证券简称：燕东微 证券代码：688172
北京燕东微电子股份有限公司
二〇二四年九月
声 明
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益解除限售/归属安排的，激励对象应
当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由
本计划所获得的全部利益返还公司。
特别提示
计划”）依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中央企业
控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分〔2020〕178号）、《上市公
司股权激励管理办法》《关于修改〈上市公司股权激励管理办法〉的决定》（证
监会令第148号）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国
资发分配〔2006〕175号）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有
关问题的通知》（国资发分配〔2008〕171号）、《关于市管企业规范实施股权
和分红激励工作的指导意见》（京国资发〔2021〕20号）、《上海证券交易所科
创板股票上市规则》
《科创板上市公司自律监管指南第4号—股权激励信息披露》
以及其他相关法律法规、规范性文件和《北京燕东微电子股份有限公司章程》的
规定制定。
市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形。
成为激励对象的情形。
股票，下同）。股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司A股普通股股票或
公司从二级市场回购的本公司A股普通股股票。限制性股票的首次授予价格为
公告时公司股本总额119,910.41万股的2.99%。其中首次授予的限制性股票总量
本计划草案公告时公司股本总额的0.46%，占本次授予权益总额的15.32%。
其中，第一类限制性股票授予总量为415.00万股，占本计划草案公告时公司
股本总额的0.35%，占本计划拟授出权益总数的11.56%，其中预留36.00万股，占
本计划草案公告时公司股本总额的0.03%，占本计划拟授出第一类限制性股票权
益总数的8.67%；第二类限制性股票授予总量为3,175.00万股，占本计划草案公告
时公司股本总额的2.65%，占本计划拟授出权益总数的88.44%，其中预留514.00
万股，占本计划草案公告时公司股本总额的0.43%，占本计划拟授出第二类限制
性股票权益总数的16.19%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公
司股本总额的20%。本计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励
计划所获授的公司股票数量累计均未超过公司股本总额的1%。
限制性股票归属期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细
或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予/归属价格或授予/归属数量将根
据本计划予以相应的调整。
体包括公司（含公司控股子公司，下同）董事、高级管理人员、对公司经营业绩
和持续发展有直接影响的技术、业务和管理骨干。
预留激励对象指本计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间
纳入本计划的激励对象，在本计划经公司股东大会审议通过后12个月内确定。预
留激励对象的确定标准按照首次授予的标准并依据公司后续实际发展情况而定，
且预留激励对象与首次授予的激励对象不重复。
限制性股票解除限售或回购完毕之日止，不超过72个月；本计划第二类限制性股
票的有效期为自股东大会审议通过之日起至全部限制性股票归属或作废失效之
日止，不超过72个月。
以及其他任何形式的财务资助。
股票激励计划的批复》 (京电控绩效字[2024]84号)，本计划须公司召开股东大会
审议通过后予以实施。
按相关规定召开董事会对首次授予的激励对象授出权益，并完成登记、公告等相
关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本计划，未授予的限制性
股票失效。预留权益的激励对象应当在本计划经股东大会审议通过后12个月内明
确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
目 录
第五章 本计划的激励工具、标的股票和来源、授予数量和分配、时间安排 ...... 13
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
燕东微、公司、本公司 指 北京燕东微电子股份有限公司
北京电控 指 北京电子控股有限责任公司
北京燕东微电子股份有限公司2024年限制性股票激励计
本计划 指
划
限制性股票 指 第一类限制性股票及第二类限制性股票
公司根据本计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数
第一类限制性股票 指 量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到
本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
符合本计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后
第二类限制性股票 指
按约定比例分次获得并登记的公司股票
按照本计划的规定，有资格获授一定数量限制性股票的员
激励对象 指
工
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交
授予日 指
易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
本计划第一类限制性股票的有效期为自股东大会审议通
过之日起至全部限制性股票解除限售或回购完毕之日止，
有效期 指 不超过72个月；本计划第二类限制性股票的有效期为自股
东大会审议通过之日起至全部限制性股票归属或作废失
效之日止，不超过72个月
激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让、用于
限售期 指
担保、偿还债务的期间
本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的第一
解除限售期 指
类限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
第二类限制性股票激励对象满足归属条件后，公司将股票
归属 指
登记至激励对象账户的行为
第二类限制性股票激励对象满足归属条件后，获授股票完
归属日 指
成登记的日期，归属日必须为交易日
根据本计划，激励对象所获限制性股票解除限售与归属所
解除限售与归属条件 指
必须满足的条件
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
北京市国资委 指 北京市人民政府国有资产监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《试行办法》 指 《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》
《工作指引》 指 《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》
《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问
《171号文》 指
题的通知》
《关于市管企业规范实施股权和分红激励工作的指导意
《指导意见》 指
见》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《科创板上市公司自律监管指南第4号—股权激励信息披
《自律监管指南》 指
露》
《公司章程》 指 《北京燕东微电子股份有限公司章程》
元 指 人民币元
注：1.本计划所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明均指合并报表口径的财务数据和
根据该类财务数据计算的财务指标。
第二章 实施本计划的目的
为了进一步完善公司治理结构，建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住
优秀人才，充分调动核心人才的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个
人利益结合在一起，根据《公司法》《证券法》《试行办法》《工作指引》《171
号文》《管理办法》《指导意见》《上市规则》《自律监管指南》等有关规定，
结合公司目前执行的薪酬体系和绩效考核体系等管理制度，制定本计划。
第三章 本计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更
和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本计划相关的部分事宜授权董事会办
理。
二、董事会是本计划的执行管理机构。董事会下设薪酬与考核委员会，负责
拟订和修订本计划并报董事会审议，董事会对本计划审议通过后，报股东大会审
议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本计划的其他相关事宜。
三、监事会及独立董事是本计划的监督机构，应当就本计划是否有利于公司
的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对
本计划的实施是否符合相关法律法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监
督，并负责审核激励对象名单。独立董事将就本计划向所有股东征集委托投票权。
四、公司在股东大会审议通过本计划之前对其进行变更的，独立董事、监事
会应当就变更后的股权激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害
公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
五、公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就本计划设定的
激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本计划安
排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意
见。
六、激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就本计划设定的激励对
象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》《证券法》《工作指引》《试行办法》《管理
办法》《指导意见》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律及其他有关法律
法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本计划的激励对象为实施本计划时在任的公司董事、高级管理人员以及对公
司经营业绩和持续发展有直接影响的技术、业务和管理骨干。本计划激励对象不
包括市管干部、监事、外部董事（含独立董事）。
二、激励对象的范围
本计划首次授予的激励对象不超过347人，具体包括：董事、高级管理人员
以及对公司经营业绩和持续发展有直接影响的技术、业务和管理骨干。所有激励
对象必须与公司或公司控股子公司具有劳动关系，并签署劳动合同。
所有参与本计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划，
已经参与其他任何上市公司激励计划的，不得参与本计划。
预留授予部分的激励对象在本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经
董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意
见书、独立财务顾问出具独立财务顾问报告后，公司在指定网站按要求及时准确
披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预
留激励对象的确定标准按照首次授予的标准并依据公司后续实际发展情况而定，
且预留激励对象与首次授予的激励对象不重复。
三、激励对象的核实
（一）本计划经董事会审议通过后，在公司召开股东大会前，公司应在内部
公示激励对象的名单，且公示期不少于10天。
（二）由公司对内幕信息知情人在本计划草案公告前6个月内买卖公司股票
及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买
卖公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于
内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。
（三）监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在股东
大会审议本计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公
司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核查。
第五章 本计划的激励工具、标的股票和来源、授予数量和分配、
时间安排
本计划采用第一类限制性股票及第二类限制性股票作为激励工具，标的股票
来源为公司向激励对象定向发行的本公司A股普通股股票或公司从二级市场回
购的本公司A股普通股股票。
本计划拟向激励对象授予的限制性股票总量3,590.00万股，占本计划草案公
告时公司股本总额119,910.41万股的2.99%。其中首次授予的限制性股票总量
本计划草案公告时公司股本总额的0.46%，占本次授予权益总额的15.32%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公
司股本总额的20%。本计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励
计划所获授的公司股票数量累计均未超过公司股本总额的1%。本计划预留部分
权益未超过本次拟授予权益总量的20%。
激励对象因个人原因自愿放弃全部或部分获授限制性股票的，由董事会对授
予数量作相应调整，将激励对象放弃的限制性股票份额直接调减。
在本计划草案公告当日至激励对象完成第一类限制性股票登记或第二类限
制性股票归属期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或
缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予/归属价格或授予/归属数量将根据
本计划予以相应的调整。
一、第一类限制性股票
（一）第一类限制性股票权益数量及分配
公司拟向激励对象授予第一类限制性股票授予总量为415.00万股，占本计划
草案公告时公司股本总额的0.35%，占本计划拟授出权益总数的11.56%，其中预
留36.00万股，占本计划草案公告时公司股本总额的0.03%，占本计划拟授出第一
类限制性股票权益总数的8.67%。
本计划授予的第一类限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
激励额度 占授予第一类限制
序号 姓名 职务/职级 占股本总额比例
（万股） 性股票总量的比例
业务和管理骨干32人 289 69.6386% 0.2410%
首次授予合计39人 379 91.3253% 0.3161%
预留部分 36 8.6747% 0.0300%
合计 415 100.0000% 0.3461%
（二）第一类限制性股票的时间安排
本计划第一类限制性股票的有效期为自股东大会审议通过之日起至全部限
制性股票解除限售或回购完毕之日止，不超过72个月。
授予日由公司董事会在本计划提交公司股东大会审议通过后确定。自公司股
东大会审议通过本计划且授予条件成就之日起60日内，公司将按相关规定召开董
事会对本次第一类限制性股票授予的激励对象进行授予，并完成登记、公告等相
关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本计划，未授予的第一类
限制性股票失效。预留的第一类限制性股票授予日由董事会在本计划经公司股东
大会审议通过后的12个月内另行确定，超过12个月未明确激励对象的，预留权益
失效。
授予日必须为交易日，且公司在下列期间不得向激励对象授予第一类限制性
股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟定期报
告公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（4）中国证监会以及证券交易所规定的其他期间。
上述公司不得授予第一类限制性股票的期间不计入60日期限之内。
中国证监会、证券交易所对上述不得授予期间的相关规定进行调整的，本计
划根据相关规定予以调整。
本计划首次授予的第一类限制性股票限售期为自激励对象获授第一类限制
性股票授予之日起24个月、36个月、48个月。在限售期内，激励对象根据本计划
获授的第一类限制性股票予以限售，不得转让、不得用于担保或偿还债务。激励
对象因获授的尚未解除限售的第一类限制性股票而取得的资本公积转增股本、派
发股票红利、股票拆细等股份同时按本计划进行锁定。解除限售后，公司为满足
解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持
有的第一类限制性股票由公司回购。
本计划首次授予的第一类限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排
如下表所示：
解除限售数量占首次授予
解除限售
解除限售时间 第一类限制性股票总量比
安排
例
第一个解 自首次授予之日起24个月后的首个交易日起至首
除限售期 次授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止
第二个解 自首次授予之日起36个月后的首个交易日起至首
除限售期 次授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止
第三个解 自首次授予之日起48个月后的首个交易日起至首
除限售期 次授予之日起60个月内的最后一个交易日当日止
本计划预留部分的第一类限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安
排与上述首次授予第一类限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排均
保持一致，具体如下表所示：
解除限售数量占预留授予
解除限售
解除限售时间 第一类限制性股票总量比
安排
例
第一个解 自预留授予之日起24个月后的首个交易日起至预
除限售期 留授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止
第二个解 自预留授予之日起36个月后的首个交易日起至预
除限售期 留授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止
第三个解 自预留授予之日起48个月后的首个交易日起至预
除限售期 留授予之日起60个月内的最后一个交易日当日止
二、第二类限制性股票
（一）第二类限制性股票权益数量及分配
公司拟向激励对象授予第二类限制性股票授予总量为3,175.00万股，占本计
划草案公告时公司股本总额的2.65%，占本计划拟授出权益总数的88.44%，其中
预留514.00万股，占本计划草案公告时公司股本总额的0.43%，占本计划拟授出
第二类限制性股票权益总数的16.19%。
本计划授予的第二类限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
激励额度 占授予第二类限制性 占股本总额比
序号 姓名 职务/职级
（万股） 股票总量的比例 例
ZHANG
XIAOLIN
技术和业务骨干合计304人 2601 81.9213% 2.1691%
首次授予合计308人 2661 83.8110% 2.2192%
预留部分 514 16.1890% 0.4287%
合计 3175 100.0000% 2.6478%
（二）第二类限制性股票的时间安排
本计划第二类限制性股票的有效期为自股东大会审议通过之日起至全部限
制性股票归属或作废失效之日止，不超过72个月。
授予日必须为交易日，授予日由公司董事会在本计划提交公司股东大会审议
通过后确定。自公司股东大会审议通过本计划且授予条件成就之日起60日内，公
司将按相关规定召开董事会对首次授予的激励对象授出权益，并完成公告等相关
程序。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本计划，未授予的第二类限
制性股票失效。预留第二类限制性股票授予日由董事会在本计划经公司股东大会
审议通过后的12个月内另行确定，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
本计划授予的第二类限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定
比例分次归属，归属日必须为第二类限制性股票有效期内的交易日，但下列期间
内不得归属：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟定期报
告公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（4）中国证监会以及证券交易所规定的其他期间。
上述公司不得授予第二类限制性股票的期间不计入60日期限之内。
中国证监会、证券交易所对上述不得归属期间的相关规定进行调整的，本计
划根据相关规定予以调整。
本计划首次授予的第二类限制性股票归属期限及归属安排如下表所示：
归属安 归属权益数量占首次授予第
归属时间
排 二类限制性股票总量比例
第一个 自首次授予之日起24个月后的首个交易日起至首
归属期 次授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止
归属安 归属权益数量占首次授予第
归属时间
排 二类限制性股票总量比例
自首次授予之日起36个月后的首个交易日起至
第二个
首次授予之日起48个月内的最后一个交易日当 33%
归属期
日止
自首次授予之日起48个月后的首个交易日起至
第三个
首次授予之日起60个月内的最后一个交易日当 34%
归属期
日止
本计划预留部分的第二类限制性股票的归属期限和归属安排与上述首次授
予第二类限制性股票的归属时间和归属安排均保持一致，具体如下表所示：
归属安 归属权益数量占预留授予第
归属时间
排 二类限制性股票总量比例
第一个 自预留授予之日起24个月后的首个交易日起至预
归属期 留授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予之日起36个月后的首个交易日起至
第二个
预留授予之日起48个月内的最后一个交易日当 33%
归属期
日止
自预留授予之日起48个月后的首个交易日起至
第三个
预留授予之日起60个月内的最后一个交易日当 34%
归属期
日止
在上述约定期间内未归属的第二类限制性股票或因未达到归属条件而不能
申请归属的该期第二类限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象根据本计划获授的第二类限制性股票在归属前不得转让、用于担保
或偿还债务；已获授但尚未归属的第二类限制性股票由于资本公积金转增股本、
送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或
偿还债务；若届时第二类限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样
不得归属。
在满足第二类限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的第二
类限制性股票归属事宜。
三、本计划的禁售期
本计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件
和《公司章程》执行，具体规定如下：
（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有
的公司股份。
（二）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入
后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司
董事会将收回其所得收益。
（三）担任董事、高级管理人员的激励对象应将获授限制性股票总量的20%
锁定至其任期满后解除限售或归属，并根据其担任董事、高级管理人员职务的任
期考核或经济责任审计结果确定是否解除限售或归属。
激励对象是否属于董事、高级管理人员，根据本计划限制性股票授予当年激
励对象担任职务情况认定；该等激励对象的任期考核或经济责任审计是指本计划
授予当年所属任期的任期考核或经济责任审计。
（四）在本计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律法规、规
范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定
发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改
后的《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
第六章 限制性股票授予价格及其确定方法
一、授予价格
限制性股票的首次授予价格为每股6.67元，即第一类限制性股票满足授予条
件（第二类限制性股票满足归属条件）后，激励对象可以每股6.67元的价格购买
公司向激励对象授予的公司A股普通股。
二、授予价格的确定方法
首次授予限制性股票授予价格的定价基准日为本计划草案公布日。授予价格
不得低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高者的50%：
（一）本计划草案公布前1个交易日的公司标的股票交易均价（前1个交易日
股票交易总额/前1个交易日股票交易总量），为12.33元/股；
（二）本计划草案摘要公布前1个交易日的公司标的股票收盘价，为12.37元
/股；
（三）本计划草案摘要公布前30个交易日的公司标的股票平均收盘价，为
（四）以下价格之一：
票交易总额/前20个交易日股票交易总量），为12.82元/股；
票交易总额/前60个交易日股票交易总量），为14.59元/股；
股票交易总额/前120个交易日股票交易总量），为16.01元/股。
预留部分限制性股票在授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予
情况。预留授予限制性股票授予价格的定价基准日为审议预留限制性股票授予的
董事会决议公告日。预留部分授予价格不得低于股票票面金额，且不得低于下列
价格较高者的50%：
（一）预留限制性股票授予董事会决议公告前1个交易日的公司标的股票交
易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）；
（二）预留限制性股票授予董事会决议公告前1个交易日的公司标的股票收
盘价；
（三）预留限制性股票授予董事会决议公告前30个交易日的公司标的股票平
均收盘价。
（四）以下价格之一：
均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）；
均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）；
易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）。
第七章 限制性股票的授予及解除限售/归属条件
一、限制性股票的授予条件
本计划首次及预留授予限制性股票（第一类限制性股票及第二类限制性股
票），同时满足下列授予条件时，公司可依据本计划向激励对象授予限制性股票；
反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票：
（一）公司未发生如下任一情形：
告提出重大异议；
否定意见或者无法表示意见的审计报告；
利润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
联交易损害公司利益、声誉和对公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，并受
到处分的；
后果的；
或者采取市场禁入措施；
二、限制性股票的解除限售/归属条件
在第一类限制性股票解除限售或第二类限制性股票归属期内，公司必须同时
满足下列条件，方可依据本计划对授予的第一类限制性股票进行解除限售或分批
次办理归属事宜：
（一）公司未发生如下任一情形：
告提出重大异议；
否定意见或者无法表示意见的审计报告；
利润分配的情形；
（二）激励对象未发生以下任一情形：
联交易损害公司利益、声誉和对公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，并受
到处分的；
后果的；
或者采取市场禁入措施；
未满足上述第（一）条规定的，本计划即告终止，所有激励对象获授的全部
未解除限售的第一类限制性股票由公司回购，第二类限制性股票取消归属并作废
失效；某一激励对象未满足上述第（二）条1-4款规定的，该激励对象应当返还其
因股权激励带来的收益，尚未解除限售的第一类限制性股票由公司回购，回购价
格为回购时市价与授予价格的孰低值，第二类限制性股票取消归属并作废失效；
某一激励对象未满足上述第（二）条5-10款规定的，该激励对象考核当年可解除
限售的第一类限制性股票不得解除限售由公司回购，第二类限制性股票不得归属
并作废失效。
（三）公司层面业绩考核条件
本计划首次及预留授予的限制性股票，分年度进行业绩考核并解除限售或归
属，以达到业绩考核目标作为第一类限制性股票解除限售条件或第二类限制性股
票归属条件。
本计划首次及预留授予限制性股票解除限售或各归属期业绩考核目标如下
表所示：
第一类限制性股票
解除限售/第二类 业绩考核目标
限制性股票归属期
第一个解除限售/
年新增专利申请数不低于70件；3.2026年公司营业收入较2024年营
归属期
业收入增长率不低于50%；4.2026年EOE不低于6.5%。
第二个解除限售/
年新增专利申请数不低于70件；3.2027年公司营业收入较2024年营
归属期
业收入增长率不低于100%；4.2027年EOE不低于7.5%。
第三个解除限售/
年新增专利申请数不低于70件；3.2028年公司营业收入较2024年营
归属期
业收入增长率不低于150%；4.2028年EOE不低于8%。
注：
软件著作权合计数量；
得税、利息支出、折旧和摊销（包括激励成本摊销）之前的净利润，平均归母净资产为期初
与期末归母所有者权益的平均数。若本计划有效期内公司进行发行证券募集资金的，计算发
行当年和募投项目达到可研达产预期收益或研发目标前期间的 EOE 指标时，可剔除因发行
证券募集资金对指标的影响；
绩受到重大影响（如：企业响应国家政策号召而实施的相应战略举措、自然灾害、战争、社
会异常事件等），可由燕东微董事会提出本计划考核期展期或修订申请，提交北京电控审议、
燕东微股东大会审批；
若公司层面未满足上述业绩考核条件，则所有激励对象对应考核当年计划解
除限售的第一类限制性股票由公司回购，计划归属的第二类限制性股票全部取消
归属，并作废失效。
（四）对标企业的选取
根据申万行业分类，燕东微属于申万行业“电子-半导体-分立器件”，公司
在该行业样本公司中选取主营业务与燕东微相似、具有可比性的企业作为对标样
本。
经过筛选，本激励计划选取14家A股上市公司作为对标企业，具体如下：
证券代码 证券简称
在年度考核过程中对标企业样本若出现退市、主营业务发生重大变化、重大
资产重组等情况，因非正常原因及特殊因素出现财务指标异常或明显不可比、或
出现偏离幅度过大的样本极值，可在北京电控审议通过后，由公司董事会适当调
整对标样本。
（五）激励对象个人层面考核
根据公司制定的《绩效管理办法》和公司内部各类考核制度，由公司对激励
对象分年度进行考核，根据综合评价考核结果确定激励对象当年度的解除限售额
度与实际归属股份数量。
在公司层面业绩考核条件达标的情况下，激励对象个人第一类限制性股票当
年实际解锁额度＝解锁比例×个人当年第一类限制性股票计划解锁额度；激励对
象个人当年实际归属的第二类限制性股票数量＝归属比例×个人当年计划归属的
第二类限制性股票数量。
个人解锁/归属比例视个人综合评价考核结果确定。不同的综合评价考核结
果对应不同的解锁/归属比例。
综合评价考核结果 S/A/B C D
解锁/归属比例 100% 50% 0
因公司层面业绩考核不达标或个人层面考核导致激励对象当期全部或部分
未能解除限售的第一类限制性股票，不得解除限售或递延至下期解除限售，由公
司按照授予价格与回购时市价孰低值回购注销处理；当期计划归属的第二类限制
性股票全部或部分不能归属的，作废失效，不可递延至以后年度。
“回购时市价”
是指自公司董事会审议回购该激励对象第一类限制性股票前一个交易日的公司
股票收盘价。
（六）考核指标的科学性和合理性说明
公司限制性股票激励计划指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和激
励对象个人层面考核。
公司选取研发费用占比、专利申请数、营业收入增长率、EOE4个指标作为
业绩考核指标，上述4个指标能够客观反映公司研发力度及研发成果、回报能力、
成长能力及收益质量，是反映企业经营效益及经营效率的核心指标。经过合理预
测并兼顾激励计划的激励作用，公司为本次限制性股票激励计划设定了前述公司
层面的业绩考核目标。
公司层面的业绩考核外，公司对激励对象个人设置了个人绩效考核指标，能
够对激励对象个人的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励
对象前一年度个人绩效考核结果，确定激励对象个人是否达到解除限售或归属的
条件。
综上，公司考核指标的设定充分考虑了公司的经营环境以及未来的发展规划
等因素，考核指标设置合理。
第八章 限制性股票的调整方法、程序
一、限制性股票数量的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成第一类限制性股票股份登记期间或第
二类限制性股票归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、
配股、缩股等事项，应对限制性股票授予或归属数量进行相应的调整。调整方法
如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的限制性股票数量。
（二）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配
股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司股本总额的比例）；Q为调
整后的限制性股票数量。
（三）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n
股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
（四）派息、增发
公司在发生派息或增发新股的情况下，限制性股票的数量不做调整。
二、授予价格的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成第一类限制性股票股份登记期间或第
二类限制性股票归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、
配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方
法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
（二）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；
n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司股本总额的比例）；P为调整后
的授予价格。
（三）缩股
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
（四）派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
经派息调整后，P仍须为正数。
（五）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
三、限制性股票激励计划调整的程序
数量、授予价格的权利。董事会根据规定调整限制性股票授予/归属数量、授予价
格后，应及时公告并通知激励对象。
应经董事会审议后，重新报股东大会审议批准。
规定、《公司章程》和本计划的规定向董事会出具专业意见。
第九章 限制性股票的会计处理
按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金
融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至解除限售日/归属日之间的每个
资产负债表日，根据最新取得的可解除限售/归属的人数变动、业绩指标完成情
况等后续信息，修正预计可解除限售/归属的限制性股票数量，并按照限制性股
票授予日的股份支付公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公
积。
一、限制性股票的公允价值及确定方法
（一）第一类限制性股票价值的计算方法
根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金
融工具确认和计量》等关于公允价值确定的相关规定，公司以市价为基础对第一
类限制性股票的公允价值进行计量。在测算日2024年9月19日（授予时进行正式
测算），每股第一类限制性股票的股份支付公允价值=公司股票的市场价格（授
予日收盘价）-授予价格，为每股5.70元。
（二）第二类限制性股票价值的计算方法及参数合理性
参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例——授予限制性
股票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。根据《企业
会计准则第22号——金融工具确认和计量》等关于公允价值确定的相关规定，需
要选择适当的估值模型对第二类限制性股票的股份支付公允价值进行计量。在测
算日2024年9月19日（授予时进行正式测算），公司选取Black-Scholes模型来计算
第二类限制性股票的股份支付公允价值，相关参数选取如下：
（1）股价波动率：38.41%（公司近1年历史波动率）
（2）预期期限：3.5年
（3）无风险收益率：1.50%（中债国债3年期到期收益率）
（4）限制性股票首次授予价格：6.67元/股
（5）标的股价：12.37元/股（收盘价）
根据估值模型和以上各项数据进行初步测算，本次授予的每份第二类限制性
股票的股份支付公允价值为每股6.62元。此处的限制性股票股份支付公允价值评
估结果，不作为会计处理的依据。用于核算会计成本的限制性股票股份支付公允
价值需要在实际完成授予之后，采集授予日的即时市场数据，进行重新估算。
二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司将确定授予日第一类限制性股票和第二类限制性股票的股份支付公允
价值，并最终确认本计划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按
照解除限售/归属比例进行分期确认，由本计划产生的激励成本将在经常性损益
中列支。
根据中国会计准则要求，假定公司于2024年10月中旬授予权益，预测本计划
首次授予限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
授予限制性股 需摊销的总
授予权益类型 票数量（万 费用（万
（万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
股） 元）
首次授予第一类
限制性股票
首次授予第二类
限制性股票
合计 3,040.00 19,776.12 1,483.21 7,119.40 6,439.60 3,403.14 1,330.77
注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本；
本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前情况估计，在不考虑本
计划对公司业绩的刺激作用情况下，本计划费用的摊销对有效期内各年净利润有
所影响，但考虑本计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，
提高经营效率，本计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
第十章 本计划的实施程序
一、限制性股票激励计划生效程序
（一）公司董事会下设薪酬与考核委员会负责拟定限制性股票激励计划草
案，并提交董事会审议；公司董事会应当依法对本计划作出决议。董事会审议
本计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。
（二）独立董事及监事会应当就本计划是否有利于公司持续发展，是否存
在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司聘请的律师事务所对本
计划出具法律意见书，独立财务顾问对本计划出具独立财务顾问报告，并与本
计划草案同时公告。
（三）公司在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部
公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名
单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本计划前5日披露
监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
（四）公司对内幕信息知情人在本计划草案公告前6个月内买卖公司股票
的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
（五）公司已获得北京电控《关于北京燕东微电子股份有限公司2024年限
制性股票激励计划的批复》 (京电控绩效字[2024]84号)。本计划须经公司股东
大会审议通过。公司应当在召开股东大会前，通过公司内部网站或者其他途径，
在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会应当对
股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励
计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明；召开股东大会审议
本计划前，独立董事应当就本计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应
当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的
股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理
人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议本计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关
联关系的股东，应当回避表决。
（六）本计划经公司股东大会审议通过，且达到本计划规定的授予条件时，
公司将在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会
负责实施限制性股票的授予和归属（登记）事宜。
二、限制性股票的授予程序
（一）股东大会审议通过本计划后，公司在向激励对象授出权益前，董事会
应当就本计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。独立董
事及监事会应当同时发表明确意见；律师事务所应当对激励对象获授权益的条件
是否成就出具法律意见；独立财务顾问应当对激励对象获授权益的条件是否成就
发表意见。
（二）公司监事会应当对限制性股票授予日激励对象名单进行核实并发表意
见。
（三）公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以此约定双方的权
利义务关系。公司董事会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票授予事宜。
（四）公司向激励对象授出权益与本计划的安排存在差异时，独立董事、监
事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确
意见。
（五）本计划经股东大会审议通过且授予条件成就之日起60日内授予激励对
象限制性股票并完成公告（登记）。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完
成后及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，本计
划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激
励计划（根据《管理办法》规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60
日内）。
（六）如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个
月内发生过减持公司股票的行为且经核查后不存在利用内幕信息进行交易的情
形，公司可参照《证券法》中短线交易的规定推迟至最后一笔减持交易之日起6
个月后授予其限制性股票。
（七）公司授予第一类限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券
交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
（八）第一类限制性股票授予登记工作完成后，涉及注册资本变更的，公司
向工商登记部门办理公司变更事项的登记手续。
（九）预留限制性股票的授予对象应当在本计划经股东大会审议通过后12个
月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
三、第一类限制性股票的解除限售程序
（一）在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事
会应当就本计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当
同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售条件是否成就出具法律
意见。独立财务顾问应当就激励对象解除限售条件是否成就发表意见。对于满足
解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于当期可解除限售
但未解除限售或者未满足解除限售条件的激励对象，由公司回购其持有的该次解
除限售对应的第一类限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
（二）激励对象可对已解除限售的第一类限制性股票进行转让，但公司董事
和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律法规和规范性文件的规定。
（三）公司解除激励对象第一类限制性股票限售前，应当向证券交易所提出
申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
四、第二类限制性股票的归属程序
（一）在归属前，董事会应当就本计划设定的第二类限制性股票归属条件是
否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对
激励对象归属的条件是否成就出具法律意见。独立财务顾问应当就激励对象归属
的条件是否成就发表意见。
对于满足第二类限制性股票归属条件的激励对象，由公司统一办理归属事宜，
对于未满足条件的激励对象，当批次对应的第二类限制性股票取消归属，并作废
失效。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
（二）激励对象可对已归属的第二类限制性股票进行转让，但公司董事和高
级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律法规、规范性文件的规定。
（三）公司统一办理第二类限制性股票的归属事宜前，应当向证券交易所提
出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理股份归属登记事宜。
第十一章 公司及激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本计划的解释和执行权，并按本计划规定对激励对象进行
综合评价考核，若激励对象未达到本计划所确定的解除限售或归属条件，公司将
按本计划规定的原则，向激励对象回购其相应尚未解除限售的第一类限制性股票，
对激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票取消归属，并作废失效。
（二）若激励对象违反《公司法》《公司章程》等所规定的忠实义务，或因
触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声
誉，未解除限售的第一类限制性股票由公司回购，已获授但尚未归属的第二类限
制性股票取消归属，并作废失效；情节严重的，公司董事会有权追回其已解除限
售的第一类限制性股票或已归属的第二类限制性股票获得的全部或部分收益。
（三）公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其
他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（四）公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等
义务。
（五）公司应当根据本计划及中国证监会、证券交易所、登记结算公司等的
有关规定，积极配合满足解除限售或归属条件的激励对象按规定解除限售与归属。
但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身
意愿解除限售或归属并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
（六）公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象参与本计划应缴纳
的个人所得税及其他税费。
（七）公司确定本计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司服务的
权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与激
励对象签订的劳动合同执行。
（八）法律法规规定的其他相关权利义务。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按照公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，
为公司的发展作出应有贡献。
（二）激励对象应当按照本计划规定限售其获授的第一类限制性股票或获得
归属的第二类限制性股票并按规定锁定和交易。激励对象获授的限制性股票在解
除限售或归属前不享有进行转让或用于担保或偿还债务等处置权。
（三）激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其
股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等。限售期
内激励对象因获授的第一类限制性股票而取得的股票股利、资本公积转增股份、
配股股份中向原股东配售的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转
让，该等股份限售期的截止日期与第一类限制性股票相同。激励对象按照本计划
的规定获授的第二类限制性股票，在归属前不享受投票权和表决权，同时也不参
与股票红利、股息的分配。
在第一类限制性股票解除限售前，公司进行现金分红时，激励对象就其获授
的第一类限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享
有；若该部分限制性股票未能解除限售，公司按照本计划的规定回购该部分第一
类限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红。
（四）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
（五）激励对象因本计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得税及
其他税费。激励对象同意由公司代扣代缴前述个人所得税。
（六）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息
披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本计划所获得
的全部利益返还公司。
（七）本计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《限
制性股票授予协议书》，明确约定各自在本计划项下的权利义务及其他相关事项。
（八）法律法规及本计划规定的其他相关权利义务。
第十二章 公司及激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本计划终止实施，激励对象尚未解除限售
的第一类限制性股票由公司按照授予价格回购，激励对象已获授但尚未归属的第
二类限制性股票取消归属，并作废失效：
告提出重大异议；
否定意见或者无法表示意见的审计报告；
利润分配的情形；
（二）公司出现下列情形之一时，按本计划的规定继续执行：
（三）因公司层面业绩考核不达标导致激励对象未能解除限售的第一类限制
性股票，不得解除限售或递延至下期解除限售，由公司按照授予价格与回购时市
价孰低值回购注销处理；计划归属的第二类限制性股票不能归属的，作废失效，
不可递延至以后年度。“回购时市价”是指自公司董事会审议回购该激励对象第
一类限制性股票前一个交易日的公司股票收盘价。
（四）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不
符合限制性股票授予条件、解除限售或归属安排的，激励对象已获授但未解除限
售的第一类限制性股票由公司统一回购处理；已获授但尚未归属的第二类限制性
股票不得归属，并作废失效。激励对象获授限制性股票已解除限售或归属的，所
有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益
而遭受损失的，可按照本计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。
董事会应当按照前款规定和本计划相关安排收回激励对象所得收益。
二、激励对象个人情况发生变化
（一）激励对象发生职务变更，但仍在公司内或在公司下属控股子公司任职
的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前的规定程序进行考核及解除限售或
办理归属。
（二）激励对象因工作调动、裁员、免职、死亡、退休、丧失民事行为能力
与公司解除或终止劳动关系的，授予的权益当年已达到可行使或可归属时间限制
和业绩考核条件的，可行使或可归属部分（权益归属明确）可以在离职（或可行
使）之日起半年内行使，半年后权益失效。剩余年度未达到业绩考核条件的第一
类限制性股票不再解除限售，由公司按照授予价格回购注销；未达到归属时间和
业绩考核条件的第二类限制性股票不再归属，并作废失效。
（三）激励对象辞职、因个人原因被解除劳动关系的，激励对象尚未解除限
售的第一类限制性股票由公司按授予价格与市场价格孰低值进行回购注销；已获
授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效。
（四）激励对象成为独立董事或监事等不能持有公司限制性股票的人员时，
激励对象尚未解除限售的第一类限制性股票由公司按照授予价格回购注销；已获
授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效。
（五）激励对象个人业绩考核未达标，激励对象当期全部或部分尚未解除限
售的第一类限制性股票由公司按授予价格与市场价格孰低值进行回购注销；已获
授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效。
（六）发生《管理办法》第八条规定的不得被授予限制性股票的情形，激励
对象应当返还其因股权激励带来的收益，尚未解除限售的第一类限制性股票由公
司按授予价格与市场价格孰低值进行回购注销；已获授但尚未归属的第二类限制
性股票不得归属，并作废失效。
（七）激励对象出现以下情形的，激励对象应当返还其因股权激励带来的收
益，尚未解除限售的第一类限制性股票由公司回购，回购价格为回购时市价与授
予价格的孰低值；已获授予但尚未归属的第二类限制性股票取消归属，并作废失
效：
联交易损害公司利益、声誉和对公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，并受
到处分的；
后果的；
司利益或声誉，给公司造成直接或间接经济损失；
被予以辞退；
（八）其他未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
三、公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象发生争议，按照本计划和《限制性股票授予协议书》的规定
解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，
应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
第十三章 本计划的变更、终止
一、本计划的变更程序
（一）公司在股东大会审议本计划之前拟变更本计划的，需经董事会审议通
过。
（二）公司在股东大会审议通过本计划之后变更本计划的，应当由股东大会
审议决定（股东大会授权董事会决议的事项除外），且不得包括下列情形：
独立董事、监事会应当就变更后的股权激励计划是否有利于公司的持续发展，
是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就
变更后的股权激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在
明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
二、本计划的终止程序
（一）公司在股东大会审议本计划之前拟终止实施本计划的，需经董事会审
议通过。
（二）公司在股东大会审议通过本计划之后终止实施本计划的，应当由股东
大会审议决定。
（三）律师事务所应当就公司终止实施本计划是否符合本办法及相关法律法
规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（四）本计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的第一类限制性股票，尚
未归属的第二类限制性股票作废失效，并按照《公司法》的规定进行处理。
（五）公司回购第一类限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券
交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
第十四章 第一类限制性股票回购原则
一、回购数量的调整方法
激励对象获授的第一类限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转
增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，公司应对尚未解除限售
的第一类限制性股票的回购数量进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的第一类限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票
数量）；Q为调整后的第一类限制性股票数量。
（二）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的第一类限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；
P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q
为调整后的第一类限制性股票数量。
（三）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的第一类限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票
缩为n股股票）；Q为调整后的第一类限制性股票数量。
（四）派息、增发
公司在发生派息或增发新股的情况下，第一类限制性股票的回购数量不做调
整。
二、回购价格的调整方法
公司按本计划规定回购第一类限制性股票的，除本计划另有约定外，回购价
格为授予价格，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。激励对象获授的第
一类限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、
股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司
应对尚未解除限售的第一类限制性股票的回购价格做相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷(1＋n)
其中：P为调整后的价格；P0为调整前的价格；n为每股公积金转增股本、派
送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股
票数量）。
（二）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×(1＋n)]
其中：P为调整后的价格；P0为调整前的价格；P1为股权登记日当天收盘价；
P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）。
（三）缩股
P＝P0÷n
其中：P为调整后价格；P0为调整前的价格；n为每股的缩股比例（即1股股
票缩为n股股票）。
（四）派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的价格；V为每股的派息额；P为调整后的价格。经派息调
整后，P仍须为正数。
（五）增发
公司在发生增发新股的情况下，第一类限制性股票的回购价格不做调整。
三、回购价格和回购数量的调整程序
（一）公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整第一类限制性
股票的回购价格和回购数量。董事会根据上述规定调整回购价格和回购数量后，
应及时公告。
（二）因其他原因需要调整第一类限制性股票回购价格和回购数量的，应经
董事会做出决议并经股东大会审议批准。
四、回购的程序
（一）公司及时召开董事会审议回购股份方案，必要时将回购方案提交股东
大会批准，并及时公告。
（二）公司按照本计划的规定实施回购时，应按照《公司法》的规定进行处
理。
（三）公司按照本计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请办理第一类
限制性股票的相关手续，经证券交易所确认后，及时向证券登记结算公司办理结
算手续，并进行公告。
第十五章 其他重要事项
一、本计划中的有关条款，如与国家有关法律法规及行政规章、规范性文件
相冲突，则按照国家有关法律法规及行政性规章制度执行。本计划中未明确规定
的，则按照国家有关法律法规及行政规章、规范性文件执行。
二、若激励对象违反本计划、《公司章程》或国家有关法律法规、行政规章
及规范性文件，出售按照本计划所获得的股票，其收益归公司所有，由公司董事
会负责执行。
三、本计划自股东大会审议通过之日起生效。
四、董事会授权薪酬与考核委员会制订本计划管理办法。
五、本计划的解释权归公司董事会。
北京燕东微电子股份有限公司董事会
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