深圳市海王生物工程股份有限公司
募集资金管理制度
（2024年9月)
为规范深圳市海王生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的
管理和使用，最大限度地保障投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》
（以
下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《深圳
证券交易所股票上市规则（2024年修订）》《上市公司证券发行注册管理办法》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引——主板上市公司规范运作》等法律法
规和《公司章程》的有关要求，结合公司的实际情况，特制定本制度。
第一章 总 则
第1条 本制度所指募集资金是指公司通过公开发行证券（包括首次公开发行
股票、配股、增发、发行可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、公司债
券、权证等）以及非公开发行证券向投资者募集并用于特定用途的资金。
第2条 公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与发行申请文件的
承诺相一致，不得随意改变募集资金的投向。
公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况，并在年度审计
的同时聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况进行鉴证。
第3条 募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，
公司应当确保该子公司或受控制的其他企业遵守本募集资金管理制度。
第二章 募集资金专户存储
第4条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称“专
户”），募集资金应当存放于董事局决定的专户集中管理，专户不得存放非募集
资金或用作其他用途。
公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。
实际募集资金净额超过计划募集资金金额（以下简称“超募资金”）也应当
存放于募集资金专户管理。
第5条 公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构或者独立财务顾问、
存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简
称“协议”）。协议至少应当包括下列内容：
或募集资金净额的20%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构或者独立财务
顾问；
顾问；
保荐机构或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
任；
户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构或者独立财务顾问查询与调查专户
资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
公司应当在上述协议签订后及时公告协议主要内容。
公司通过控股子公司实施募投项目的，应当由公司、实施募投项目的控股
子公司、商业银行和保荐机构或独立财务顾问共同签署三方监管协议，公司及
其控股子公司应当视为共同一方。
上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月
内与相关当事人签订新的协议，并及时报深圳证券交易所备案后公告。
第三章 募集资金使用
第6条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资
金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。
第7条 募集资金原则上应当用于公司主营业务，募集资金不得用于证券投
资、衍生品交易等高风险投资或者为他人提供财务资助，也不得直接或者间接投
资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投
资。
第8条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股
股东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资
金投资项目获取不正当利益。
第9条 公司当年存在募集资金运用的，董事局应当每半年度全面核查募集
资金投资项目的进展情况，出具半年度及年度募集资金存放与使用情况专项报
告，并聘请会计师事务所对年度募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司
应当将会计师事务所出具的鉴证报告与定期报告同时在符合条件媒体披露。
募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资
计划当年预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在
募集资金存放与使用情况的专项报告和定期报告中披露最近一次募集资金年度
投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化
的原因等。
第10条 募集资金投资项目出现下列情形的，公司应当对该项目的可行性、
预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：
相关计划金额50%的；
公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以
及调整后的募集资金投资计划（如有）。
第11条 公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快、科学地选择新的
投资项目。
第12条 公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事局审议通过，并由独
立董事、监事会以及保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见：
公司变更募集资金用途，还应当经股东大会审议通过。
相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照《深圳证券
交易所股票上市规则（2024年修订）》第六章的规定履行审议程序和信息披露义
务。
公司以募集资金置换预先投入的自筹资金的，应当经公司董事局审议通
过、会计师事务所出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务
顾问发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施。公司可以在募集资金
到账后六个月内，以募集资金置换自筹资金。
公司已在发行申请文件披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先
投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。
第13条 公司闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，仅限于与主营业务相
关的生产经营使用，且应当符合下列条件：
投资。
第14条 公司用闲置募集资金补充流动资金的，应当经公司董事局审议通
过，并在二个交易日内公告下列内容：
资金净额及投资计划等；
足的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目
正常进行的措施；
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并
在资金全部归还后二个交易日内公告。
第15条 公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，其投资产品的期限
不得超过十二个月，且必须符合以下条件：
投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或
者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时报深圳证
券交易所备案并公告。
第16条 公司使用闲置募集资金进行现金管理的， 公司应当在董事局会议
后二个交易日内公告下列内容：
额及投资计划等；
的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
安全性分析，公司为确保资金安全所采取的风险控制措施等；
公司应当在面临产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重
大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采
取的风险控制措施。
第17条 公司应当根据企业实际生产经营需求，提交董事局或者股东大会审
议通过后，按照以下先后顺序有计划地使用超募资金：
第18条 公司将超募资金用于在建项目及新项目，应当按照在建项目和新项
目的进度情况使用。
公司使用超募资金用于在建项目及新项目，保荐机构或者独立财务顾问及
独立董事应当出具专项意见。项目涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，
还应当按照《深圳证券交易所股票上市规则（2024年修订）》规定履行审议程
序和信息披露义务。
第19条 公司使用超募资金偿还银行贷款或者永久补充流动资金的，应当经
股东大会审议通过，独立董事、监事会以及保荐机构或者独立财务顾问应当发
表明确同意意见并披露，且应当符合以下要求：
等高风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助并对外披露；
累计金额不得超过超募资金总额的30%。
第四章 募集资金用途变更
第20条 公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：
之间变更的除外）；
第21条 公司应当在董事局和股东大会审议通过变更募集资金用途议案后，
方可变更募集资金用途。
第22条 公司董事局应当科学、审慎地选择新的投资项目，对拟变更后的新
募集资金投资项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能
力，能够有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
公司变更后的募集资金用途原则上应当投资于主营业务。
第23条 公司拟变更募集资金用途的，应当在董事局审议通过后二个交易日
内公告。
第24条 公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应当在
充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控
股，确保对募集资金投资项目的有效控制。
第25条 公司变更募集资金用途用于收购控股股东或实际控制人资产（包括
权益）的，应当确保在收购完成后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
第26条 公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经董事局审议通过，
并在二个交易日内公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成
的影响以及保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。
第27条 单个或者全部募集资金投资项目完成后，节余资金（包括利息收
入）低于该项目募集资金净额10%的，公司使用节余资金应当经董事局审议通
过，并由独立董事、监事会以及保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意
见。涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照《深圳证券交易所
股票上市规则（2024年修订）》规定履行审议程序和信息披露义务。
节余资金（包括利息收入）达到或者超过该项目募集资金净额10%的，公司
使用节余资金还应当经股东大会审议通过。
节余资金（包括利息收入）低于五百万元或者低于项目募集资金净额1%
的，可以豁免履行前述程序，其使用情况应当在年度报告中披露。
第五章 募集资金管理与监督
第28条 公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集
资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。
公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，
并及时向审计委员会报告检查结果。
审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或内部审计部
门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事局报告。董事局应当
在收到报告后二个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。
第29条 公司当年存在募集资金运用的，董事局应当每半年度全面核查募集
资金投资项目的进展情况，出具半年度及年度募集资金存放与使用情况专项报告，
并聘请会计师事务所对募集资金年度存放与使用情况出具鉴证报告。
募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具
体原因。
会计师事务所应当对董事局的专项报告是否已经按照相关指引及相关格式
指引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理鉴证，
提出鉴证结论。
会计师事务对董事局的专项报告的鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”
或“无法提出结论”的，公司董事局应当就鉴证报告中会计师事务所提出该结论
的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。
第30条 保荐机构或者独立财务顾问应当至少每半年对公司募集资金的存放
和使用情况进行一次现场检查。每个会计年度结束后，保荐机构或者独立财务
顾问应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露。
公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”、“否定
结论”或者“无法提出结论”鉴证结论的，保荐机构或者独立财务顾问还应当在
其核查报告中认真分析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核
查意见。
保荐机构或者独立财务顾问在对公司进行现场检查时发现公司募集资金管
理存在重大违规情形或者重大风险的，应当及时向深圳证券交易所报告。
第31条 独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否
存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务
所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，公司应当积极配合，并承担必要
的费用。
第六章 附 则
第32条 本制度由公司董事局负责解释。本制度未尽事宜，按照国家相关法
律、法规、规范性文件的相关规定执行；本制度如与国家相关法律、法规、规
范性文件的相关规定不一致的，以国家相关法律、法规、规范性文件的相关规
定为准，并且及时对本制度进行修订。
第33条 本制度自公司股东大会审议通过之日起生效。
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