关于苏州纳芯微电子股份有限公司
作 废 2022 年 限 制 性 股 票 激 励 计 划 部 分 限 制 性 股 票
的法律意见书
苏同律证字2024第181号
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江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
江苏世纪同仁律师事务所
关于苏州纳芯微电子股份有限公司
作废 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票的
法 律 意 见 书
苏同律证字2024第181号
致：苏州纳芯微电子股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科
创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》《律师事务所从事证
券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关
法律、法规和规范性文件的规定，本所接受苏州纳芯微电子股份有限公司（以下
简称“纳芯微”或“公司”）委托，担任公司2022年限制性股票激励计划项目（以
下简称“本激励计划”）的专项法律顾问，并就作废本激励计划部分限制性股票
（以下简称“本次作废”）相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下承诺和声明：
法律业务执业规则（试行）》等有关规定，收集证据材料，查阅了公司拟定的《苏
州纳芯微电子股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“《激
励计划（草案）》”）及本所律师认为需要审查的其他文件。在公司保证提供了
本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、
确认函或证明，提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无任
何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和
江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
相符的基础上，本所合理、充分地运用了包括但不限于与公司经办人员沟通、书
面审查、复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所不对公司
本激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等
非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，
本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真
实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
目的。本所同意公司在其为实行本激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见
书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，
本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
基于上述声明与事实，本所律师根据有关法律、法规的要求，按照律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具核查意见如下：
一、本次作废的批准与授权
根据公司于指定信息披露网站查询的公开信息并经本所律师核查，公司本激
励计划已经履行了相应的审批程序，且就本次作废相关事项亦履行以下程序：
（一）2024年9月19日，公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了
江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
《关于作废2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，关联董事已回
避表决。
（二）2024年9月19日，公司召开第三届监事会第十二次会议，审议通过了
《关于作废2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次作废相关事项已
经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激
励计划（草案）》的相关规定。
二、本次作废的相关情况
根据《管理办法》《激励计划（草案）》及《2022年限制性股票激励计划实
施考核管理办法》，由于激励计划首次授予与预留授予第二个归属期公司层面业
绩考核未达到目标值，故作废激励计划首次授予第二个归属期已授予但尚未归属
的限制性股票959,254股，预留授予第二个归属期已授予但尚未归属的限制性股
票79,579股。本次合计作废限制性股票数量为1,038,833股。
综上所述，本所律师认为，本次作废的原因、数量符合《管理办法》等法律、
法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次作废相关事
项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及
《激励计划（草案）》的相关规定。
（以下无正文）
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