证券简称：天铁股份 证券代码：300587
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
浙江天铁实业股份有限公司
终止实施 2024 年第二期限制性股票激励计划
相关事项
之
独立财务顾问报告
二〇二四年九月
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 独立财务顾问报告
一、释义
在本独立财务顾问报告中，除非特别载明，以下简称具有如下含义：
股份有限公司 2024 年第二期限制性股票激励计划。
价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，
在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通。
司）高级管理人员、核心管理人员及核心技术（业务）骨干（不包括独立董事、
监事）。
日。
票全部解除限售或回购完毕之日的期间。
于担保、偿还债务的期间。
的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间。
售所必需满足的条件。
南第 1 号——业务办理》。
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二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由天铁股份提供，本计划所
涉及的各方已向本独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依
据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假
或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独
立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划授予相关事项对天铁股
份股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，
不构成对天铁股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决
策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财
务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的
关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划授予涉及的事项进行了深入
调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、
相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并
和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报
告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监
管指南》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制
作。
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三、基本假设
本独立财务顾问报告系基于以下假设而提出：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划授予相关事项不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得
到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条
款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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四、独立财务顾问意见
（一）本激励计划的审批程序
《关于〈浙江天铁实业股份有限公司 2024 年第二期限制性股票激励计划（草
案）〉及其摘要的议案》《关于〈浙江天铁实业股份有限公司 2024 年第二期限制
性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办
理公司 2024 年第二期限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案。相关
议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
同日，公司召开第四届监事会第三十六次会议，审议通过《关于〈浙江天
铁实业股份有限公司 2024 年第二期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的
议案》《关于〈浙江天铁实业股份有限公司 2024 年第二期限制性股票激励计划
实施考核管理办法〉的议案》《关于核查<浙江天铁实业股份有限公司 2024 年
第二期限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。公司监事会对本激励计划
的有关事项进行核查并出具了意见。
公司内部对本激励计划拟激励对象的姓名和职务进行了公示，公示期已满 10 天。
在公示期内，公司监事会未收到任何对本激励计划拟激励对象名单提出的异议。
天铁实业股份有限公司监事会关于公司 2024 年第二期限制性股票激励计划激励
对象名单的审核意见及公示情况说明》。
于〈浙江天铁实业股份有限公司 2024 年第二期限制性股票激励计划（草案）〉
及其摘要的议案》《关于〈浙江天铁实业股份有限公司 2024 年第二期限制性股
票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公
司 2024 年第二期限制性股票激励计划有关事项的议案》。同日，公司披露了
《浙江天铁实业股份有限公司关于 2024 年第二期限制性股票激励计划内幕信息
知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
一次会议，审议通过《关于向 2024 年第二期限制性股票激励计划激励对象授予
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限制性股票的议案》。相关议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，公
司监事会对激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
三次会议，审议通过《关于终止实施 2024 年第二期限制性股票激励计划的议
案》。相关议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
综上，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，天铁股份本次终止实施
法》《上市规则》等法律法规及本激励计划的相关规定。
（二）终止实施本激励计划的相关说明
本次激励计划事项公告后，公司积极推进本激励计划的实施工作，但受市
场、行业等多种因素的影响，公司股价发生一定幅度的波动，继续实施本次激
励计划难以达到预期的激励目的和激励效果，综合考虑公司发展规划、所处行
业发展情况以及激励对象意愿，经审慎研究，公司决定终止实施本次激励计划，
与之相关的《浙江天铁实业股份有限公司 2024 年第二期限制性股票激励计划
（草案）》及《浙江天铁实业股份有限公司 2024 年第二期限制性股票激励计划
实施考核管理办法》等配套文件一并终止。
公司本次终止实施本激励计划符合《公司法》《证券法》及《管理办法》
等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及
全体股东利益的情形，不会对公司日常经营和未来发展产生重大不利影响，亦
不会影响公司管理层和核心骨干的勤勉尽职。
截至本公告日，本次激励计划尚未实施限制性股票的实际权益登记，终止
本次股权激励计划不会对公司的股权结构产生影响，不产生相关股份支付费用，
不存在损害公司及全体股东利益的情形，不存在违反法律、法规相关规定的情
形，亦不会对公司的财务状况、发展战略、经营规划造成影响。
公司 2024 年第二期限制性股票激励计划终止实施后，公司将继续优化薪酬
体系、完善绩效考核制度等方式充分调动公司管理团队与核心技术、业务人员
的积极性。公司后续将结合相关法律法规和实际情况，择机开展其他有效的激
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励计划，健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，持续努力为公司股东
创造价值，支持公司健康可持续发展。
根据《管理办法》第五十二条“上市公司股东大会或董事会审议通过终止
实施股权激励计划决议，或者股东大会审议未通过股权激励计划的，自决议公
告之日起 3 个月内，上市公司不得再次审议股权激励计划。”的规定，公司承
诺自审议本次终止计划的股东大会决议公告之日起 3 个月内，不再审议股权激
励计划，公司将严格按照相关监管规定择机进行后续激励计划。
（三）结论性意见
本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，公司终止实施 2024 年第二期限
制性股票激励计划符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性
文件的规定，公司终止实施 2024 年第二期限制性股票激励计划相关事宜尚需提
请公司股东大会审议。
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五、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
激励计划的公告》
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经 办 人：孙伏林
联系电话：021-52583136
传 真：021-52583528
联系地址：上海市新华路 639 号
邮 编：200052
（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于浙
江天铁实业股份有限公司终止实施 2024 年第二期限制性股票激励计划相关事项
之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：孙伏林
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