立信会计师事务所（特殊普通合伙）
关于厦门金达威集团股份有限公司
申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核中心
意见落实函的回复
信会师函字[2024]第 ZA429 号
深圳证券交易所：
由广发证券股份有限公司转来贵所审核函〔2024〕120039 号《关于厦门金
达威集团股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核中心意见
落实函》
（以下简称“意见落实函”）收悉。根据意见落实函的要求，我们对涉及
会计师的相关问题进行了逐项核查，有关情况回复如下：
如无特别说明，本意见落实问题的回复中简称与《厦门金达威集团股份有
限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》中的简称具有相同含义。
如无特殊说明，以下单位均为万元，本说明中如若明细项目金额加计之和与合计
数存在尾差，系四舍五入所致。
回复 第1页
万元，其中公司对会员制自保保险公司 Cal-Southampton 的投资账面金额为
工购买保单，保单协议约定，公司为员工购买保险的保费根据一定的计算公式将
保费投入折成股本，后续支付一定保费继续投保。相比传统保险，通过投资 Cal-
Southampton 为员工购买保单的方式更具备经济效益和灵活性。公司未将对 Cal-
Southampton 的投资认定为财务性投资。
请发行人补充说明：
（1）结合 Cal-Southampton 的主营业务、与公司订单往
来、公司历次投资时点等情况，说明对 Cal-Southampton 的投资是否与公司主营
业务密切相关，相比传统保险，以保费折成股本形式进行投保更具备经济效益和
灵活性的原因，后续新增投保是否持续折成股本，投资 Cal-Southampton 后是否
获取分红等财务性收益，对 Cal-Southampton 的投资是否属于财务性投资；
（2）
公司最近一期期末是否存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形，
自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体
情况，是否符合《证券期货法律适用意见第 18 号》以及最新监管要求，是否涉
及募集资金扣减情形。
请保荐人及会计师核查并发表明确意见。
回复
一、结合 Cal-Southampton 的主营业务、与公司订单往来、公司历次投资时
点等情况，说明对 Cal-Southampton 的投资是否与公司主营业务密切相关，相
比传统保险，以保费折成股本形式进行投保更具备经济效益和灵活性的原因，后
续新增投保是否持续折成股本，投资 Cal-Southampton 后是否获取分红等财务
性收益，对 Cal-Southampton 的投资是否属于财务性投资
（一）结合 Cal-Southampton 的主营业务、与公司订单往来、公司历次投资
时点等情况，说明对 Cal-Southampton 的投资是否与公司主营业务密切相关
回复 第2页
Cal-Southampton 是一家会员所有的自保保险公司，旨在为会员公司提供员
工赔偿保险。Cal-Southampton 通过 The Travelers Companies, Inc.（美国上市保险
公司，纽交所代码：TRV）签发保单，并为一定数额的索赔费用提供自我保险，
超出部分由 The Travelers Companies, Inc.承担，同时，Cal-Southampton 通过
Sedgwick Claims Management Services Inc（全球领先的保险服务集团）提供索赔
管理服务，此外 Cal-Southampton 会提供索赔管理顾问、安全顾问的服务，定期
进行现场检查，并对重大索赔进行调查审查。
Cal-Southampton 与 公 司 订 单 往 来 系 公 司 支 付 投 资 款 之 后 ， 向 Cal-
Southampton 支付保费合计为 171.77 万美元。
公司投资时点系公司于 2022 年 9 月支付 35.27 万美元投资款入股 Cal-
Southampton。
综上，对 Cal-Southampton 的投资系为境外子公司员工购买保单，与公司开
展日常经营所需的员工保障相关，不以盈利为目的，与公司主营业务密切相关。
（二）相比传统保险，以保费折成股本形式进行投保更具备经济效益和灵活
性的原因
相比传统保险，入股 Cal-Southampton 进行投保更具备经济效益和灵活性，
原因如下：
（1）Cal-Southampton 通过 The Travelers Companies, Inc.（美国上市保险公
司，纽交所代码：TRV）签发保单和提供定制损失控制服务，有助于控制和降低
保险成本。
（2）Cal-Southampton 通过举行季度损失控制会议，与保险理赔师、辩护律
师沟通了解最新的行业资讯，并参加安全、雇佣法和索赔管理领域顶尖工伤赔偿
专家的培训，来帮助公司降低保险成本；
（3）Cal-Southampton 通过 Sedgwick Claims Management Services Inc（全球
领先的保险服务集团）提供索赔管理服务，每年至少进行两次索赔审查；此外 Cal-
回复 第3页
Southampton 会提供索赔管理顾问、安全顾问的服务，定期进行现场检查，并对
重大索赔进行调查审查，切实维护投保人的利益。
（三）后续新增投保是否持续折成股本，投资 Cal-Southampton 后是否获
取分红等财务性收益，对 Cal-Southampton 的投资是否属于财务性投资
自投资入股 Cal-Southampton 后，后续新增保费均费用化处理。投资 Cal-
Southampton 一定期间后可享受分红等财务性收益。
虽然境外子公司入股 Cal-Southampton 与其开展日常经营所需的员工保障相
关，但鉴于投资 Cal-Southampton 一定期间后可享受分红等财务性收益，基于谨
慎性考虑，公司将该笔投资认定为财务性投资。
二、公司最近一期期末是否存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业
务）情形，自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性
投资的具体情况，是否符合《证券期货法律适用意见第 18 号》以及最新监管要
求，是否涉及募集资金扣减情形
（一）最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）
《上市公司证券发行注册管理办法》规定，申请向不特定对象发行可转债，
除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资。
关于“金额较大的财务性投资”，根据《证券期货法律适用意见第 18 号》的
规定，财务性投资的类型包括不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业
务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业
务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益
波动大且风险较高的金融产品等。围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道
为目的的产业投资，以收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目
的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务
性投资。金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并
回复 第4页
报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务
的投资金额）。
截至 2024 年 6 月 30 日，公司可能与财务性投资相关的各类资产科目情况
如下：
单位：万元
序号 项目 账面金额 是否包含财务性投资
合计 115,809.82 /
截至 2024 年 6 月 30 日，公司交易性金融资产金额为 27,875.29 万元，均为
安全性较高的大额定期存单，不属于收益波动大且风险较高的金融产品，不符合
财务性投资的定义。
截至 2024 年 6 月 30 日，公司其他应收款金额为 1,535.34 万元，主要包括租
赁押金、应收出口退税款和保证金等，均不属于财务性投资。
截至 2024 年 6 月 30 日，公司其他流动资产金额为 1,303.86 万元，包括待退
税款和待抵扣进项税，均不属于财务性投资。
回复 第5页
截至 2024 年 6 月 30 日，公司长期股权投资情况如下：
单位：万元
是否为
账面 持股 与公司
项目 主营业务 财务性
金额 比例 关系
投资
Labrada 6,964.62 30.00% 联营企业 功能性营养产品销售 否
金飘飘 187.12 46.00% 联营企业 Lean Body 品牌产品生产 否
营养保健食品的企划、制
舞昆食品 37.71 40.00% 联营企业 否
造、销售和进出口
合计 7,189.45 / / / /
截至 2024 年 6 月 30 日，公司长期股权投资的账面金额为 7,189.45 万元，公
司向 Labrada、金飘飘和舞昆食品的股权投资系围绕主营业务产业链及上下游业
务合作而进行的产业投资，不以获取投资收益为主要目的，符合公司主营业务及
战略发展方向，不属于财务性投资。
截至 2024 年 6 月 30 日，公司其他权益工具投资情况如下：
单位：万元
是否为
项目 账面金额 持股比例 与公司关系 主营业务 财务性
投资
维生素、矿物质和营
子公司 KUC
养补充剂、天然/有
iHerb 67,360.86 4.80% Holding 的参股公 否
机个人护理等保健产
司
品专营线上零售
桦冠生物 3,749.78 4.3247% 公司的参股公司 生物技术研发 否
杭州网营 685.57 4.6512% 公司的参股公司 互联网代运营 否
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是否为
项目 账面金额 持股比例 与公司关系 主营业务 财务性
投资
子公司
Cal-Southampton 253.50 / Kingdomway USA 会员制自保保险 是
Corp.的参股公司
子公司
Kingdomway 运动营养品牌产品生
PSupps - 9.49% 否
America, LLC 的参 产销售
股公司
合计 72,049.72 / / / /
截至 2024 年 6 月 30 日，公司其他权益工具投资的账面金额为 72,049.72 万
元，系对 iHerb、桦冠生物、杭州网营、Cal-Southampton 和 PSupps 的投资，其
中投资 iHerb、桦冠生物、杭州网营和 PSupps 主要目的为拓展销售渠道、获取技
术支持，属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资。
投资 Cal-Southampton 系用于为员工购买保单，与公司开展日常经营所需的员工
保障相关，符合公司主营业务及战略发展方向，但鉴于投资 Cal-Southampton 一
定期间后可享受分红等财务性收益，基于谨慎性考虑，公司将该笔投资认定为财
务性投资。
截至 2024 年 6 月 30 日，公司其他非流动金融资产情况如下：
单位：万元
是否为财
项目 账面金额 持股比例 与公司关系 主营业务
务性投资
公司对外投资 以私募基金从事股权投资、
华泰瑞合 3,451.90 5.00% 是
的基金 投资管理、资产管理等活动
回复 第7页
是否为财
项目 账面金额 持股比例 与公司关系 主营业务
务性投资
公司对外投资 以私募基金从事股权投资、
天津众为 1,222.73 2.70% 是
的基金 投资管理、资产管理等活动
合计 4,674.62 / / / /
截至 2024 年 6 月 30 日，公司其他非流动金融资产的账面金额为 4,674.62 万
元，系对华泰瑞合和天津众为的投资，主要目的为借助专业投资机构的行业经验、
资源优势及管理平台，介入具有良好成长性和发展前景的健康、科技和消费相关
领域以实现资本增值收益。因此对上述私募基金的投资属于财务性投资。
其中，公司对华泰瑞合和天津众为的投资情况具体如下：
单位：万元
项目 出资时点 出资金额
华泰瑞合
合计 5,000.00
天津众为 2023.06 121.50
合计 1,220.50
截至 2024 年 6 月 30 日，公司其他非流动资产金额为 1,181.54 万元，为预付
长期资产款，不属于财务性投资。
综上，最近一期末公司存在财务性投资的情形，为公司对 Cal-Southampton、
华泰瑞合和天津众为的投资，上述财务性投资的金额合计 4,928.12 万元，占最近
一期末归属于母公司净资产的比例为 1.24%，不属于金额较大的财务性投资。
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（二）自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性
投资的具体情况
自本次董事会决议日前六个月（2023 年 1 月 13 日）起至今，发行人新投入
和拟投入财务性投资的具体情况如下：
单位：万元
投资标的 会计科目 出资金额 出资时点
其他非流动金融资
产
天津众为
拟投入（根据对方
/ 1,779.50 出具的缴款通知进
行出资）
合计 2,241.00 /
自本次董事会决议日前六个月（2023 年 1 月 13 日）起至今，公司实施或拟
实施的财务性投资金额为 2,241.00 万元。
（三）是否符合《证券期货法律适用意见第 18 号》以及最新监管要求，是
否涉及募集资金扣减情形
截至 2024 年 6 月 30 日，发行人财务性投资金额为 4,928.12 万元，占最近一
期末归属于母公司净资产的比例为 1.24%，未超过 30%，符合《证券期货法律适
用意见第 18 号》相关要求。
根据《证监会统筹一二级市场平衡优化 IPO、再融资监管安排》的规定：
“突
出扶优限劣，对于存在破发、破净、经营业绩持续亏损、财务性投资比例偏高等
情形的上市公司再融资，适当限制其融资间隔、融资规模”。根据《深交所有关
负责人就优化再融资监管安排相关情况答记者问》的规定：“上市公司存在财务
性投资比例较高情形的，须相应调减本次再融资募集资金金额。”公司最近一期
末财务性投资占归属于母公司净资产的比例为 1.24%，不存在财务性投资比例较
回复 第9页
高的情形，符合最新监管要求。
自本次董事会决议日前六个月（2023 年 1 月 13 日）起至今，公司实施或拟
实施的财务性投资金额为 2,241.00 万元，已从本次募集资金总额中扣除。
二、会计师核查情况
（一）会计师核查程序
针对以上事项，会计师实施的主要核查程序包括（但不限于）：
（1）获取 Cal-Southampton 的注册证书、股权投资协议、公司股权出资及
保费支付的账务明细及银行回单，访谈公司财务总监，了解公司投资 Cal-
Southampton 的原因及背景；获取发行人收入及采购明细表，核查发行人是否与
Cal-Southampton 存在业务往来；
（2）获取并查阅发行人其他股权投资的投资协议、合伙协议、报告期内收
入采购明细，了解发行人与被投资企业的合作情况；
（3）通过天眼查等公开渠道查询被投资企业，核查其经营范围；获取了发
行人财务性投资相关资产科目的明细表，了解其核算的主要内容，判断是否存在
与主业无关的项目；
（4）访谈公司相关管理人员，结合投资目的及与发行人主营业务的联系，
对照《证券期货法律适用意见第 18 号》相关规定分析是否属于财务性投资；
（5）结合《证监会统筹一二级市场平衡优化 IPO、再融资监管安排》和《深
交所有关负责人就优化再融资监管安排相关情况答记者问》分析公司财务性投资
是否符合相关要求；
（6）获取发行人未来拟对外投资计划，核查公司未来是否有较大金额的对
外财务性投资。
（二）会计师核查意见
经核查，会计师认为：
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（1）境外子公司投资 Cal-Southampton 系用于为员工购买保单，与公司开
展日常经营所需的员工保障相关，符合公司主营业务及战略发展方向，但鉴于投
资 Cal-Southampton 一定期间后可享受分红等财务性收益，基于谨慎性考虑，公
司将该笔投资认定为财务性投资。
（2）最近一期末公司存在财务性投资的情形，为公司对 Cal-Southampton、
华泰瑞合和天津众为的投资，上述财务性投资的金额合计 4,928.12 万元，占最
近一期末归属于母公司净资产的比例为 1.24%，不属于金额较大的财务性投资，
符合《证券期货法律适用意见第 18 号》以及最新监管要求。
（3）自本次董事会决议日前六个月（2023 年 1 月 13 日）起至今，公司实
施或拟实施的财务性投资金额为 2,241.00 万元，已从本次募集资金总额中扣除。
回复 第11页
（本页无正文，为《立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于厦门金达威集
团股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函的回复》的
签章页）
立信会计师事务所 中国注册会计师：
（特殊普通合伙）
中国注册会计师：
中国·上海 二〇二四年九月十九日
回复 第12页
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