证券代码：301292 证券简称：海科新源 公告编号：2024-058
山东海科新源材料科技股份有限公司
关于注销回购股份并减少注册资本暨修订《公司章程》的
公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山东海科新源材料科技股份有限公司（以下简称“公司”
）于 2024
年 9 月 19 日召开第二届董事会第十三次会议，审议通过《关于公司
注销回购股份并减少注册资本暨修订<公司章程>的议案》。现将有关
事项公告如下：
一、注销回购股份并减少注册资本情况
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司股份回购规则》《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》的相关规
定，公司拟将股票回购专用证券账户中的 167,400 股股份进行注销，
并相应减少公司注册资本 167,400 元。
本次回购股份注销手续完成后，公司总股本将由 222,963,178 股
减少至 222,795,778 股，公司股本结构变化如下：
变动前 变动后
股份
股份数量 比例 股份数量 比例
一、有限售条件股份 138,173,738 61.9716% 138,173,738 62.0181%
二、无限售条件股份 84,789,440 38.0284% 84,622,040 37.9819%
三、股份总数 222,963,178 100.0000% 222,795,778 100.0000%
二、
《公司章程》具体修订内容
结合《中华人民共和国公司法（2023 年修订）》
（“《公司法》”）
的规定，并根据公司实际情况，需要对《山东海科新源材料科技股份
有限公司公司章程》（“《公司章程》”）相应条款进行修订，《公
司章程》本次修订内容对照情况如下（根据《公司法》规定，公司统
一将“股东大会”名称调整为“股东会”，修订涉及该表述调整及序
号更新之处不再赘述）：
修改前 修改后
第 六 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币 第六条 公司注册资本为人民币 22,279.5778 万
第八条 代表公司执行公司事务的董事或者总
经理担任为公司的法定代表人。担任法定代表人
第八条 总经理为公司的法定代表人。 的董事或者总经理辞任的，视为同时辞去法定代
表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表
人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、
公平、公正的原则，同种类的每一股份应
公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权
当具有同等权利。
利。
同次发行的同种类股票，每股的发
同次发行的同类别股票，每股的发行条件和
行条件和价格应当相同；任何单位或者
价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股
个人所认购的股份，每股应当支付相同
份，每股应当支付相同价额。
价额。
第十九条 公司股份总数为 22,296.3178 第十九条 公司股份总数为 22,279.5778 万股，
万股，全部为人民币普通股股票。 全部为人民币普通股股票。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附
属企业）不得为他人取得本公司的股份提供赠
与、借款、担保以及其他财务资助，公司实施员
第二十条 公司或公司的子公司（包括 工持股计划的除外。
公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按
补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买 照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以
公司股份的人提供任何资助。 为他人取得本公司的股份提供财务资助，但财务
资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百
分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分
之二以上通过。
违反前两款规定，给公司造成损失的，负有
责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿
责任。
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照
法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可
以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准
第二十一条 公司根据经营和发展的需
的其他方式。
要，依照法律、法规的规定，经股东大会
公司发行可转换公司债券时，可转换公司债
分别作出决议，可以采用下列方式增加
券的发行、转股程序和安排以及转股导致的公司
资本：
股本变更等事项应当根据国家法律、行政法规、
（一）公开发行股份；
部门规章等文件的规定以及公司可转换公司债
（二）非公开发行股份；
券募集说明书的约定办理。
（三）向现有股东派送红股；
董事会可以根据股东会的授权，在三年内决
（四）以公积金转增股本；
定发行不超过已发行股份百分之五十的股份。但
（五）法律、行政法规规定以及中国证监
以非货币财产作价出资的应当经股东会决议。
会批准的其他方式。
董事会依照前款规定决定发行股份导致公
司注册资本、已发行股份数发生变化的，对公司
章程该项记载事项的修改不需再由股东会表决。
股东会授权董事会决定发行新股的，董事会
决议应当经全体董事三分之二以上通过。
公司为增加注册资本发行新股时，股东不享
有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议
决定股东享有优先认购权的除外。
第二十三条 公司不得收购本公司股 第二十三条 公司不得收购本公司股份。但是，
份。但是，有下列情形之一的除外： 有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合 （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（三）将股份用于员工持股计划或者股 （四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决
权激励； 议持异议，要求公司收购其股份；
（四）股东因对股东大会作出的公司合 （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为
并、分立决议持异议，要求公司收购其股 股票的公司债券；
份； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必
（五）将股份用于转换上市公司发行的 需。
可转换为股票的公司债券； 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
（六）上市公司为维护公司价值及股东 前款第（六）项所指情形，应当符合以下条
权益所必需。 件之一：
除上述情形外，公司不得收购本公 （一）公司股票收盘价格低于最近一期每股净资
司股份。 产；
（二）连续二十个交易日内公司股票收盘价格跌
幅累计达百分之二十；
（三）公司股票收盘价格低于最近一年股票最高
收盘价格的百分之五十；
（四）中国证监会规定的其他条件。
公司控股子公司不得取得公司发行的股份。
公司控股子公司因公司合并、质权行使等原因持
有公司股份的，不得行使所持股份对应的表决
权，并应当及时处分相关公司股份。
第二十八条 公司公开发行股份前已发行的股
第二十八条 发起人持有的本公司股 份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1
份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。 年内不得转让。法律、行政法规或者国务院证券
公司公开发行股份前已发行的股份，自 监督管理机构对公司的股东、实际控制人转让其
公司股票在证券交易所上市交易之日起 所持有的本公司股份另有规定的，从其规定。
公司董事、监事、高级管理人员应当 申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就
向公司申报所持有的本公司的股份及其 任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过
变动情况，在任职期间每年转让的股份 其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司
不得超过其所持有本公司股份总数的 股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转
易之日起 1 年内不得转让。上述人员离 的本公司股份。
职后半年内，不得转让其所持有的本公 股份在法律、行政法规规定的限制转让期限
司股份。 内出质的，质权人不得在限制转让期限内行使质
权。
第三十二条 公司股东享有下列权利：
第三十二条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他
（一）依照其所持有的股份份额获得股
形式的利益分配；
利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股
（二）依法请求、召集、主持、参加或者
东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；
委派股东代理人参加股东大会，并行使
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质
相应的表决权；
询；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、
或者质询；
赠与或质押其所持有的股份；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规
（五）查阅、复制本章程、股东名册、公司债券
定转让、赠与或质押其所持有的股份；
存根、股东会会议记录、董事会会议决议、监事
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券
会会议决议、财务会计报告；
存根、股东大会会议记录、董事会会议决
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份
议、监事会会议决议、财务会计报告；
份额参加公司剩余财产的分配；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异
的股份份额参加公司剩余财产的分配；
议的股东，要求公司收购其股份；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立 （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定
决议持异议的股东，要求公司收购其股 的其他权利。
份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章
程规定的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅或复制前条第一款
第（五）项所述有关信息或者索取资料的，应当
遵守《证券法》等法律、行政法规的规定，并向
公司提供证明其持有公司股份以及持股数量的
书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要
求予以提供。
连续一百八十日以上单独或者合计持有公
司百分之三以上股份的股东依据前条规定要求
查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提
第三十三条 股东提出查阅前条所述有 出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股
关信息或者索取资料的，应当向公司提 东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能
供证明其持有公司股份的种类以及持股 损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应
数量的书面文件，公司经核实股东身份 当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答
后按照股东的要求予以提供。 复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东
可以向人民法院提起诉讼。
股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师
事务所、律师事务所等中介机构进行。
股东及其委托的会计师事务所、律师事务所
等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关
保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息
等法律、行政法规的规定。
股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材
料的，适用前四款的规定。
第三十四条 公司股东会、董事会决议内容违反
法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定
无效。
第三十四条 公司股东大会、董事会决 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式
议内容违反法律、行政法规的，股东有权 违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容
请求人民法院认定无效。 违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60
股东大会、董事会的会议召集程序、 日内，请求人民法院撤销。
表决方式违反法律、行政法规或者本章 但是，股东大会、董事会的会议召集程序或
程，或者决议内容违反本章程的，股东有 者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影
权自决议作出之日起 60 日内，请求人民 响的除外。
法院撤销。 未被通知参加股东会会议的股东自知道或
者应当知道股东会决议作出之日起六十日内，可
以请求人民法院撤销；自决议作出之日起一年内
没有行使撤销权的，撤销权消灭。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务
时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公
第三十五条 董事、高级管理人员执行 司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有
公司职务时违反法律、行政法规或者本 公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向
章程的规定，给公司造成损失的，连续 人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反
股份的股东有权书面请求监事会向人民 损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法
法院提起诉讼；监事会执行公司职务时 院提起诉讼。
违反法律、行政法规或者本章程的规定， 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请
给公司造成损失的，股东可以书面请求 求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30
董事会向人民法院提起诉讼。 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉
监事会、董事会收到前款规定的股 讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款
东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收 规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义
到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者 直接向人民法院提起诉讼。
情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失
利益受到难以弥补的损害的，前款规定 的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规
的股东有权为了公司的利益以自己的名 定向人民法院提起诉讼。
义直接向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人
他人侵犯公司合法权益，给公司造 员有前条规定情形，或者他人侵犯公司全资子公
成损失的，本条第一款规定的股东可以 司合法权益造成损失的，公司连续 180 日以上单
依照前两款的规定向人民法院提起诉 独或合计持有公司 1%以上股份的股东，可以依
讼。 照前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董
事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
第三十七条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； 第三十七条 公司股东承担下列义务：
（二）依其所认购的股份和入股方式缴 （一）遵守法律、行政法规和本章程；
纳股金； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得 （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东
（四）不得滥用股东权利损害公司或者 的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限
其他股东的利益；不得滥用公司法人独 责任损害公司债权人的利益；
立地位和股东有限责任损害公司债权人 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的
的利益； 其他义务。、
公司股东滥用股东权利给公司或者 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股
其他股东造成损失的，应当依法承担赔 东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有
公司股东滥用公司法人独立地位和 限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，
股东有限责任，逃避债务，严重损害公司 应当对公司债务承担连带责任。
债权人利益的，应当对公司债务承担连 股东利用其控制的两个以上公司实施前款
带责任。 规定行为的，各公司应当对任一公司的债务承担
（五）法律、行政法规及本章程规定应当 连带责任。
承担的其他义务。
第四十条 股东大会是公司的权力机
构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
第四十条 股东会是公司的权力机构，依法行使
（二）选举和更换非由职工代表担任的
下列职权：
董事、监事，决定有关董事、监事的报酬
（一）选举和更换董事、监事，决定有关董事、
事项；
监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（二）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（三）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方
（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损
案、决算方案；
方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和
（五）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
弥补亏损方案；
（六）对发行公司债券作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本作
（七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更
出决议；
公司形式作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（八）修改本章程；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或
（九）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
者变更公司形式作出决议；
（十）审议批准第四十一条规定的担保事项；
（十）修改本章程；
（十一）审议公司在一年内购买、出售重大资产
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所
超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
作出决议；
（十二）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议批准第四十一条规定的担
（十三）审议股权激励计划；
保事项；
（十四）审议法律、行政法规、部门规章或本章
（十三）审议公司在一年内购买、出售重
程规定应当由股东会决定的其他事项。
大资产超过公司最近一期经审计总资产
股东会可以授权董事会对发行公司债券、发
行可转换为股票的公司债券作出决议。
（十四）审议批准变更募集资金用途事
除法律、法规和本章程另有明确规定外，上
项；
述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会
（十五）审议股权激励计划；
或其他机构和个人代为行使。
（十六）审议法律、行政法规、部门规章
或本章程规定应当由股东大会决定的其
他事项。
第四十一条第三款 股东大会在审议为
第四十一条第三款 股东会在审议为股东、实际
股东、实际控制人及其关联人提供的担
控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或
保议案时，该股东或受该实际控制人、关
受该实际控制人、关联人支配的股东，不得参与
联人支配的股东，不得参与该项表决，该
该项表决，该项表决须经出席股东会的其他股东
项表决须经出席股东大会的其他股东所
所持表决权的过半数通过。
持表决权的半数以上通过。
第四十四条 本公司召开股东大会的地
第四十四条 本公司召开股东会的地点为：公司
点为：公司住所地或股东大会通知中确
住所地或股东会通知中确定的地点。
定的地点。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开。
股东大会将设置会场，以现场会议
公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东
形式召开。公司还将提供网络投票的方
会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，
式为股东参加股东大会提供便利。股东
通过上述方式参加股东大会的，视为出 视为出席。公司股东会召开会议和表决可以采用
席。 电子通信方式。
第五十三条 公司召开股东大会，董事 第五十三条 公司召开股东会，董事会、监事会
会、监事会以及单独或者合并持有公司 以及单独或者合并持有公司 1%以上股份的股
案。 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股
单独或者合计持有公司 3%以上股 东，可以在股东会召开 10 日前提出临时提案并
份的股东，可以在股东大会召开 10 日前 书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日
提出临时提案并书面提交召集人。召集 内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，
人应当在收到提案后 2 日内发出股东大 并将该临时提案提交股东会审议，但临时提案违
会补充通知，公告临时提案的内容。 反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不
除前款规定的情形外，召集人在发 属于股东会职权范围的除外。
出股东大会通知公告后，不得修改股东 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会
大会通知中已列明的提案或增加新的提 通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提
案。 案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本 股东会通知中未列明或不符合本章程第五
章程第五十二条规定的提案，股东大会 十二条规定的提案，股东会不得进行表决并作出
不得进行表决并作出决议。 决议。
第六十七条 股东大会由董事长主持。
董事长不能履行职务或不履行职务时，
第六十七条 股东会由董事长主持。董事长不能
由半数以上董事共同推举的一名董事主
履行职务或不履行职务时，由过半数董事共同推
持。
举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监
监事会自行召集的股东会，由监事会主席主
事会主席主持。监事会主席不能履行职
持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，
务或不履行职务时，由半数以上监事共
由过半数监事共同推举的一名监事主持。
同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东会，由召集人推举代表
股东自行召集的股东大会，由召集
主持。
人推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使
召开股东大会时，会议主持人违反
股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表
议事规则使股东大会无法继续进行的，
决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任
经现场出席股东大会有表决权过半数的
会议主持人，继续开会。
股东同意，股东大会可推举一人担任会
议主持人，继续开会。
第七十六条 下列事项由股东大会以普 第七十六条 下列事项由股东会以普通决议通
通决议通过： 过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥 （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方
补亏损方案； 案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其 （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支
报酬和支付方法； 付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案； （四）聘用、解聘会计师事务所；
（五）公司年度报告； （五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程 （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应
规定应当以特别决议通过以外的其他事 当以特别决议通过以外的其他事项。
项。
第九十五条 公司董事为自然人，有下
第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之
列情形之一的，不能担任公司的董事：
一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者
产或者破坏社会主义市场经济秩序，被
因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被
判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯
宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂
（三）担任破产清算的公司、企业的董事
长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任
或者厂长、经理，对该公司、企业的破产
的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3
负有个人责任的，自该公司、企业破产清
年；
算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令
公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，
关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业
年；
执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人
（五）个人所负数额较大的债务到期未
民法院列为失信被执行人；
清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期
（六）被中国证监会处以证券市场禁入
限未满的；
处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内
（七）法律、行政法规或部门规章规定的
容。
其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
违反本条规定选举、委派董事的，该
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情
选举、委派或者聘任无效。董事在任职期
形的，公司解除其职务。
间出现本条情形的，公司解除其职务。
第九十六条 董事由股东大会选举或更 第九十六条 董事由股东会选举或更换，并可在
换，并可在任期届满前由股东大会解除 任期届满前由股东会解除其职务。董事任期三
其职务。董事任期三年，任期届满可连选 年，任期届满可连选连任。
连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会
董事任期从就任之日起计算，至本 任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在
届董事会任期届满时为止。董事任期届 改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、
满未及时改选，在改选出的董事就任前， 行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 职务。
规章和本章程的规定，履行董事职务。 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解
董事可以由总经理或者其他高级管 任生效。
理人员兼任，但兼任总经理或者其他高 董事可以由总经理或者其他高级管理人员
级管理人员职务的董事以及由职工代表 兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务
担任的董事，总计不得超过公司董事总 的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超
数的 1/2。 过公司董事总数的 1/2。
第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本
章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收
入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或
者其他个人名义开立账户存储；
第九十七条 董事应当遵守法律、行政
（四）不得违反本章程的规定，未经股东会或董
法规和本章程，对公司负有下列忠实义
事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财
务：
产为他人提供担保；
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他
（五）不得违反本章程的规定，与本公司订立合
非法收入，不得侵占公司的财产；
同或者进行交易；
（二）不得挪用公司资金；
（六）未经股东会同意，不得利用职务便利，为
（三）不得将公司资产或者资金以其个
自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营
人名义或者其他个人名义开立账户存
或者为他人经营与本公司同类的业务；
储；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东
（八）不得擅自披露公司秘密，不得利用内幕信
大会或董事会同意，将公司资金借贷给
息为自己或他人谋取利益；
他人或者以公司财产为他人提供担保；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（五）不得违反本章程的规定或未经股
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定
东大会同意，与本公司订立合同或者进
的其他忠实义务。
行交易；
董事直接或者间接与本公司订立合同或者
（六）未经股东大会同意，不得利用职务
进行交易，应当就与订立合同或者进行交易有关
便利，为自己或他人谋取本应属于公司
的事项向董事会或者股东会报告，并按照公司章
的商业机会，自营或者为他人经营与本
程的规定经董事会或者股东会决议通过。
公司同类的业务；
董事的近亲属，董事或者其近亲属直接或者
（七）不得接受与公司交易的佣金归为
间接控制的企业，以及与董事有其他关联关系的
己有；
关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用前
（八）不得擅自披露公司秘密，不得利用
款规定。
内幕信息为自己或他人谋取利益；
董事不得利用职务便利为自己或者他人谋
（九）不得利用其关联关系损害公司利
取属于公司的商业机会。但是，有下列情形之一
益；
的除外：
（十）法律、行政法规、部门规章及本章
（一）向董事会或者股东会报告，并按照公司章
程规定的其他忠实义务。
程的规定经董事会或者股东会决议通过；
董事违反本条规定所得的收入，应
（二）根据法律、行政法规或者本章程的规定，
当归公司所有；给公司造成损失的，应当
公司不能利用该商业机会。
承担赔偿责任。
董事未向董事会或者股东会报告，并按照本
章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得
自营或者为他人经营与其任职公司同类的业务。
董事会对前述事项决议时，关联董事不得参
与表决，其表决权不计入表决权总数。出席董事
会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当
将该事项提交股东会审议。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司
所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、监事、高级管理人员对公司负有忠实
义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲
突，不得利用职权牟取不正当利益。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董
事但实际执行公司事务的，适用前款规定。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本
第九十八条 董事应当遵守法律、行政
章程，对公司负有下列勤勉义务：
法规和本章程，对公司负有下列勤勉义
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权
务：
利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋
法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不
予的权利，以保证公司的商业行为符合
超过营业执照规定的业务范围；
国家法律、行政法规以及国家各项经济
（二）应公平对待所有股东；
政策的要求，商业活动不超过营业执照
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
规定的业务范围；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。
（二）应公平对待所有股东；
保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，
（四）应当对公司定期报告签署书面确
不得妨碍监事会或者监事行使职权；
认意见。保证公司所披露的信息真实、准
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定
确、完整；
的其他勤勉义务。
（五）应当如实向监事会提供有关情况
董事、监事、高级管理人员对公司负有勤勉
和资料，不得妨碍监事会或者监事行使
义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理
职权；
者通常应有的合理注意。
（六）法律、行政法规、部门规章及本章
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董
程规定的其他勤勉义务。
事但实际执行公司事务的，适用前款规定。
第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、
行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。公司的控股股东、
第一百零三条 董事执行公司职务时违 实际控制人指示董事从事损害公司或者股东利
反法律、行政法规、部门规章或本章程的 益的行为的，与该董事承担连带责任。
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿 公司可以在董事任职期间为董事因执行公
责任。 司职务承担的赔偿责任投保责任保险。
公司为董事投保责任保险或者续保后，董事会应
当向股东会报告责任保险的投保金额、承保范围
及保险费率等内容。
第一百零七条 董事会行使下列职权：
第一百零七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（一）召集股东大会，并向股东大会报告
（二）执行股东会的决议；
工作；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（二）执行股东大会的决议；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决 （五）制订公司增加或者减少注册资本以及发行
算方案； 债券的方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补 （六）制订者合并、分立、解散及变更公司形式
亏损方案； 的方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、 （七）决定公司内部管理机构的设置；
发行债券或其他证券及上市方案； （八）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股 其报酬事项；并根据总经理的提名，聘任或者解
票或者合并、分立、解散及变更公司形式 聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，
的方案； 并决定其报酬事项和奖惩事项；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司 （九）制订公司的基本管理制度；
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 （十）制订本章程的修改方案；
外担保事项、委托理财、关联交易等事 （十一）管理公司信息披露事项；
项； （十二）向股东会提请聘请或更换为公司审计的
（九）决定公司内部管理机构的设置； 会计师事务所；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会 （十三）听取公司总经理的工作汇报并检查总经
秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘 理的工作；
公司副总经理、财务负责人等高级管理 （十四）决定董事会专门委员会的设置和任免专
人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 门委员会负责人；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十五）除《公司法》和公司章程规定由股东会
（十二）制订本章程的修改方案； 决议的事项外，决定公司的其他重大事务和行政
（十三）管理公司信息披露事项； 事务，以及签署其他的重要协议；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为 （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授
公司审计的会计师事务所； 予的其他职权。
（十五）听取公司总经理的工作汇报并 超越股东会授权范围的事项，应当提交股东
检查总经理的工作； 会审议。
（十六）决定董事会专门委员会的设置 公司董事会设立审计委员会、战略委员会、
和任免专门委员会负责人； 薪酬与考核委员会、提名委员会。专门委员会对
（十七）除《公司法》和公司章程规定由 董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职
股东大会决议的事项外，决定公司的其 责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会
他重大事务和行政事务，以及签署其他 成员全部由董事组成，审计委员会成员应当为不
的重要协议； 在公司担任高级管理人员的董事，且不得与公司
（十八）法律、行政法规、部门规章或本 存在任何可能影响其独立客观判断的关系。审计
章程授予的其他职权。 委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立
超越股东大会授权范围的事项，应 董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人
当提交股东大会审议。 为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工
公司董事会设立审计委员会、战略 作规程，规范专门委员会的运作。
委员会、薪酬与考核委员会、提名委员 公司在董事会中设置审计委员会的，董事会
会。专门委员会对董事会负责，依照本章 对下列事项作出决议前应当经审计委员会全体
程和董事会授权履行职责，提案应当提 成员过半数通过：
交董事会审议决定。专门委员会成员全 （一）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事
部由董事组成，审计委员会、提名委员 务所；
会、薪酬与考核委员会中独立董事占多 （二）聘任、解聘财务负责人；
数并担任召集人，审计委员会的召集人 （三）披露财务会计报告；
为会计专业人士。董事会负责制定专门
委员会工作规程，规范专门委员会的运 （四）国务院证券监督管理机构规定的其他事
作。 项。
第一百一十三条 公司董事长不能履行 第一百一十三条 公司董事长不能履行职务或
职务或者不履行职务的，由半数以上董 者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董
事共同推举一名董事履行职务。 事履行职务。
第一百一十九条 董事与董事会会议决
第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项
议事项所涉及的企业有关联关系的，不
所涉及的企业有关联关系的，该董事应当及时向
得对该项决议行使表决权，也不得代理
董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项
其他董事行使表决权。该董事会会议由
决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决
过半数的无关联关系董事出席即可举
权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出
行，董事会会议所作决议须经无关联关
席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关
系董事过半数通过。出席董事会的无关
系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人
联董事人数不足 3 人的，应将该事项提
数不足 3 人的，应将该事项提交股东会审议。
交股东大会审议。
第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务
第一百三十四条 高级管理人员执行公 时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规
司职务时违反法律、行政法规、部门规章 定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公
或本章程的规定，给公司造成损失的，应 司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理
当承担赔偿责任。 人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该
董事、高级管理人员承担连带责任。
第一百三十六条 监事应当遵守法律、行政法规
第一百三十六条 监事应当遵守法律、
和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不
行政法规和本章程，对公司负有忠实义
得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵
务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂
占公司的财产。本章程第九十七条关于董事的忠
或者其他非法收入，不得侵占公司的财
实义务和第九十八条关于勤勉义务的规定，同时
产。
适用于监事。
第一百四十三条 公司设监事会。监事
会由 3 名监事组成，其中职工代表出任 第一百四十三条 公司设监事会。监事会由 3 名
的监事 1 人，监事会设主席 1 人。监事会 监事组成，其中职工代表出任的监事 1 人，监事
主席由全体监事过半数选举产生。监事 会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选
会主席召集和主持监事会会议；监事会 举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监
主席不能履行职务或者不履行职务的， 事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由过
由半数以上监事共同推举一名监事召集 半数监事共同推举一名监事召集和主持监事会
和主持监事会会议。 会议。
监事会应当包括股东代表和适当比 监事会应当包括股东代表和适当比例的公
例的公司职工代表，其中职工代表的比 司职工代表，其中职工代表的比例不低于 1/3。
例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表
司职工通过职工代表大会、职工大会或 大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
者其他形式民主选举产生。
第一百四十四条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审
第一百四十四条 监事会行使下列职
核并提出书面审核意见；
权：
（二）检查公司财务；
（一）应当对董事会编制的公司定期报
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行
告进行审核并提出书面审核意见；
为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或
（二）检查公司财务；
者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的
（三）对董事、高级管理人员执行公司职
建议；
务的行为进行监督，对违反法律、行政法
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的
规、本章程或者股东大会决议的董事、高
利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
级管理人员提出罢免的建议；
（五）提议召开临时股东会，在董事会不履行《公
（四）当董事、高级管理人员的行为损害
司法》规定的召集和主持股东会职责时召集和主
公司的利益时，要求董事、高级管理人员
持股东会；
予以纠正；
（六）向股东会提出提案，在董事会不履行召集
（五）提议召开临时股东大会，在董事会
和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会
不履行《公司法》规定的召集和主持股东
议；
大会职责时召集和主持股东大会；
（七）提议召开董事会临时会议；
（六）向股东大会提出提案；
（八）依照《公司法》的规定，对董事、高级管
（七）提议召开董事会临时会议；
理人员提起诉讼；
（八）依照《公司法》第一百五十一条的
（九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；
规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等
（九）发现公司经营情况异常，可以进行
专业机构协助其工作，费用由公司承担；
调查；必要时，可以聘请会计师事务所、
（十）法律、行政法规及本章程规定的其他职权。
律师事务所等专业机构协助其工作，费
监事会可以要求董事、高级管理人员提交执
用由公司承担；
行职务的报告。
（十）法律、行政法规及本章程规定的其
董事、高级管理人员应当如实向监事会提供
他职权。
有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使
职权。
第一百四十五条 监事会每 6 个月至少
召开一次会议。监事可以提议召开临时 第一百四十五条 监事会每 6 个月至少召开一
监事会会议。 次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通 监事会决议应当经过半数监事通过。
过。
第一百五十二条 公司分配当年税后利润时，应
第一百五十二条 公司分配当年税后利
当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司
润时，应当提取利润的 10%列入公司法
法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上
定公积金。公司法定公积金累计额为公
的，可以不再提取。
司注册资本的 50%以上的，可以不再提
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏
取。
损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应
公司的法定公积金不足以弥补以前
当先用当年利润弥补亏损。
年度亏损的，在依照前款规定提取法定
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股
公积金之前，应当先用当年利润弥补亏
东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积
损。
金。
公司从税后利润中提取法定公积金 公司不得在弥补公司亏损和提取法定公积
后，经股东大会决议，还可以从税后利润 金之前向股东分配利润。公司弥补亏损和提取公
中提取任意公积金。 积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例
公司不得在弥补公司亏损和提取法 分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
定公积金之前向股东分配利润。公司弥 股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提
补亏损和提取公积金后所余税后利润， 取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须
按照股东持有的股份比例分配，但本章 将违反规定分配的利润退还公司，给公司造成损
程规定不按持股比例分配的除外。 失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理
股东大会违反前款规定，在公司弥 人员应当承担赔偿责任。
补亏损和提取法定公积金之前向股东分 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
配利润的，股东必须将违反规定分配的
利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配
利润。
第一百五十三条 公司的公积金用于弥 第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司
补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资
转为增加公司资本。但是，资本公积金将 本。公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积
不用于弥补公司的亏损。 金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定
股东大会决议将公积金转为股本 使用资本公积金。
时，按股东原有股份比例派送新股。法定 股东会决议将公积金转为股本时，按股东原
公积金转为资本时，所留存的该项公积 有股份比例派送新股。法定公积金转为资本时，
金将不少于转增前公司注册资本的 所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册
第一百五十四条 公司股东会对利润分配方案
第一百五十四条 公司股东大会对利润
作出决议后，或公司董事会根据年度股东会审议
分配方案作出决议后，公司董事会须在
通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方
股东大会召开后 2 个月内完成股利（或
案后，须在 2 个月内完成股利（或股份）的派发
股份）的派发事项。
事项。
第一百七十一条 公司合并可以采取吸收合并
或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收
的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公
第一百七十一条 公司合并可以采取吸 司为新设合并，合并各方解散。
收合并或者新设合并。 公司与其持股百分之九十以上的公司合并，
一个公司吸收其他公司为吸收合 被合并的公司不需经股东会决议，但应当通知其
并，被吸收的公司解散。两个以上公司合 他股东，其他股东有权请求公司按照合理的价格
并设立一个新的公司为新设合并，合并 收购其股权或者股份。
各方解散。 公司合并支付的价款不超过本公司净资产
百分之十的，可以不经股东会决议；但是，公司
章程另有规定的除外。
公司依照前两款规定合并不经股东会决议
的，应当经董事会决议。
第一百七十二条 公司合并，应当由合
第一百七十二条 公司合并，应当由合并各方签
并各方签订合并协议，并编制资产负债
订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公
表及财产清单。公司应当自作出合并决
司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权
议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日
人，并于 30 日内在报纸上或者国家企业信用信
内在公开发行的报纸上公告。债权人自
息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起
接到通知书之日起 30 日内，未接到通知
书的自公告之日起 45 日内，可以要求公
可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十四条 公司分立，其财产作 第一百七十四条 公司分立，其财产作相应的分
相应的分割。 割。
公司分立，应当编制资产负债表及 公司分立，应当编制资产负债表及财产清
财产清单。公司应当自作出分立决议之 单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通
日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内 知债权人，并于 30 日内在报纸上或者国家企业
在公开发行的报纸上公告。 信用信息公示系统公告。
第一百七十六条 公司需要减少注册资 第一百七十六条 公司需要减少注册资本时，必
本时，必须编制资产负债表及财产清单。 须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议 公司应当自作出减少注册资本决议之日起
之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上或者
内在公开发行的报纸上公告。债权人自 国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到
接到通知书之日起 30 日内，未接到通知 通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告
书的自公告之日起 45 日内，有权要求公 之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提
司清偿债务或者提供相应的担保。 供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法 公司减资后的注册资本将不低于法定的最
定的最低限额。 低限额。
第一百七十七条 公司依照《公司法》第二百一
十四条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，
可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补
亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东
缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用前条
新增
第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资
本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业
信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在
法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册
资本百分之五十前，不得分配利润。
第一百七十八条 违反法律法规及本章程的规
定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资
新增 金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成
损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管
理人员应当承担赔偿责任。
第一百八十条 公司因下列原因解散：
第一百七十八条 公司因下列原因解
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规
散：
定的其他解散事由出现；
（一）本章程规定的营业期限届满或者
（二）股东会决议解散；
本章程规定的其他解散事由出现；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（二）股东大会决议解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤
（三）因公司合并或者分立需要解散；
销；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会
者被撤销；
使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解
（五）公司经营管理发生严重困难，继续
决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股
存续会使股东利益受到重大损失，通过
东，可以请求人民法院解散公司。
其他途径不能解决的，持有公司全部股
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日
东表决权 10%以上的股东，可以请求人
内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统
民法院解散公司。
予以公示。
第一百七十九条 公司有本章程第一百 第一百八十一条 公司有本章程第一百七十八
七十八条第（一）项情形的，可以通过修 条第（一）项、第（二）项情形的，且尚未向股
改本章程而存续。 东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东
依照前款规定修改本章程，须经出 会决议而存续。
席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 依照前款规定修改本章程，须经出席股东会
以上通过。 会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第一百八十二条 清算组应当自成立之
第一百八十四条 清算组应当自成立之日起 10
日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内
日内通知债权人，并于 60 日内在报纸上或者国
在公开发行的报纸上公告。债权人应当
家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接
自接到通知书之日起 30 日内，未接到通
到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公
知书的自公告之日起 45 日内，向清算组
告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事
债权人申报债权，应当说明债权的
项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登
有关事项，并提供证明材料。清算组应当
记。
对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行
在申报债权期间，清算组不得对债
清偿。
权人进行清偿。
第一百八十四条 清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，发现 第一百八十六条 清算组在清理公司财产、编制
公司财产不足清偿债务的，应当依法向 资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清
人民法院申请宣告破产。 偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后， 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清
清算组应当将清算事务移交给人民法 算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
院。
第一百八十五条 公司清算结束后，清
第一百八十七条 公司清算结束后，清算组应当
算组应当制作清算报告，报股东大会或
制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并
者人民法院确认，并报送公司登记机关，
报送公司登记机关，申请注销公司登记。
申请注销公司登记，公告公司终止。
第一百八十六条 清算组成员应当忠于 第一百八十八条 清算组成员履行清算职责，负
职守，依法履行清算义务。 有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其
或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成
公司或者债权人造成损失的，应当承担 损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过
赔偿责任。 失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
注：除上述内容修订外，《公司章程》其他条款不变。
本次注销回购股份并减少注册资本暨修订《公司章程》事项尚需
提交公司股东大会审议。股东大会审议通过后，将授权公司法定代表
人或法定代表人指定的授权代理人办理本次修订公司章程相关的工
商变更登记事宜。
特此公告。
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