股票代码：600331 股票简称：宏达股份
四川宏达股份有限公司
SICHUAN HONGDA CO., LTD
（四川省德阳市什邡市师古镇九里埂村）
向特定对象发行股票预案
二〇二四年九月
四川宏达股份有限公司 向特定对象发行股票预案
公司声明
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
的声明均属不实陈述。
项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项尚
需履行国有资产监管审批程序，并经公司股东大会审议通过、上交所审核通过和
中国证监会注册后方可实施。中国证监会、上交所对本次发行所做的任何决定或
意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。
责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。
其他专业顾问。
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特别提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相
同的含义。
文件的规定，公司董事会经过对实际情况及相关事项认真自查论证后，认为公司
符合向特定对象发行股票的各项条件。
审议通过。本次发行尚需履行国有资产监管审批程序，并经公司股东大会审议通
过、上交所审核通过和中国证监会注册后方可实施。
团以现金方式认购公司本次发行的股票。本次向特定对象发行股票事项构成关联
交易。
决议公告日。本次发行的发行价格为 4.68 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易
日公司股票交易均价的 80%。上述均价的计算公式为：定价基准日前 20 个交易
日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交
易日股票交易总量。
若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。
司总股本的 30%。
若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本
事项或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，则本次向特定对象发
行的股票数量将进行相应调整。
起 36 个月内不得转让。自本次发行股票上市之日起至解除限售之日止，发行对
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象就其所认购的本次发行的股票，因公司送股、资本公积金转增股本等形式所衍
生取得的股票亦应遵守上述限售安排。
若上述股份限售安排与中国证监会、上交所等监管部门的最新监管意见不相
符，将根据相关监管意见进行调整。
相关发行费用后，拟用于偿还债务和补充流动资金。
不会导致公司股权分布不具备上市条件。
可操作性，公司根据法律法规及《公司章程》的规定制订了《四川宏达股份有限
公司未来三年（2022 年—2024 年）股东回报规划》。公司利润分配政策、最近三
年现金分红及未分配利润使用情况、未来三年股东回报规划详情请参见本预案
“第七节 公司利润分配政策及执行情况”，提请广大投资者关注。
意见》等相关法律法规的要求，公司对本次向特定对象发行是否摊薄即期回报进
行了分析，并提出了具体的填补回报措施，相关情况详见本预案“第八节 本次
向特定对象发行摊薄即期回报及填补回报措施”。本预案中公司对本次发行完成
后每股收益的假设分析不构成对公司业绩的承诺或保证，公司制订填补回报措施
不等于对公司未来利润做出保证，请投资者注意投资风险。
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四、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年受行政处罚刑事处罚
五、本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司同业
六、本次向特定对象发行股份预案披露前 24 个月发行对象与公司之间的重
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一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高级管理人员结构、
二、本次发行对上市公司财务状况、盈利能力及现金流量变动的影响....... 27
三、本次发行完成后，上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用
一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因
二、对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素
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释义
本预案中，除非另有说明，下列词汇具有如下含义：
宏达股份、发行人、公
指 四川宏达股份有限公司
司、本公司、上市公司
本次发行、本次向特定 发行人本次向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票的
指
对象发行 行为
本预案 指 四川宏达股份有限公司向特定对象发行股票预案
定价基准日 指 公司第十届董事会第七次会议决议公告日
控股股东、蜀道集团、发
指 蜀道投资集团有限责任公司
行对象
募集资金 指 本次发行所募集的资金
《四川宏达（集团）有限公司、四川宏达实业有限公司合
《重整计划》
并重整案重整计划》
《公司章程》 指 《四川宏达股份有限公司公司章程》
股东大会 指 四川宏达股份有限公司股东大会
董事会 指 四川宏达股份有限公司董事会
最近三年 指 2021 年、2022 年、2023 年
报告期、最近三年一期 指 2021 年、2022 年、2023 年、2024 年 1-6 月
宏达集团 指 四川宏达（集团）有限公司
宏达实业 指 四川宏达实业有限公司
金鼎锌业 指 云南金鼎锌业有限公司
四川信托 指 四川信托有限公司
绵竹川润 指 四川绵竹川润化工有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本预案主要数值保留两位小数，由于四舍五入原因，总数与各分项数值之和可能出现尾
数不符的情况。
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第一节 本次向特定对象发行股票方案概要
一、发行人基本情况
公司名称 四川宏达股份有限公司
英文名 SICHUAN HONGDA CO., LTD
成立日期 1994-06-30
法定代表人 黄建军
注册资本 203,200 万元
注册地址 四川省德阳市什邡市师古镇九里埂村
股票代码 600331.SH
证券简称 宏达股份
董事会秘书 王延俊
联系电话 86-28-86141081
邮箱 dshbgs@sichuanhongda.com
网站 www.sichuanhongda.com
许可项目：肥料生产；危险化学品生产；食品添加剂生产；饲料添加剂
生产；危险废物经营；道路危险货物运输；道路货物运输（不含危险货
物）；包装装潢印刷品印刷。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
一般项目：常用有色金属冶炼；有色金属压延加工；有色金属合金销售；
经营范围 肥料销售；稀有稀土金属冶炼；食品添加剂销售；塑料制品制造；石灰
和石膏制造；化工产品销售（不含许可类化工产品）；饲料添加剂销售；
塑料制品销售；建筑材料销售；非金属矿及制品销售；金属矿石销售；
煤炭及制品销售；货物进出口；技术进出口；技术服务、技术开发、技
术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）。
二、本次向特定对象发行的背景和目的
（一）本次向特定对象发行股票的背景
《重整计划》，重整投资人蜀道集团将承接宏达实业持有的公司 536,237,405 股股
票 ， 占 公 司 总 股 本 的比 例 为 26.39% 。 截 至 本 预 案 公 告 日 ， 上述 股 票 中 的
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完成交割，但鉴于蜀道集团已取得宏达实业 100%股权，从而通过宏达实业间接
持有上述 50,000,000 股股票。综上，蜀道集团已直接和间接合计持有公司 26.39%
股份，成为公司控股股东，四川省政府国有资产监督管理委员会成为公司的实际
控制人。
作为公司控股股东，蜀道集团将利用自身资源禀赋与公司进行有机协同，从
战略规划、业务发展、品牌建设、市场拓展、资金实力等方面全方位支持公司的
发展，提升公司的盈利能力。同时，蜀道集团成为公司控股股东将有利于公司进
一步规范运作管理，为公司的长期健康发展奠定坚实的基础，为全体股东带来良
好的回报。
公司金鼎锌业 60%的股权。因合同纠纷，金鼎锌业四家股东云南冶金集团股份有
限公司、怒江州国有资产经营有限责任公司、云南省兰坪白族普米族自治县财政
局、云南铜业（集团）有限公司作为原告起诉公司及宏达集团（以下简称“金鼎
锌业合同纠纷案”）。2018 年 12 月 24 日，最高人民法院对公司金鼎锌业合同纠
（2017）最高法民终 915 号
纷案做出终审判决，根据最高人民法院《民事判决书》
判决结果，公司原持有金鼎锌业 60%股权无效，且扣除已经支付的增资款
入公司合并报表范围。
截至 2024 年 6 月末，公司通过现金加资产抵债方式已向金鼎锌业返还利润
省高院、成都市中院、青羊区法院已分别对公司名下部分资产予以冻结、查封：
公司持有四川信托 22.1605%股权中 10%的股权及公司所持 7 家子公司的股权被
冻结；公司名下位于什邡市的 135 套房产（建筑面积合计 127,907.28 ㎡）、11 宗
土地使用权（土地面积合计 309,440.7 ㎡）等固定资产、无形资产被查封，截至
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分别为 4,265.61 万元和 3,682.84 万元。前述相关资产存在被司法处置的风险，可
能会对公司生产经营产生不利影响。
金鼎锌业合同纠纷案导致公司偿债压力、经营风险增大，短期内经营资金紧
张，为保障公司的健康发展，公司需要融入资金以解决债务负担过重问题。
受金鼎锌业合同纠纷案导致的债务负担过重影响，公司流动资金短缺。截至
流动比率为 0.57，速动比率为 0.33，流动资金短缺导致短期偿债能力偏弱。
公司磷酸盐及复合肥产品主要用于农业生产，具有明显季节性特点，受产品
价格波动较大影响，呈现出淡季终端客户采购、囤货意愿不强，旺季供不应求的
现象，因此企业需进行原材料、产品备货以调节季节性波动影响，但受流动资金
短缺影响，公司无法加大产品库存，以应对市场季节性变化影响。同样受流动资
金短缺影响，公司有色基地缺乏大宗原材料采购资金，导致装置开车率不足，产
能利用率低。此外，由于公司无自有磷矿石矿山资源，为降低原材料市场供给的
影响，淡季稳产备货、旺季满负荷生产以保障需求，需要加大磷矿石的库存量，
但受流动资金短缺影响，公司无法加大对磷矿石的采购以降低原材料市场供给波
动对公司生产经营的影响。
（二）本次向特定对象发行股票的目的
截至 2024 年 6 月末，公司因金鼎锌业合同纠纷案尚有应付金鼎锌业返还利
润款本金 42,343.33 万元及延迟履行金 20,935.20 万元，且存在短期借款 71,012.00
万元，合并口径的资产负债率为 82.78%，公司资产负债率水平较高。此外，公司
部分资产被冻结、查封，存在被司法处置的风险。因此，公司面临较高的偿债压
力和经营风险。同时，延迟履行金的计提及支付短期借款利息也给公司的经营业
绩造成了较大的影响。
本次发行部分募集资金拟用于偿还债务，包括偿还金鼎锌业返还利润款本金
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及延迟履行金、短期借款。鉴于公司在短期内难以通过自身盈利解决债务问题，
公司控股股东蜀道集团拟通过认购公司向特定对象发行股票的方式为公司注资、
纾困，这有利于解决公司债务问题，提高公司抗风险能力，促进公司持续健康发
展。
受金鼎锌业合同纠纷案导致的债务负担过重影响，公司流动资金短缺。本次
发行部分募集资金拟用于补充流动资金，将有利于加大原材料、库存产品备货量、
提升产能利用率，提升盈利能力。
通过认购本次向特定对象发行股票，公司控股股东蜀道集团持股比例将得到
提升，有助于进一步增强公司控制权的稳定性。同时，控股股东全额认购此次发
行的股票，彰显其对上市公司未来发展前景的坚定信心，有利于向市场以及中小
股东传递积极信号。
三、发行对象及其与公司关系
本次发行的发行对象为蜀道集团。蜀道集团为发行人的控股股东，有关本次
发行对象的详细信息参见本预案“第二节 发行对象基本情况”之“一、发行对
象的基本情况”。
四、本次向特定对象发行股票方案概况
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值人民币 1.00 元。
（二）发行方式及发行时间
本次发行采取向特定对象发行股票的方式，在获得上交所审核通过并经中国
证监会注册后的有效期内择机发行。
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（三）发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象为蜀道集团，发行对象以现金方式认购
本次向特定对象发行的股票。
（四）发行价格与定价方式
本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第十届董事会第七次会议决
议公告日。本次发行的发行价格为 4.68 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日
公司股票交易均价的 80%。上述均价的计算公式为：定价基准日前 20 个交易日
股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易
日股票交易总量。
若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。调整方式
如下：
派发现金股利：P1=P0-D；
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）；
派发现金股利同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）；
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转
增股本数，P1 为调整后发行价格。
（五）发行数量
本次向特定对象发行的股票数量为 609,600,000 股，不超过本次发行前总股
本的 30%。
若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本
事项或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，则本次向特定对象发
行的股票数量将进行相应调整。
（六）限售期
发行对象认购的本次向特定对象发行的股票，自本次发行股票上市之日起
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就其所认购的本次发行的股票，因公司送股、资本公积金转增股本等形式所衍生
取得的股票亦应遵守上述限售安排。
若上述股份限售安排与中国证监会、上交所等监管部门的最新监管意见不相
符，将根据相关监管意见进行调整。
（七）募集资金总额及用途
公司本次向特定对象发行股票募集资金总额为 285,292.80 万元，在扣除相关
发行费用后，拟用于偿还债务和补充流动资金。
（八）上市地点
本次向特定对象发行的股票将申请在上交所上市交易。
（九）未分配利润的安排
本次向特定对象发行前滚存的未分配利润将由本次向特定对象发行完成后
的新老股东共享。
（十）本次决议的有效期
本次发行的决议自公司股东大会审议通过相关议案之日起十二个月内有效。
五、本次发行是否构成关联交易
本次向特定对象发行股票的发行对象蜀道集团为公司控股股东，属于《上市
规则》规定的关联方，发行对象认购本次向特定对象发行股票的行为构成关联交
易。
本次发行涉及的关联交易事项已经公司独立董事 2024 年第三次专门会议审
议通过，且独立董事发表了同意的独立意见。公司董事会审议通过了本次发行涉
及的相关关联交易议案。在公司股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次发行前，公司控股股东为蜀道集团，本次发行是向蜀道集团发行股票。
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本次发行完成后，蜀道集团将进一步增强对公司的控制权。因此，本次发行不会
导致公司的控制权发生变化。
七、关于免于发出要约的情况
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定，“有下列情形之一的，
投资者可以免于发出要约：……（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投
资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司
已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东
大会同意投资者免于发出要约……”。
本次发行前，蜀道集团直接持有公司 486,237,405 股股票，通过宏达实业间
接持有公司 50,000,000 股股票，合计持股比例为 26.39%。本次发行股票的数量
为 609,600,000 股，本次发行完成后，蜀道集团持有公司股份比例将提升至 43.38%。
鉴于蜀道集团已承诺自本次发行股份上市之日起 36 个月内不转让其在本次发行
中认购的股份，符合上述规定的可免于发出要约的条件，公司董事会同意提请股
东大会批准同意蜀道集团免于发出要约。
八、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序
（一）本次发行已获取的批准
本次向特定对象发行股票的相关事项已经获得公司第十届董事会第七次会
议审议通过。
（二）本次发行尚需获取的批准
本次发行尚需履行国有资产监管审批程序，并经公司股东大会审议通过、上
交所审核通过和中国证监会注册后方可实施。
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第二节 发行对象基本情况
本次向特定对象发行股票的发行对象为蜀道集团。
一、发行对象的基本情况
公司名称 蜀道投资集团有限责任公司
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注
法定代表人 张正红
注册地址 四川省成都市高新区交子大道 499 号中海国际中心 H 座
统一社会信用代码 91510100MAACK35Q85
注册资本 5,422,600 万元人民币
成立日期 2021-05-26
一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服
务；工程管理服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理
除外）；市政设施管理；土地整治服务；规划设计管理；技术服务、
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；物业管理；
大数据服务；互联网数据服务；物联网技术服务；软件开发；信息
技术咨询服务；社会经济咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信
息咨询服务）；供应链管理服务；道路货物运输站经营；国内货物
经营范围： 运输代理；园区管理服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等
需许可审批的项目）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）。许可项目：公路管理与养护；建设工程勘察；
建设工程设计；建设工程监理；各类工程建设活动；房地产开发经
营；检验检测服务；建设工程质量检测；建筑智能化工程施工；建
筑智能化系统设计（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为
准）。
注：四川省委、省政府已任命张正红为蜀道集团党委书记、董事长；根据蜀道集团的公司章
程，董事长为其法定代表人；截至本预案公告日，蜀道集团尚未完成法定代表人的工商变更
登记手续。
二、股权控制关系
截至本预案公告日，蜀道集团系四川省政府国有资产监督管理委员会监管的
国有企业，四川发展（控股）有限责任公司持有其 100%的股权。蜀道集团及其
股东、实际控制人的股权控制关系如下图所示：
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三、主营业务及最近三年一期经营情况
蜀道集团主要业务领域涵盖：公路铁路投资建设运营（公路铁路投资运营、
交通工程建设、设计咨询）、相关多元化产业（交通物流、交通服务、交通沿线
新型城镇化建设、矿产及新材料投资、清洁能源投资等）、智慧交通、产融结合
四大板块。
蜀道集团最近三年一期的主要财务数据如下：
项目 日 31 日 31 日 31 日
/2024 年 1-6 月 /2023 年度 /2022 年度 /2021 年度
总资产（万元） 136,413,461.41 133,755,327.19 118,808,391.40 100,306,921.83
净资产（万元） 41,162,792.81 40,488,864.48 36,625,638.49 30,773,132.54
营业总收入（万
元）
净利润（万元） 313,566.98 692,089.77 571,203.35 551,530.85
净资产收益率
（%）
资产负债率
（%）
注：1、净资产收益率=期间净利润/（期初净资产+期末净资产）*2*100%
四、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年受行政处罚
刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
截至本预案公告日，蜀道集团及其现任董事、监事、高级管理人员最近五年
未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠
纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉
嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
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五、本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人与上市
公司同业竞争和关联交易情况
本次发行募集资金在扣除相关发行费用后拟用于偿还债务和补充流动资金。
本次发行不会导致上市公司与控股股东、实际控制人之间新增同业竞争或者潜在
的同业竞争，本次发行不会对上市公司的关联关系产生影响，上市公司不会因本
次发行新增与控股股东、实际控制人之间的持续性关联交易。
六、本次向特定对象发行股份预案披露前 24 个月发行对象与公司之
间的重大交易情况
除拟认购公司本次向特定对象发行股票外，本预案披露前 24 个月内（2022
年 9 月-2024 年 8 月）
，公司向蜀道集团间接控制的德阳昊华清平磷矿有限公司
采购磷矿石，累计交易金额 8,190.60 万元。
除上述情况外，本预案披露前 24 个月内，公司与认购对象不存在其他重大
交易情况。
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第三节 附条件生效的股份认购协议概要
主要内容摘要如下：
一、协议主体及签订时间
甲方：四川宏达股份有限公司
乙方：蜀道投资集团有限责任公司
协议签订时间：2024 年 9 月 18 日
二、认购标的、认购方式
（一）认购标的
甲方按照本协议约定向乙方发行约定数量的人民币普通股，每股面值为人民
币 1.00 元。乙方认购的股票拟在上海证券交易所上市。
（二）认购方式
乙方同意，在甲方本次发行经中国证监会同意注册后，乙方以现金认购甲方
本次发行的全部股票。
三、认购价格、认购金额及认购数量
（一）认购价格
本次发行的定价基准日为甲方第十届董事会第七次会议决议公告日。本次发
行股票的价格为定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易均价的 80%，即 4.68 元
/股。定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易均价为定价基准日前二十个交易日
股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
若甲方股票在定价基准日至发行日期间派发现金股利、送红股、资本公积转
增股本等除权除息事项，本次发行价格将按照下述方式进行相应调整：
派发现金股利：P1=P0-D；
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送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）；
派发现金股利同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）；
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转
增股本数，P1 为调整后发行价格。
（二）认购金额及认购数量
乙方认购甲方本次发行的全部股票，认购金额为 2,852,928,000.00 元。乙方
认购甲方本次发行股票的数量为 609,600,000 股。甲方发行股票数量=认购金额÷
发行价格。依据前述公式计算的发行数量应精确至个位，不足一股的应当舍去取
整。根据前述认购金额及发行价格计算，乙方认购的甲方本次发行股票的数量为
终以中国证监会同意注册的发行方案为准。
如本次发行拟募集金额总额或股份总数因监管政策变化或根据审核及/或发
行注册文件的要求予以调整，乙方同意认购数量及认购金额相应调整。
若甲方在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本事项或因
其他原因导致本次发行前甲方总股本发生变动的，则认购数量将进行相应调整。
四、认购价款的支付、认购股份的交割
（一）认购价款的支付
乙方不可撤销地同意在本次发行获得中国证监会同意注册，且收到甲方和本
次发行的保荐机构（主承销商）发出的股份认购价款缴付通知书后，按照缴付通
知书约定的具体缴款日期，将全部股份认购价款一次性划入保荐机构（主承销商）
为本次发行所专门开立的账户。上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相
关费用后，再行划入甲方的募集资金专项存储账户。
（二）认购股份的交割
甲方应不迟于验资报告出具之日起 20 个工作日内，或届时根据监管要求，
向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提交将乙方登记为认购股份持有
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人的书面申请。乙方在前述登记完成后可行使其作为认购股份股东的权利。
五、滚存未分配利润安排
本次发行完成后，甲方滚存的未分配利润将由新老股东按照发行后的股份比
例共享。
六、限售期
（一）乙方确认并承诺，根据本协议认购的目标股票在本次发行股票上市之
日起 36 个月内不得转让。自本次发行股票上市之日起至解除限售之日止，乙方
就其所认购的甲方本次发行的股票，因甲方送股、资本公积金转增股本等形式所
衍生取得的股票亦应遵守上述限售安排。乙方因本次发行取得的甲方股票在限售
期届满后减持还需遵守法律法规、规范性文件、交易所相关规则以及公司章程的
相关规定。
（二）乙方应按照相关规定，并根据甲方要求就本次发行中认购的股份出具
锁定承诺，并配合甲方办理相关股份锁定有关事宜。
（三）若上述股份限售安排与中国证监会、上交所等监管部门的最新监管意
见不相符，乙方承诺届时将无条件根据相关监管意见对上述限售安排进行调整并
予以执行。乙方通过本次发行取得的甲方股份在上述锁定期满后将按届时有效的
相关规定办理解锁事宜。
七、违约责任
（一）任何一方（违约方）未能按协议的规定遵守或履行其在协议项下的任
何或部分义务，或做出任何虚假的声明、保证或承诺，则被视为违约，违约方应
向对方支付拟认购本次发行股票总金额 3%的违约金作为赔偿。前述违约金仍然
不足弥补对方损失的，违约方应当进一步负责赔偿直至弥补对方因此而受到的全
部损失。
（二）在本协议全部生效条件满足后，乙方未按本协议约定在甲方与保荐机
构确定的具体缴款日期前按时、足额缴纳认购价款的，每延迟一日，乙方应按照
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应付未付款项的万分之三支付违约金。本款优先于本条其他条款适用。
（三）本协议生效后，甲方应依据本协议及时为乙方办理股份登记。如甲方
逾期办理的，乙方有权要求甲方每延迟一日，按缴纳认购价款的万分之三向乙方
支付逾期违约金。本款优先于本条其他条款适用。
（四）一方因本协议约定承担赔偿责任时，不免除其应继续履行本协议约定
的义务。
八、协议的成立及生效
（一）本协议经双方法定代表人签字或盖章并经加盖各自公章之日起成立。
（二）在如下所有条件均满足之日起生效：
（三）本次发行结束前，监管部门对本次发行适用的法律、法规予以修订，
提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法
规为准进行调整。
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第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次发行募集资金使用计划
公司本次向特定对象发行股票募集资金总额为 285,292.80 万元，在扣除相关
发行费用后，拟用于偿还债务和补充流动资金。
二、本次募集资金投资项目必要性和可行性分析
（一）必要性分析
截至 2024 年 6 月末，公司因金鼎锌业合同纠纷案尚有应付金鼎锌业返还利
润款本金 42,343.33 万元及延迟履行金 20,935.20 万元，且存在短期借款 71,012.00
万元，合并口径的资产负债率为 82.78%，公司资产负债率水平较高。此外，公司
部分资产被冻结、查封，存在被司法处置的风险。因此，公司面临较高的偿债压
力和经营风险。同时，延迟履行金的计提及支付短期借款利息也给公司的经营业
绩造成了较大的影响。
本次发行部分募集资金拟用于偿还债务，包括偿还金鼎锌业返还利润款本金
及延迟履行金、短期借款。鉴于公司在短期内难以通过自身盈利解决债务问题，
公司控股股东蜀道集团拟通过认购公司向特定对象发行股票的方式为公司注资、
纾困，这有利于解决公司债务问题，提高公司抗风险能力，促进公司持续健康发
展。
受金鼎锌业合同纠纷案导致的债务负担过重影响，公司流动资金短缺。本次
发行部分募集资金拟用于补充流动资金，将有利于加大原材料、库存产品备货量、
提升产能利用率，提升盈利能力。
通过认购本次向特定对象发行股票，公司控股股东蜀道集团持股比例将得到
提升，有助于进一步增强公司控制权的稳定性。同时，控股股东全额认购此次发
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行的股票，彰显其对上市公司未来发展前景的坚定信心，有利于向市场以及中小
股东传递积极信号。
（二）可行性分析
公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业
制度，并通过不断改进和完善，形成了规范的公司治理体系和完善的内部控制环
境。在募集资金管理方面，公司按照监管要求建立了《募集资金管理制度》，对
募集资金的存储、使用、投向及监督等进行了明确规定。本次发行募集资金到位
后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理
规范使用，防范募集资金使用风险。
公司本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》和《上海证券交易所上市
公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规及规范性文件的规定，
具有可行性。本次发行募集资金到位后，公司净资产将有所增加，有利于提高公
司抗风险能力、市场竞争力，推动公司业务持续健康发展。
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
公司本次向特定对象发行募集资金扣除发行费用后，拟用于偿还债务和补充
流动资金，有助于提高公司的资本实力，降低公司的资产负债率，增强公司风险
防范能力，推动公司业务健康发展并提升持续经营能力和公司核心竞争力。控股
股东全额认购本次发行的股票，也将进一步增强公司控制权的稳定性。
本次向特定对象发行不会导致公司主营业务发生重大变化。本次向特定对象
发行完成后，公司仍将具有完善的法人治理结构，与控股股东在业务、人员、资
产、财务和机构的独立性方面不会产生影响。
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（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次向特定对象发行完成后，公司的资本实力进一步增强。公司的总资产和
净资产规模均会有所增长，资产负债率将相应下降，公司的债务负担将得以解决、
资本结构将得到优化，有利于增强公司的偿债能力，降低公司的财务风险，为公
司后续发展提供有力保障。综上，本次发行有利于优化资本结构、提高偿债能力、
降低财务风险，为公司业务发展奠定坚实的基础。
四、本次募集资金使用的可行性分析结论
综上所述，本次向特定对象发行股票符合国家相关的政策及相关法律法规的
要求，符合公司目前的实际财务状况和未来业务发展的资金需求，有利于解决公
司债务问题，提高公司抗风险能力，优化公司资本结构，有助于促进公司的长远
健康发展，实现公司和全体股东的利益最大化，具备必要性和可行性。
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第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高级管理
人员结构、业务结构的变动情况
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
本次向特定对象发行募集资金在扣除发行费用后拟用于偿还债务和补充流
动资金，有利于降低公司财务风险、优化公司资产负债结构、增强公司资金实力，
有助于公司的长远经营发展，满足业务持续发展资金需求。本次发行后，公司主
营业务不会发生变化。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次向特定对象发行股票完成后，公司将根据发行结果对《公司章程》中关
于公司注册资本、股本等与本次向特定对象发行相关的条款进行修订，并办理工
商变更登记。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次发行前，公司总股本为 2,032,000,000 股，蜀道集团直接持有公司
人。
本次发行对象为蜀道集团，本次发行股票的数量为 609,600,000 股；本次发
行完成后，蜀道集团持有公司股份比例将提升至 43.38%，蜀道集团仍为公司控
股股东，四川省政府国有资产监督管理委员会仍为公司实际控制人，公司的控股
股东和实际控制人均不会发生变更。
本次发行不会导致公司股权分布不符合上市条件。
（四）本次发行对高级管理人员结构的影响
本次发行完成后，公司高级管理人员结构不会因本次发行发生变化。若公司
未来拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义
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务。
（五）本次发行对公司业务结构的影响
本次发行所募集资金扣除发行费用后拟用于偿还债务和补充流动资金，本次
发行不会对公司的业务结构产生影响。
二、本次发行对上市公司财务状况、盈利能力及现金流量变动的影
响
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的总资产及净资产规模均有所提高，公司资产负债率
下降，公司资本结构进一步优化，公司整体财务状况得以改善。本次发行将有利
于公司提高偿债能力，降低财务风险，优化资本结构。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次发行完成后，短期内由于公司股本总额和净资产的增加，可能导致净资
产收益率、每股收益等指标被摊薄。从中长期看，本次募集资金有助于优化公司
资本结构、减少财务费用、增强资金实力，为公司持续稳定扩大业务经营规模、
持续发展整体战略提供充足的资金支持，有望带动公司营业收入和净利润的增长，
进而提升公司的盈利能力。
（三）本次发行对公司现金流的影响
本次发行完成后，公司的筹资活动现金流入将大幅增加，能够有效缓解公司
偿还债务的现金流压力。此外，本次发行募集的流动资金到位，有利于公司扩大
经营规模，相应提升未来经营活动现金流入，公司总体现金流状况将得到优化。
三、本次发行完成后，上市公司与控股股东及其关联人之间的业务
关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成前，公司控股股东为蜀道集团，实际控制人为四川省政府国有
资产监督管理委员会。本次发行对象为蜀道集团，发行完成后，公司控股股东和
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实际控制人不会发生变化。公司与控股股东及其关联方之间的业务关系、管理关
系、关联交易、同业竞争等方面情况不会因本次发行而发生重大变化。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关
联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行完成后，公司实际控制人、控股股东及其关联人不会存在违规占用
公司资金、资产的情况，亦不会存在公司为实际控制人、控股股东及其关联人进
行违规担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
本次发行完成后，公司总资产与净资产规模将相应增加，资产负债率将有所
下降，有助于公司降低财务风险，增强公司抗风险能力。公司不存在通过本次发
行大量增加负债（包括或有负债）的情况，亦不存在负债比例过低、财务成本不
合理的情形。
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第六节 本次发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次向特定对象发行时，除本预案提供的其他各项资料外，
应特别认真考虑下述各项风险因素：
一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利
影响的因素
（一）宏观经济政策与行业风险
公司主营化工产品生产和有色金属锌的冶炼，无配套磷矿和锌矿资源，日常
生产经营受宏观经济政策、外部环境和国家产业政策、进出口政策影响较大，原
料保障率、原料成本、终端市场需求波动和行业竞争格局变化等因素都将对公司
主营业务盈利能力造成较大影响。公司存在因前述相关因素的不利变化导致公司
盈利能力下降的风险。
（二）原材料供应和价格波动风险
原材料价格的波动、上涨以及供应的不稳定性可能会造成公司盈利能力下降
的风险，具体包括但不限于：
公司磷化工基地上游的主要原料为磷矿石。磷矿石作为国家战略性非金属矿
产资源，其开采量受国家和地方政策调控影响，可能导致磷矿石的市场价格和供
应量的不稳定性。此外，近几年来国际硫磺价格也存在大幅波动的情形。原材料
的价格波动将造成公司磷化工业务盈利能力下降的风险。
公司有色基地的主营业务为锌锭、锌合金制造，经营业绩受到锌精矿原料的
成本影响较大。锌精矿原料的供应及采购价格受国家环保政策、进出口政策、汇
率波动及交通运输管制等影响较大；此外，随着电价改革，锌冶炼行业用电成本
将不断上升，进而增加锌冶炼企业生产成本。
公司控股子公司绵竹川润的主营业务为以天然气为原料的合成氨（液氨）产
品的制造与销售，天然气行业存在供应不均衡的风险，“气荒”问题仍可能不同
程度出现，天然气气质、气量、气价稳定供应存在不确定性。
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（三）产品价格波动风险
公司主要产品的市场价格受下游市场景气度影响较大，因此下游市场需求的
变化对公司产品价格的影响较大，公司面临产品价格波动的风险。
公司复合肥产品与下游农产品行业具有高度关联性，如果下游农产品价格低
迷，或受极端气候影响，或种植结构发生变化，都将影响公司复合肥的销量和价
格，对公司经营业绩产生不利影响。合成氨产品市场价格与下游行业景气度相关
性大，因此合成氨产品的价格易受下游行业的影响，市场价格波动幅度大。此外，
以天然气为原料制合成氨与以煤为原料制合成氨存在竞争关系，天然气的市场价
格较为稳定，而煤炭市场价格受行业影响波动较大，如果煤炭价格下降幅度大，
将导致以煤为原料制合成氨的生产成本降低，行业将存在竞争加剧和价格下行的
风险。锌产品的主要终端消费行业为基建、房地产及汽车行业，若基建投资、房
地产新开工面积增速放缓、汽车产销量下降，均会导致锌的需求下降，锌产品的
价格将面临下降风险。
（四）环境保护风险
自 2019 年 4 月 30 日国家生态环境部印发《长江“三磷”专项排查整治行动
实施方案》以来，国家对磷肥行业的环保标准和监察力度趋严，不达标企业存在
被勒令停产的风险。此外，相关政府部门先后发布的《水污染防治行动计划》
《土
壤污染防治行动计划》
《长江保护修复攻坚战行动计划》
《空气质量持续改善行动
《到 2025 年化肥减量化行动方案》和《到 2025 年化学农药减量化行动方
计划》
案》等环境保护政策，均对行业的环境保护提出较高的标准和要求，公司可能面
临执行环保法律法规及政策不到位的风险，极端情形下，可能会存在被政府主管
部门环保处罚的风险。
（五）安全生产风险
公司磷化工基地属于危险化学品生产企业，具有燃烧、爆炸、中毒，发生较
大以上安全事故的风险。公司生产过程中涉及的合成氨属易燃易爆物质，硫酸具
有较强腐蚀性，生产过程中还使用有高温高压蒸汽，虽然公司制定了严格的管理
制度，详细的生产操作规程，以及不断强化安全培训工作，严加防范安全生产隐
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患，但仍可能存在因设备故障、管理疏忽、操作人员出现懈怠，以及自然灾害等
原因发生安全生产事故，进而对公司正常生产经营产生较大的不利影响的风险。
公司控股子公司绵竹川润属于危险化学品生产企业，具有燃烧、爆炸、中毒
等危险特性，存在发生较大以上安全事故的风险。生产过程中产生含氨废水、废
气等，存在管理失控造成水环境、大气环境污染，甚至引发群体事件的风险。
公司有色基地属于有色金属冶炼企业，生产过程中产生铅、镉等有害重金属，
存在管理失控造成大气、水、土壤重金属污染的风险。
（六）参股公司四川信托破产重整的风险
四川信托是公司持股 22.1605%的联营企业。2020 年 12 月，由于四川信托违
规经营，四川银保监局联合地方政府派出工作组对四川信托实施管控并开始进行
风险处置。截至本预案公告日，国家金融监督管理部门已同意四川信托实施破产
重整的行政许可申请，成都市中级人民法院已正式裁定受理四川信托破产重整申
请，四川信托已进入破产重整程序。
措施，限制公司参与四川信托经营管理的相关权利，包括股东大会召开请求权、
表决权、提名权、提案权、处分权等。基于对四川信托风险情况的判断，公司已
于 2020 年度对四川信托股权投资的账面金额 190,416.99 万元全额计提长期股权
投资减值准备。
因四川信托尚在破产重整当中，公司作为四川信托的股东，存在四川信托的
破产重整事项对公司损益产生影响的风险。
二、对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响
的因素
公司本次募集资金在扣除相关发行费用后拟用于偿还债务和补充流动资金。
上述募集资金使用充分考虑了公司经营情况、未来发展规划以及行业的未来发展
趋势、市场竞争环境、国内外宏观经济形势等综合因素。但不排除自然灾害、战
争以及突发性公共卫生事件可能会对公司的资产、财产、人员造成损害，并影响
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正常生产经营。此类不可抗力事件的发生可能会给公司增加额外成本，从而影响
公司的盈利能力。
三、与本次发行相关的其他风险
（一）审批风险
本次发行尚需履行国有资产监管审批程序，并经公司股东大会审议通过、上
交所审核通过和中国证监会注册后方可实施。该等事项能否取得相关主管部门的
注册批复，以及最终取得相关主管部门注册批复的时间存在不确定性。
（二）摊薄即期回报的风险
本次向特定对象发行完成后，公司净资产和总股本将有一定规模增长，公司
整体资本实力得以增强，但募集资金产生经济效益需要一定的时间。因此，短期
内公司的每股收益和净资产收益率可能会出现一定幅度下降，从而存在即期回报
被摊薄的风险。
（三）股价波动的风险
股票价格除受公司当前业绩情况和未来发展前景的影响外，还会受到国际政
治、宏观经济形势、经济政策或法律变化、公司所处行业发展情况、股票供求关
系、投资者心理预期以及其他不可预测因素的影响，存在一定的波动风险。投资
者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出
审慎判断。
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第七节 公司利润分配政策及执行情况
一、公司现行利润分配政策
目前公司章程中关于利润分配政策的主要内容如下：
“第一百六十二条 利润分配的决策程序和机制：
（一）董事会根据公司所涉及的行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利
水平、偿债能力、是否有重大资金支出安排、投资者回报等因素和本章程的规定
提出分红建议和制订利润分配方案；制订现金分红具体方案时，应当认真研究和
论证公司现金分红的时机、条件和最低比例，调整的条件及其决策程序要求等事
宜。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东利益的，有权发
表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
（二）董事会提出的分红建议和制订的利润分配方案，应提交股东大会审议。
股东大会除采取现场会议方式外，还应积极采用网络投票方式，便于广大股东充
分行使表决权。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠
道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，畅通信息沟通渠道，充分听取中
小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（三）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股
东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完
成股利（或股份）的派发事项。
（四）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需要调整或变更本章
程规定的利润分配政策、制定或调整股东回报规划的，应从保护股东权益出发，
由董事会进行详细论证，并提交股东大会审议。
（五）董事会审议调整或变更本章程规定的利润分配政策的议案，或者审议
制定或调整股东回报规划的议案，须经全体董事过半数通过。股东大会审议上述
议案时，须由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以
上通过，审议批准调整或变更现金分红政策或审议事项涉及章程修改的，须经出
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席股东大会的股东所持表决权三分之二以上通过。
（六）监事会对董事会执行公司分红政策和股东回报规划以及是否履行相应
决策程序和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在未严格执行现金分
红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或未能真实、准确、完整进行
相应信息披露的，应当发表明确意见，并督促其及时改正。
公司对有关利润分配事项应当及时进行信息披露。公司应当在年度报告中详
细披露现金分红政策的制定和执行情况，说明是否符合本章程的规定或股东大会
决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关决策程序和机制是否完备，
公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平
拟采取的措施等，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是否
得到充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应当详细说明调整或变更的条件和程
序是否合规和透明。报告期盈利但董事会未作出现金分配预案的，还应当在定期
报告中披露原因，以及未用于分红的资金留存公司的用途。
第一百六十三条 公司利润分配政策：
（一）分配原则：公司利润分配应当重视对投资者的合理投资回报并兼顾公
司的可持续发展，保持利润分配的连续性和稳定性。公司利润分配不得超过累计
可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
存在下列情形之一的，公司可以不进行利润分配：
确定性段落的无保留意见；
（二）分配条件：公司上一会计年度盈利，累计可分配利润为正数，且不存
在影响利润分配的重大投资计划或现金支出事项。
（三）分配周期：公司原则上按年进行利润分配，并可以进行中期利润分配
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和特别利润分配。
（四）分配方式：公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式进行利
润分配。在满足公司正常生产经营资金需求的情况下，公司优先采用现金分红的
利润分配方式。现金股利政策目标为剩余股利。
（五）现金分红条件：公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红方式进
行利润分配。公司进行现金分红，应同时满足以下三个条件：
以满足公司正常经营和持续发展的需求；
（六）现金分红政策：
分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，具体每个年度
的现金分红比例由公司董事会根据年度盈利情况、资金需求等提出分红建议和制
订利润分配方案；
的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 80%；发
展阶段属成熟期且有重大现金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利
润分配中所占比例最低应达到 40%；公司发展阶段属成长期且有重大资金支出
安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。确因特殊原
因不能达到上述比例的，董事会应当向股东大会作特别说明。
（七）股票分红条件：公司根据盈利情况和现金流状况，为满足股本扩张的
需要或合理调整股份规模和股权结构，可以采取股票方式分配利润。公司采用股
票方式进行利润分配时，应当以给予股东合理现金分红回报和维持适当股本规模
为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素。
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（八）保护上市公司和股东的利益：公司应当严格执行本章程规定的现金分
红政策以及股东大会审议批准的现金分红方案；利润分配应当符合本章程第一百
六十条关于全体股东参与分配的比例、违规分配的退还、禁止参与分配的股份的
规定；股东存在违规占用公司资金的，公司在利润分配时应当扣减其所获分配的
现金红利，以偿还被占用的资金。
公司调整或变更本章程规定的利润分配政策应当满足以下条件：
（一）现有利润分配政策已不符合公司外部经营环境或自身经营状况的要求；
（二）调整后的利润分配政策不违反中国证监会和上海证券交易所的规定；
（三）法律、法规、中国证监会或上海证券交易所发布的规范性文件中规定
确有必要对本章程规定的利润分配政策进行调整或者变更的其他情形。”
上述《公司章程》规定的利润分配政策符合《关于进一步落实上市公司现金
分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等法
规的要求。
二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况
（一）最近三年利润分配情况
公司于 2022 年 5 月 20 日召开了 2021 年年度股东大会，审议通过了《宏达
股份 2021 年年度利润分配及资本公积金转增预案》。经审计，公司 2021 年度合
并报表实现归属于母公司所有者的净利润为 305,773,112.41 元，其中母公司 2021
年实现净利润 186,062,110.64 元，截至 2021 年度末母公司累计未分配利润-
据《公司章程》及公司生产经营需要，公司拟定本次利润分配预案：2021 年度不
进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
公司于 2023 年 5 月 9 日召开了 2022 年年度股东大会，审议通过了《宏达股
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份 2022 年年度利润分配及资本公积金转增预案》。经审计，公司 2022 年度合并
报表实现归属于母公司所有者的净利润为 60,158,515.96 元，其中母公司 2022 年
实 现 净 利 润 -95,346,718.33 元 ， 截 至 2022 年 度 末 母 公 司 累 计 未 分 配 利 润 -
据《公司章程》及公司生产经营需要，公司拟定本次利润分配预案：2022 年度不
进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
公司于 2024 年 5 月 21 日召开了 2023 年年度股东大会，审议通过了《宏达
股份 2023 年年度利润分配及资本公积金转增预案》。经审计，公司 2023 年度合
并报表实现归属于母公司所有者的净利润为-95,841,599.13 元，其中母公司 2023
年实现净利润-147,846,519.44 元，截至 2023 年度末母公司累计未分配利润-
据《公司章程》及公司生产经营需要，公司拟定本次利润分配预案：2023 年度不
进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
（二）最近三年现金股利分配情况
项目 2023 年度 2022 年度 2021 年度
合并报表中归属于上市公司股东的净利润（万元） -9,584.16 6,015.85 30,577.31
现金分红（含税）（万元） 0.00 0.00 0.00
当年现金分红占归属于上市公司股东的净利润的比例 0.00% 0.00% 0.00%
最近三年累计现金分配合计（万元） 0.00
最近三年年均归属于上市公司股东的净利润金额（万
元）
最近三年累计现金分红占最近三年年均归属于上市公
司股东净利润的比例
（三）未分配利润的使用情况
公司最近三年未分配利润均为负数，不存在未分配利润使用的情况。
三、公司未来三年（2022 年-2024 年）股东回报规划
为兼顾公司自身发展与对股东的合理投资回报，保护投资者的合法权益，根
据《公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
四川宏达股份有限公司 向特定对象发行股票预案
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》和《上海证券交易所上市公
司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》的规定，公司制定了《四川宏达股份有限公司未来三年（2022 年-2024
年）股东回报规划》（以下简称《股东回报规划》），具体内容如下：
（一）规划制定考虑的因素
公司着眼于战略目标及未来可持续发展，在综合考虑投资者的合理投资回报、
公司经营发展实际情况、发展目标、未来盈利规模、公司现金流量状况、资金需
求、社会资金成本、外部融资环境、所处发展阶段及规划和股东要求及意愿等重
要因素的基础上，平衡股东的短期利益和长期利益，对利润分配作出制度性安排，
建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，以保证公司利润分配政策的连续性
和稳定性。
（二）规划制定的原则
根据《公司法》等有关法律法规和《公司章程》的相关规定，坚持公开透明
的信息披露原则，在保证公司正常经营发展的前提下，重视对投资者的合理投资
回报，并兼顾公司的可持续发展，保持利润分配的连续性和稳定性。公司利润分
配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（三）2022 年-2024 年的股东回报规划
损后，在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司将实施
积极的利润分配办法回报股东，具体内容如下：
满足公司正常生产经营资金需求的情况下，公司优先采用现金分红的利润分配方
式。
时应同时满足以下三个条件：
（1）公司累计可供分配利润为正值，当期可分配利润为正值且公司现金流
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可以满足公司正常经营和持续发展的需求；
（2）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）；
（3）审计机构对公司的该年度或半年度财务报告出具无保留意见的审计报
告。
流状况、发展阶段及资金需求状况，进行中期利润分配和特别利润分配。
（1）公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，最近三年以现金方式累
计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%，具体每个年度的
现金分红比例由公司董事会根据年度盈利情况、资金需求等提出分红建议和制订
利润分配方案；
（2）在满足现金分红条件下，公司发展阶段属成熟期且无重大现金支出安
排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（3）发展阶段属成熟期且有重大现金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（4）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。确因特
殊原因不能达到上述比例的，董事会应当向股东大会作特别说明。
足股本扩张的需要或合理调整股份规模和股权结构，可以采取股票方式分配利润。
公司采用股票方式进行利润分配时，应当以给予股东合理现金分红回报和维
持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素。
（四）规划的制定周期和决策机制
公司应以三年为一个周期，重新审阅公司未来三年的股东回报规划。公司应
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当在总结三年以来公司股东回报规划的执行情况的基础上，充分考虑《股东回报
规划》第一条所列各项因素，以及股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的
意见，确定是否需对公司利润分配政策及未来三年的股东回报规划予以调整。
因公司生产经营情况、投资规划、长期发展的需要，或者外部经营环境发生
重大变化，确有必要对股东回报规划进行调整的，应由董事会以保护股东利益为
出发点，在不违反有关规定的前提下，根据《公司章程》以及《股东回报规划》
第二条确定的基本原则，重新制定未来三年的股东回报规划，提交股东大会审议。
独立董事应对重新制定的未来三年股东回报规划合理性发表独立意见。相关议案
需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。
《股东回报规划》未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件以及《公司章
程》的规定执行。
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第八节 本次向特定对象发行摊薄即期回报及填补回报措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》
（国办发[2013]110 号）、
《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》（国发[2014]17 号）以及证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊
薄即期回报有关事项的指导意见》
（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，
为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票对普通股股东权益和即
期回报可能造成的影响进行了分析，并结合公司实际情况提出了填补回报的相关
措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体说明如
下：
一、本次向特定对象发行对公司每股收益的影响测算
本次向特定对象发行股票募集资金总额为人民币 285,292.80 万元，发行数量
为 60,960.00 万股。
（一）主要假设条件及测算说明
以下假设仅为测算本次发行对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来
年度经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资
决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。相
关假设如下：
营情况、证券市场情况等方面没有发生重大不利变化。
新增股票数量为 609,600,000 股，不考虑扣除发行费用的影响。
薄即期回报的影响，最终以经中国证监会同意注册后的实际发行时间为准。
假设，最终以实际发行股票的股份数量、发行结果和实际日期为准。
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财务费用、投资收益）等的影响。
设不考虑除募集资金、净利润和现金分红之外的其他因素对公司净资产的影响，
假设公司在本次发行定价基准日至发行日期间不存在派息、送红股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项。
股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润按照《2024 年半年度报告》
相关指标的 2 倍进行预测，则预计 2024 年度归属于上市公司股东的净利润、归
属 于上市公司股东 的扣除非经常性损益的净利润 分别为 11,668.59 万元和
假设按照公司 2025 年度归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股
东的扣除非经常性损益的净利润较 2024 年度持平、增长 10%、减少 10%三种情
景分别计算。
（二）对公司主要财务指标的影响分析
基于上述假设，公司测算本次发行对主要财务指标的影响，具体测算情况如
下：
项目
/2024 年末 发行前 发行后
假设 1：假设公司 2025 年度实现的归属于上市公司股东的净利润与 2024 年度持平
总股本（万股） 203,200.00 203,200.00 264,160.00
归属于上市公司股东的净利润（万
元）
归属于上市公司股东的扣除非经常损
益的净利润（万元）
归属于上市公司股东的净资产（万
元）
基本每股收益（元/股） 0.06 0.06 0.05
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项目
/2024 年末 发行前 发行后
稀释每股收益（元/股） 0.06 0.06 0.05
加权平均净资产收益率 30.87% 23.59% 4.43%
扣除非经常性损益后的加权平均净资
产收益率
假设 2：假设公司 2025 年度实现的归属于上市公司股东的净利润较 2024 年度增长 10%
总股本（万股） 203,200.00 203,200.00 264,160.00
归属于上市公司股东的净利润（万
元）
归属于上市公司股东的扣除非经常损
益的净利润（万元）
归属于上市公司股东的净资产（万
元）
基本每股收益（元/股） 0.06 0.06 0.05
稀释每股收益（元/股） 0.06 0.06 0.05
加权平均净资产收益率 30.87% 25.64% 4.86%
扣除非经常性损益后的加权平均净资
产收益率
假设 3：假设公司 2025 年度实现的归属于上市公司股东的净利润较 2024 年度减少 10%
总股本（万股） 203,200.00 203,200.00 264,160.00
归属于上市公司股东的净利润（万
元）
归属于上市公司股东的扣除非经常损
益的净利润（万元）
归属于上市公司股东的净资产（万
元）
基本每股收益（元/股） 0.06 0.05 0.04
稀释每股收益（元/股） 0.06 0.05 0.04
加权平均净资产收益率 30.87% 21.48% 4.00%
扣除非经常性损益后的加权平均净资
产收益率
注 1：按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号-净资产收益率和每股收益的计
算及披露》 （证监会公告[2010]2 号）的规定计算；
注 2：以上假设分析和测算数据仅作为简单分析测算本次发行摊薄即期回报对公司财务指标
的影响之用，并不构成公司的盈利预测和分红计划，投资者不应据此进行投资决策，投资者
据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
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二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报风险的特别提示
本次向特定对象发行股票实施完毕后，公司的总股本和净资产将有一定程度
的增加，因此，短期内公司的每股收益、净资产收益率等指标存在被摊薄的风险，
特此提醒投资者关注本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险。
此外，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对 2024 年和 2025
年归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后的净利润的假设分析并
非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等
于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投
资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。敬请广大投资者注意投资风险。
三、本次向特定对象发行的必要性和合理性
本次发行的募集资金在扣除相关发行费用后拟用于偿还债务和补充流动资
金，符合公司目前的实际财务状况和未来业务发展的资金需求，有利于解决公司
债务问题，提高公司抗风险能力，优化公司资本结构，有助于促进公司的长远健
康发展，实现公司和全体股东的利益最大化，具体分析参见本预案“第四节 董
事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后拟用于偿还债务和补充
流动资金。本次发行有利于增强公司资金实力，满足经营规模增长的资金需要，
同时帮助公司吸引优秀人才，提升自主研发能力和综合服务能力，增强公司现有
业务竞争力。本次向特定对象发行股票募集资金使用不涉及具体建设项目和相关
人员、技术、市场等方面的储备。
五、公司拟采取的填补即期回报的具体措施
为了保护广大投资者的利益，降低本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回
报的影响，公司拟采取多种措施保证本次发行股票募集资金有效使用、防范即期
回报被摊薄的风险，以提高对股东的即期回报。公司拟采取的具体措施如下：
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（一）加强对募集资金的管理和使用，防范募集资金使用风险
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，
根据《公司法》 《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理
《证券法》
和使用的监管要求》等相关法律法规的规定，公司制定了《募集资金管理制度》
及相关内部控制制度。
本次发行结束后，募集资金将按照制度要求存放于董事会指定的专项账户中，
专户专储、专款专用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
公司将积极配合保荐机构和监管银行对资金使用情况进行定期检查监督，确保公
司规范、有效使用募集资金。
（二）加强经营管理和内部控制，不断完善公司治理
公司将严格遵循《公司法》
《证券法》
《上市公司治理准则》等法律法规和规
范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董
事会能够按照法律法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎
的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东
的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、总经理和其他高级管理人
员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（三）完善利润分配制度，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上
市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》相关要求，以及《公司章程》利
润分配政策的有关规定，公司在关注公司自身发展的同时，高度重视股东的合理
投资回报，制定股东回报规划。公司将严格执行公司制定的分红政策及股东回报
规划，努力提升对股东的投资回报。
本次发行后，公司将依据相关法律法规，实施积极的利润分配政策，并注重
保持连续性和稳定性，同时努力强化股东回报，切实维护投资者合法权益，并保
障公司股东利益。
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六、相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺
（一）公司董事、高级管理人员作出的承诺
为保证公司本次发行完成后填补摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，公
司董事、高级管理人员作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益；
执行情况相挂钩；
件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承
诺不能满足中国证监会、上海证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国
证监会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺；
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失
的，本人愿意依法承担相应的法律责任。”
（二）公司控股股东作出的承诺
为保证公司本次发行完成后填补摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，根
据中国证监会的相关规定，公司的控股股东蜀道集团作出以下承诺：
“1、不会越权干预宏达股份的经营管理活动，不会侵占宏达股份利益；
国证监会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，
四川宏达股份有限公司 向特定对象发行股票预案
且所作出的承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所该等规定时，本公司承诺
届时将按照中国证监会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺；
施能够得到切实履行。如果本公司违反所作出的承诺或拒不履行承诺，本公司将
同意中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、
规则，对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施；给宏达股份或者股东造成损
失的，本公司愿意依法承担对宏达股份或者投资者的相应法律责任。”
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