公司简称：华盛昌 证券代码：002980
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
深圳市华盛昌科技实业股份有限公司
之
独立财务顾问报告
目 录
一、释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
华盛昌、本公司、公
指 深圳市华盛昌科技实业股份有限公司（含合并报表子公司）
司、上市公司
本激励计划、限制性
深圳市华盛昌科技实业股份有限公司 2024 年限制性股票激
股票激励计划、股权 指
励计划
激励计划
《激励计划（草 《深圳市华盛昌科技实业股份有限公司 2024 年限制性股票
指
案）》、 本计划草案 激励计划（草案）》
独立财务顾问 指 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于深圳市
本报告、本独立财务
指 华盛昌科技实业股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划
顾问报告
（草案）之独立财务顾问报告》
公司根据本期激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一
限制性股票 指 定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达
到本期激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公司）
激励对象 指 董事、高级管理人员、中层管理人员和核心技术（业务）人
员
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易
授予日 指
日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
激励对象根据本期激励计划获授的限制性股票被禁止转让、
限售期 指
用于担保、偿还债务的期间
本期激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的
解除限售期 指
限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本期激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必
解除限售条件 指
需满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 《深圳市华盛昌科技实业股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元
二、声明
本独立财务顾问对本报告特做如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由华盛昌提供，本计划所涉
及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所
有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性
陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问
不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次股权激励计划对华盛昌股东是否公平、合理，
对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对华盛昌的任何投资
建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财
务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财
务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的
关于本次股权激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次股权激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审
阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股
东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和
上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，
并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文
件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次股权激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批
准，并最终能够如期完成；
（五）本次股权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协
议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本期限制性股票激励计划的主要内容
华盛昌 2024 年限制性股票激励计划由董事会下设薪酬与考核委员会负责拟
定，根据目前中国的政策环境和华盛昌的实际情况，对公司的激励对象采取限制
性股票激励计划。本独立财务顾问报告将针对本次限制性股票激励计划发表专业
意见。
（一）激励对象的范围
本激励计划首次授予的激励对象共计 164 人，均为公司董事、高级管理人
员、中层管理人员和核心技术（业务）人员。
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事、外籍人员及单独或合
计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
激励对象中，董事必须经股东大会选举，高级管理人员必须经董事会聘
任，所有激励对象必须在本激励计划的有效期内与公司具有聘用、雇佣或劳务
关系。
预留授予的激励对象自本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，
经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书
后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息；超过 12 个月
未明确激励对象的，预留权益失效。
（二）授予的限制性股票数量
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行本公司 A 股普
通股。
本激励计划拟授予的限制性股票数量 210.50 万股，占本激励计划草案公告
时公司股本总额 13333.34 万股的 1.58%。其中首次授予 200.50 万股，占本激励
计划草案公告时公司股本总额的 1.50%，占本激励计划拟授予权益总额的 95.25%；
预留 10 万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的 0.07%，占本激励计划
拟授予权益总额的 4.75%，预留部分未超过本激励计划拟授予权益总量的 20%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数未超过本激励
计划草案公告日公司股本总额的 10%。任何一名激励对象通过全部在有效期内
的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过本激励计划草案公告日公司股
本总额的 1%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资
本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的
授予数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。
本激励计划拟授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
占本激励计
获授的限制 占本激励计划
划公告日公
姓名 国籍 职务 性股票数量 授予限制性股
司股本总额
（万股） 票总数的比例
的比例
伍惠珍 中国 董事、副总经理 10 4.75% 0.07%
黄春红 中国 副总经理 6 2.85% 0.04%
胡建云 中国 董事、副总经理 6 2.85% 0.04%
刘海琴 中国 财务总监 5 2.38% 0.04%
季弘 中国 董事会秘书 22 10.45% 0.16%
中层管理人员和核心技术（业务）人员
（共 159 人）
预留部分 10 4.75% 0.07%
合计 210.5 100.00% 1.58%
注：1、公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10%。
本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获授的限制性股票数量累计均未超
过公司股本总额的 1%。
股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对
象相关信息。
（三）本激励计划的有效期、授予日及授予后相关时间安排
本激励计划有效期自首次授予的限制性股票登记完成之日起至激励对象获
授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 60 个月。
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须
为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内向激励对象授予限制性股票并
完成公告、登记。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的
原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效，自公告之日起 3
个月内不得再次审议股权激励计划。但下述公司不得授出限制性股票的期间不计
入 60 日期限之内。预留部分限制性股票授予日由公司董事会在股东大会审议通
过后 12 个月内确认。
公司不得在下列期间内进行限制性股票授予：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟年度报
告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前十五日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
公司在向激励对象授出限制性股票前，应召开公司董事会就本激励计划设定
的激励对象获授限制性股票的条件是否成就进行审议，公司监事会应当发表明确
意见；律师事务所应当对激励对象获授限制性股票的条件是否成就出具法律意见。
公司董事会对符合条件的激励对象授予限制性股票，并完成验资、公告、登记等
相关程序。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发
生过减持公司股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交
易之日起推迟 6 个月授予其限制性股票。
本激励计划授予的限制性股票的限售期分别为自相应授予的限制性股票登
记完成之日起 12 个月、24 个月、36 个月。激励对象根据本激励计划获授的限制
性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
当期解除限售的条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除
限售。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未
满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排
如下表所示：
解除限售比
解除限售期 解除限售时间
例
首次授予的限制性股票 自首次授予登记完成之日起 12 个月后的首个
交易日至首次授予登记完成之日起 24 个月内 40%
第一个解除限售期
的最后一个交易日止
首次授予的限制性股票 自首次授予登记完成之日起 24 个月后的首个
交易日至首次授予登记完成之日起 36 个月内 30%
第二个解除限售期
的最后一个交易日止
首次授予的限制性股票 自首次授予登记完成之日起 36 个月后的首个
交易日至首次授予登记完成之日起 48 个月内 30%
第三个解除限售期
的最后一个交易日止
若预留部分在 2024 年第三季度报告披露之前授出，则预留授予的限制性股
票的解除限售期及各期解除限售时间安排与首次授予部分保持一致；若预留部分
在 2024 年第三季度报告披露之后授出，则预留授予的限制性股票的解除限售期
及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售期 解除限售时间 解除限售比例
预留授予的限制性股 自预留授予登记完成之日起 12 个月后的首个交
票 易日至预留授予登记完成之日起 24 个月内的最 50%
第一个解除限售期 后一个交易日止
预留授予的限制性股 自预留授予登记完成之日起 24 个月后的首个交
票 易日至预留授予登记完成之日起 36 个月内的最 50%
第二个解除限售期 后一个交易日止
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。在上
述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申
请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购注销激励对
象相应尚未解除限售的限制性股票，相关权益不得递延至下期。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细
而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解
除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进
行回购，该等股份将一并回购。
（四）限制性股票的解除限售价格
本激励计划首次授予的限制性股票的授予价格为每股 10.82 元，即满足授予
条件后，激励对象可以每股 10.82 元的价格购买公司向激励对象定向增发的限制
性股票。
首次授予的限制性股票的授予价格不得低于股票票面金额，且不低于下列价
格较高者：
（1）本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票
交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 20.70 元的 50%，为每股 10.35 元；
（2）本激励计划公告前 60 个交易日公司股票交易均价（前 60 个交易日股
票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）每股 21.63 元的 50%，为每股 10.82
元。
预留部分限制性股票的授予价格与首次授予部分限制性股票的授予价格一
致，为每股 10.82 元。预留部分限制性股票在授予前须召开董事会审议通过相关
议案，并披露授予情况。
（五）限制性股票的授予及解除限售条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除
限售：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本期激励计划
已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格加上银行同期存款利
息之和回购注销；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对
象根据本期激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格
回购注销。
（3）公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予的限制性股票解除限售期的相应考核年度为 2024-2026
年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
年度净利润相对于 2023 年的 年度营业收入相对于 2023 年的
净利润增长率（A） 营业收入增长率（B）
解除限售期 考核年度
目标值 触发值 目标值 触发值
（Am） （An） （Bm） （Bn）
第一个解除 25.00% 15.00% 25.00% 15.00%
限售期
第二个解除 50.00% 30.00% 50.00% 30.00%
限售期
第三个解除 75.00% 45.00% 75.00% 45.00%
限售期
注：1、上述“净利润”指标均以归属于上市公司股东的净利润，并剔除全部在有效期内股权激励计划
及员工持股计划股份支付费用影响的数值作为计算依据，下同。
若预留部分在 2024 年第三季度报告披露之前授出，则预留授予的限制性股
票的各年度业绩考核目标与首次授予部分保持一致；若预留部分在 2024 年第三
季度报告披露之后授出，则预留授予的限制性股票解除限售期的相应考核年度为
表所示：
年度净利润相对于 2023 年的 年度营业收入相对于 2023 年的
净利润增长率（A） 营业收入增长率（B）
解除限售期 考核年度
目标值 触发值 目标值 触发值
（Am） （An） （Bm） （Bn）
第一个解除 50.00% 30.00% 50.00% 30.00%
限售期
第二个解除 75.00% 45.00% 75.00% 45.00%
限售期
根据公司每年实际业绩完成情况，公司层面解除限售比例安排如下:
考核指标 业绩目标完成度 公司层面可解除限售比例（X）
A≥Am X1=100%
考核年度公司净利润相较
Am＞A≥An X1=80%+(A-An)/(Am-An)*20%
于 2023 年的增长率（A）
A＜An X1=0
B≥Bm X2=100%
考核年度公司营业收入相
较于 2023 年的增长率 Bm＞B≥Bn X2=80%+(B-Bn)/(Bm-Bn)*20%
（B）
B＜Bn X2=0
公司层面解除限售比例
X 取 X1 和 X2 的孰高值
（X）
若公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应年度所获授的限制性
股票不得解除限售，由公司回购注销。
（4）个人层面绩效考核要求
激励对象个人考核分年进行，根据个人的绩效考核评价指标确定考核结果，
原则上绩效考核结果划分为 A、B、C、D 四个档次。激励对象个人年度业绩评
分，确定个人层面解除限售比例，考核评价表适用于本激励计划涉及的所有激励
对象。
即：激励对象当年实际可解除限售的数量=激励对象当年计划可解除限售的
限制性股票数量×公司层面解除限售比例（X）×个人层面解除限售比例（Y）
其中，个人年度业绩综合考核结果对应的个人标准系数如下：
评价标准 A B C D
个人层面解除限售比
例（Y）
激励对象当年实际可解除限售的限制性股票数量应符合以下原则：
划可解除限售的数量；
公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。
（六）激励计划其他内容
激励计划的其他内容详见《深圳市华盛昌科技实业股份有限公司2024年限制
性股票激励计划（草案）》。
五、独立财务顾问意见
（一）对限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查
意见
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。
类、激励总量及限制性股票在各激励对象中的分配、资金来源、授予条件、授予
安排、限售期、禁售期、解除限售安排、激励对象个人情况发生异动时如何实施
本计划、本计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
且华盛昌承诺出现下列情形之一时，本计划即行终止：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
当公司出现终止计划的上述情形时，本计划终止实施，激励对象已获授但
尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存
款利息之和回购注销。
公司公司因本计划信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
导致不符合授予条件或解除限售安排的，未授予的限制性股票不得授予，激励对
象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司统一按授予价格加上银行同期存
款利息之和回购注销。激励对象获授的限制性股票已解除限售的，所有激励对象
应当返还已获授权益。董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励
对象所得收益。
对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励
计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。
经核查，本财务顾问认为：华盛昌 2024 年限制性股票激励计划符合有关政
策法规的规定。
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见
公司为实施本次激励计划而制定的《2024 年限制性股票激励计划（草案）》
符合法律、法规和规范性文件的相关规定，公司就实行本激励计划已经履行的程
序符合《管理办法》的有关规定，本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利
益和违反有关法律、法规的强制性规定情形。
根据律师意见，本激励计划符合法律、法规的规定，在法律上是可行的，因
此本激励计划在操作上是可行性的。
经核查，本财务顾问认为：华盛昌 2024 年限制性股票激励计划符合相关法
律、法规和规范性文件的规定，明确规定了本次股权激励计划的实施步骤以及发
生不同情形时的处理方式，本激励计划具备操作上的可行性。
（三）对激励对象范围和资格的核查意见
华盛昌 2024 年限制性股票激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关法
律、法规和规范性文件的规定，不存在下列现象：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
本期激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获
授的公司股票数量累计未超过本激励计划草案公告日公司股本总额的 1%。激励
对象不包括公司独立董事、监事、外籍人员及单独或合计持有公司 5%以上股份
的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
经核查，本财务顾问认为：华盛昌 2024 年限制性股票激励计划所规定的激
励对象范围和资格符合《管理办法》的规定。
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见
公司 2024 年限制性股票激励计划的权益授出总额度，符合《管理办法》所
规定的：公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数未超过本激
励计划草案公告日公司股本总额的 10%。
公司 2024 年限制性股票激励计划中，任何一名激励对象通过全部在有效期
内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过本激励计划草案公告日公司
股本总额的 1%。
经核查，本财务顾问认为：华盛昌 2024 年限制性股票激励计划的权益授出
额度符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助
的核查意见
本期股权激励计划中明确规定：
“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。”“公司承诺不为激励对象依
本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为
其贷款提供担保。”“在限制性股票解除限售之前，激励对象根据本激励计划获
授的限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务。”
经核查，截至本财务顾问报告出具日，本财务顾问认为：在华盛昌 2024 年
限制性股票激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助
的现象。
（六）对限制性股票授予价格定价依据和定价方法合理的核
查意见
授予条件后，激励对象可以每股 10.82 元的价格购买公司向激励对象定向增发的
限制性股票。预留部分限制性股票的授予价格与首次授予部分限制性股票的授予
价格一致。
列价格较高者：
（1）本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票
交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 20.70 元的 50%，为每股 10.35 元；
（2）本激励计划公告前 60 个交易日公司股票交易均价（前 60 个交易日股
票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）每股 21.63 元的 50%，为每股 10.82
元。
经核查，本财务顾问认为：华盛昌 2024 年限制性股票激励计划中，限制性
股票的授予价格符合《管理办法》第二十三条的规定，相关定价依据和定价方法
合理、可行，有利于激励计划的顺利实施，有利于公司现有核心人才团队的稳定，
有利于公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益
的情形的核查意见
华盛昌的本次股权激励计划符合《管理办法》的相关规定，且符合《公司法》
《证券法》《上市公司章程指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
本激励计划有效期自首次授予的限制性股票登记完成之日起至激励对象获
授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 60 个月。本激励
计划授予的限制性股票的限售期分别为自相应授予的限制性股票登记完成之日
起 12 个月、24 个月、36 个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在
解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
这样的解除限售安排体现了计划的长期性，同时对限售期建立了严格的公司
层面业绩考核、个人层面绩效考核办法，防止短期利益，将股东利益与经营管理
层利益紧密地捆绑在一起。
经核查，本财务顾问认为：华盛昌 2024 年限制性股票激励计划不存在损害
上市公司及全体股东利益的情形。
（八）对公司实施股权激励计划的财务意见
根据 2006 年 3 月财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定，限制性股
票作为用股权支付的基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值在生效期内
摊销计入会计报表。
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的相关规定，在 2024 年限制性股票激励计划中向激励对
象授予的限制性股票作为企业对权益结算支付，应当在授予日按照以下规定进行
处理：完成限售期内的服务或达到规定业绩条件才可解除限售的换取职工服务的
以权益结算的股份支付，在限售期内的每个资产负债表日，应当以对可解除限售
权益工具数量的最佳估计为基础，按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取
得的服务计入相关成本或费用和资本公积。在资产负债表日，后续信息表明可解
除限售权益工具的数量与以前估计不同的，应当进行调整，并在可解除限售日调
整至实际可解除限售的权益工具数量。
为了真实、准确地反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问建
议华盛昌在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22
号——金融工具确认和计量》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权
激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影
响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告
为准。
（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股
东权益影响的意见
在限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施
将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提升造
成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关联变化。
因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力
和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增
加产生深远且积极的影响。
经分析，本财务顾问认为：从长远看，华盛昌 2024 年限制性股票激励计划
的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见
华盛昌本激励计划考核指标分为两个层面：公司层面业绩考核和个人层面
绩效考核。
公司层面业绩指标为营业收入和净利润。营业收入指标能够真实反映公司
的 经营情况、市场占有能力，是预测企业经营业务拓展趋势和成长性的有效性
指标； 净利润指标能够反映公司的盈利能力和成长性。具体数值的确定综合考
虑了宏观 经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等
相关因素， 综合考虑了实现的可能性和对公司员工的激励效果，指标设定合
理、科学。
除公司层面业绩考核外，公司对激励对象个人还设置了严密的绩效考核，
能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励
对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。对
公司而言，业绩考核指标的设定兼顾了激励对象、公司和股东的利益，有利于
吸引和留住优秀人才，提高公司的市场竞争力以及可持续发展能力，从而实现
公司阶段性发展目标和中长期战略规划；对激励对象而言，业绩考核目标的实
现具有可实现性，具有较好的激励作用。
综上，本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标
设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本
激励计划的考核目的。
经分析，本财务顾问认为：华盛昌本次股权激励计划中所确定的绩效考核体
系和考核办法是合理而严密的。
（十一）其他
根据激励计划，在可解除限售日，激励对象按本次股权激励计划的规定对获
授的限制性股票进行解除限售时，除满足业绩考核指标达标外，还必须同时满足
以下条件：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授
但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格加上银行同期存款利息之
和回购注销；某一激励对象发生上述第 2 条规定情形之一的，该激励对象根据本
激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。
经分析，本财务顾问认为：上述条件符合《管理办法》第十八条的规定。
（十二）其他应当说明的事项
便于论证分析，而从《深圳市华盛昌科技实业股份有限公司 2024 年限制性股票
激励计划（草案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者
以公司公告原文为准。
昌股权激励计划的实施尚需公司股东大会决议批准。
六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
案）
议
议
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经 办 人：王丹丹
联系电话：021-52588686
传 真： 021-52583528
联系地址：上海市新华路 639 号
邮编：200052
（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公
司关于深圳市华盛昌科技实业股份有限公司 2024 年限制性股票激励
计划（草案）之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：王丹丹
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
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