深圳市漫步者科技股份有限公司
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第一章 总则
第一条 为规范深圳市漫步者科技股份有限公司（以下简称“漫步者”或“公司”）2024
年员工持股计划（以下简称“员工持股计划”）的实施，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中
（以下简称“《指导意见》”）、
国证监会关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》（以下简
称“《自律监管指引第 1 号》”）等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《深圳市
漫步者科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《深圳市漫步者科技股
份有限公司 2024 年员工持股计划（草案）》之规定，特制定《深圳市漫步者科技股份
有限公司 2024 年员工持股计划管理办法》（以下简称“本办法”）。
第二章 员工持股计划的制定
第二条 员工持股计划的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、
完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市
场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，公司不存在摊派、
强行分配等强制员工参加员工持股计划的情形。
（三）风险自担原则
员工持股计划参加对象（以下简称“参加对象”、“持有人”、“份额持有人”）盈亏自负，
风险自担，与其他投资者权益平等。
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第三条 员工持股计划的持有人情况
（一）参加对象确定的法律依据
公司根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第 1 号》等有关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定而确定，公司员工按照依法合规、自愿参
与、风险自担的原则参加本员工持股计划。
（二）参加对象确定的职务依据
本员工持股计划的参加对象为对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用和影响
的公司高级管理人员、中层管理人员及核心技术/业务骨干。
以上员工参加本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在以
摊派、强行分配等方式强制员工参加的情形。
第四条 员工持股计划涉及的标的股票规模
本员工持股计划涉及的标的股票规模不超过 510.00 万股，约占本计划草案公告时
公司股本总额 88,910.70 万股的 0.57%。具体持股数量以员工实际出资缴款情况确定，
公司将根据要求及时履行信息披露义务。
本员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公
司股本总额的 10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超
过公司股本总额的 1%（不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通
过二级市场自行购买的股份及通过股权激励已获得的股份）。
第五条 员工持股计划涉及的标的股票来源
本员工持股计划的股份来源为公司回购专用账户回购的公司 A 股普通股股票。
公司于 2024 年 2 月 6 日召开第六届董事会第九次会议，会议审议通过《关于回购
公司股份的方案的议案》（以下简称“回购方案”）。
截至 2024 年 9 月 10 日，公司通过回购股份专用证券账户以集中竞价方式累计回
购公司股份 5,100,000 股，占公司总股本的 0.5736%，最高成交价为 13.55 元/股，最
低成交价为 9.65 元/股，成交总额为 60,236,402.00 元（不含交易费用）。公司本次回
购方案已实施完成。
第六条 员工持股计划的资金来源
本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方
式。公司不得向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。本员工持股计划不涉及杠杆
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资金，不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。
第七条 员工持股计划的存续期、锁定期、业绩考核
（一）员工持股计划的存续期
员工持股计划名下之日起算。本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。
且按规定清算、分配完毕的，经持有人会议审议通过，本员工持股计划可提前终止。
以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
股票无法在存续期上限届满前全部出售时，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份
额同意并提交董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。
将到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。
所持有的股票数量及占公司股本总额的比例、届满后的处置安排。拟展期的，应对照《自
律监管指引第 1 号》第 6.6.7 条的披露要求逐项说明与展期前的差异情况，并按员工持
股计划方案的约定履行相应的审议程序和披露义务。
（二）员工持股计划所涉及的标的股票的锁定期
公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起 12 个月后开始分三批解锁，
锁定期最长 36 个月，具体如下：
第一批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日
起算满 12 个月，解锁股份数为本员工持股计划所持标的股票总数的 40%。
第二批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日
起算满 24 个月，解锁股份数为本员工持股计划所持标的股票总数的 30%。
第三批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日
起算满 36 个月，解锁股份数为本员工持股计划所持标的股票总数的 30%。
本员工持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形
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所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
关于股票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（3） 自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之
日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；
（4）中国证监会及深交所规定的其他时间；
（5）其他依法律法规不得买卖标的股票的情形。
如相关法律、行政法规、部门规章对不得买卖公司股票的期间另有新的规定的，则
以新的相关规定为准。
（三）员工持股计划的业绩考核
本员工持股计划考核年度为 2024-2026 年三个会计年度，每个会计年度考核一次，
以达到业绩考核目标作为解锁条件之一。各年度业绩考核目标如下表所示：
净利润增长率（A）
解锁期
目标值（Am） 触发值（An）
A1≥15%； A1≥10%；
第一个解锁期 或 A1+A2≥43%； 或 A1+A2≥30%；
或 A1+A2+A3≥83% 或 A1+A2+A3≥60%
A2≥28%； A2≥20%；
第二个解锁期 或 A1+A2≥43%； 或 A1+A2≥30%；
或 A1+A2+A3≥83% 或 A1+A2+A3≥60%
A3≥40%； A3≥30%；
第三个解锁期
或 A1+A2+A3≥83% 或 A1+A2+A3≥60%
考核指标 业绩完成度 公司层面归属比例（X）
A≥Am X=100%
净利润增长率（A） An≤A＜Am X=80%
A＜An X=0%
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注：（1）上述“净利润”指标以经审计的归属于上市公司股东的净利润，并剔除本期及其他股权激励
计划及员工持股计划（如有）实施所产生的股份支付费用的影响作为计算依据。
（2）上述“A1”指 2024 年度净利润较 2023 年增长率；“A2”指 2025 年度净利润较 2023 年增长率；
“A3”指 2026 年度净利润较 2023 年增长率。
（3）以上业绩考核目标不属于公司对投资者作出的业绩承诺。
上述各解锁期内，按照公司层面业绩完成度确定公司层面归属比例：
（1）若某一个解锁期公司层面业绩考核达到目标值或触发值，则按照当期业绩完
成度确定公司层面归属比例；
（2）在每个解锁期，将当期和之前期间的净利润增长率合并计算，如净利润增长
率的累计达到目标值或触发值，则可分别归属之前期间未归属的目标值或触发值对应
的标的股票；
（3）若在最后一个解锁期，公司层面业绩仍未达到上述指标，导致仍然存在未归
属份额的，则对应的标的股票由管理委员会收回，择机出售后按照相应份额的原始出
资额与售出金额孰低值返还持有人。如返还持有人后仍存在收益，则收益归公司所
有。
参加对象个人考核按照公司制定的考核办法分年进行考核，根据个人的绩效考评确
定考评结果，并依据考核结果确定其归属的比例。
持有人的绩效评价结果划分为 A、B、C、D、E 五个档次。具体情况如下表所示：
考核等级 A B C D E
个人层面归属比例（Y） 100% 80% 0%
持有人当年可归属份额=持有人所持当期份额以及前期递延份额（如有）×公司层面
归属比例（X）×个人层面归属比例（Y）。
持有人因个人层面绩效考核导致当年实际可归属标的股票权益数量小于目标解锁
数量的，未达到归属条件的份额由管理委员会收回并决定其处置方式（包括但不限于将
收回的份额择机分配给符合条件的其他员工）。若该份额在本员工持股计划存续期内未
完成分配，则未分配部分由公司在解锁日后于存续期内择机出售，出售后按照相应份额
的原始出资额与售出金额孰低值返还持有人。如返还持有人后仍存在收益，则收益部分
归公司所有。
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第八条 员工持股计划的实施程序
（一）董事会负责拟定员工持股计划草案。
（二）公司实施员工持股计划前，应通过职工代表大会等组织充分征求员工意见。
（三）董事会审议通过本计划草案，监事会应当就本员工持股计划是否有利于公司
的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强
制员工参与本员工持股计划发表意见。
（四）董事会审议员工持股计划时，与员工持股计划有关联的董事应当回避表决。
董事会在审议通过本计划草案后的 2 个交易日内公告董事会决议、员工持股计划草案
摘要、监事会意见等。
（五）公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书，并在相关股东大会现
场会议召开的 2 个交易日前公告法律意见书。
（六）公司聘请独立财务顾问对员工持股计划出具独立财务顾问报告，并在召开关
于审议员工持股计划的股东大会前公告独立财务顾问报告。
（七）召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结
合的方式进行投票，对中小投资者的表决单独计票并公开披露；员工持股计划涉及相关
董事、股东的，相关董事、股东应当回避表决。经出席股东大会有效表决权半数以上通
过后（其中涉及关联股东的应当回避表决），员工持股计划即可以实施。
（八）公司应在完成将标的股票过户至员工持股计划名下的 2 个交易日内，及时披
露获得标的股票的时间、数量、比例等情况。
（九）其他中国证监会、深圳证券交易所规定需要履行的程序。
第三章 员工持股计划的管理
第九条 员工持股计划的管理模式
在获得股东大会批准后，本员工持股计划由公司自行管理或委托具备资产管理资质
的专业机构进行管理。
本员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。持有人会议设管理委员会，
并授权管理委员会作为员工持股计划的管理机构，监督本员工持股计划的日常管理，代
表持有人行使股东权利。本办法对管理委员会的职责进行明确的约定，并采取充分的风
险防范和隔离措施。公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内
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办理本员工持股计划的其他相关事宜。
第十条 员工持股计划持有人会议
（一）公司员工在认购本员工持股计划份额后即成为本计划的持有人，持有人会议
是员工持股计划的内部最高管理权力机构。所有持有人均有权利参加持有人会议。持有
人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代
理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
（二）以下事项需要召开持有人会议进行审议：
员会提交持有人会议审议是否参与及具体参与方案；
（三）首次持有人会议由公司董事会秘书或者指定人员负责召集和主持，其后持有
人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务
时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
（四）召开持有人会议，管理委员会应提前 3 日将书面会议通知通过直接送达、邮
寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以
下内容：
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如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括
上述第 1、2 项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
（五）持有人会议的表决程序
也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表
决。
其一，未做选择或者同时选择两个或以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做
选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进
行表决的，其表决情况不予统计。
持有人所持超过 50%（不含 50%）份额同意后则视为表决通过（员工持股计划约定需
定提交公司董事会、股东大会审议。
（六）单独或合计持有员工持股计划 30%以上份额的持有人可以向持有人会议提
交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前 3 日向管理委员会提交。
（七）单独或合计持有员工持股计划 10%以上份额的持有人可以提议召开持有人
会议。
第十一条 员工持股计划管理委员会
（一）员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划进行日常管理，代表持有人行
使股东权利。
（二）管理委员会由 3 名委员组成，设管理委员会主任 1 人。管理委员会成员由全
体持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。
管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。
（三）管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和本办法的规定，对员工持股计划
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负有下列忠实义务：
他个人名义开立账户存储；
划财产为他人提供担保；
管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。
（四）管理委员会行使以下职责：
回的份额等的分配/再分配方案；
（五）管理委员会主任行使下列职权：
（六）管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开前 1 日通
知全体管理委员会委员。
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（七）管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自
接到提议后 3 日内，召集和主持管理委员会会议。
（八）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作
出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人
一票制。
（九）管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员
会委员充分表达意见的前提下，可以用传真、书面传签等方式进行并作出决议，并由参
会管理委员会委员签字。
（十）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能
出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、
代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会
委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会
会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
（十一）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委
员会委员应当在会议记录上签名。
第十二条 股东大会授权董事会事项
股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事项，包括但不限于以下事项：
作出解释；
划进行相应修改和完善；
由股东大会行使的权利除外。
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上述授权自公司股东大会通过之日起至本员工持股计划实施完毕之日内有效。
第十三条 管理机构
在获得股东大会批准后，本员工持股计划由公司自行管理或委托具备资产管理资质
的专业机构进行管理。本员工持股计划可以视实施情况聘请具有相关资质的专业机构为
本员工持股计划提供咨询、管理等服务。
第四章 员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置
第十四条 员工持股计划的变更
在本员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人
所持至少 2/3 份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。
第十五条 员工持股计划的终止
（一）本员工持股计划存续期满后自行终止。
（二）本员工持股计划所持有的公司股票全部出售完毕，本持股计划可提前终止。
（三）本员工持股计划的存续期届满前 1 个月，经出席持有人会议的持有人所持至
少 2/3 份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长，延
长期届满后本员工持股计划自行终止。
人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过。
第十六条 员工持股计划的清算与分配
（一）本员工持股计划存续期届满时自行终止，由管理委员会根据持有人会议的授
权，在届满或终止之日起 30 个工作日内完成清算，并在依法扣除相关税费后，按持有
人所持份额比例进行分配。
（二）在本员工持股计划存续期间，管理委员会可根据持有人会议的授权向持有人
分配员工持股计划资金账户中的现金。
第十七条 员工持股计划所持股份对应权利的情况及持有人对股份权益的占有、使
用、收益和处分权利的安排
（一）本员工持股计划持有人按实际出资份额享有员工持股计划所持股份的资产收
益权，持有人通过员工持股计划获得对应股份应享有的股东权利。
（二）在本员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经
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管理委员会同意外，持有人所持本员工持股计划份额不得擅自退出、转让或用于抵押、
质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。
（三）在锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。
（四）在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股计划
因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该
等股票的解锁期与相对应股票相同。
（五）本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，管理委员会根据持有人会议的授
权，应于员工持股计划解锁日后于存续期内择机出售相应的标的股票。
（六）本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，管理委员会根据持有人会议的授
权，决定是否对本员工持股计划所对应的收益进行分配，如决定分配，由持有人会议授
权管理委员会在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。
（七）在本员工持股计划存续期内，员工持股计划所持标的股票交易出售取得现金
或有取得其他可分配的收益时，员工持股计划每个会计年度均可进行分配，管理委员会
在依法扣除相关税费及计划应付款项后按照持有人所持份额占持股计划总份额的比例
进行分配。
（八）在锁定期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金
股利计入员工持股计划货币性资产，暂不作另行分配，待本员工持股计划锁定期结束后、
存续期内，由管理委员会根据持有人会议的授权决定是否进行分配。本员工持股计划锁
定期结束后、存续期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金
股利计入员工持股计划货币性资产。
（九）如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由持有
人会议确定。
第十八条 持有人权益的处置
（一）持有人所持份额或权益取消的情形
发生如下情形的，管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格：
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的；
计划条件的。
造成严重不良影响的；
利益或声誉，或给公司造成重大损失的；
处置方式：以上 1-8 情形发生时，管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计
划的资格并办理持股计划份额取消及收回手续，收回的份额由管理委员会决定其处置方
式（包括但不限于将收回的份额择机分配给符合条件的其他员工）。若此份额在本员工
持股计划存续期内未完成分配，则未分配部分由公司在解锁日后于存续期内择机出售，
并按照其自筹资金部分原始出资金额与售出金额孰低值返还给持有人，如返还持有人后
仍存在收益，则收益归公司所有。
（二）持有人所持份额调整的情形
存续期内，管理委员会依据公司对持有人的相关考核情况或职务/职级变化情况，
调整持有人所获得的持股计划份额，包括调增、调减以及取消份额。
（三）持有人所持权益不做变更的情形
益不作变更。
股计划权益不作变更。
合法继承人继承并继续享有；该等继承人不受需具备参与本员工持股计划资格的限制。
（四）其他情况
其它未说明的情况由管理委员会认定，并确定其处理方式。
第五章 附则
第十九条 公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继
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续在公司服务的权力，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司与持有人的劳动关系仍
按公司与持有人签订的劳动合同或聘用协议执行。
第二十条 公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务
制度、会计准则、税务制度的规定执行，员工因本员工持股计划的实施而需缴纳的相关
个人所得税由员工个人自行承担。
第二十一条 本办法由公司董事会负责解释。
第二十二条 本办法自公司股东会大会审议通过之日起生效。
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