远江盛邦（北京）网络安全科技股份有限公司
第一章 总则
第一条 为规范远江盛邦（北京）网络安全科技股份有限公司（以下简称“盛
邦安全”或“公司”）2024 年员工持股计划（以下简称“本持股计划”）的实
施，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司实施员工持股计
划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《上海证券交易所科创板
股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）及《上海证券交易所科创板上市
（以下简称“《自律监管指引第 1 号》”）
公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《远江盛邦（北京）网络安全科技
股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《远江盛邦（北京）网络
安全科技股份有限公司 2024 年员工持股计划（草案）》之规定，特制定《远江
盛邦（北京）网络安全科技股份有限公司 2024 年员工持股计划管理办法》（以
下简称“本办法”）。
第二章 本持股计划的制定
第二条 本持股计划的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施本持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准
确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用本持股计划进行内幕交易、操
纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施本持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参与，公司不以摊派、强
行分配等方式强制员工参与本持股计划。
（三）风险自担原则
本持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
第三条 本持股计划的持有人情况
本持股计划的参加对象系根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监
管指引第 1 号》和中国证监会、上海证券交易所等相关法律、法规、规范性文件
及《公司章程》的规定，并结合实际情况确定。
本持股计划的参加对象包括公司董事（不含独立董事）、高级管理人员及核
心骨干人员。所有参加对象均需在公司（含控股子公司，下同）任职，并与公司
或控股子公司签订劳动合同或劳务合同。
第四条 本持股计划涉及的标的股票规模
本持股计划涉及的标的股票规模不超过 45.00 万股，约占草案公告日公司股
本总额 7,539.90 万股的 0.60%。
本持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计未
超过公司股本总额的 10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计未超过
公司股本总额的 1%。标的股票总数不包括持有人在公司首次公开发行股票上市
前获得的股份、通过二级市场自行购买及通过股权激励获得的股份。
第五条 本持股计划涉及的标的股票来源
本持股计划的股份来源为公司回购专用账户回购的盛邦安全 A 股普通股股
票。本持股计划经公司股东大会审议通过后，将通过非交易过户等法律法规允许
的方式受让公司回购专用账户所持有的公司股份。
第六条 本持股计划的资金来源
本持股计划的资金来源为员工薪酬总包的一部分，即公司计提的专项奖励基
金，本持股计划预计使用资金总额不超过 1,077.75 万元。公司不以任何方式向持
有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。
奖励基金的提取按照有关财务制度、会计准则进行会计处理，所提取的奖励
基金用于支付本持股计划时按照权责发生制计入当期费用。
第七条 本持股计划的存续期、锁定期及考核设置
（一）本持股计划的存续期
持股计划名下之日起算。本持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。
有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股
计划的存续期可以延长。
股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持 2/3
以上份额同意并提交董事会审议通过后，本持股计划的存续期限可以延长。
即将到期的本持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。
（二）本持股计划的锁定期、解锁安排及其合规性
股计划名下之日起算。锁定期满之后分三期解锁，每期解锁标的股票比例分别为
第一个解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本持股计划名下之
日起算满 12 个月，解锁股份数上限为本持股计划所持标的股票总数的 40%。
第二个解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本持股计划名下之
日起算满 24 个月，解锁股份数上限为本持股计划所持标的股票总数的 30%。
第三个解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本持股计划名下之
日起算满 36 个月，解锁股份数上限为本持股计划所持标的股票总数的 30%
本持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情
形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
本持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上交所关于股票买
卖的相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟年度报
告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其它期间。
若相关法律、行政法规、部门规章等政策性文件对信息敏感期不得买卖股票
的有关规定发生变更，适用变更后的相关规定。
本持股计划锁定期的设定原则为激励与约束对等。在依法合规的基础上，锁
定期的设定可以在充分激励员工的同时，对员工产生相应的约束，从而更有效的
统一持有人和公司及公司股东的利益，达成公司本持股计划的目的，推动公司进
一步发展。
（三）本持股计划考核设置
本持股计划公司层面的考核年度为 2024 年，根据考核年度的业绩达成情况，
确定公司层面解锁比例。业绩考核目标如下表所示：
目标值
考核指标 触发值（An）
（Am）
以 2023 年营业收入为基数，2024 年度营业收入增长率
（A）
业绩考核指标 业绩完成度 公司层面解锁比例（X）
A≥Am 100%
营业收入增长率（A） An≤A＜Am X=A/Am
A＜An 0%
注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。
若本持股计划公司层面业绩考核指标未达到目标值，对应不得解锁或不得全
部解锁的本持股计划标的股票权益由持股计划管理委员会收回，锁定期满后择机
出售，收益归公司所有。
本持股计划将根据公司内部考核制度对持有人个人分年进行绩效考核，考核
年度为 2024-2026 三个会计年度，每个会计年度考核一次。依据个人考核结果确
定持有人个人层面解锁比例（Y）
每个解锁期个人当年实际解锁份额=持有人当年计划解锁份额×公司层面解
锁比例×个人层面解锁比例（Y）
若持有人对应考核当年计划解锁的标的股票权益因个人层面原因不能解锁，
管理委员会将未达到解锁条件的份额收回，并有权决定是否将该份额分配至其他
员工，该员工应符合本持股计划参加对象标准。若该份额在本持股计划存续期内
未完成分配，则未分配部分由公司在解锁日后于存续期内择机出售，收益归公司
所有。
第八条 本持股计划的实施程序
（一）董事会负责拟定本持股计划草案。
（二）公司实施本持股计划前，应通过职工代表大会等组织充分征求员工意
见。
（三）董事会审议本持股计划草案，监事会对本持股计划是否有利于公司的
持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在以摊派、强行分配等
方式强制员工参与本持股计划的情形发表独立意见。
（四）董事会审议本持股计划时，与本持股计划有关联的董事应当回避表决。
董事会及职工代表大会审议通过本持股计划后的 2 个交易日内，公告董事会决
议、本持股计划草案及其摘要、监事会决议等。
（五）公司聘请律师事务所对本持股计划的相关事宜出具法律意见书，并在
召开股东大会前公告法律意见书。
（六）公司聘请独立财务顾问对本持股计划出具独立财务顾问报告，并在召
开关于审议本持股计划的股东大会前公告独立财务顾问报告。
（七）召开股东大会审议本持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票
相结合的方式进行投票，本持股计划涉及相关董事、股东的，相关董事、股东应
当回避表决。经出席股东大会有效表决权过半数通过后（其中涉及关联股东的应
当回避表决），本持股计划即可以实施。
（八）公司将标的股票过户至本持股计划名下后，应当在 2 个交易日内披露
获得标的股票的时间、数量、比例等情况。
（九）其他中国证监会、上海证券交易所规定需要履行的其他程序。
第三章 本持股计划的管理
第九条 本持股计划的管理模式
本持股计划由公司自行管理。本持股计划的内部最高管理权力机构为持有人
会议。本持股计划设管理委员会，作为本持股计划的管理方，负责对持股计划进
行日常管理、代表本持股计划行使股东权利等具体工作。公司董事会负责拟定和
修改本持股计划草案，并在股东大会授权范围内办理本持股计划的其他相关事宜。
公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护本持股计划持有人的合法权益。
第十条 本持股计划持有人会议
持有人会议是本持股计划的内部最高管理权力机构。所有持有人均有权利参
加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为
出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由
持有人自行承担。
（一）以下事项需要召开持有人会议进行审议：
理委员会提交持有人会议审议是否参与及资金解决方案；
（二）首次持有人会议由公司董事会秘书或者指定人员负责召集和主持，其
后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任
不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
（三）召开持有人会议，管理委员会应提前 5 日将书面会议通知通过直接送
达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应
当至少包括以下内容：
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少
应包括上述第 1、2 项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
（四）持有人会议的表决程序
主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决
方式为书面和/或通讯表决。
中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场
不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的
表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
会议的持有人所持超过 50%（不含 50%）份额同意后则视为表决通过（本持股计
划约定需 2/3 以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议。
的规定提交公司董事会、股东大会审议。
（五）单独或合计持有本持股计划 30%以上份额的员工可以向持有人会议
提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前 3 日向管理委员会提交。
（六）单独或合计持有本持股计划 30%以上份额的持有人可以提议召开持
有人临时会议。
第十一条 本持股计划管理委员会
（一）本持股计划设管理委员会，对本持股计划持有人会议负责，是本持股
计划的日常监督管理机构。
（二）管理委员会由 3 名委员组成，设管理委员会主任 1 人。管理委员会主
任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为本持股
计划的存续期。
（三）管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《持股计划管理办法》的
规定，对本持股计划负有下列忠实义务：
者其他个人名义开立账户存储；
计划财产为他人提供担保；
管理委员会委员违反忠实义务给本持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。
（四）管理委员会行使以下职责：
原因而收回的份额等的分配/再分配方案；
券等再融资事宜的方案；
投资于银行理财产品（仅限于保本型理财产品）、在锁定期届满后出售公司股票
进行变现，根据持有人会议的决议进行其他投资等；
（五）管理委员会主任行使下列职权：
（六）管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开前
（七）管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任
应当自接到提议后 5 日内，召集和主持管理委员会会议。
（八）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委
员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表
决，实行一人一票。
（九）管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管
理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真、通讯等方式进行并作出决议，
并由参会管理委员会委员签字。
（十）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因
故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代
理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出
席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委
员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上
的投票权。
（十一）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的
管理委员会委员应当在会议记录上签名。
第十二条 股东大会授权董事会事项
股东大会授权董事会在有关法律、法规及规范性文件规定的范围内全权办理
本持股计划的相关具体事宜，包括但不限于以下事项：
（一）授权董事会办理本持股计划的设立、变更和终止；
（二）授权董事会实施本持股计划，包括但不限于批准奖励基金计提和具体
实施分配方案；
（三）授权董事会对本持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；
（四）授权董事会办理本持股计划标的股票的过户、锁定和解锁的全部事宜；
（五）授权董事会对本持股计划在存续期内参与公司配股等再融资事宜作出
决定；
（六）授权董事会对《远江盛邦（北京）网络安全科技股份有限公司 2024 年
员工持股计划（草案）》作出解释；
（七）授权董事会变更本持股计划的参加对象及确定标准；
（八）授权董事会签署与本持股计划的合同及相关协议文件；
（九）若相关法律、法规、政策发生调整，授权董事会根据调整情况对本持
股计划进行相应修改和完善；
（十）授权董事会办理本持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规
定需由股东大会行使的权利除外。
上述授权自公司股东大会通过之日起至本持股计划实施完毕之日内有效。
第十三条 管理机构
在获得股东大会批准后，本持股计划由公司自行管理。本持股计划可以视实
施情况聘请具有相关资质的专业机构为持股计划提供咨询、管理等服务。
第四章 本持股计划的变更、终止及持有人权益的处置
第十四条 公司发生实际控制权变更、合并、分立
若因任何原因导致公司的实际控制人发生变化，或发生合并、分立等情形，
本持股计划不作变更。
第十五条 本持股计划的变更
在本持股计划的存续期内，持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所
持 2/3 以上份额同意，并由公司董事会提交股东大会审议通过后方可实施。
第十六条 本持股计划的终止
（一）本持股计划存续期满后如未有效展期自行终止。
（二）本持股计划所持有的公司股票全部出售，本持股计划可提前终止。
除前述自行终止、股票出售完毕提前终止情形外，存续期内，本持股计划的
终止须经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意，并由公司董事会提交
股东大会审议通过后方可实施。
第十七条 本持股计划的清算与分配
（一）本持股计划存续期届满时自行终止，由管理委员会在届满或终止之日
起 30 个工作日内完成清算，在依法扣除相关税费后，按持有人所持份额比例进
行财产分配。
（二）在本持股计划存续期间，管理委员会可向持有人分配本持股计划资金
账户中的现金。
（三）在本持股计划存续期内，本持股计划所持标的股票交易出售取得现金
或有取得其他可分配的收益时，本持股计划每个会计年度均可进行分配，管理委
员会可在依法扣除相关税费及计划应付款项后按照所涉持有人所持份额比例进
行分配。
第十八条 本持股计划所持股份对应权利的情况及持有人对股份权益的占
有、使用、收益和处分权利的安排
（一）本持股计划持有人按所持份额比例享有本持股计划所持股份的资产收
益权，本持股计划自愿放弃所持有的公司股票的表决权。持有人通过本持股计划
获得的对应股份享有除上市公司股东大会表决权以外的其他股东权利（包括分红
权、配股权、转增股份等资产收益权）。
（二）在本持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或
经管理委员会同意外，持有人所持本持股计划份额不得擅自退出、转让或用于抵
押、质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。
（三）在锁定期内，持有人不得要求对本持股计划的权益进行分配。
（四）在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，持股计
划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式
转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。
（五）本持股计划锁定期结束后、存续期内，管理委员会应于持股计划解锁
日后于存续期内择机出售相应的标的股票。
（六）本持股计划锁定期结束后、存续期内，由管理委员会决定本持股计划
所对应的收益进行分配事宜。
（七）在本持股计划存续期内，本持股计划所持标的股票交易出售取得现金
或有取得其他可分配的收益时，管理委员会在依法扣除相关税费及计划应付款项
后按照所涉持有人所持份额比例进行分配。
（八）在锁定期内，公司发生派息时，本持股计划因持有公司股份而获得的
现金股利计入持股计划货币性资产，暂不作另行分配，待本持股计划锁定期结束
后、存续期内，由管理委员会决定相关分配事宜。本持股计划锁定期结束后、存
续期内，对应股份未卖出前，公司发生派息时，持股计划因持有公司股份而获得
的现金股利计入持股计划货币性资产。
（九）如发生其他未约定事项，持有人所持的持股计划份额的处置方式由管
理委员会确定。
（十）本持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由
管理委员会提交持有人会议是否参与及具体参与方案。
第十九条 本持股计划持有人出现离职、退休、死亡或其他不再适合参与持
股计划等情形时，所持股份权益的处置办法
（一）持有人发生职务变更，但仍在公司或在公司控股子公司内任职的（包
括升职或平级调动），持有人已解锁的本持股计划份额不作变更，持有人已认购
但尚未解锁的本持股计划份额可按照职务变更前本持股计划规定的程序进行，但
是：
道德、泄露公司机密、失职或渎职、严重违反公司制度等行为损害公司利益或声
誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司或其控股子公司解除与参加对象劳
动关系的，持有人已解锁的本持股计划份额不作变更；持有人已认购但尚未解锁
的持股计划份额将由管理委员会收回并确定其处置方式。
且参加对象仍留在该公司任职的，持有人已解锁的本持股计划份额不作变更；持
有人已认购但尚未解锁的本持股计划份额将由管理委员会收回并确定其处置方
式。
（二）持有人离职的，包括但不限于主动辞职、因公司裁员而离职、劳动合
同/劳务合同到期不再续约、因个人过错公司解聘、协商解除劳动合同或劳务合
同等，自离职之日起持有人已解锁的本持股计划份额不作变更；持有人已认购但
尚未解锁的本持股计划份额将由管理委员会收回并确定其处置方式。
个人过错包括但不限于以下行为，公司有权视情节严重性就因此遭受的损失
按照有关法律的规定向持有人进行追偿：
违反了与公司或其关联公司签订的雇佣合同、保密协议、竞业禁止协议或任
何其他类似协议；违反了居住国家的法律，导致刑事犯罪或其他影响履职的恶劣
情况；从公司以外公司或个人处收取报酬，且未提前向公司披露等。公司有权视
情节严重性就因此遭受的损失按照有关法律的规定向持有人进行追偿。
（三）持有人按照国家法规及公司规定正常退休的，持有人已解锁的本持股
计划份额不作变更；持有人已认购但尚未解锁的本持股计划份额将由管理委员会
收回并确定其处置方式。持有人退休后返聘到公司任职或以其他形式继续为公司
提供劳动服务，并遵守保密义务且未出现任何损害公司利益行为的，持有人已解
锁的本持股计划份额不作变更；持有人已认购但尚未解锁的本持股计划份额可按
照退休前本持股计划规定的程序进行，持有人不存在个人绩效考核的，个人绩效
考核条件不纳入其解锁条件；存在个人绩效考核的，个人绩效考核条件仍为其解
锁条件。
（四）持有人因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
份额不作变更；持有人已认购但尚未解锁的本持股计划份额将完全按照丧失劳动
能力前本持股计划规定的程序进行，个人绩效考核条件不再纳入其解锁条件。
划份额不作变更；持有人已认购但尚未解锁的本持股计划份额将由管理委员会收
回并确定其处置方式。
（五）持有人身故，应分以下两种情况处理：
财产继承人或法定继承人继承，持有人已解锁的本持股计划份额不作变更；持有
人已认购但尚未解锁的本持股计划份额按照身故前本持股计划规定的程序进行，
个人绩效考核条件不再纳入其解锁条件。
持有人已认购但尚未解锁的本持股计划份额将由管理委员会收回并确定其处置
方式。
（六）其它未说明的情况由管理委员会认定，并确定其处理方式。
上述由管理委员会收回的份额，管理委员会有权决定是否将该份额分配至其
他员工，该员工应符合本持股计划参加对象标准。若该份额在本持股计划存续期
内未完成分配，则未分配部分由公司在解锁日后于存续期内择机出售，收益归公
司所有。
第五章 附则
第二十条 公司实施本持股计划所涉及的财务、会计处理及其税收等事项，
按照国家相关法律、法规及公司有关规定执行，员工因本持股计划的实施而需缴
纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。
第二十一条 公司董事会与股东大会审议通过本持股计划不构成公司（含控
股子公司，下同）对员工聘用期限的承诺，公司与持有人的劳动关系仍按公司与
持有人签订的劳动合同或劳务合同执行。
第二十二条 本持股计划不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、资助、
补贴、兜底等安排。
第二十三条 本持股计划的解释权属于公司董事会，本持股计划尚需提交公
司股东大会审议。
远江盛邦（北京）网络安全科技股份有限公司
董事会
首页
微信公众号
证券之星APP
