法律意见书
广东华商律师事务所
关于
深圳市华盛昌科技实业股份有限公司
法律意见书
CHINA COMMERCIAL LAW FIRM. GUANG DONG
深圳市福田区深南大道 4011 号港中旅大厦 21-26 层
二〇二四年九月
法律意见书
广东华商律师事务所
关于深圳市华盛昌科技实业股份有限公司
法律意见书
致： 深圳市华盛昌科技实业股份有限公司
广东华商律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市华盛昌科技实业股份
有限公司（以下简称“公司”或“华盛昌”）的委托，担任公司本次员工持股计
划的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以
下简称“《指导意见》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—
—主板上市公司规范运作》（以下简称《监管指引第 1 号》）等现行法律、行政
法规、规章和规范性文件的规定，根据华盛昌《公司章程》的规定，依据本法律
意见书出具日以前已经发生或存在的事实，发表法律意见。本所律师为出具本法
律意见书特作如下说明：
有关事实和中国现行法律、法规和规范性文件，并且是基于本所对有关事实的了
解和对有关法律、法规和规范性文件的理解作出的；对于出具本法律意见书至关
重要而无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、公司或者其他
有关单位出具的证明文件和口头确认；
不持有公司的股份，与公司之间亦不存在可能影响公正履行职责的其他关系；
司拟实施本次员工持股计划的行为进行了充分的核查和验证，保证本法律意见书
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
法律意见书
供了本所认为出具本法律意见书所必需的真实、准确、完整、有效的文件、材料
或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；其所提供副本材
料或复印件均与其正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签
署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；
所有口头陈述和说明的事实均与所发生的事实一致；
工持股计划拟持有的公司股票的价值以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。
在本法律意见书中对有关财务数据、报告或结论等进行引述时（如有），不应视
为本所对该等数据、报告或结论的真实性、准确性和完整性作出任何明示或默示
的保证；对于该等数据、报告或结论等内容，本所及本所律师并不具备核查和做
出评价的适当资格；
其他目的；
随其他材料一同公告，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。
基于上述声明，本所律师根据法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照
我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司实施员工持股
计划有关事实进行了法律核查和验证，出具本法律意见书如下：
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一、本次员工持股计划的主体资格
华盛昌的前身是 1991 年 3 月 26 日注册成立的“深圳华盛昌机械实业有限公
司”，以发起设立方式整体变更设立为股份有限公司，于 2017 年 9 月 28 日取得
股份有限公司的《营业执照》。
根据中国证监会 2020 年 3 月 19 日《关于核准深圳市华盛昌科技实业股份有
限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2020]463 号），华盛昌获准发行
人民币普通股股票 3,333.34 万股。根据深圳证券交易所《关于深圳市华盛昌科
技实业股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2020]289 号），
华盛昌发行的人民币普通股股票获准于 2020 年 4 月 15 日在深圳证券交易所挂牌
上市，股票简称“华盛昌”，股票代码“002980”。
根据公司提供的《营业执照》、公司现行有效的《公司章程》，并经本所律
师登录国家企业信用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具之日，公司基本
信息如下：
公司目前持有深圳市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
社区松白路 1002 号百旺信工业园 19 栋 101-501、21 栋，法定代表人为袁剑敏，
注册资本为人民币 13,333.34 万元，公司经营范围为“一般经营项目是：研究、
开发、制作软件产品；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项
目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；变压器、整流器和电感器制造；
光伏设备及元器件销售；充电桩销售；输配电及控制设备制造；太阳能发电技术
服务；电池零配件生产；电池销售；电池零配件销售；储能技术服务；新兴能源
技术研发；新能源原动设备制造；智能输配电及控制设备销售；住房租赁；机械
设备租赁。电动汽车充电基础设施运营；集中式快速充电站；信息系统运行维护
服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可
经营项目是：仪器仪表、自动化设备、空气净化器、电子产品及零部件的研究开
发、生产、销售及相关技术服务；医疗诊断、监护、治疗设备和一类、二类、三
类医疗器械的研发、生产、销售及相关服务，以及 I 类、Ⅱ类、Ⅲ类 6840 体外
诊断试剂的销售（具体范围详见许可证，凭许可证生产、经营）。发电业务、输
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电业务、供（配）电业务；建设工程施工；建设工程设计；输电、供电、受电电
力设施的安装、维修和试验。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）”。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，华盛昌为依法设立并
合法存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》
需要终止、解散的情形。公司具备《指导意见》规定的实施本次员工持股计划的
主体资格。
二、本次员工持股计划主要内容的合法合规性
于公司<2024 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》（以下简称“《员工
持股计划（草案）》”）《关于公司<2024 年员工持股计划管理办法>的议案》
（以下简称“《员工持股计划管理办法》”）《关于提请股东大会授权董事会办
理公司 2024 年员工持股计划相关事宜的议案》等与本次员工持股计划相关的议
案。
本所律师根据《指导意见》《监管指引第 1 号》等相关规定，本所对本次员
工持股计划的相关事项进行了逐项核查，具体如下：
（一）根据公司确认，并经本所律师查阅公司相关公告，截至本法律意见出
具之日，公司在实施本次员工持股计划时已按照法律、法规、规章及规范性文件
和《公司章程》的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施了信息披露，
不存在他人利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为
的情形，符合《指导意见》第一部分第（一）项及《监管指引第 1 号》第 6.6.2
条、第 6.6.3 条关于依法合规原则的相关规定。
（二）根据公司确认，并经本所律师核查《员工持股计划（草案）》《员工
持股计划管理办法》、公司关于本次员工持股计划的相关董事会、监事会等会议
决议以及公告文件、公司及参与本次员工持股计划的员工出具的书面承诺，本次
员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强
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行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形，符合《指导意见》第一部
分第（二）项及《监管指引第 1 号》第 6.6.2 条关于自愿参与原则的相关规定。
（三）根据公司确认，并经本所律师核查《员工持股计划（草案）》《员工
持股计划管理办法》及公司、参与本次员工持股计划的员工分别出具的书面承诺，
参与本次员工持股计划的员工将自负盈亏，自担风险，与其他投资者权益平等，
符合《指导意见》第一部分第（三）项及《监管指引第 1 号》第 6.6.2 条关于风
险自担原则的要求。
（四）经本所律师核查《员工持股计划（草案）》
《员工持股计划管理办法》、
公司出具的承诺、参与本次员工持股计划的员工与公司或其下属子公司签署的劳
动合同或返聘协议书等资料，参与本次员工持股计划的员工为对公司未来经营与
业绩增长有直接且重要影响和贡献的董事（不含独立董事）、监事、高级管理人
员、核心管理人员及核心骨干人员。拟参加本员工持股计划的员工总人数为 59
人，其中董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员合计 8 人，具体参加人数
根据员工实际缴款情况最终确定。参与对象均和公司签订劳动合同或聘用合同，
符合《指导意见》第二部分第（四）项关于员工持股计划参加对象的规定。
（五）根据公司确认，并经本所律师核查《员工持股计划（草案）》《员工
持股计划管理办法》，本次员工持股计划的资金来源为公司员工合法薪酬、自筹
资金以及法律、法规允许的其他方式，公司不存在向本次员工持股计划持有人提
供垫资、借贷等财务资助或为其贷款提供担保，亦不存在第三方为员工参加本持
股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排，符合《指导意见》第二部分第（五）
项之 1 的规定。
（六）经本所律师核查《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的股
票来源为公司回购专用证券账户内已回购的公司 A 股普通股股票，《员工持股计
划（草案）》获得股东大会批准后，本次员工持股计划将通过非交易过户等法律
法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司 A 股股票不超过 130
万股，符合《指导意见》第二部分第（五）项之 2 的规定。
（七）经本所律师核查《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的存
续期为 24 个月，自公司公告标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。本
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次员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止；本次员工持股计划的存续
期届满前，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会
审议通过后，本次员工持股计划的存续期可以延长。本次员工持股计划的锁定期
为 12 个月，自公司公告标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。锁定期
满后，在满足相关考核条件的前提下，一次性解锁本员工持股计划相应标的股票。
锁定期满后，员工所持有的公司股票全部出售或持股计划资产均为货币资金时，
经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意，并经董事会审议通过，本期
持股计划可提前终止。本次员工持股计划的存续期和股票锁定期符合《指导意见》
第二条第（六）项第 1 小项关于员工持股计划持股期限的规定。
（八）经本所律师核查《员工持股计划（草案）》、公司出具的书面承诺，
本次员工持股计划持有的股票数量合计不超过 130 万股，占本次员工持股计划草
案公告日公司股本总额 13,333.34 万股的 0.97%。除本次员工持股计划外，公司
不存在尚处于存续期的其他员工持股计划。本次员工持股计划实施后，公司全部
有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司当前股本总额的 10.00%，
单个参加对象所获股份权益对应的股票总数累计未超过公司股本总额的 1.00%
（不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购
买的股份及通过股权激励已获得的股份），符合《指导意见》第二部分第（六）
项第 2 小项关于员工持股计划规模的规定。
（九）经本所律师核查《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划由公
司自行管理。持有人会议是本期员工股计划的内部管理最高权力机构。持有人会
议设管理委员会，并授权管理委员会作为员工持股计划的日常管理机构，负责员
工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利。股东大会是公司的最高权力
机构，负责审核批准员工持股计划；公司董事会负责审议薪酬与考核委员会拟定
和修改的本次员工持股计划草案，并在股东大会授权范围内办理本次员工持股计
划的其他相关事宜；薪酬与考核委员会负责拟定和修改本次员工持股计划草案，
并提交公司董事会审批。本次员工持股计划的管理模式符合《指导意见》第二部
分第（七）项的规定。
（十）经本所律师核查《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划已经
对以下事项作出了明确规定：
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代表或机构的选任程序及其职责；
根据《员工持股计划(草案)》，本次员工持股计划成立后由公司自行管理，
不涉及授权合格的资产管理机构管理的情况，不适用员工持股计划管理机构的选
任、管理协议的主要条款、管理费用的计提及支付方式等规定。
如前所述，本次员工持股计划内容符合《指导意见》第三部分第（九）项、
《监管指引第 1 号》第 6.6.7 条的规定。
（十一）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划存续期内，公
司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会提交持有人会议审议是否
参与融资及资金解决方案。公司融资时本次员工持股计划的参与方式不违反《指
导意见》的相关规定。
（十二）根据《员工持股计划（草案）》、公司出具的书面承诺，本次员工
持股计划持有人包括对公司未来经营与业绩增长有直接且重要影响和贡献的董
事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、核心管理人员及核心骨干人员，以
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上人员及其关联人与本次员工持股计划存在关联关系，在公司董事会、股东大会
审议本次员工持股计划相关提案时相关人员应回避表决。除上述人员外，本次员
工持股计划与公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系；参与本
次员工持股计划的员工中公司董事（不含独立董事）、监事及高级管理人员共计
董事、监事、高级管理人员签署《一致行动协议》或存在一致行动的相关安排。
本次员工持股计划关于与公司控股股东或实际控制人、董事、监事、高级管理人
员之间不构成一致行动关系。基于上述，本次员工持股计划不违反《指导意见》
的相关规定。
综上所述，本所律师认为，公司本次员工持股计划符合《指导意见》《监管
指引第 1 号》的相关规定。
三、本次员工持股计划涉及的法定程序
（一）本次员工持股计划已经履行的程序
根据公司提供的 2024 年 9 月 14 日召开的第三届董事会 2024 年第八次会议
文件、第三届监事会 2024 年第五次会议文件、2024 年第一次职工代表大会文件
等资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司为实行本次员工
持股计划已履行了如下程序：
《关于公司<2024 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》，就本次员工持
股计划事宜充分征求了员工意见，符合《指导意见》第三部分第（八）项的规定。
司<2024 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024 年员工持
股计划管理办法>的议案》等与本次员工持股计划相关的议案，并于 2024 年 9
月 14 日召开 2024 年第三次会议审议通过并提交董事会审议。
过了《关于公司<2024 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
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<2024 年员工持股计划管理办法>的议案》等与本次员工持股计划相关的议案，
并提议召开公司股东大会审议表决，符合《指导意见》第三条第（九）项的规定。
董事伍惠珍、胡建云作为参与本次员工持股计划的员工，为相关议案的关联董事，
在审议相关议案时回避表决。
《关于公司<2024 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024
年员工持股计划管理办法>的议案》等与本次员工持股计划相关的议案，监事钟
孝条、刘赞、何慧作为参与本次员工持股计划的员工，为相关议案的关联监事，
在审议相关议案时均回避表决，故将上述议案直接提交至股东大会审议。
见》第三部分第（十一）项及《监管指引第 1 号》第 6.6.8 条的规定。
综上所述，本所律师认为，本次员工持股计划符合《指导意见》《监管指引
第 1 号》的相关规定。公司已就实施本次员工持股计划按照《指导意见》的规定
履行了现阶段必要的内部审议程序。
（二）本次员工持股计划尚待履行的法定程序
根据《指导意见》等相关法律法规的规定，为实施本次员工持股计划，公司
尚需召开股东大会对《员工持股计划（草案）》及相关议案进行审议，并在股东
大会召开之前公告本法律意见书。股东大会对本次员工持股计划作出决议时须经
出席会议的非关联股东所持表决权过半数通过，关联股东应回避表决。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次员工持股计划
已经按照《指导意见》和《监管指引第 1 号》的相关规定履行了现阶段所必需的
法定程序；公司尚需根据《指导意见》和《监管指引第 1 号》等相关规定履行召
开股东大会等相关法定程序。
四、本次员工持股计划的信息披露
公司已于 2024 年 9 月 14 日分别召开第三届董事会 2024 年第八次会议和第
三届监事会 2024 年第五次会议，审议通过了本次员工持股计划相关的议案。
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根据《公司法》《证券法》《指导意见》《监管指引第 1 号》等法律、法规、
规章及规范性文件和《公司章程》的规定，公司应当依法及时公告与本持股计划
有关的董事会决议、监事会决议、《员工持股计划（草案）》及其摘要、《员工
持股计划管理办法》《关于提请召开公司 2024 年第四次临时股东大会的议案》
等文件。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《指导意见》
的规定就本次员工持股计划履行了必要的信息披露义务，并随着本次员工持股计
划的推进，公司尚待按照《指导意见》《监管指引第 1 号》等规定继续履行其他
信息披露义务。
五、公司融资时参与方式的合法合规性
根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划存续期内，公司以配股、
增发、可转债等方式融资时，由管理委员会提交持有人会议审议是否参与融资及
资金解决方案。
本所律师认为，公司融资时本次员工持股计划的参与方式不违反《指导意见》
的相关规定。
六、本次员工持股计划股东大会回避表决安排的合法合规性
截至本法律意见书出具之日，公司尚未召开股东大会审议本次员工持股计划
相关议案。根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划涉及相关股东的，
关联股东应当回避表决。经出席股东大会的非关联股东所持有效表决权半数以上
通过后，员工持股计划即可以实施。
根据《员工持股计划(草案)》以及第三届董事会 2024 年第八次会议决议、
第三届监事会 2024 年第五次会议决议，公司董事会和监事会审议本次员工持股
计划时，与本次员工持股计划有关联的董事、监事已回避表决。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司尚未召开股东
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大会审议本次员工持股计划相关议案。《员工持股计划（草案）》就本次员工持
股计划股东大会回避表决安排符合《指导意见》《监管指引第 1 号》相关规定。
七、本次员工持股计划一致行动关系认定的合法合规性
根据《员工持股计划（草案）》、公司出具的书面确认及承诺以及公司披露
的公司《2023 年年度报告》《2022 年年度报告》《2021 年年度报告》以及公司
出具的书面承诺，本次员工持股计划持有人包括对公司未来经营与业绩增长有直
接且重要影响和贡献的董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、核心管理
人员及核心骨干人员。
根据《员工持股计划（草案）》以及公司及本次员工持股计划参与人出具的
书面承诺，公司控股股东或实际控制人未参与本次员工持股计划，本次员工持股
计划与公司控股股东或实际控制人、董事、监事、高级管理人员、已存续员工持
股计划之间不构成《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系，具体如下：
（一）根据《员工持股计划（草案）》以及公司及本次员工持股计划参与人
出具的书面承诺，除《员工持股计划（草案）》之“四、员工持股计划规模、股
票来源、资金来源和购买价格”之“（三）员工持股计划的资金来源”中披露的
参与本次员工持股计划的公司董事、监事、高级管理人员外，本次员工持股计划
与公司控股股东或实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在其他关联
关系。
（二）根据《员工持股计划（草案）》以及公司出具的书面承诺，本次员工
持股计划在相关操作运行等事务方面保持独立，本次员工持股计划的内部最高管
理权力机构为持有人会议；持有人会议设管理委员会，并授权管理委员会作为员
工持股计划的日常管理机构，负责员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股
东权利。本次员工持股计划在相关操作运行等事务方面与公司控股股东或实际控
制人、董事、监事、高级管理人员保持独立性，前述实际控制人、董事、监事及
高级管理人员自愿放弃其在持有人会议的提案权、表决权，并已承诺不担任管理
委员会任何职务。根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划整体放弃因
持有标的股票而享有的股东表决权，保留股东表决权以外的其他股东权利（包括
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分红权、配股权、转增股份等资产收益权）。本次员工持股计划与公司控股股东
或实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在一致行动关系。
（三）根据《员工持股计划（草案）》以及公司出具的书面承诺，截至本法
律意见书出具之日，除本次员工持股计划外，公司不存在其他尚处于存续期的员
工持股计划。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次员工持股计划
与公司控股股东或实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不构成《上市公
司收购管理办法》规定的一致行动关系，本次员工持股计划关于与公司控股股东
或实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不构成一致行动关系的认定符合
《监管指引第 1 号》等相关规定。
八、结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司具备实施本次
员工持股计划的主体资格；《员工持股计划（草案）》内容符合《指导意见》《监
管指引第 1 号》的相关规定；公司已就实施本次员工持股计划履行了现阶段必要
的法律程序，本次员工持股计划需经公司股东大会审议通过后方可依法实施；本
次员工持股计划在股东大会审议公司与股东、董事、监事、高级管理人员等参与
对象的交易相关提案时的回避安排符合《监管指引第 1 号》相关规定；公司已就
实施本次员工持股计划履行了现阶段相应的信息披露义务，随着本次员工持股计
划的推进，公司尚需按照相关法律、法规、规章及规范性文件和《公司章程》的
规定继续履行信息披露义务；本次员工持股计划在公司融资时参与方式的规定符
合《指导意见》《监管指引第 1 号》相关规定；本次员工持股计划与公司控股股
东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员之间不存在一致行动关系符合
《监管指引第 1 号》等相关规定。
本法律意见书经本所负责人及经办律师签字、并加盖本所公章后生效。
本法律意见书正本肆份，具有同等法律效力。
（以下无正文，下接签署页）
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（本页无正文，为《广东华商律师事务所关于深圳市华盛昌科技实业股份有
限公司 2024 年员工持股计划（草案）的法律意见书》之签署页）
负责人： 经办律师：
高树
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