国浩律师（银川）事务所
关 于
宝塔实业股份有限公司
之
法律意见书
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法律意见书
国浩律师（银川）事务所
关于宝塔实业股份有限公司
法律意见书
GHFLYJS[2024]515 号
致：宝塔实业股份有限公司
国浩律师（银川）事务所是一家在宁夏具有中华人民共和国法律执业资格的
律师事务所。受宝塔实业股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派本所律
师杜涛、黄兴龙出席公司于 2024 年 9 月 18 日 15:00 在宁夏银川市西夏区六盘山
西路 388 号 408 会议室召开的 2024 年第五次临时股东会（以下简称“本次会
议”），并对公司提供的与本次会议召开相关文件和事实进行审验后，根据《中
华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》《深
圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等中国现行法律、行政法规
和其它规范性文件以及《宝塔实业股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）
的规定，就本次会议的召集、召开、出席人员资格、审议事项、表决程序等相关
事宜出具本法律意见书。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》等法律、
法规规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律
意见书，并同意将本法律意见书随本次会议决议一起予以公告，并依法对本法律
意见书承担相应的责任。
一、本次会议的召集和召开
经本所律师审查，本次会议由公司董事会召集。公司董事会于 2024 年 8 月
召开了第十届董事会第九次会议，通过了《宝塔实业股份有限公司关于召开
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露指定媒体《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网上发布了《宝塔实业股份
有限公司关于召开 2024 年第五次临时股东会通知的公告》（以下简称“《会议
通知》”），《会议通知》对本次会议的召开时间、召开方式、出席对象、召
开地点、审议事项、现场股东会登记办法、参加网络投票的具体操作流程、会
议表决方式等予以了明确规定。
本所律师认为：本次会议由公司董事会召集，本次会议召开通知已提前 15
日以公告方式发出，《会议通知》内容及通知程序符合我国现行相关法律、法
规、规范性文件及《公司章程》规定，会议召集程序及召集人资格合法、有
效。
根据《会议通知》，本次会议的股权登记日为 2024 年 9 月 10 日，会议日
期为 2024 年 9 月 18 日，期间内节假日三日，股权登记日与会议日期之间的间
隔不多于 7 个工作日，符合《上市公司股东大会规则》股权登记日与会议日期
之间的间隔应当不多于 7 个工作日的规定；本次会议采取会议现场投票和网络
投票相结合的方式召开，现场会议于 2024 年 9 月 18 日 15:00 在会议通知的地
点召开，现场会议召开时间、地点均符合《会议通知》规定；公司董事长杜志
学先生主持本次会议；本次会议通过深圳证券交易所交易系统的投票时间为
票系统的投票时间为 2024 年 9 月 18 日 9:15 至 15:00 期间任意时间。
本所律师认为：本次会议的召开符合我国现行相关法律、法规、规范性文
件以及《公司章程》之规定，会议的召开程序合法、有效。
二、出席本次会议人员的资格
出席本次会议的股东及股东代理人共 613 人，代表有效表决权的股份
东代理人 3 人，代表有效表决权的股份 334,391,120 股，占公司股份总数的
及股东代理人 612 人，代表有效表决权的股份 18,723,672 股，占公司股份总数
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的 1.6444％。中小股东是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计
持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东。
除股东或股东代理人出席本次会议外，公司董事、监事和董事会秘书出席
了本次会议，其他高级管理人员及本所见证律师列席本次会议。
经本所律师审查，出席本次会议现场会议的股东或其代理人及参与本次会
议网络投票的股东均为本次会议股权登记日 2024 年 9 月 10 日下午 15:00 交易
结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的股东，出席本
次会议现场会议及参与本次会议网络投票的股东均有合法股东资格，出席会议
现场会议的股东代理人也已取得委托股东合法有效的授权。
本所律师认为：出席本次会议现场会议的人员和参与本次会议网络投票人
员的资格符合我国现行相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规
定，与会人员及参与网络投票人员资格合法、有效。
三、本次会议审议事项
根据《会议通知》，本次会议的审议事项为：
议案 1:《关于向控股股东借款暨关联交易及提前清偿留债债务》的议案。
议案 2:《关于继续开展内部资产重组》的议案。
议案 3:《关于审议对老厂区房产土地公开挂牌转让》的议案。
经本所律师核查，本次会议审议事项与《会议通知》规定内容相一致，未
对《会议通知》未列明的事项进行审议，会议审议事项符合我国现行法律、法
规、规范性文件和《公司章程》的规定。
四、本次会议的表决方式、表决程序及表决结果
本次会议的表决方式采取现场投票与网络投票相结合的方式进行，其中：
本次会议现场会议就《会议通知》中列明的审议事项以现场记名投票方式进行
了表决，并按规定程序进行清点、监票，当场公布了表决结果；本次会议网络
投票在《会议通知》规定的时间进行。具体表决结果如下：
议案 1：《关于向控股股东借款暨关联交易及提前清偿留债债务》的议案
表决通过。同意 17,507,868 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
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其中，中小股东同意 17,507,868 股，占出席本次股东会中小股东有效表决
权股份总数的 93.5066％；反对 918,704 股，占出席本次股东会中小股东有效
表决权股份总数的 4.9066％；弃权 297,100 股，占出席本次股东会中小股东有
效表决权股份总数的 1.5868％。
议案 2：《关于继续开展内部资产重组》的议案表决通过。同意
股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0222％。
其中，中小股东同意 18,365,568 股，占出席本次股东会中小股东有效表决
权股份总数的 98.0874％；反对 279,804 股，占出席本次股东会中小股东有效
表决权股份总数的 1.4944％；弃权 78,300 股，占出席本次股东会中小股东有
效表决权股份总数的 0.4182％。
议案 3：《关于审议对老厂区房产土地公开挂牌转让》的议案表决通过。
同意 351,824,468 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 99.7451％；
反对 752,704 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.2134％；弃权
其中，中小股东同意 17,824,468 股，占出席本次股东会中小股东有效表决
权股份总数的 95.1975％；反对 752,704 股，占出席本次股东会中小股东有效
表决权股份总数的 4.0201％；弃权 146,500 股，占出席本次股东会中小股东有
效表决权股份总数的 0.7824％。
本次会议议案均为普通决议事项，以出席本次会议股东所持有的有效表决
权股份总数的二分之一以上同意获得通过。第一项议案系关联交易事项，关联
股东宁夏国有资本运营集团有限责任公司、宁夏电投热力有限公司在审议该议
案时回避表决。
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本所律师认为：本次会议的表决方式和表决程序符合我国现行相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
五、结论意见
综上，本所律师认为：公司本次会议的召集、召开程序，出席大会人员、
召集人资格及表决程序符合我国现行相关法律、法规、规范性文件和《公司章
程》的规定，表决结果和形成的会议决议合法有效。
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（此页无正文，为《国浩律师（银川）事务所关于宝塔实业股份有限公司 2024 年
第五次临时股东会之法律意见书》之签署页）
国浩律师（银川）事务所（盖章） 经办律师（签字）：
负责人（签字）：_____________ 杜 涛：____________
黄兴龙：____________
二〇二四年九月十八日
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