中银律师事务所 法律意见书
北京中银律师事务所
关于深圳市银之杰科技股份有限公司 2024 年
限制性股票激励计划授予事项的法律意见书
致：深圳市银之杰科技股份有限公司
北京中银律师事务所（以下简称“本所”）受深圳市银之杰科技股份有限公
司（以下简称“银之杰”或“公司”）的委托，担任银之杰 2024 年限制性股票
激励计划项目（以下简称“本次股权激励计划”或“本激励计划”）的专项法律
顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理
办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指
南第 1 号——业务办理》（以下简称“《监管指南第 1 号》”）等法律、法规和
规范性文件和及《深圳市银之杰科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划》
（以下简称“《股权激励计划》”）的有关规定，就银之杰本次股权激励计划授
予（以下简称“本次授予”）的相关事项进行了核查和验证，并出具本法律意见
书。
对于出具的本法律意见书，本所律师声明如下：
和中国现行法律、法规和规范性文件，并基于本所律师对有关事实的了解和对有
关法律、法规和规范性文件的理解做出的。对于出具本法律意见书至关重要而无
法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司、单位或个人
出具的证明文件或口头及书面陈述。
件均真实、完整、合法、有效，无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所有
的复印件或副本均与原件或正本完全一致。
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司实施本次授予的合法合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在
虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
次授予所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法
律专业事项发表意见。
意见书不得用于任何其他目的。本所律师同意银之杰将本法律意见书作为本次授
予备案材料的组成部分，并同意随同其他文件一并公告。
基于以上声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，对公司提供的文件及有关事实进行了核查和验证，现出具本法律意见书
如下：
一、关于股权激励计划的批准和授权
经核查，本次股权激励计划已经取得如下批准与授权：
（一）2024 年 8 月 26 日，银之杰召开第六届董事会第十次会议，审议通过
了《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于
公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股
东大会授权董事会办理 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。
于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司
<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、
《关于核实公司<2024
年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
（二）2024 年 8 月 28 日至 2024 年 9 月 6 日，公司对本次拟授予激励对象
的名单及职务在公司内部公告栏以张贴的方式进行了公示，在公示期内，公司监
事会及董事会办公室均未收到任何异议。2024 年 9 月 13 日，公司监事会发表了
《监事会关于 2024 年限制性股票激励计划授予激励对象名单的公示情况说明及
核查意见》。
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（三）2024 年 9 月 18 日，公司召开 2024 年第一次临时股东大会，审议并
通过《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关
于公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股
东大会授权董事会办理 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，
并披露了《关于 2024 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票的自
查报告》。
（四）2024 年 9 月 18 日，公司召开第六届董事会第十一次会议、第六届监
事会第十次会议，审议通过了《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象授
予限制性股票的议案》，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行
了核实。
本所律师认为，公司本次授予限制性股票的相关事项已经取得必要的批准和
授权，符合《管理办法》、《上市规则》、《监管指南第 1 号》以及《股权激励
计划》的相关规定。
二、本次股权激励计划的授予日
（一）根据公司 2024 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大
会授权董事会办理 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司股东大
会授权董事会确定本次股权激励计划的授予日。
（二）2024 年 9 月 18 日，公司召开第六届董事会第十一次会议和第六届监
事会第十次会议审议通过了《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象授予
限制性股票的议案》，确定将 2024 年 9 月 18 日作为公司本次股权激励计划的授
予日，向 3 名激励对象授予限制性股票 1500 万股。
经本所律师核查，公司董事会确定的授予日在公司股东大会审议通过本次股
权激励计划后 60 日内。
本所律师认为，公司本次股权激励计划授予日符合《管理办法》、《上市规
则》、《监管指南第 1 号》以及《股权激励计划》中关于授予日的相关规定。
三、本次授予的授予对象、授予数量及授予价格
根据公司股东大会的授权，2024 年 9 月 18 日，公司召开第六届董事会第十
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一次会议和第六届监事会第十次会议审议通过了《关于向 2024 年限制性股票激
励计划激励对象授予限制性股票的议案》，同意向符合条件的 3 名激励对象授予
本所律师认为，本次授予的授予对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》、
《上市规则》、《监管指南第 1 号》以及《股权激励计划》的相关规定。
四、本次股权激励计划的授予条件
根据《管理办法》、《上市规则》、《监管指南第 1 号》以及公司 2024 年
第一次临时股东大会审议通过的《股权激励计划》，公司本次激励计划的授予满
足以下条件：
（一）公司未发生以下任一情形：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）激励对象未发生以下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
员情形的；
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公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授
但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第 2 条
规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股
票取消归属，并作废失效。
经本所律师核查，公司和本次股权激励计划授予对象不存在上述不能授予限
制性股票的情形，本次股权激励计划授予条件已满足。
本所律师认为，公司授予限制性股票的条件已经满足，公司向激励对象授予
限制性股票符合《管理办法》、《上市规则》、《监管指南第 1 号》以及《股权
激励计划》的相关要求。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，银之杰本次授予的批
准和授权；本次授予涉及的授予日、授予对象、授予数量及授予价格、授予条件
等符合《管理办法》、《上市规则》、《监管指南第 1 号》以及《股权激励计划》
的规定。
本法律意见书一式四份。
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（此页无正文，此页系《北京中银律师事务所关于深圳市银之杰科技股份有限公
司 2024 年限制性股票激励计划授予事项的法律意见书》之签署页）
负责人：________________
陈永学
经办律师：________________ ________________
章 彦 赵 雄
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