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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（三）
综上，报告期内，发行人及其子公司生产经营中产生的主要污染物为废水、
废气和固体废弃物，主要处理设施的处理能力良好，主要污染物均处理达标后排
放，确保不影响周围生活环境；治理设施均正常运行，技术或工艺具有先进性，
能够对污染物进行有效处理；处理后排放的污染物符合相关要求，排放量符合许
可证书载明范围，不会对环境造成影响，符合环境影响评价批复文件要求，节能
减排效果良好；发行人及其子公司每年均聘请第三方检测机构对相关污染物进行
监测或处置，公司亦不定期开展日常自主监测，相关处理效果监测记录亦均已妥
善保存。
是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配
（1）报告期内环保投资和费用成本支出情况
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
日常环保费用 163.15 183.85 115.84
环保设施投入 94.53 282.03 110.27
合计 257.68 465.88 226.11
报告期内，公司环保投资主要为环保设施投入和日常环保费用，环保设施投
入主要包括环保设备购置费、环保设施更新与维保费，日常环保费用主要包括环
保处理费（如固废处置费、污水处理费）、环保耗材购置与更新费、环境危害因
素检测与评价费及其他与环保直接相关的费用支出。
（2）环保投入、环保相关成本费用是否与处理公司生产经营所产生的污染
相匹配
公司主营业务系印花材料的研发、生产、销售，主要产品包括水性印花胶浆、
水性树脂、丝印硅胶等，同时从事印花设备的研发、设计和销售业务，产生的废
弃物主要包括废水、废气及危险废弃物等。环保设施投入主要是一次性投入，与
当期废物排放（或转移）量无直接匹配关系，因此选取日常环保费用与废物排放
（或转移）量进行匹配。
报告期内，公司日常环保费用与废物排放（或转移）量匹配情况如下：
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（三）
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
废水污染物（吨） 0.0876 0.10 0
废气污染物（吨） 0.685346 1.91 1.10
固体废弃物（吨） 236.168 257.82 132.73
三废排放（或转移）合计（吨）
（A）
日常环保费用合计（万元）
（B）
单位排放量的环保投入（C=
（B/A））（万元/吨）
如上表所示，报告期内，公司日常环保费用与当期废物排放（或转移）量基
本成正比。
州长联委托的固体废弃物处置供应商因自身原因，将惠州长联 2020 年末的固体
废物安排至 2021 年初进行转移接收，但 2020 年仍正常产生项目环评费用，且环
保耗材费用下降较少，因此 2020 年度单位排放量的环保投入较高。2021 年度与
危废转移供应商，处理单价下降。
污量增加；
（2）惠州长联 2020 年末的固体废物安排至 2021 年初进行转移接收。
综上，发行人报告期内环保投入、环保相关成本费用与处理公司生产经营所
产生的污染相匹配。
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国浩律师（深圳）事务所
关于
东莞长联新材料科技股份有限公司
申请首次公开发行股票并在创业板上市
之
补充法律意见书（五）
广东省深圳市福田区深南大道 6008 号特区报业大厦 42、41、31DE、2403、2405，邮编：518034
电话/Tel: +86 755 83515666 传真/Fax: +86 755 83515333
网址/Website: http://www.grandall.com.cn
二零二三年九月
目 录
一、 《问询函》第 5 题 ·····················································································6
二、 《问询函》第 6 题 ····················································································19
三、 《问询函》第 16 题 ··················································································23
四、 《问询函》第 17 题 ··················································································33
五、 《问询函》第 18 题 ··················································································77
六、 《问询函》第 19 题 ··················································································88
七、 《问询函》第 23 题 ··················································································92
一、 《问询函》第 7 题 ····················································································97
二、 《问询函》第 8 题 ··················································································114
一、 发行人本次发行上市的批准和授权 ·····························································119
二、 发行人本次发行上市的主体资格 ································································119
三、 本次发行上市的实质条件 ·········································································119
四、 发行人的设立 ························································································123
五、 发行人的独立性 ·····················································································123
六、 发起人和股东（实际控制人） ···································································123
七、 发行人的股本及其演变 ············································································124
八、 发行人的业务 ························································································124
九、 关联交易及同业竞争 ···············································································126
十、 发行人的主要财产 ··················································································128
十一、 发行人的重大债权债务 ·········································································132
十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并 ··························································137
十三、 发行人公司章程的制定与修改 ································································138
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ·······························138
十五、 发行人董事、监事、高级管理人员及其变化 ··············································139
十六、 发行人的税务 ·····················································································140
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ··············································141
十八、 发行人募集资金的运用 ·········································································142
十九、 发行人业务发展目标 ············································································142
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚 ·········································································143
二十一、 本次发行上市涉及的相关承诺及约束措施 ··············································143
二十二、 发行人招股说明书法律风险的评价 ·······················································143
二十三、 结论 ······························································································144
附件一：截至基准日发行人正在履行的租赁合同 ··················································146
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（五）
国浩律师（深圳）事务所
关于东莞长联新材料科技股份有限公司
申请首次公开发行股票并在创业板上市之
补充法律意见书（五）
编号：GLG/SZ/A3517/FY/2023-614 号
致：东莞长联新材料科技股份有限公司
国浩律师（深圳）事务所（以下简称本所）接受东莞长联新材料科技股份有
限公司（以下简称发行人、公司、长联科技）委托，担任长联科技首次公开发行
股票并在创业板上市项目的专项法律顾问。本所已于 2022 年 6 月 23 日就本次发
行上市有关事项出具了 GLG/SZ/A3517/FY/2022-314 号《国浩律师（深圳）事务
所关于东莞长联新材料科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上
市之法律意见书》、GLG/SZ/A3517/FB/2022-059 号《国浩律师（深圳）事务所关
于东莞长联新材料科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市之
律师工作报告》。根据中国证监会《首次公开发行股票注册管理办法》等的规定，
全面实行注册制后需根据规定更新申请文件，本所律师相应于 2023 年 3 月 19 日
出具更新后的 GLG/SZ/A3517/FY/2023-101 号《国浩律师（深圳）事务所关于东
莞长联新材料科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市之法律
意见书》（以下简称《法律意见书》）以及 GLG/SZ/A3517/FB/2023-023 号《国
浩律师（深圳）事务所关于东莞长联新材料科技股份有限公司申请首次公开发行
股票并在创业板上市之律师工作报告》（以下简称《律师工作报告》）。
本所律师 2022 年 12 月 8 日出具了 GLG/SZ/A3517/FY/2022-592 号《国浩律
师（深圳）事务所关于东莞长联新材料科技股份有限公司申请首次公开发行股票
并在创业板上市之补充法律意见书（一）》
（以下简称《补充法律意见书（一）》）；
于 2023 年 3 月 10 日出具了 GLG/SZ/A3517/FY/2023-039 号《国浩律师（深圳）
事务所关于东莞长联新材料科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业
板上市之补充法律意见书（二）》（以下简称《补充法律意见书（二）》）；于
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（五）
务所关于东莞长联新材料科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板
上市之补充法律意见书（三）》（以下简称《补充法律意见书（三）》）；于 2023
年 6 月 19 日出具了 GLG/SZ/A3517/FY/2023-470 号《国浩律师（深圳）事务所关
于东莞长联新材料科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市之
补充法律意见书（四）》（以下简称《补充法律意见书（四）》）。
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（五）
第一节 引言
由于发行人本次发行上市申请文件中最近三年及一期财务会计报表的审计
基准日调整为 2023 年 6 月 30 日（以下简称基准日），报告期相应调整为 2020
年 1 月 1 日至 2023 年 6 月 30 日，故本所律师对发行人在 2023 年 1 月 1 日至
行上市的情形进行了补充核查。同时，针对深圳证券交易所于 2022 年 7 月 25
日下发的审核函〔2022〕010733 号《关于东莞长联新材料科技股份有限公司首次
公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函》
（以下简称《问询函》）、
份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第二轮审核问询函》
（以下简称《第二轮问询函》）要求发行人律师发表意见的内容进行更新。根据
补充核查情况及发行人律师发表意见的更新内容，本所律师出具本《国浩律师（深
圳）事务所关于东莞长联新材料科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在创
业板上市之补充法律意见书（五）》（以下简称本补充法律意见书）。
本补充法律意见书构成对《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见
书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意
见书（四）》的补充，不一致之处以本补充法律意见书为准；本补充法律意见书
未及内容，以《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补
充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》为
准。在本补充法律意见书中，除非上下文另有说明，所使用的简称、术语和定义
与《律师工作报告》
《法律意见书》中使用的简称、术语和定义具有相同的含义，
本所在《律师工作报告》
《法律意见书》中声明的事项适用于本补充法律意见书。
依据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市规则》《业务管理办法》
《执业规则》《编报规则 12 号》等现行有效的法律、法规、规章和中国证券监
督管理委员会及深圳证券交易所有关规范性文件的规定，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师出具补充法律意见如下：
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（五）
第二节 正文
第一部分 《问询函》回复更新
针对《问询函》询及问题，第 20 题相关回复内容在期间内未发生更新情况，
第 2 题、第 5 题、第 6 题、第 16 题、第 17 题、第 18 题、第 19 题、第 23 题相
关回复内容在期间内发生了更新情况。针对《问询函》询及问题回复更新后的相
关问题回复具体如下：
一、《问询函》第 2 题
关于产业政策。申请文件显示：（1）发行人主营业务相关产业政策明确了
未来鼓励支持的具体产品及技术。（2）发行人未说明相关产业政策可能对公司
产生的不利影响。
请发行人：
（1）删除招股说明书中实施时间较早、与发行人主营业务关联性较弱的相
关法规政策，并按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 28 号—
—创业板公司招股说明书（2020 年修订）》（以下简称《格式准则第 28 号》）
等相关规定要求，进一步补充披露报告期初以来新制定或修订、预期近期出台的
与发行人生产经营密切相关的法律法规、行业政策。
（2）说明相关产业政策可能对发行人主营业务市场需求、技术路线、产品
迭代、竞争格局等方面产生的不利影响，目前公司主要产品及技术能否满足产业
政策关于行业未来发展的规划要求，是否存在被替代或淘汰风险。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
核查依据及核查过程：
关政策对发行人所在的行业及发行人的影响；
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（五）
行人的影响，了解发行人核心技术情况以及发行人对未来行业发展趋势的产品规
划；
本所律师通过上述查验后发表如下法律意见：
（一）删除招股说明书中实施时间较早、与发行人主营业务关联性较弱的相
关法规政策，并按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 28 号—
—创业板公司招股说明书（2020 年修订）》（以下简称《格式准则第 28 号》）
等相关规定要求，进一步补充披露报告期初以来新制定或修订、预期近期出台的
与发行人生产经营密切相关的法律法规、行业政策
法规政策
经本所律师核查，发行人已删除招股说明书中实施时间较早或关联性较弱的
相关法规政策，具体包括《婴幼儿及儿童纺织产品安全技术规范》《中国服装制
造 2020 推进计划》《印染行业规范条件（2017 版）》《纺织行业“十四五”发
展纲要》《2019 年全国大气污染防治工作要点》《中华人民共和国环境保护法》
（2014 年修订）。
来新制定或修订、预期近期出台的与发行人生产经营密切相关的法律法规、行业
政策
按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 57 号——招股说明
书》（《格式准则第 28 号》已于 2023 年 2 月 17 日被中国证监会发布的《公开发
行证券的公司信息披露内容与格式准则第 57 号——招股说明书》废止）等相关
规定要求，补充了 2022 年出台的产业政策：
《纺织行业数字化转型三年行动计划
《FZ/T 70017-2022 针织服装印花质量通用技术要求》，具体如
（2022-2024 年）》
下：
序 发布
发布单位 文件名称 相关内容
号 时间
年 业联合会 转型三年行动计 送、印花自动调浆、染缸中央集中控制、
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（五）
序 发布
发布单位 文件名称 相关内容
号 时间
划（2022-2024 年） 染缸自动进出布、颜色数字化管理、智能
验布、废水处理数字化等解决方案。
该标准是我国首个专门针对针织纺织服
中华人民共 FZ/T 70017-2022
年 织服装印花的术语和定义、质量要求、试
信息化部 量通用技术要求
验方法、检验规则等。
上述内容已在招股说明书第五节“业务与技术”之“二、发行人所处行业的
基本情况”之“（二）行业主管部门、监管体制、主要法律法规及政策”之“2、
行业主要法律法规和政策”补充披露。
综上，发行人已按照《格式准则第 28 号》的要求，删除了部分实施时间较
早、与发行人主营业务关联性较弱的相关法规政策，同时补充了 2022 年新出台
的、与发行人生产经营密切相关的相关产业政策。
（二）说明相关产业政策可能对发行人主营业务市场需求、技术路线、产品
迭代、竞争格局等方面产生的不利影响，目前公司主要产品及技术能否满足产业
政策关于行业未来发展的规划要求，是否存在被替代或淘汰风险
竞争格局等方面产生的不利影响
相关产业政策在市场需求、技术路线、产品迭代、竞争格局对发行人主营业
务的不利影响主要是发行人部分通用型水性印花胶浆市场份额将下降及数码胶
浆、功能型胶浆等产品的竞争会更加激烈，具体如下：
（1）市场需求方面
相关产业政策多数在倡导产业绿色化、功能化、生态化、个性化、智能化，
未来市场中此类产品占比将会增加，并挤占发行人部分通用型水性印花胶浆市场
份额。
（2）技术路线、产品迭代方面
技术路线主要体现在通过原材料的选择进行配方设计，并通过生产工艺生产
出相应的产品。在相关产业政策的鼓励下，行业内企业将不断丰富和扩展原料种
类、开发不同配方、优化生产工艺、拓展产品应用；另外，相关产业政策要求水
性印花胶浆产品向环保、功能、个性等方向发展，为水性印花胶浆产品迭代指明
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（五）
了方向。未来，在原料种类方面，由于环保要求提高，利用生物基树脂复配生产
的生物基胶浆将得到推广应用，并抢占一部分市场份额。在产品应用方面，数码
涂料墨水、数码染料墨水、数码胶浆、功能型胶浆的市场份额占比会提高。因此
上述产品的推广应用将挤占发行人部分通用型水性印花胶浆市场份额。
（3）竞争格局方面
发行人所处行业中，国内存在较多规模较小的企业，各厂家市场占有率较为
分散，同行业竞争对手主要包括安徽聚合辐化化工有限公司（包括安徽聚合辐化
化工有限公司和合肥聚合辐化技术有限公司，以下简称安徽辐化）、东莞市彩韵
新材料有限公司、石狮市德采化工科技有限公司、中山市盈丰泰水性涂料有限公
司等，整个行业将逐渐形成了向头部企业集中的市场格局。发行人若未准确把握
相关产业政策趋势、未提前进行产品布局，在未来竞争中将会失去竞争优势。
因此，在相关政策的鼓励下，将促使更多公司加大在生产工艺及科研方面的
持续投入，会有更多公司参与数码胶浆、功能型胶浆等产品的竞争中，从而使市
场竞争更加激烈。
求，是否存在被替代或淘汰风险
目前发行人主要产品及技术能够满足产业政策关于行业未来发展的规划要
求，短期内不存在被替代或淘汰风险，具体分析如下：
（1）发行人能够把握行业发展方向
未来印花胶浆行业发展将呈现绿色化、功能化、生态化、个性化、智能化等
特点，公司把握行业发展方向，主要产品水性印花胶浆符合当前行业发展趋势。
首先，目前发行人生产的水性印花胶浆以水为分散介质，大幅减少了 VOCs 排放，
且已开发出生物基树脂、生物基胶浆，具有生物安全性、生物可降解性、环境友
好性等优点，符合环保化方向。其次，发行人开发了功能型胶浆，以其独特的功
能和效果在纺织行业得到推广应用，赋予了产品阻燃、防升华、防冻、发泡、透
气、吸水形变等不同功能和效果，符合功能化方向。再次，印花图案使服装呈现
出明显的标识作用、强烈的象征意义，符合行业个性化发展趋势。发行人开发数
码胶浆、数码涂料墨水，可提供多品种、小批量的产品，满足下游客户快速反应、
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（五）
柔性制造的需求，满足消费者个性化需求，符合个性化方向。未来随着公司加大
产品研发投入和推广力度，强化市场培育和产品布局，公司将建立并完善水性印
花胶浆产品的业务布局，应对下游客户的不同需求。
（2）发行人拥有产业相关核心技术，不存在短期内被替代或淘汰的风险
发行人通过实践探索掌握了新型乳液聚合技术、保湿技术、染料防升华技术、
防粘技术、自动化一体机清洁生产技术、数码白胶浆技术、内衣贴合硅胶技术和
聚氨酯-丙烯酸酯共聚技术等核心技术，形成了产品研制与应用创新相结合的技
术体系，在保证公司核心竞争力的同时，能够快速响应下游应用领域客户提出的
不同需求。发行人相关核心技术是研制、工艺及产品的深度融合，需要长时间的
技术积累，被模仿或替代的可能性较低。如公司新型乳液聚合技术体系中的“高
耐水型水性树脂”产品，采用反应型乳化剂，接枝到聚合物主链上，解决传统乳
化剂小分子在乳胶粒上可迁移导致耐水性变差的问题，其中实验获得乳化剂配比、
聚合反应的工艺参数等数据，均需要依托研发团队丰富的研发经验和知识储备，
竞争对手通过成品进行逆向模仿难度较高。
发行人拥有完善的核心技术保护措施：一方面，公司申请国家专利以保护公
司的知识产权；另一方面，公司通过对原材料编码、配方权限管理、分级管理高
度机密的技术、分割产品配方与生产工艺等手段，有效防止技术泄密。同时，公
司还与相关核心技术人员签署了保密协议、竞业协议，通过法律手段保护公司核
心技术。
公司紧紧围绕下游客户市场需求，结合自动化、数字化等新技术不断探索水
性树脂和水性印花胶浆的生产技术提升及工艺创新，实现传统生产工艺与新技术
的融合，不断开发全新细分技术，产品与各细分市场需求深度融合，与客户的应
用紧密相连。公司提前布局未来行业发展趋势，核心技术覆盖了功能型胶浆、数
码胶浆、丝印硅胶和数码涂料墨水等多个技术方向，从而使得公司核心技术体系
能够顺应政策导向、行业发展趋势，短期内被行业淘汰的风险较低。
（3）涂料印花符合行业发展方向，不存在短期内被替代或淘汰的风险
纺织印花种类繁多，不同种类的印花材料有其不同的优点。胶浆属于涂料印
花材料的一种。根据使用材料的不同，纺织印花主要为染料印花和涂料印花，主
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（五）
要区别如下：
类型 染料印花 涂料印花 备注
主要成分 染料分子 水性树脂+颜料 -
显色成分 染料 颜料 -
依靠染料和织物纤维
依靠包裹有着色颜料的水性树脂涂层在
与面料的 分子间形成物理或物
纤维织物表面的黏附固着使纺织物着 -
给合方式 理化学的结合而实现
色。
对纤维织物的着色。
片装印花
有利于设
印花方式 整匹布印花 整匹布印花和片装印花 计更个性
化的印花
图案
涂料印花
印花、烘干、蒸化、
工艺简
水洗、皂煮或面轧碱
直接印花、烘干。工艺流程短、无需水 单，环
印花工艺 液等。水资源消耗
洗、能耗低、污水排放少 保，符合
大，产生的废水量
未来发展
多，能源消耗高
趋势。
一般针对白色或浅色 对颜色深浅、成分不同的面料无特别要 涂料印花
面料，不同成分的面 求，可印制具有胶感、层次感的印花图 应用领域
应用领域
料需要选用不同类型 案，亦可印制接近无手感、透气的印花 广、通用
的染料。 图案。 性强。
市场份额
约 45% 约 55% -
（全球）
材料成本 较高 较低 -
应用实例 -
水性印花胶浆的价格通常低于染料，公司水性印花胶浆均价与上市公司染料
均价对比如下：
单位：元/吨
项目 简介 2022 年度 2021 年度 2020 年度
月
公司主营以染料、
浙江龙盛
助剂为主的纺织 35,046.61 38,191.06 38,272.26 37,135.17
(600352.SH)
用化学品业务，在
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（五）
全球市场中处于
龙头地位。
公司主要从事纺
织染料、印染助剂
和化工原料的研
闰土股份 发、生产和销售。
- 23,203.30 24,300.15 24,415.66
(002440.SZ) 染料产品销售市
场占有率稳居国
内染料市场份额
前二位。
公司主要从事染
料、染料中间体及
吉华集团
其他化工产品的 24,695.90 24,139.72 25,883.43 28,121.42
（603980.SH）
研发、生产和销
售。
公司一直致力于
安诺其
中高端差异化染 - 29,727.50 30,885.41 32,116.60
（300067.SZ）
料的研发、生产。
公司主营业务为
染料的研发、生产
和销售，主要产品
锦鸡股份 为活性染料，用于
- 21,390.57 20,561.51 20,803.92
（300798.SZ） 纺织品的染色和
印花。公司是国内
居于行业前列的
专业染料生产商。
主要从事中高端
染料和纺织助剂
雅运股份
的研发、生产、销 43,659.36 46,311.36 44,360.04 47,273.87
（603790.SH）
售及相关染整应
用技术服务。
公司专业从事印
花材料的研发、生
公司 产、销售，产品主 14,005.84 14,209.06 14,456.77 13,311.37
要应用于纺织印
花领域。
注：数据来源于上市公司年度报告。注：数据来源于上市公司定期报告。闰
土股份、安诺其、锦鸡股份 2023 年上半年度报告未披露染料业务销量，无法计
算销售单价。
由上表可知，公司水性印花胶浆均价低于上市公司染料均价。
通过技术不断革新，在性能方面，染料印花和涂料印花的差异越来越小，具
体如下：
性能指标 具体情况
手感柔软 手感柔软度主要取决于水性树脂的柔软度。合成水性树脂时复合多种长碳
度 链丙烯酸酯单体，适度降低水性树脂的玻璃化转变温度，通过预乳化半连续
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（五）
饥饿滴加工艺使聚合反应平稳进行，链段分布更加均衡制备低内聚能的水
性树脂，使印花材料柔软度和面料柔软度接近，解决水性树脂成膜后手感偏
硬的问题。
耐摩擦色 新型交联单体结构中含有多个功能基团，极易与其他乙烯基单体共聚，从而
牢度和耐 向聚合物中引入酮羰基等极性基团，利用酮羰基和极性基团活泼的化学性
洗性能 质，可以使聚合物发生交联接枝等反应。合成了对色浆包裹性能极佳的水性
树脂，配合自主开发的防粘剂，提升产品的耐摩擦色牢度和耐洗性能。
通过不断提升产品性能，涂料印花在手感柔软度、耐摩擦色牢度、耐洗牢度
等性能与染料印花产品越来越接近。
公司仿活性印花涂料是印花涂料的一种，其性能要求、应用领域与印花染料
一致，可印制接近无手感和透气的印花图案。活性染料印花、涂料印花、仿活性
涂料印花具体性能指标对比如下：
项目 柔软度/级 耐摩擦色牢度/级 耐洗牢度
活性染料印花 5 干：4.5；湿：4.5 通过
涂料印花 3-4 干：4；湿：3-4 通过
仿活性涂料印花 4.5 干：4.5；湿：4 通过
注：（1）柔软度按企业内部标准测试；（2）耐摩擦色牢度按“纺织品 色
牢度试验 耐摩擦色牢度（GB/T 3920-2008）”测试;（3）耐洗牢度按“网版印刷
环保型水基印花胶浆的使用要求及检验方法（CY/T146-2016）”测试。
从上表可以看出，仿活性印花涂料在柔软度、耐摩擦色牢度等方面略低于活
性染料印花，但性能差距越来越小。随着技术水平不断提高，且应用领域更广、
适应性更强，水性涂料印花获得了在印花纺织品中的主导地位。水性涂料印花生
产过程符合国家倡导的清洁生产、节能减排的政策要求，未来将逐步取代部分染
料印花产品的市场。
综上，本所律师认为，发行人能够把握行业发展方向，掌握产业相关核心技
术，目前发行人主要产品及技术能够满足产业政策关于行业未来发展的规划要求，
短期内不存在被替代或淘汰风险。
二、《问询函》第 5 题
关于外协生产。申请文件显示：（1）报告期内，在阶段性产能不足的情况
下，发行人存在将少量技术含量相对较低的水性树脂及助剂生产委托给外协加
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工商的情形。外协加工商按照公司产品技术方案进行生产，原材料由公司负责采
购。（2）报告期内，发行人外协加工费金额分别为 5.61 万元、21.07 万元和 59.35
万元，占采购总额的比重分别为 0.02%、0.07%和 0.15%。
请发行人：
（1）结合主要产品的生产工序、主要环节、技术难点、发行人的技术优势
等说明外协生产的产生背景、商业合理性，外协生产是否涉及关键工序或关键技
术、发行人对受托方是否存在依赖。
（2）说明外协厂商主要情况，是否为其他企业受托加工同类产品或其他产
品，价格是否存在差异；报告期各期与外协厂商之间外协加工费的定价依据，相
同工序向不同外协厂商采购的单价差异情况；分析发行人委托加工定价的公允
性。
（3）说明是否有存放在外协厂商处的存货及相关风险承担机制，控制外协
生产质量的主要措施、关于产品质量责任分摊的具体安排，外协厂商在安全生产、
环保等方面的业务资质是否齐备，是否存在违规排放或其他生产经营违法违规
情况。
（4）说明外协是否影响发行人资产、技术的完整性和业务独立性，委托加
工方与发行人及关联方是否存在关联关系或其他利益关系，是否存在代垫成本
费用情形。
请保荐人发表明确意见，请申报会计师对问题（2）、（4）发表明确意见，
请发行人律师对问题（3）、（4）发表明确意见。
回复意见：
核查依据及核查过程：
工序的具体内容，是否涉及关键工序、核心技术等；
了解发行人自主生产和外协生产的业务流程、生产关键工序及外协业务的相关情
况、外协加工环节及对外协厂商的管理措施等；
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营范围、股东信息、是否存在生产经营违法违规情况等基本信息，了解外协供应
商的基本情况；
义务和定价方式，了解报告期内对于外协加工质量划分与承担机制、存放在外协
厂商处的存货相关保管、毁损、灭失等风险承担约定；
员填写的调查表，核查发行人与外协厂商是否存在关联关系；
的资金流水，核查是否与外协加工商有资金往来，及外协厂商是否有代垫成本费
用情形；
业务资质齐备情况、核查是否存在为发行人代垫成本费用的情形、了解是否存在
关联关系；获取外协供应商营业执照及相关资质文件；
在关联关系、是否存在代垫成本费用等情况。
本所律师通过上述查验后发表如下法律意见：
（一）说明是否有存放在外协厂商处的存货及相关风险承担机制，控制外协
生产质量的主要措施、关于产品质量责任分摊的具体安排，外协厂商在安全生产、
环保等方面的业务资质是否齐备，是否存在违规排放或其他生产经营违法违规
情况
（1）存放在外协厂商处的存货情况
报告期内，发行人有存放在外协厂商的存货，该等存货系发往外协厂商进行
加工形成的委托加工物资，主要包括水性树脂、助剂及相关原材料等。报告期各
期末公司存放于外协厂商处的存货金额较小，具体如下：
单位：万元
委外加工项目 2023.6.30 2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31
委托加工物资 28.07 33.30 38.73 -
占当期存货余额比例 0.74% 0.79% 0.92% -
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（2）外协厂商处存货的保管、毁损、灭失等风险承担机制
对于外协加工模式，公司与外协厂商均签订了《委外加工合作框架协议》，
约定外协厂商收到公司提供的原材料后应及时清点并检验物料。该等委托加工物
资，由外协厂商负责存货管理，产品损坏灭失的风险由外协厂商承担。
经与发行人及外协厂商确认，报告期内，未发生存放在外协厂商处的存货毁
损或灭失的情况。
（1）发行人在控制外协生产质量方面采取的主要措施
①发行人建立了完善的质量管理制度
公司制定了《委外加工管理制度》以实现对外协工序的质量管控，具体如下：
A.建立了合格供应商管理机制，对供应商开发、管理、评价、考核进行管理。
B.公司对产品和原材料的特性进行测量和监控，以验证其符合产品质量标准。
②发行人在与外协厂商签订的合同中约定了质量管控措施
发行人与外协厂商签订的《委外加工合作框架协议》约定了合作内容、质量
要求、交付验收、产品质量责任分摊、交货周期、报价和付款方式、货运包装和
运费承担、保密责任等相关条款，主要内容如下：
A.外协厂商在收到公司技术文件后方可生产，否则造成的损失概由外协厂商
自行负责。
B.外协厂商承诺并保证，其已就生产协议及订单项下的产品取得了完备的资
质与行政许可，包括但不限于产品生产所需的许可以及环保相关资质证书与批复；
同时，其已建立并在协议有效期内持续运行良好的品质管理系统。
C.外协厂商在产品出厂前进行严格的检验测试，以确保产品品质与协议条款
和质量标准规定的内容相符。公司有权指派工作人员共同参与对出厂产品的质量
控制。
（2）发行人与外协厂商的产品质量责任分摊安排
发行人与外协厂商签订的《委外加工合作框架协议》包含了对产品质量纠纷
责任承担的条款：
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①如因外协厂商产品质量与协议要求不符，应按公司的实际损失给予赔偿。
②若因外协厂商产品原因导致公司产品存在质量问题，或被第三方主张权利、
提出异议、提起诉讼、要求公司承担责任或被相关部门处罚等，由此造成公司损
失的，外协厂商应承担由此支出的一切费用，包括但不限于营业损失、律师费、
诉讼费、支付给第三方的赔偿或补偿、法院判令支付的违约金、赔偿金、行政机
关处罚金等。
放或其他生产经营违法违规情况
根据本所律师与外协厂商访谈确认情况并经本所律师核查，公司主要外协厂
商无需取得安全生产许可证，具备环保等方面的相关业务资质，为发行人提供外
协加工服务期间不存在因不具备相关业务资质而受到重大行政处罚的情形。具体
说明如下：
根据《安全生产许可证条例》第二条规定，“国家对矿山企业、建筑施工企
业和危险化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品生产企业实行安全生产许可制度。企
业未取得安全生产许可证的，不得从事生产活动”。鉴于发行人外协厂商不属于
矿山企业、建筑施工企业和危险化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品生产企业，其
为发行人提供的外协加工产品与其经营范围相符，且不属于《工业产品生产许可
取得安全生产许可证。
根据《排污许可管理办法（试行）（2019 修正）》第三条第二款规定，“纳
入固定污染源排污许可分类管理名录的企业事业单位和其他生产经营者（以下简
称排污单位）应当按照规定的时限申请并取得排污许可证；未纳入固定污染源排
污许可分类管理名录的排污单位，暂不需申请排污许可证”。发行人的外协厂商
中，东莞市港源胶粘带制品有限公司、惠州市泰和化工有限公司未纳入固定污染
源排污许可分类管理名录的排污单位，无需取得排污许可证，其均已取得相关生
产建设项目环评批复文件及固定污染源排污登记回执（东莞市港源胶粘带制品有
限公司固定污染源排污登记回执登记编号为 9144190070784483XF001W、惠州市
泰 和 化 工 有 限 公 司 固 定 污 染 源 排 污 登 记 回 执 登 记 编 号 为
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排污许可分类管理名录的企业，其已领取排污许可证（证书编号为
经检索国家企业信用信息公示系统、所在地安全生产、环保主管部门官方网
站信息，查阅安全生产、环保等许可资质的相关法律法规，并与公司外协厂商负
责人访谈确认，公司主要外协厂商无需取得安全生产许可证，具备环保等方面的
相关业务资质，为发行人提供外协加工服务期间不存在因不具备相关业务资质而
受到重大行政处罚的情形，公司外协厂商在为发行人提供外协服务期间不存在因
违规排放或其他生产经营违法违规而受到重大行政处罚的情形。
综上，本所律师认为，发行人有存放在外协厂商处的存货，该等存货有明确
的风险承担机制；发行人控制外协生产质量的主要措施及产品质量责任分摊已有
具体安排；外协厂商无需取得安全生产许可证，具备环保等正常生产经营所需的
相关业务资质，为发行人提供外协服务期间不存在因不具备相关业务资质而受到
重大行政处罚的情形，也不存在因违规排放或其他生产经营违法违规而受到重大
行政处罚的情形。
（二）说明外协是否影响发行人资产、技术的完整性和业务独立性，委托加
工方与发行人及关联方是否存在关联关系或其他利益关系，是否存在代垫成本
费用情形
报告期内，公司外协加工费用具体如下：
单位：万元
项目 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
外协加工费用 44.36 60.87 59.35 21.07
采购总额 15,681.34 32,713.15 39,379.57 29,927.45
占采购总额的
比例
报告期内发行人外协加工环节主要为水性树脂及助剂生产服务，采取外协加
工方式主要系发行人存在阶段性产能不足的问题。外协厂商根据发行人提供的质
量标准进行供货，外协加工工艺不属于关键生产步骤，外协加工产品技术难点在
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于各类产品的配方设计。针对配方设计方案，发行人已采取相应的保密措施，外
协厂商无法获取发行人的配方信息。外协加工产品的关键技术由发行人独立掌握，
且外协加工费用占发行人采购总额的比重较低，报告期内外协加工采购占比分别
为 0.07%、0.15%、0.19%和 0.28%，外协加工环节不会对发行人资产、技术完整
性和业务独立性构成重大不利影响。
与公司相关主
外协厂商 注册地址 主要人员 体是否存在关
联关系
丘水泉（持股 90.00%股东、
东莞市港源胶
法定代表人、执行董事兼总
粘带制品有限 东莞市寮步镇刘屋巷村 否
经理）、王风彩（持股 10.00%
公司
股东）
郑宏恩（持股 66.67%股东、
惠州市强茂化 惠州市惠阳区永湖镇良
法定代表人、执行董事兼总
工科技有限公 湖工业区鸿海精细化工 否
经理）、郑海霞（持股 33.33%
司 基地 C-2
股东）
惠阳区永湖镇稻园村地 陈海东（持股 100.00%股东、
惠州市泰和化
段良湖工业区（鸿海精细 法定代表人、执行董事兼总 否
工有限公司
化工基地 C-8-1） 经理）、财务负责人：吴莉华
经核查，委托加工方与发行人及关联方之间不存在关联关系或其他利益关系。
公司外协加工费的价格主要根据外协厂商的加工成本和合理利润确定，其中
加工成本综合考虑工艺环节、包装及运输费等因素，公司同类产品外协厂商定价
不存在重大差异，交易定价合理、公允，不存在替发行人代垫成本费用的情况。
综上，本所律师认为，发行人外协加工环节不会对发行人资产、技术完整性
和业务独立性构成重大不利影响，委托加工方与发行人及关联方不存在关联关系
或其他利益关系，不存在代垫成本费用情形。
三、《问询函》第 6 题
关于销售模式和主要客户。申请文件显示：（1）报告期内贸易商模式下产
生的主营业务收入为 25,972.83 万元、29,147.16 万元和 32,788.65 万元，占主营
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业务收入的比重分别为 60.06%、63.14%和 59.24%，占比较为稳定。（2）报告
期发行人第一大客户东莞市瑞源进出口有限公司（以下简称东莞瑞源）为发行人
贸易商客户，主要代理销往孟加拉国等地的水性印花胶浆产品，报告期占营业收
入的比例分别为 5.69%、5.61%和 5.81%。东莞瑞源已于 2022 年 2 月起终止与
发行人的业务合作。（3）报告期各期前五名客户占比分别为 18.32%、19.18%、
请发行人：
（1）对比同行业可比公司向非终端客户销售的主要约定条款，说明发行人
认定非终端客户为贸易商而非经销商的原因及合理性。
（2）说明与东莞瑞源合作协议的主要内容，终止合作是否违反合作协议的
约定，对发行人经营和业绩的影响；发行人与主要客户是否签订长期协议、是否
存在终止风险，协议终止是否会对业务稳定性和持续经营能力产生不利影响。
（3）说明报告期各期前五名客户基本情况，注册时间、是否存在注册成立
当年或次年即成为发行人主要客户的情形、如是则请说明合理性，股权结构、是
否为非法人实体，合作历史、获取该客户的途径，对其销售内容、销售收入和占
比、向该客户的销售毛利率；分析不同客户之间毛利率差异较大的原因，同一客
户不同年度内收入、毛利率变动的原因。
（4）结合各期前五名客户注册资本实缴情况、社保缴纳情况等，说明发行
人对其交易规模与其实际经营规模的匹配性，发行人对其销售的真实性。
（5）分别说明报告期内前五名客户变动的原因、各期均与发行人发生交易
的客户数量、销售金额及占比，每年新增客户的合作背景、交易内容、交易金额
及毛利率等，发行人在客户稳定性与业务持续性方面是否存在重大风险。
（6）按照销售金额分层说明报告期内主要客户及新增客户数量、收入金额、
占比情况，说明客户集中度水平及报告期内变化趋势是否符合行业普遍特征。
（7）说明发行人客户与供应商重叠或受同一实际控制人控制的企业的具体
交易模式、交易价格形成机制、会计核算方法、依据及合规性，报告期各期客户
与供应商重叠情形下的整体采购、销售金额情况，客户与供应商重叠的背景、必
要性，重叠情形是否为行业普遍情况；发行人向前述客户的销售和采购价格与向
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独立第三方客户或供应商之间的交易价格是否存在较大差异，说明向双重身份
客户的交易价格的公允性。
请保荐人、申报会计师发表明确意见，请发行人律师对问题（2）发表明确
意见。
回复意见：
核查依据及核查过程：
务的通知》；
了解新客户拓展情况；
本所律师通过上述查验后发表如下法律意见：
（一）说明与东莞瑞源合作协议的主要内容，终止合作是否违反合作协议的
约定，对发行人经营和业绩的影响；发行人与主要客户是否签订长期协议、是否
存在终止风险，协议终止是否会对业务稳定性和持续经营能力产生不利影响
定
东莞瑞源为发行人贸易商客户，从发行人处购入的产品主要销往孟加拉国等
地。报告期内，发行人与东莞瑞源仅存在订单，不存在合作协议或框架协议，因
此不存在违反合作协议约定的情形。
发行人与东莞瑞源订单的主要内容为向发行人采购水性印花胶浆、水性树脂
等，订单对货物质量标准、送货地点、产品质量保证等进行约定。由于双方仅存
在订单，发行人已履行完毕东莞瑞源的订单项下的交货义务。经与东莞瑞源确认
并经本所律师核查，东莞瑞源目前根据集团战略规划布局，调整经营模式，仍处
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（五）
于有效存续状态。
东莞瑞源为发行人贸易商客户，但因发行人客户分散，发行人向东莞瑞源销
售额占其营业收入比例较小，报告期内占发行人营业收入的比例分别为 5.60%、
公司发出的《关于调整东莞丝绸转外贸综合服务出口业务的通知》，已经知晓东
莞瑞源自 2022 年 1 月 31 日起不再签订新的合同，公司自接到通知后着手开拓新
客户。与东莞瑞源终止合作后，发行人已开拓新客户东莞市锦茂进出口有限公司、
广东信保商贸有限公司，该等客户从发行人购入的产品亦主要销往孟加拉国等地。
根据发行人的说明，2022 年度和 2023 年 1-6 月，发行人对该两家客户（其中东
莞市锦茂进出口有限公司自 2022 年 2 月开始与发行人合作）的销售收入合计分
别为 2,345.77 万元、954.35 万元，销售占比分别为 4.36%和 3.50%。发行人相关
业务整体过渡平稳，东莞瑞源终止合作事宜对发行人产品销售的不利影响较小。
根据发行人的说明并经本所律师核查，公司客户分散，对单一客户依赖度较
小。同时，公司具备较强的客户开发能力，能够积极开发其他新客户以抵消与东
莞瑞源终止合作给发行人带来的负面影响。
综上，本所律师认为，发行人与东莞瑞源终止合作的行为不存在违反合同约
定的情况，东莞瑞源的销售占比较低且发行人已积极开拓新客户，截至本补充法
律意见书出具之日，发行人与东莞瑞源终止合作的情况对发行人业务稳定性和持
续经营能力不会产生重大不利影响。
否会对业务稳定性和持续经营能力产生不利影响
因发行人下游纺织印花行业客户较为分散以及结合发行人与客户合作的业
务习惯，发行人以订单的方式约定具体交易内容，未与客户签署长期协议，因而
不存在长期协议终止的风险。发行人虽未与客户签署长期协议，但依托公司技术
平台优势，发行人持续为客户提供优质且多元化产品及相关纺织印花整体解决方
案，与客户之间形成了较强的业务粘性。报告期内，公司持续合作客户 350 家，
收入占比分别为 79.28%、82.86%、80.73%和 80.08%。同时，双方建立业务关系
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（五）
后，考虑到产品质量的稳定性、一致性以及更换供应商的成本和风险，若无重大
产品质量问题发生，一般会形成稳固的合作关系，发行人与客户业务合作的稳定
性较强。综上，发行人与东莞瑞源仅存在订单，不存在合作协议或框架协议，发
行人与东莞瑞源终止合作不违反相关约定，对发行人经营和业绩影响较小；发行
人与主要客户未签订长期协议而是采取订单方式符合发行人自身业务特点，因而
不存在长期协议终止风险，采用订单方式合作不会对业务稳定性和持续经营能力
产生重大不利影响。
四、《问询函》第 16 题
关于财务内控。申请文件显示，报告期内发行人第三方回款金额分别为
元、56.02 万元和 0.57 万元。
请发行人：
（1）按照《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》（以
下简称《审核问答》）问题 26 的要求说明各期第三方回款对应具体业务、客户
名称、回款方与客户的关系、回款金额及占比。
（2）按照《审核问答》问题 25 的要求说明是否存在转贷、票据融资、非经
营性资金往来等其他财务内控不规范情形，财务内控不规范相关信息说明是否
完整、准确。
（3）说明发行人报告期内财务内控不规范事项是否构成对内控制度的有效
性的重大不利影响，发行人针对第三方回款、现金交易等财务内控不规范情形拟
采取的整改措施，整改后的内控制度是否已合理、正常运行并持续有效。
请保荐人、申报会计师、发行人律师发表明确意见，并说明按照《审核问答》
问题 25、26 进行核查的过程及结论性意见。
回复意见：
就本题所涉法律事项，本所律师作为法律专业人士履行了特别注意义务；就
本题所涉财务与会计等非法律事项，本所律师作为非财务专业人士履行了普通人
一般的注意义务。在此前提下，针对上述问题，本所律师核查了包括但不限于以
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（五）
下文件并履行相应查验手续：
核查依据及核查过程：
内控制度的建立和执行情况，以及发行人报告期内是否存在相关财务内控不规范
的情形；
金日记账、获取控股股东、实际控制人、董监高以及关键岗位人员的银行账户流
水，核查发行人是否存在相关财务内控不规范的情形；
户，核查员工代收货款的情况；
方式，检查第三方回款涉及的销售订单/销售合同、出库单（即货物签收单）/客
户验收单/提单/出口报关单、发票、记账凭证和销售回款凭证等，同时取得委托
代付协议等文件，以核查发行人销售的真实性；
和商业合理性；
回收货款环节的内部控制程序执行的有效性；
同时和发行人客户确认合同交易金额、代付金额的准确性与真实性、付款方和委
托方之间的关系、付款方与发行人及其关联方是否存在关联关系等；同时，获取
第三方回款方的工商信息，核查发行人与付款方是否存在关联关系；获取公司实
际控制人及董监高的关联方调查表，核查公司实际控制人、董监高及其关联方与
第三方回款支付方之间的关系；
料，以确认公司报告期内是否存在因第三方回款导致货款归属纠纷情况。
本所律师通过上述查验后发表如下法律意见：
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（五）
（一）按照《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》（以
下简称《审核问答》）问题 26 的要求说明各期第三方回款对应具体业务、客户
名称、回款方与客户的关系、回款金额及占比
报告期内各类回款方与签订合同方的关系、各期回款金额及占收入比例具体
情况如下：
单位：万元
占营业 占营业 占营业 占营业
项目
金额 收入比 金额 收入比 金额 收入比 金额 收入比
例 例 例 例
同一控
制下其
他企业
付款
委托第
三方付 0.40 0.00% - - 7.49 0.01% 601.67 1.24%
款
其中：
关联方 0.40 0.00% - - 7.49 0.01% 180.32 0.37%
代付
合作伙
- - - - - 0.00% 400.35 0.83%
伴代付
其他 - - - - - 0.00% 21.00 0.04%
合计 193.27 0.71% 462.73 0.86% 520.10 0.89% 901.10 1.86%
报告期内，公司第三方回款金额分别为 901.10 万元、520.10 万元、462.73 万
元和 193.27 万元，占营业收入比例分别为 1.86%、0.89%、0.86%和 0.71%，占比
较小；剔除同一控制下其他企业付款后，公司第三方回款金额分别为 601.67 万
元、7.49 万元、0.00 万元和 0.40 万元，占营业收入比例分别为 1.24%、0.01%、
报告期内，发行人和客户签订相关合同，客户通过第三方回款与相关销售收
入勾稽一致，具有可验证性，资金流、实物流与合同约定及商业实质一致，对应
收入具有真实性。报告期各期第三方回款具体情况见下表：
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（五）
（1）2020 年度
单位：万元
代付方与 占全部第
序
客户 客户的 回款方名称 回款金额 三方回款 具体业务
号
关系 的比例
同一控制 NEW WORLD
水性印花胶
下的其他 ENTERPRISE 250.87 27.84%
SUN HSU 浆、其他
企业 CO.,LTD.
GARMENT
付款方为 ZANLING
CO.,LTD 水性印花胶
浆、其他
合作伙伴 CO., LTD
SUN BEST 同一控制 NEW WORLD
水性印花胶
GARMENT 下的其他 ENTERPRISE 48.56 5.39%
浆
CO.,LTD. 企业 CO., LTD.
小计 401.33 44.54% -
JACQSINTE ZANLING 水性印花胶
X TRADING 88.23 9.79% 浆、水性树
付款方为
INDUSTRIE CO.,LTD 脂、其他
S M.I.K.D 水性印花胶
合作伙伴
CAMBODIA. (CAMBODIA) 50.89 5.65% 浆、水性树
CO.,LTD CO.,LTD 脂、其他
小计 139.12 15.44% -
东莞市虎门 付款方为 水性印花胶
工厂 关联方 脂、其他
YING YI 付款方为 M.I.K.D
水性印花胶
浆、其他
CO.,LTD, 合作伙伴 CO.,LTD
Beauty Silk 付款方为 M.I.K.D
水性印花胶
浆
Limited 合作伙伴 CO.,LTD
中山市沙溪
镇承鑫印花
付款方为 水性印花胶
厂（曾用 中山市沙溪镇
名：中山沙 富鑫印花厂
关联方 脂、其他
溪镇华鑫印
花厂）
CARLOS
POWER 付款方为
EMBELLISHE
RS (PVT)
FOOTWEAR 合作伙伴
LIMITED
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（五）
代付方与 占全部第
序
客户 客户的 回款方名称 回款金额 三方回款 具体业务
号
关系 的比例
COMPANY Regina Miracle
LIMITED International(G 8.51 0.94% 其他
roup) Limited
小计 27.65 3.07% -
广州市海珠
付款方为
区盛业茂通 水性印花胶
服装辅料加 浆
关联方
工厂
惠州市森宇 付款方为
司 关联方
AURORA
CONG TY
APPAREL(C 付款方为
TNHH HUA 水性印花胶
YIN WANG 浆
GARMENT 合作伙伴
TEXPRINT
CO.,LTD
惠州市文兴
惠州市天昊化
工有限公司
限公司
绍兴森硕新
材料有限公
付款方为
司（曾用 水性印花胶
名：绍兴鑫 浆
关联方
财印花材料
有限公司）
COMPAGNIE
CONSUMER 付款方为 MAURICIENN
水性印花胶
浆
LTD 合作伙伴 TEXTILE
LTEE
东莞市美泰 付款方为
东莞美兴服饰 水性印花胶
有限公司 浆、其他
限公司 关联方
惠州市智富 付款方为
水性印花胶
浆
司 关联方
中山市小榄
中山市腾森针 水性印花胶
织有限公司 浆、其他
面料印花厂
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（五）
代付方与 占全部第
序
客户 客户的 回款方名称 回款金额 三方回款 具体业务
号
关系 的比例
（普通合
伙）
铜陵市炫彩 付款方为 水性印花胶
限公司 关联方 脂、其他
付款方为
中山市南区 水性印花胶
耀星印花厂 浆、其他
关联方
付款方为
水性印花胶
浆
关联方
湖南新力华 常德源涛清算
水性树脂、
其他
限公司 合伙）
合计 901.10 100.00% -
注：1．SUN HSU GARMENT CO.,LTD 和 SUN BEST GARMENT CO.,LTD.为同一控制下的企业。
（2）2021 年度
单位：万元
占全部第
序 代付方与客 回款
客户 回款方名称 三方回款 具体业务
号 户的关系 金额
的比例
SUN HSU NEW WORLD 水性印花
同一控制下
的其他企业
CO.,LTD CO., LTD. 他
水性印花
CONG TY TNHH NAM HOA
同一控制下 胶浆、水
的其他企业 性树脂、
VIET NAM IMEX CO., LTD
其他
广州市海珠区盛 付款方为客
水性印花
胶浆
加工厂 方
付款方为客 水性印花
中山火炬开发区
金色彩印花厂
方 他
付款方为客
中山市尚印坊服 水性印花
饰有限公司 胶浆
方
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（五）
合计 520.10 100.00% -
（3）2022 年度
单位：万元
占全部第
序 代付方与客 回款
客户 回款方名称 三方回款 具体业务
号 户的关系 金额
的比例
SUN HSU NEW WORLD 水性印花
同一控制下
的其他企业
CO.,LTD CO., LTD. 他
Sun Apparel NEW WORLD 水性印花
同一控制下
的其他企业
PLC. CO., LTD. 脂、其他
广州东冠服装制
造有限公司（曾
同一控制下 贵港东冠服装 自动化印
的其他企业 制造有限公司 花设备
服装服饰有限公
司）
水性印花
宁波市鄞州达辉 同一控制下 宁波市鄞州邱 胶浆、数
印花有限公司 的其他企业 隘兴久印花厂 码胶浆、
其他
合计 462.73 100.00% -
（4）2023 年 1-6 月
单位：万元
占全部第
序 代付方与客 回款
客户 回款方名称 三方回款 具体业务
号 户的关系 金额
的比例
SUN HSU NEW WORLD 水性印花
同一控制下
的其他企业
CO.,LTD CO., LTD. 他
广州东冠服装制
造有限公司（曾
同一控制下 贵港东冠服装 自动化印
的其他企业 制造有限公司 花设备
服装服饰有限公
司）
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（五）
付款方为客
中山市南区精程 水性印花
印花厂 胶浆
方
合计 193.27 100.00% -
（二）按照《审核问答》问题 25 的要求说明是否存在转贷、票据融资、非
经营性资金往来等其他财务内控不规范情形，财务内控不规范相关信息说明是
否完整、准确
根据《监管规则适用指引——发行类第 5 号》5-8 财务内控不规范情形（《审
核问答》已于 2023 年 2 月 17 日被中国证监会发布的《深圳证券交易所上市公司
证券发行上市审核规则》废止）所列的财务内控不规范情形，报告期内公司的财
务内控规范性情况逐条比照如下：
序号 财务内控不规范情形 是否存在 整改情况
无真实业务支持情况下，通过供
应商等取得银行贷款或为客户提
供银行贷款资金走账通道（简称
“转贷”行为）
向关联方或供应商开具无真实交
现获取银行融资
与关联方或第三方直接进行资金
拆借
频繁通过关联方或第三方收付款
项，金额较大且缺乏商业合理性
公司制定了《销售日常行为管理
制度》，明确禁止销售人员代收货
款的情形，组织董事、监事、高级
管理人员及财务人员加强对相关
存在员工代
法律法规以及《货币资金管理制
度》进行学习，同时加强与客户的
形
沟通力度，避免再次出现上述不
规范情况，2021 年金额较小，且
情形
违反内部资金管理规定对外支付
资金
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（五）
被关联方以借款、代偿债务、代
垫款项或者其他方式占用资金
在销售、采购、研发、存货管理
缺陷
报告期内公司存在员工代收货款的情形，金额分别为 56.02 万元、0.57 万元、
单位：万元
项目 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
员工代收货款金额 - - 0.57 56.02
占营业收入比例 - - 0.00% 0.12%
员工代收货款的主要原因包括：（1）交易金额较小，由相关业务员收款后
存入发行人账户；（2）客户不再合作，通过相关业务员收回部分尾款后存入公
司账户；（3）客户账户被冻结，将货款支付给相关业务员后存入公司账户等。
报告期内公司通过员工代收货款的金额较小，公司已制定了《销售日常行为
管理制度》，明确禁止销售人员代收货款的情形，组织董事、监事、高级管理人
员及财务人员加强对相关法律法规以及《货币资金管理制度》进行学习，同时加
强与客户的沟通力度，避免再次出现上述不规范情况，2021 年金额较小，且 2021
年 10 月之后未再在出现该种情形。
综上，本所律师认为，通过对照深圳证券交易所《审核问答》问题 25 的要
求，除前述情形外，报告期内，发行人不存在其他财务内控不规范情形，发行人
关于财务内控不规范相关信息说明完整、准确。
（三）说明发行人报告期内财务内控不规范事项是否构成对内控制度的有
效性的重大不利影响，发行人针对第三方回款、现金交易等财务内控不规范情形
拟采取的整改措施，整改后的内控制度是否已合理、正常运行并持续有效
的重大不利影响
发行人报告期内财务内控不规范事项未受到相关部门的行政处罚，不涉及损
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（五）
害外部股东利益的情形，未对发行人经营造成不利影响。发行人报告期内财务内
控不规范事项不构成对内控制度的有效性的重大不利影响。
施，整改后的内控制度是否已合理、正常运行并持续有效
（1）第三方回款
针对第三方回款，公司制定了相关内控制度，具体内容如下：
①发行人要求客户提供营业执照、开票信息等相关资料，对其建立客户档案。
②财务部门对收款记录进行逐笔登记，财务定期发送货款状态信息提醒销售
部门追踪货款，由销售部门相关人员定期与客户进行对账。
③第三方代客户支付货款的情况，公司协调客户和第三方出具代付款证明文
件或三方代付协议。
报告期内，公司对第三方回款逐步进行规范，2022 年度仅存在同一控制下
其他企业付款的第三方回款，2023 年 1-6 月主要为同一控制下其他企业付款的
第三方回款，非同一控制下其他企业付款的第三方回款金额较小。
（2）现金交易
报告期内，公司存在现金收款，现金收款金额分别为 46.82 万元、7.90 万元、
现金收款。
针对员工代收货款，公司制定的相关内控制度参见本补充法律意见书“16.关
于财务内控”之“二、按照《审核问答》问题 25 的要求说明是否存在转贷、票
据融资、非经营性资金往来等其他财务内控不规范情形，财务内控不规范相关信
息说明是否完整、准确”。
（3）员工代收货款
针对员工代收货款，公司制定的相关内控制度参见本补充法律意见书“16．关
于财务内控”之“二、按照《审核问答》问题 25 的要求说明是否存在转贷、票
据融资、非经营性资金往来等其他财务内控不规范情形，财务内控不规范相关信
息说明是否完整、准确”，2021 年 10 月之后未再出现员工代收货款的情形。
根据申报会计师出具的 XYZH/2023GZAA3B0142 号《内部控制鉴证报告》，
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（五）
“长联科技按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2023 年 6 月 30 日在所
有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制”。
综上，本所律师认为，发行人报告期内财务内控不规范事项不构成对内控制
度的有效性的重大不利影响，发行人针对第三方回款、现金交易等财务内控不规
范情形采取了整改措施，整改后的内控制度已合理、正常运行并持续有效。
五、《问询函》第 17 题
关于环保及生产安全。申请文件显示：（1）发行人属于“C26 化学原料和
化学制品制造业”（2）报告期内，发行人环保投入分别为 242.61 万元、226.11
万元和 465.88 万元，占主营业务收入的比例分别为 0.56%、0.49%和 0.84%。
（3）在研发和生产产品的过程中，部分原材料如丙烯酸丁酯、甲基丙烯酸、丙
烯酸异辛酯、甲基丙烯酸甲酯等属于危险化学品，上述原材料在运输、存放、使
用等过程中若操作不当可能引起安全生产事故。（4）报告期内，发行人曾因安
全生产问题受到行政处罚。
请发行人：
（1）说明发行人的生产经营是否符合国家产业政策，是否纳入相应产业规
中的限制类、淘汰类产业，是否属于落后产能，请按照业务或产品进行分类说明。
（2）说明发行人已建、在建项目和募投项目是否满足项目所在地能源消费
双控要求，是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见，发行人的主要能源
资源消耗情况以及是否符合当地节能主管部门的监管要求。
（3）说明发行人募投项目是否涉及新建自备燃煤电厂，如是，是否符合《关
于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》中“京津冀、长三角、珠三角
等区域禁止新建燃煤自备电厂，装机明显冗余、火电利用小时数偏低地区，除以
热定电的热电联产项目外，原则上不再新（扩）建自备电厂项目”的要求。
（4）说明发行人现有工程是否符合环境影响评价文件要求，是否落实污染
物总量削减替代要求；募投项目是否按照环境影响评价法要求，以及《建设项目
环境影响评价分类管理名录》和《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（五）
在建项目和募投项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况。
（5）说明发行人是否存在大气污染防治重点区域内的耗煤项目。依据《大
气污染防治法》第九十条，国家大气污染防治重点区域内新建、改建、扩建用煤
项目的，应当实行煤炭的等量或者减量替代。发行人是否履行应履行的煤炭等量
或减量替代要求。
（6）说明发行人已建、在建项目或者募投项目是否位于各地城市人民政府
用相应类别的高污染燃料，是否已完成整改，是否受到行政处罚，是否构成重大
违法行为。
（7）说明发行人是否按规定取得排污许可证，是否存在未取得排污许可证
或者超越排污许可证范围排放污染物等情况，是否违反《排污许可管理条例》第
三十三条的规定，是否已完成整改，是否构成重大违法行为。
（8）说明发行人生产的产品是否属于《环境保护综合名录（2021 年版）》
（以下简称《名录》）中规定的高污染、高环境风险产品，如发行人生产的产品
涉及名录中的高污染、高环境风险产品，请说明相关产品所产生的收入及占发行
人主营业务收入的比例，是否为发行人生产的主要产品；如发行人生产名录中的
相关产品，请明确未来压降计划。如发行人产品属于《名录》中“高环境风险”
产品的，请说明是否满足环境风险防范措施要求、应急预案管理制度是否健全、
近一年内是否未发生重大特大突发环境事件等要求；如产品属于《名录》中“高
污染”产品的，请说明发行人是否满足国家或地方污染物排放标准及已出台的超
低排放要求、是否达到行业清洁生产先进水平、近一年内是否无因环境违法行为
受到重大处罚的情形。
（9）说明生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、
主要处理设施及处理能力，治理设施的技术或工艺先进性、是否正常运行、达到
的节能减排处理效果以及是否符合要求、处理效果监测记录是否妥善保存；报告
期内环保投资和费用成本支出情况，环保投入、环保相关成本费用是否与处理公
司生产经营所产生的污染相匹配；募投项目所采取的环保措施及相应的资金来
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（五）
源和金额；公司的日常排污监测是否达标和环保部门现场检查情况。
（10）说明发行人最近 36 个月是否存在受到环保领域行政处罚的情况，是
否构成重大违法行为，整改措施及整改后是否符合环保法律法规的规定。公司是
否发生过环保事故或重大群体性的环保事件，是否存在公司环保情况的负面媒
体报道。
请保荐人、发行人律师对发行人上述情况进行全面系统的核查，说明核查范
围、方式、依据，并发表明确核查意见。发行人应当及时向中介机构提供真实、
准确、完整的资料，积极和全面配合中介机构开展尽职调查工作。上述所指发行
人包括母公司及其合并报表范围内子公司。
回复意见：
（一）说明发行人的生产经营是否符合国家产业政策，是否纳入相应产业规
中的限制类、淘汰类产业，是否属于落后产能，请按照业务或产品进行分类说明。
核查依据及核查过程：
及环评批复文件等；
主营产品相关的国家产业指导政策或产业发展规划文件，并与发行人的主营产品
及募投项目进行对照和比对；
年重点领域化解过剩产能工作的通知》《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工
作的通知》等规范性文件，并与发行人的主营产品及募投项目进行对照和比对。
本所律师通过上述查验后发表如下法律意见：
布局
发行人主要从事印花材料的研发、生产、销售，主要产品包括水性印花胶浆、
水性树脂、丝印硅胶等，公司生产的水性印花胶浆以水为分散介质，大幅减少了
VOCs 排放，符合“油墨中可挥发性有机化合物（VOCs）含量的限值（GB 38507-
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（五）
花设备的研发、设计和销售业务，产品主要应用于纺织印花领域。
近年来，相关行业协会及主管部门制定了一系列与发行人主营产品相关的产
业支持政策及产业发展规划，具体如下：
序 发布
发布时间 文件名称 相关内容
号 单位
纺织行业数字 重点培育推广智能排产、染化料自动输配
中国纺
化转型三年行 送、印花自动调浆、染缸中央集中控制、染
动计划（2022- 缸自动进出布、颜色数字化管理、智能验
联合会
中华人
FZ/T 70017- 该标准是我国首个专门针对针织纺织服装
民共和
印花质量通用 服装印花的术语和定义、质量要求、试验方
和信息
技术要求 法、检验规则等。
化部
进一步完善印染行业清洁生产评价指标体
系，指导和推动印染企业依法实施清洁生
产。深入推进印染园区绿色化改造，不断提
高园区绿色低碳发展水平。推进产业链协
同治理，打造绿色供应链、生态产业链。推
进发展循环经济，加强资源综合利用技术
中国印 印染行业“十
的研发、推广和应用。
以市场需求为导向，开发舒适化、功能化、
协会 导意见
生态化、时尚化、智能化的印染新产品，不
断满足人民日益增长的美好生活需要。加
强产品设计开发和品牌建设，加快产品结
构和市场结构调整，提高高品质产品比重
和自营贸易比重，推动行业提质增效，实现
产业价值链升级。
重点研究开发稳定可靠、分辨率高的压电
式喷头，圆网/平网+数码喷墨印花，高速数
码喷墨印花等关键技术。
中国纺 纺织行业“十
重点研究绿色纤维油剂助剂及催化剂、替
代 PVA 的环保型纺织浆料、高牢度纳米涂
联合会 展指导意见
料印花、低尿素活性染料印花、分散染料碱
性染色、液态分散染料印染及生物基纺织
化学品等关键技术。
中国油墨工业
中国日
“十四五”高 生产出资源绿色、无污染、无 VOCs 的油
用化工
协会油
意 见 （ 2021- 墨等环保型油墨仍是发展的主力产品。
墨分会
产业结构调整 其中“水性油墨、紫外光固化油墨、植物油
指 导 目 录 油墨等节能环保型油墨生产”“低尿素印
（ 2021 年 修 以下的油墨生产总装置（利用高新技术、无
订） 污染的除外）”
“含苯类溶剂型油墨生产”为
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（五）
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号 单位
淘汰类。
为防止环境污染，改善环境质量，推动污染
印刷工业污染
防治措施升级改造和技术进步。在污染预
生态环 防治可行技术
境部 指南（HJ1089-
替代技术、辐射固化油墨替代技术、水性油
墨替代技术、UV 光油替代技术等。
印染行业绿色 将低尿素活性染料印花、数码喷墨印花、高
（2019 版） 统等技术作为推广绿色先进适用技术。
通过使用水性、粉末、高固体分、无溶剂、
辐射固化等低 VOCs 含量的涂料，水性、
关于印发《重
辐射固化、植物基等低 VOCs 含量的油墨，
点行业挥发性
生态环 水基、热熔、无溶剂、辐射固化、改性、生
境部 物降解等低 VOCs 含量的胶粘剂，以及低
理方案》的通
VOCs 含量、低反应活性的清洗剂等，替代
知
溶剂型涂料、油墨、胶粘剂、清洗剂等，从
源头减少 VOCs 产生。
将“新型印刷油墨、新型金属印刷油墨、新
型防伪油墨、新型水基喷印油墨、新型溶剂
国家统 战略性新兴产
计局 业分类（2018）
及用油、其他新型油墨及类似制品”列为重
综上，发行人的生产经营符合国家产业政策，已纳入相应产业规划布局。
中的限制类、淘汰类产业，是否属于落后产能，请按照业务或产品进行分类说明
对应情况如下：
发行人主营产品/募投项
家发展改革委关于修改〈产业结构调整指导目 制类或淘汰
目
录（2019 年本）〉的决定》对应类别 类产业
“第一类 鼓励类”之 “十九、轻工”之 “23
水性印花胶浆 水性油墨、紫外光固化油墨、植物油油墨等节 否
能环保型油墨生产”
主营 水性树脂 无 否
产品 丝印硅胶 无 否
“第一类 鼓励类”之“二十、纺织”之“7 采
数码涂料墨水 用染整清洁生产技术（低尿素印花、数码喷墨 否
印花）生产高档纺织面料”
募投 惠州惠联年产 1.5 经查阅长联科技及惠州惠联募投项目可研报
否
项目 万吨环保水性印 告及环评报告，该等募投项目主要产品为“水
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（五）
花胶浆建设项目 性涂料、各类助剂、环保水性印花胶”，亦归属
长联科技环保型 于“第一类 鼓励类”之 “十九、轻工”之 “23
水性印花胶浆生 水性油墨、紫外光固化油墨、植物油油墨等节
产基地建设项目 能环保型油墨生产”
长联科技总部基
地及研发中心建
设项目
募投项目均不属于限制类、淘汰类产业。
根据《国家发展和改革委员会、工业和信息化部、国家能源局、财政部、人
力资源和社会保障部、国务院国有资产监督管理委员会关于做好 2020 年重点领
域化解过剩产能工作的通知》（发改运行[2020]901 号）、《国家发展改革委、工
业和信息化部、国家能源局关于做好 2019 年重点领域化解过剩产能工作的通知》
（发改运行[2019]785 号）、《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》
（国发[2013]41 号）、《工业和信息化部关于印发淘汰落后产能工作考核实施方
案的通知》（工信部联产业[2011]46 号）、《国务院关于进一步加强淘汰落后产
能工作的通知》（国发[2010]7 号）等政策性文件，全国淘汰落后和过剩产能行
业为：炼铁、炼钢、焦炭、铁合金、电石、电解铝、铜（含再生铜）冶炼、铅（含
再生铅）冶炼、水泥（熟料及磨机）、平板玻璃、造纸、制革、化纤、印染、铅
蓄电池（极板及组装）、电力、煤炭。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-
（C26）”，不涉及前述淘汰落后和过剩产能的行业。
综上，本所律师认为，发行人的生产经营符合国家产业政策，已纳入相应产
中的限制类、淘汰类产业，不属于落后产能。
（二）说明发行人已建、在建项目和募投项目是否满足项目所在地能源消费
双控要求，是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见，发行人的主要能源
资源消耗情况以及是否符合当地节能主管部门的监管要求。
核查依据及核查过程：
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（五）
东省、东莞市、惠州市）能源消费双控要求的相关规定，查阅重点用能单位相关
法律法规；
说明；
受到行政处罚；
证明。
本所律师通过上述查验后发表如下法律意见：
求
根据《重点用能单位节能管理办法》
（国家发展和改革委员会、科学技术部、
中国人民银行、国务院国有资产监督管理委员会、国家质量监督检验检疫总局、
国家统计局、中国证券监督管理委员会令[2018]15 号），重点用能单位是指：
（一）
年综合能源消费量一万吨标准煤及以上的用能单位；（二）国务院有关部门或者
省、自治区、直辖市人民政府管理节能工作的部门指定的年综合能源消费量五千
吨及以上不满一万吨标准煤的用能单位。能源消费的核算单位是法人单位。
根据《国家发展改革委关于开展重点用能单位“百千万”行动有关事项的通
知》（发改环资[2017]1909 号）、《广东省能源局、广东省工业和信息化厅关于
发展改革委关于印发〈广东省 2020 年能耗“双控”工作方案〉的通知》《广东
省发展改革委关于印发〈广东省 2021 年能耗双控工作方案〉的通知》《广东省
能源局关于开展重点用能单位节能诊断服务工作的通知》等相关规定，发行人已
建、在建项目和募投项目的实施主体（包括长联科技、惠州长联及惠州惠联）的
年综合能源消费总量均未达到前述重点用能单位的标准，也均不属于国家发改委
所列“百家”及广东省“百家”
“千家”行动实施范围的重点用能单位。根据《2020
年工业节能监察重点工作计划》规定，发行人所处细分行业“C264 涂料、油墨、
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颜料及类似产品制造”，未被列入重点高耗能行业监察范围。根据《工业和信息
化部办公厅关于下达 2021 年国家工业专项节能监察任务的通知》《广东省能源
局关于印发 2021 年节能监察工作计划的通知》，发行人及其子公司未被列入
能监察企业名单。因此，发行人及其子公司不在各级政府“双控”目标责任评价考
核的范围之内。
另外，发行人及其子公司已建、在建项目均已取得相关主管部门关于满足项
目所在地能源消费双控要求的证明，具体如下：
技股份有限公司符合能源消费双控要求的确认函》，确认“东莞长联新材料科技
股份有限公司已建、在建项目和募投项目符合东莞市能源消费总量和强度双控的
相关要求”。
科技有限公司能耗情况说明函》，确认“惠州长联新材料科技有限公司项目符合
所在地能源消费‘双控’要求，相关能源消耗亦符合相关管理规定和监管要求”。
关于惠州惠联募投项目的预计能源消耗情况，参照惠州长联 2021 年能源消
耗情况，惠州长联 2021 年能源消耗折合标准煤总计 351.39 吨。惠州惠联募投项
目环评审批产能为 1.5 万吨，少于 2021 年惠州长联实际产量，惠州惠联的募投
项目的预计能源消耗不会超过惠州长联已建项目。
综上，发行人及其子公司已建、在建项目和募投项目满足项目所在地能源消
费双控要求。
能审查意见
（1）固定资产投资项目节能审查相关法规规定
（该规定于 2018 年 2 月 23 日起失效）生效实施，该办法规定：全省范围内需审
批、核准的固定资产投资项目（含新建、改建、扩建项目）依照本办法进行节能
评估和审查；实行备案制的固定资产投资项目，在备案申请材料中应包含项目的
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节能情况材料；对未进行节能审查或未通过节能审查的审批、核准项目，各级政
府投资主管部门不予审批或核准；实行备案制的项目，应严格执行强制性用能标
准和节能设计规范。
发展和改革委员会令第 6 号，该规定于 2017 年 1 月 1 日起失效）生效实施，该
办法规定：固定资产投资项目节能评估文件及其审查意见、节能登记表及其登记
备案意见，作为项目审批、核准或开工建设的前置性条件以及项目设计、施工和
竣工验收的重要依据；固定资产投资项目节能审查按照项目管理权限实行分级管
理。按照省级人民政府有关规定实行备案制的固定资产投资项目，按照项目所在
地省级人民政府有关规定进行节能评估和审查。
委员会令第 44 号）生效实施，原《固定资产投资项目节能评估和审查暂行办法》
（国家发展和改革委员会令第 6 号）同时废止。根据《固定资产投资项目节能审
查办法》，年综合能源消费量 5,000 吨标准煤以上（改扩建项目按照建成投产后
年综合能源消费增量计算，电力折算系数按当量值，下同）的固定资产投资项目，
其节能审查由省级节能审查机关负责。其他固定资产投资项目，其节能审查管理
权限由省级节能审查机关依据实际情况自行决定。年综合能源消费量不满 1,000
吨标准煤，且年电力消费量不满 500 万千瓦时的固定资产投资项目，以及用能工
定资产投资项目应按照相关节能标准、规范建设，不再单独进行节能审查。
施，该办法规定：年综合能源消费量 1000 吨标准煤以上（含 1000 吨标准煤；改
扩建项目按照建成投产后年综合能源消费增量计算，电力折算系数按当量值，下
同），或年电力消费量 500 万千瓦时以上（含 500 万千瓦时）的固定资产投资项
目，应单独进行节能审查。年综合能源消费量不满 1000 吨标准煤，且年电力消
目，按照相关节能标准、规范建设，不单独进行节能审查。
（2）发行人已建、在建项目和募投项目取得固定资产投资项目节能审查意
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见的情况
发行人及其子公司已建、在建项目和募投项目取得固定资产投资项目节能审
查意见的情况具体如下：
实施
类型 项目名称 项目备案时间 节能审查情况
主体
根据 2011 年适用的《广东
省固定资产投资项目节能
评估和审查暂行办法》，实
行备案制的固定资产投资
项目，在备案申请材料中应
环保印花胶浆、助剂 包含项目的节能情况材料；
及烷基糖苷等的规模 2011 年 7 月 29 日 该项目在可研报告中已设
惠州 化生产项目 置专门的节能分析篇（章），
长联 在项目建设过程中严格执
已建
行强制性用能标准和节能
项目
设计规范，最终通过竣工验
收，符合广东省对固定资产
投资项目相关节能要求。
年产 5,000 吨环保水性
印花胶浆改建项目
年产 9,000 吨水性环保
印花胶浆项目 属于年综合能源消费量不
长联 满 1,000 吨标准煤，且年电
扩建建设项目 2021 年 5 月 18 日
科技 力消费量不满 500 万千瓦
惠州 年产 1.5 万吨环保水性 时的项目，根据《固定资产
惠联 印花胶浆建设项目 投资项目节能审查办法》
，
募投 环保型水性印花胶浆 无需进行单独节能审查。
项目 长联 生产基地建设项目
科技 总部基地及研发中心
建设项目
发行人及其子公司已建、在建项目和募投项目已取得相关主管部门关于满足
项目所在地节能审查要求、不属于高耗能高排放行业的证明，具体如下：
科技股份有限公司符合能源消费双控要求的确认函》，确认“东莞长联新材料科
技股份有限公司已建、在建项目和募投项目年综合消费量不满 1,000 吨标准煤，
且年电力消费量不满 500 万千瓦时，无需单独进行节能审查”。
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技股份有限公司相关证明的复函》，确认长联科技不属于《关于印发广东省“两
高排放行业类别，年综合能源消费量（当量值）未超过 5 万吨标准煤，不纳入高
耗能、高排放行业进行管理。
科技有限公司能耗情况说明函》，确认“按目前惠州长联新材料科技有限公司能
耗情况，无需单独进行节能审查”。
材料科技有限公司相关证明的复函》，确认惠州长联 2021 年综合能源消耗量（当
量值）286.97 吨标准煤，不属于《关于印发广东省“两高”企业清单和项目管理
业范围，同时年综合能源消费量（当量值）未超过 5 万吨标准煤，不纳入高耗能、
高排放行业进行管理。
综上，发行人及其子公司已建、在建项目和募投项目均属不适用或无需取得
节能审查意见的项目。
要求
（1）发行人及其子公司的主要能源资源消耗情况
发行人及其子公司在生产经营过程中所消耗的主要能源资源为电力，其他能
源为水力、液化石油气、柴油。报告期内，发行人及其子公司的主要能源资源消
耗情况如下：
①长联科技
类别 项目 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
耗电量合计
（千瓦时）
电力
折合标准煤
合计（吨）
水 耗水量合计 12,240.00 12,245 13,995 21,770
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（吨）
折合标准煤
合计（吨）
能源消耗折合标准煤
总计（吨）
注：各种能源及耗能工质折标准煤参考系数参照《综合能耗计算通则》
（GB/T2589-2020）；
煤；1 吨液化石油气=1.7143 标准煤，下同。
②惠州长联
类别 项目 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
耗电量合计
（千瓦时）
电力
折合标准煤
合计（吨）
耗水量合计
（吨）
水
折合标准煤
合计（吨）
液化石油气
液化石 （吨）
油气 折合标准煤
合计（吨）
柴油（吨） 2.76 7.25 10.44 19.93
柴油 折合标准煤
合计（吨）
能源消耗折合标准煤
总计（吨）
注：该处电力耗电量合计数据不包括柴油发电耗电量数据。
（2）是否符合当地节能主管部门监管要求
①发行人及其子公司的主要能源资源消耗相对较低，不属于重点用能单位
根据《中华人民共和国节约能源法（2018 修正）》第五十二条和《重点用能
单位节能管理办法（2018）》第二条规定，国家加强对重点用能单位的节能管理，
重点用能单位包括：（1）年综合能源消费总量一万吨标准煤以上的用能单位；
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（2）国务院有关部门或者省、自治区、直辖市人民政府管理节能工作的部门指
定的年综合能源消费总量五千吨以上不满一万吨标准煤的用能单位。
根据《广东省节约能源条例》第三十三条规定，下列用能单位为重点用能单
位：（一）年综合能源消费总量一万吨标准煤以上的用能单位；（二）省、地级
以上市节能行政主管部门指定的年综合能源消费总量五千吨以上不满一万吨标
准煤的用能单位。重点用能单位名单由节能行政主管部门定期向社会公布。市、
县节能行政主管部门根据本地区实际，对年综合能源消费总量三千吨标准煤以上
五千吨标准煤以下的用能单位，可以参照重点用能单位进行管理。
根据《东莞市重点用能单位节能管理办法》，本办法所称重点用能单位是指：
（一）年综合能源消费量 1000 吨标准煤以上（含）的用能单位；（二）批发和
零售业、住宿和餐饮业中，年用电量 500 万千瓦时以上（含）的用能单位；（三）
单位工业增加值能耗高于全市平均水平的工业行业中，年综合能源消费量 500 吨
标准煤以上（含）的用能单位。
根据《广东省能源局关于开展重点用能单位节能诊断服务工作的通知》《广
东省经济和信息化委、省统计局、省质监局、省国资委关于做好“十二五”我省
重点用能单位节能管理工作的通知》《广东省能源局、广东省工业和信息化厅关
于 2019 年度广东省“百家”“千家”重点用能单位节能考核结果的通告》《广
东省能源局广东省工业和信息化厅关于“十三五”广东省“百家”“千家”重点
用能单位节能考核结果的通告》《关于 2019 年度东莞市“百千万”重点用能单
位节能目标责任评价考核结果的通告》《关于东莞市“十三五”“百千万”重点
用能单位节能目标责任评价考核结果的通告》《惠州市经济和信息化局印发惠州
市“十三五”重点用能单位“百千万”行动实施方案的通知》，发行人及子公司
惠州长联不在两地能源主管部门所列“百千万”重点用能单位名单范围内。
综上，发行人及其子公司的主要能源资源消耗相对较低，年综合能源消费总
量均未达到重点用能单位的标准，也均未被列入当地“百千万”重点用能单位名
单。
②发行人及其子公司报告期内不存在因能源资源消耗违法违规而被处罚情
况
经本所律师登录相关主管部门网站查询，报告期内发行人及其子公司均不存
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在能源资源消耗方面的违法违规行为，亦不存在因能源消耗相关事项的处罚记录，
主要能源资源消耗情况符合当地节能主管部门的监管要求。
科技股份有限公司符合能源消费双控要求的确认函》，确认“东莞长联新材料科
技股份有限公司主要能源消耗情况符合国家法律法规、规章及规范性文件和国家
标准，亦符合我部门监管要求。截止目前，我局未发现长联科技存在能源消耗方
面的违法违规行为，亦不存在因能源消耗相关事项的处罚记录”。
科技有限公司能耗情况说明函》，确认“惠州长联新材料科技有限公司相关能源
消耗亦符合相关管理规定和监管要求”。
综上，本所律师认为，发行人及其子公司已建、在建项目和募投项目满足项
目所在地能源消费双控要求，该等项目均属不适用或无需取得节能审查意见的项
目，发行人及其子公司的主要能源资源消耗情况符合当地节能主管部门的监管要
求。
（三）说明发行人募投项目是否涉及新建自备燃煤电厂，如是，是否符合《关
于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》中“京津冀、长三角、珠三角
等区域禁止新建燃煤自备电厂，装机明显冗余、火电利用小时数偏低地区，除以
热定电的热电联产项目外，原则上不再新（扩）建自备电厂项目”的要求。
核查依据及核查过程：
行人主要能源使用种类；
要求。
本所律师通过上述查验后发表如下法律意见：
根据发行人及其子公司相关募集资金投资项目的可行性研究报告、环境影响
评价文件及环保主管部门批复文件，发行人募投项目均不涉及新建自备燃煤电厂
情形。发行人募投项目建成投产后主要消耗的能源为电力、水力，不存在使用自
备燃煤电厂供应电力的情况，符合《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（五）
导意见》的相关要求。
综上，发行人及其子公司募投项目均不涉及新建自备燃煤电厂，符合《关于
加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》的相关要求。
（四）说明发行人现有工程是否符合环境影响评价文件要求，是否落实污染
物总量削减替代要求；募投项目是否按照环境影响评价法要求，以及《建设项目
环境影响评价分类管理名录》和《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目
在建项目和募投项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况。
核查依据及核查过程：
替代削减的相关规定，确认发行人具体需要替代削减的项目及指标；
的备案文件、环境影响报告表、环评批复、环保验收文件等资料，确认发行人是
否落实总量削减替代要求以及是否履行主管部门审批、核准、备案等程序。
本所律师通过上述查验后发表如下法律意见：
削减替代要求
（1）发行人现有工程是否符合环境影响评价文件要求
经核查，发行人及其子公司现有工程均已履行环境影响评价程序，已取得相
关环保主管部门出具的环境影响评价批复文件。其中，已建项目已按照环境影响
评价批复文件的要求进行项目建设，落实了“三同时”管理制度，基本落实了环
评及批复规定的各项污染防治措施，各项污染物稳定达标排放，固体废物得到妥
善处理处置，取得了环保部门验收和自主环保验收合格文件。长联科技委托独立
第三方检测机构分别就 2020 年、2021 年、2022 年、2023 年 1-6 月污染物排放情
况出具废气、噪声、废水的检测报告，惠州长联委托独立第三方检测机构分别就
水、雨水检测报告。检测结果均为达标或合格；报告期内环保部门历次现场检查
结果亦均为合格。
（2）发行人现有工程是否落实污染物总量削减替代要求
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（五）
根据原环境保护部于 2014 年 12 月 30 日印发的《建设项目主要污染物排放
总量指标审核及管理暂行办法》（环发[2014]197 号）规定，“本办法适用于各
级环境保护主管部门对建设项目（不含城镇生活污水处理厂、垃圾处理场、危险
废物和医疗废物处置厂）主要污染物排放总量指标的审核与管理。主要污染物是
指国家实施排放总量控制的污染物（“十二五”期间为化学需氧量、氨氮、二氧化
硫、氮氧化物）。烟粉尘、挥发性有机物、重点重金属污染物、沿海地级及以上
城市总氮和地方实施总量控制的特征污染物参照本办法执行。”“建设项目环评
文件应包含主要污染物总量控制内容，明确主要生产工艺、生产设施规模、资源
能源消耗情况、污染治理设施建设和运行监管要求等，提出总量指标及替代削减
方案，列出详细测算依据等，并附项目所在地环境保护主管部门出具的有关总量
指标、替代削减方案的初审意见。”
“主要污染物实际排放量超过许可排放量的，
或替代削减方案未落实的，不予竣工环境保护验收，并依法处罚”。
根据相关建设项目的环评批复文件及竣工环保验收等文件，发行人及其子公
司已建项目落实上述要求的情况如下：
单
竣工环境保护
位 项目名 环评报告、批复及其验收意见中关于
环评批复 验收时间及文
名 称 污染物总量控制及削减替代相关内容
件
称
一、环评批复明确：项目主要污染物排
日惠州市环境 烯 0.055t/a（工艺废气）、COD0.12t/a、
关 于 惠 州 长 保护局出具惠 NH3-N 0.015 t/a（废水），由惠阳区在鸿
环 保 印 联环保印花 市 环 验 海化工基地区域环评批准的总量指标
花胶浆、 胶浆、助剂及 [2014]36 号 《关 内调配。
助 剂 及 烷 基 糖 苷 等 于惠州长联新
二、环境影响报告书明确：水污染物指
烷 基 糖 的 规 模 化 生 材料科技有限
标无需单独申请：鸿海化工基地生活污
苷 等 的 产 项 目 环 境 公司环保印花
水排放所需的污染物总量已由惠阳区
规 模 化 影 响 报 告 书 胶浆、助剂及
惠 环境保护局分配给永湖镇污水处理厂。
生 产 项 的批复（惠市 烷基糖苷等的
州 三、环保验收意见中明确：惠州市环境
目 环 建 规模化生产项
长 保护监测站按验收监测规范对该厂的
[2011]117 号） 目竣工环境保
联 废气和噪声进行了竣工验收检测，监测
护验收意见的
函》 结果表明，外排各类污染物的浓度和排
放量达到了验收标准限值要求。
关于惠州长 一、环评批复明确：该项目为在原审批
年 产
联新材料科 项目基础上将 5,000t/a 烷基糖苷产品改
技有限公司 2019 年 6 月 18 为环保水性印花胶浆（包括水性环保白
环保水
年产 5000 吨 日进行自主验 胶浆、水性环保透明胶浆）5,000 t/a，并
性印花
环保水性印 收 新建一个研发中心的项目。根据环评批
胶浆改
花胶浆改建 复，项目改建后，公司总体项目年允许
建项目
项目环境影 排放量为：COD≤0.12 吨、氨氮≤0.015
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（五）
单
竣工环境保护
位 项目名 环评报告、批复及其验收意见中关于
环评批复 验收时间及文
名 称 污染物总量控制及削减替代相关内容
件
称
响报告书的 吨、二氧化硫≤0.17 吨、氮氧化物≤1.11
批复（惠市环 吨、TVOC≤0.392 吨、苯乙烯≤0.041
建 [2018]1 吨，由惠阳区在公司原油总量指标内调
号） 配和核减。
二、环境影响报告书明确：项目位于鸿
海化工基地内，生活污水进入永湖生活
污水处理厂处理达标后再排放，现有项
目 已 批 复 有 生 活 污 水 总 量 CODCr
VOCs）总量，改建后项目总量未超出原
批复总量。
三、环保验收意见明确：我单位根据验
收工作组意见对本项目进行整改完善，
已落实环评文件及其批复要求，竣工环
境保护验收合格。
一、环评批复明确：扩建项目污染物控
制指标：颗粒物 0.2232 吨/年，挥发性有
关于惠州长 机物 0.2544 吨/年。
联新材料科 二 、 现 有 项 目 VOC 审 批 总 量 为
技有限公司 0.5966t/a，现有项目 VOC 实际排放量为
年 产 25500 0.3607t/a ， 项 目 VOC 预 测 排 放 量 为
年 产
吨水性环保 0.0172t/a，建设单位改建后不占用鸿海
印 花 胶 浆 、 2021 年 12 月 精细化工基地大气污染物 VOC 排放总
水性 环
保印 花
墨 水 扩 建 项 验收 三、环保验收意见明确：扩建项目（一
胶浆 项
目环境影响 期）的污水、废气、噪声等排放符合相
目
报告表的批 应标准限值，该项目执行了环境影响评
复（惠市环 价和“三同时”管理制度，基本落实了
（惠阳）建 环评及批复规定的各项污染防治措施，
[2021]54 号） 各项污染物稳定达标排放，固体废物得
到妥善处理处置，项目已具备竣工环境
保护验收条件。
一、环评批复明确：全面落实报告表提
出的各项污染防治措施，并确保各类污
关于东莞长 染物排放稳定达标且符合总量控制要
联新材料科 求的前提下，项目按照报告表中所列性
技股份有限 质、规模、地点、采用的生产工艺和拟
长
公司建设项 2021 年 11 月 采取的环境保护措施进行建设，从环境
联 扩建建
目环境影响 19 日进行自主 保护角度可行。
科 设项目
报告表的批 验收 二、环境影响报告表明确：项目生活污
技
复（东环建 水排入污水处理厂处理，可不计入总量
[2021]2099 控制指标中。建设项目的排放总量控制
号） 指标最终以当地环保主管部门下达的
总量控制指标为准。
三、环保验收意见明确：项目建设污染
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（五）
单
竣工环境保护
位 项目名 环评报告、批复及其验收意见中关于
环评批复 验收时间及文
名 称 污染物总量控制及削减替代相关内容
件
称
物排放符合国家和地方相关标准、环境
影响报告表及其审批部门审批决定，验
收结论明确。建设项目环境保护设施验
收合格。
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，结合发行人及其子公司现有工程
环评报告、批复及验收相关文件，本所律师认为，发行人及其子公司现有工程的
环评报告、批复文件均已明确了主要污染物排放总量控制指标，并提出各项环境
保护措施和要求，发行人及其子公司现有工程符合相关要求，已完工项目均已取
得必要的环评验收文件。
科技股份有限公司落实污染物总量削减替代等相关要求的确认函》，确认发行人
“已按环境影响评价文件要求落实污染物总量削减替代，不存在因污染物总量削
减替代落实事项而受我分局查处的情况”。
综上，发行人及其子公司现有工程符合环境影响评价文件要求，已落实污染
物总量削减替代要求。
获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复
（1）本次募投项目应相应编制环境影响报告书或环境影响报告表
根据《中华人民共和国环境影响评价法（2018 修正）》（主席令第 24 号）
第十六条：“国家根据建设项目对环境的影响程度，对建设项目的环境影响评价
实行分类管理。建设单位应当按照下列规定组织编制环境影响报告书、环境影响
报告表或者填报环境影响登记表（以下统称环境影响评价文件）：（一）可能造
成重大环境影响的，应当编制环境影响报告书，对产生的环境影响进行全面评价；
（二）可能造成轻度环境影响的，应当编制环境影响报告表，对产生的环境影响
进行分析或者专项评价；（三）对环境影响很小、不需要进行环境影响评价的，
应当填报环境影响登记表”。
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（五）
根据《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021 年版）》（生态环境部令
第 16 号）规定，本次募投项目属于《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021
年版）》所规定的“二十六、化学原料和化学制品制造业”之“涂料、油墨、颜
料及类似产品制造 264”，应当根据项目情况分别编制环境影响报告书或环境影
响报告表。
（2）募投项目已按规定，获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批
复
根据《中华人民共和国环境影响评价法》《建设项目环境影响评价分类管理
发行人募投项目不属于生态环境部审批的建设项目，发行人募投项目委托编制的
环评报告及获得相应级别生态环境主管部门环评批复如下：
实施
项目名称 环评报告 环评批复
单位
《惠州惠联新材
惠州市环境保护局于 2018 年 1 月 5
料科技有限公司
日出具《关于惠州惠联新材料科技有
惠州 年产 1.5 万吨环保水 年产 1.5 万吨环
限公司年产 1.5 万吨环保水性印花胶
惠联 性印花胶浆建设项目 保水性印花胶浆
浆建设项目环境影响报告书的批复》
建设项目环境影
（惠市环建[2018]2 号）
响报告书》
环保型水性印花胶浆 《东莞长联新材 东莞市生态环境局于 2020 年 1 月 17
生产基地建设项目 料科技股份有限 日出具《关于东莞长联新材料科技股
长联
公司（迁改扩 份有限公司（迁改扩建）项目环境影
科技 总部基地及研发中心
建）项目环境影 响报告表的批复》（东环建[2020]2325
建设项目
响报告表》 号）
针对长联科技的两项募投项目，2021 年 3 月 8 日，东莞市生态环境局松山
湖分局出具《关于对征求东莞长联新材料科技股份有限公司首次公开发行股份募
投项目环评手续的复函》，确认东莞市生态环境局《关于东莞长联新材料科技股
份有限公司（迁改扩建）项目环境影响报告表的批复》（东环建[2020]2325 号）
及项目环境影响报告表适用于募投项目“东莞长联新材料科技股份有限公司环保
型水性印花胶浆生产基地建设项目”，公司无需就上述募投项目另行编制环境影
响报告书（表）及取得环评批复。
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（五）
综上，发行人及其子公司募投项目已按照环境影响评价法要求，以及《建设
项目环境影响评价分类管理名录》和《生态环境部审批环境影响评价文件的建设
备案等程序及履行情况
发行人的已建、在建项目和募投项目的环境影响评价报批及验收文件参见本
补充法律意见书第一部分“《问询函》回复更新”之“《问询函》第 17 题”之
“（4）说明发行人现有工程是否符合环境影响评价文件要求，是否落实污染物
总量削减替代要求；募投项目是否按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环
境影响评价分类管理名录》和《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目
录》规定，获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复”之回复。
根据《企业投资项目核准和备案管理办法》（中华人民共和国国家发展和改
革委员会令第 2 号），“根据项目不同情况，分别实行核准管理或备案管理。对
关系国家安全、涉及全国重大生产力布局、战略性资源开发和重大公共利益等项
目，实行核准管理。其他项目实行备案管理。”“实行核准管理的具体项目范围
经本律师核对，发行人及其子公司的已建、在建项目和募投项目不属于《企
准管理的项目，无需实行核准管理，仅需进行备案管理。该等项目已取得主管部
门备案程序及履行情况如下：
项目
单位名称 项目名称 主管部门及备案情况
类型
惠州市惠阳区发展和改革局于 2011 年 7 月
环保印花胶浆、助剂
及烷基糖苷等的规模
准惠州长联新材料有限公司兴建化工厂项目
化生产项目
申请报告的批复》
惠州市惠阳区发展和改革局于 2019 年 4 月
惠州长联 年产 5,000 吨环保水
已建 性印花胶浆改建项目
项目
惠州市惠阳区发展和改革局于 2022 年 4 月
年产 9,000 吨水性环
保印花胶浆项目
东莞市寮步镇经济发展局于 2021 年 5 月 18
长联科技 扩建建设项目 日 出 具 的 项 目 代 码 为 2105-441900-04-02-
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（五）
惠州市惠阳区发展和改革局于 2022 年 6 月
年产 1.5 万吨环保水
惠州惠联 21 日出具的项目代码为 2103-441303-04-01-
性印花胶浆建设项目
东莞市寮步镇经济发展局于 2022 年 4 月 12
募投 环保型水性印花胶浆
日 出 具 的 项 目 代 码 为 2204-441900-04-01-
项目 生产基地建设项目
长联科技
东莞市寮步镇经济发展局于 2022 年 4 月 12
总部基地及研发中心
日 出 具 的 项 目 代 码 为 2204-441900-04-01-
建设项目
综上，本所律师认为，发行人及其子公司现有工程符合环境影响评价文件要
求，均已落实污染物总量削减替代要求；募投项目均已按照环境影响评价法要求，
以及《建设项目环境影响评价分类管理名录》和《生态环境部审批环境影响评价
发行人及其子公司的已建、在建项目和募投项目已经根据项目建设阶段相应履行
主管部门审批或备案程序。
（五）说明发行人是否存在大气污染防治重点区域内的耗煤项目。依据《大
气污染防治法》第九十条，国家大气污染防治重点区域内新建、改建、扩建用煤
项目的，应当实行煤炭的等量或者减量替代。发行人是否履行应履行的煤炭等量
或减量替代要求。
核查依据及核查过程：
大气污染防治“十二五”规划》等相关规定，明确大气污染防治重点区域范围及
耗煤项目定义；
说明。
本所律师通过上述查验后发表如下法律意见：
根据《中华人民共和国大气污染防治法（2018 年修正）》第九十条规定，国
家大气污染防治重点区域内新建、改建、扩建用煤项目的，应当实行煤炭的等量
或者减量替代。
根据《关于印发（重点区域大气污染防治“十二五”规划）的通知》（环发
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（五）
[2012]130 号）文件，大气污染防治的重点区域规划范围为：京津冀、长三角、
珠三角区域与山东城市群为复合型污染严重区（长三角、珠三角还要加强酸雨的
控制）；辽宁中部、武汉及其周边、长株潭、成渝、海峡西岸城市群为复合型污
染显现区；山西中北部、陕西关中、甘宁、新疆乌鲁木齐城市群，以传统煤烟型
污染控制为主。珠三角地区重点控制区为辖区内所有 9 个城市（广州、佛山、肇
庆、深圳、东莞、惠州、珠海、中山、江门）。
发行人及其子公司已建、在建项目和募投项目所属地区具体如下：
项目类型 单位名称 项目名称 项目地址
环保印花胶浆、助剂及烷基糖
苷等的规模化生产项目
年产 5,000 吨环保水性印花胶 惠州市惠阳区鸿海化工基地
惠州长联
浆改建项目 C-11 地块
已建项目
年产 9,000 吨水性环保印花胶
浆项目
东莞市寮步镇石大路寮步段
长联科技 扩建建设项目
年产 1.5 万吨环保水性印花胶 惠州市惠阳区永湖镇鸿海精
惠州惠联
浆建设项目 细化工基地 D-17 地块
募投项目 环保型水性印花胶浆生产基地
东莞市寮步镇小坑村香博路
长联科技 建设项目
总部基地及研发中心建设项目
如上表列示，发行人及其子公司相关项目分别位于广东省东莞市及广东省惠
州市，属于珠江三角洲地区，为大气污染防治重点区域。经核查，报告期内发行
人及其子公司已建、在建项目和募投项目使用的主要能源为电力、水力等，均未
使用煤作为主要能源，因此不涉及煤耗项目。
综上，发行人及其子公司相关项目虽然位于大气污染防治重点区域，但均未
使用煤作为主要能源，不存在大气污染防治重点区域内的耗煤项目，不适用《大
气污染防治法（2018 修正）》第九十条“应当实行煤炭的等量或者减量替代”的
规定。
（六）说明发行人已建、在建项目或者募投项目是否位于各地城市人民政府
用相应类别的高污染燃料，是否已完成整改，是否受到行政处罚，是否构成重大
违法行为。
核查依据及核查过程：
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（五）
染燃料禁燃区范围等相关文件，并与发行人及其子公司已建、在建或募投项目建
设地址进行比对；
本所律师通过上述查验后发表如下法律意见：
发行人及其子公司已建、在建项目或者募投项目均位于广东省东莞市寮步镇
及惠州市惠阳区范围内。
根据东莞市人民政府于 2021 年 10 月 25 日发布的《东莞市人民政府关于加
强高污染燃料禁燃区环境管理的通告》（东府[2021]62 号），“ 一、东莞市行政
污染燃料组合是指煤炭及其制品；石油焦、油页岩、原油、重油、渣油、煤焦油；
非专用锅炉或未配置高效除尘设施的专用锅炉燃用的生物质成型燃料。三、全市
范围内除纳入能源规划的环保综合升级改造项目外，禁止新建、扩建燃用高污染
燃料的燃烧设施；新建、改建、扩建锅炉等燃烧设施必须使用清洁能源”。
根据惠州市人民政府于 2023 年 1 月 7 日发布的《惠州市人民政府关于划定
惠州市高污染燃料禁燃区的通告》（惠府[2023]2 号），“一、惠州市全市行政区
域均划定为高污染燃料禁燃区。（一）全域范围内的单台出力 35 蒸吨/小时及以
燃料组合类别执行；（二）其他燃烧设施禁止燃用的燃料：惠阳区：按照《高污
Ⅱ类高污染燃料组合是指 1．除单台出力大于等于 20 蒸吨/小时锅炉以外燃用的
煤炭及其制品。2.石油焦、油页岩、原油、重油、渣油、煤焦油；第Ⅲ类高污染
燃料组合如前所述。三、全市范围内除纳入能源规划的环保综合升级改造项目外，
禁止新建、扩建燃用高污染燃料的燃烧设施。原则上全域禁止新建燃煤锅炉。”
发行人及其子公司已建、在建项目及募投项目建设地址及其是否位于东莞市
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（五）
及惠州市人民政府划定的高污染燃料禁燃区内情况具体如下：
项目 是否位于高污染燃料禁
单位名称 项目名称 项目地址
类型 燃区内
环保印花胶浆、助剂
及烷基糖苷等的规模
化生产项目 惠州市惠阳区永
湖镇鸿海化工基
惠州长联 年产 5,000 吨环保水 属于高污染燃料禁燃区
地 C-11 地块
已建 性印花胶浆改建项目
项目 年产 9,000 吨水性环
保印花胶浆项目
东莞市寮步镇石
长联科技 扩建建设项目 大路寮步段 733 属于高污染燃料禁燃区
号1栋
惠州市惠阳区永
年产 1.5 万吨环保水
惠州惠联 湖镇鸿海精细化 属于高污染燃料禁燃区
性印花胶浆建设项目
工基地 D-17 地块
募投
环保型水性印花胶浆
项目
生产基地建设项目 东莞市寮步镇小
长联科技 属于高污染燃料禁燃区
总部基地及研发中心 坑村香博路 20 号
建设项目
（国环规大气[2017]2
号），Ⅰ类高污染燃料为单台出力小于 20 蒸吨/小时的锅炉和民用燃煤设备燃用的
含硫量大于 0.5%、灰分大于 10%的煤炭及其制品（其中：型煤、焦炭、兰炭的
组分含量大于本文件中规定的限值）；石油焦、油页岩、原油、重油、渣油、煤
焦油；Ⅱ类高污染燃料为除单台出力大于等于 20 蒸吨/小时锅炉以外燃用的煤炭
及其制品，石油焦、油页岩、原油、重油、渣油、煤焦油；Ⅲ类高污染燃料为煤
炭及其制品，石油焦、油页岩、原油、重油、渣油、煤焦油，非专用锅炉或未配
置高效除尘设施的专用锅炉燃用的生物质成型燃料。
长联科技生产经营所耗能源主要为水、电力，惠州长联生产经营所耗能源主
污染燃料的情形。
综上，发行人及其子公司已建、在建项目或者募投项目位于东莞市及惠州市
公司生产经营所耗能源主要为水、电力、液化石油气、柴油，不存在燃用《高污
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（五）
罚或构成重大违法行为的情形。
（七）说明发行人是否按规定取得排污许可证，是否存在未取得排污许可证
或者超越排污许可证范围排放污染物等情况，是否违反《排污许可管理条例》第
三十三条的规定，是否已完成整改，是否构成重大违法行为。
核查依据及核查过程：
环保检测机构出具的废水、废气等污染物检测报告，并将检测结果与排污许可证
范围进行比对；
评批复文件、项目竣工环境报告验收意见；
本所律师通过上述查验后发表如下法律意见：
越排污许可证范围排放污染物等情况
（1）发行人是否按规定取得排污许可证
发行人及其子公司惠州长联均已按规定取得排污许可证，惠州惠联暂未开展
生产经营，中润科技未从事生产活动，不涉及需申领取得排污许可证情况。发行
人及其子公司惠州长联已取得的排污许可证具体情况如下：
持有
证书编号 发证机关 发证日期 有效期至
单位
长联 东莞市生
科技 态环境局
惠州 惠州市生
长联 态环境局
（2）是否存在未取得排污许可证或者超越排污许可证范围排放污染物等情
况
根据发行人及其子公司惠州长联排污许可证及第三方环保检测机构出具的
检测报告，排污许可证中对长联科技允许排放量进行限制的污染物为：CODcr、
氨氮、VOCs；排污许可证中对惠州长联允许排放量进行限制的污染物为：非甲
烷总烃。报告期内，发行人及其子公司惠州长联实际排污量和允许排污量对照情
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（五）
况如下：
排放量
公司 主要污染物 实际排放量（吨）
允许排放量（吨/
名称 名称 2023 年 1-6 2022 年 2021 年 2020 年
年）
月 度 度 度
CODcr-废水 0.1858 0.0193 0.0865 0.0896 由废水
处理厂
氨氮-废水 0.0081 0.0003 0.0011 0.0072 处理，
长联
无外排
科技
VOCs-废气 为 0.4164； 0.1605 0.2731 0.2142 0.00978
惠州 0.15353 0.13337
非甲烷总烃 为 0.291,2023 年 0.068694 0.1694
长联 1 55
科技股份有限公司落实污染物总量削减替代等相关要求的确认函》，确认“自
可证，不存在未取得排污许可证或者超越排污许可证范围排放污染物等情况，亦
不存在产能超量等违反生态环境法律法规的行为”。
根据发行人及其子公司持有的排污许可证、第三方环保检测机构出具的检测
报告、相关环境保护主管部门出具的合规证明、发行人及子公司的《法人和其他
组织信用记录报告（无违法违规证明专用版）》
《信用报告（无违法违规证明版）》
并经本所律师登录发行人及其子公司环境保护主管部门官方网站查询，截至基准
日，发行人及其子公司不存在未取得排污许可证或者超越排污许可证范围排放污
染物等情况。
综上，发行人及相关子公司已按规定取得排污许可证，截至基准日，发行人
及其子公司不存在未取得排污许可证或者超越排污许可证范围排放污染物等情
况。
是否构成重大违法行为
《排污许可管理条例》第三十三条规定：“违反本条例规定，排污单位有下
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（五）
列行为之一的，由生态环境主管部门责令改正或者限制生产、停产整治，处 20
万元以上 100 万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责
令停业、关闭：（一）未取得排污许可证排放污染物；（二）排污许可证有效期
届满未申请延续或者延续申请未经批准排放污染物；（三）被依法撤销、注销、
吊销排污许可证后排放污染物；（四）依法应当重新申请取得排污许可证，未重
新申请取得排污许可证排放污染物”。
截至本补充法律意见书出具之日，根据发行人及其子公司惠州长联的排污许
可证、定期检测报告以及环保部门现场检查记录等文件，发行人及其子公司惠州
长联已依法取得排污许可证，发行人报告期内的污染物排放未超过排污许可证范
围。
综上，发行人及其子公司惠州长联已按规定取得排污许可证，不存在未取得
排污许可证或者超越排污许可证范围排放污染物等情况，未违反《排污许可管理
条例》第三十三条的规定，不存在相关整改事项，不存在重大违法行为。
（八）说明发行人生产的产品是否属于《环境保护综合名录（2021 年版）》
（以下简称《名录》）中规定的高污染、高环境风险产品，如发行人生产的产品
涉及名录中的高污染、高环境风险产品，请说明相关产品所产生的收入及占发行
人主营业务收入的比例，是否为发行人生产的主要产品；如发行人生产名录中的
相关产品，请明确未来压降计划。如发行人产品属于《名录》中“高环境风险”产
品的，请说明是否满足环境风险防范措施要求、应急预案管理制度是否健全、近
一年内是否未发生重大特大突发环境事件等要求；如产品属于《名录》中“高污
染”产品的，请说明发行人是否满足国家或地方污染物排放标准及已出台的超低
排放要求、是否达到行业清洁生产先进水平、近一年内是否无因环境违法行为受
到重大处罚的情形。
核查依据及核查过程：
高污染、高环境风险产品与发行人及其子公司生产的产品、原材料进行比对；
州市生态环境局惠阳分局于 2022 年 5 月 23 日出具的确认函。
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（五）
水性印花胶浆产品中 VOCs 的含量；
染物检测报告，确认排放的废水中是否含有污染物苯；
境保护综合名录（2021 年版）》中除外产品或工艺的说明；
案》《生产安全事故应急预案》及备案登记表，确认公司采取了严密合理的环
境风险防范措施；
的合规证明。
本所律师通过上述查验后发表如下法律意见：
下简称《名录》）中规定的高污染、高环境风险产品
（1）发行人生产的主要产品为水性印花胶浆、丝印硅胶；发行人子公司惠
州长联生产的主要产品为水性印花胶浆、水性树脂。其他产品为数码涂料墨水、
自动化印花设备、助剂。
根据《名录》，发行人及其子公司的主要产品水性印花胶浆属于该名录中
“（二）‘高环境风险’产品名录”第 543 项“油墨”的除外产品——水性液体油墨。
在《名录》的附表“高污染、高环境风险”产品名录中部分产品的“除外工艺”
说明与公司产品情况对比如下：
除外工艺
对比对象 特性 产品名称 除外产品
污染物排放情况 认定特征
名称
油墨（水性液 使用水作溶剂，
所涉《名 GHF（高 油墨中成分
体油墨、胶印 水性液体 大幅减少有机溶
录》产品 环境风 VOCs 的含量≤
油墨、能量固 油墨 剂使用，外排含
情况 险） 30%
化油墨除外） 苯溶剂少
公司产品 GHF（高 属于水性 使用的溶剂主要 根据公司提供
水性印花胶浆
情况 环境风 液体油墨 是水，使用有机 的水性印花胶
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（五）
险） 溶剂丙二醇的含 浆的检测报
量<5%，外排溶 告，公司主要
剂不含苯 产品水性印花
胶浆中油墨成
分 VOCs 含量
占比均<10%
综上，发行人主要产品水性印花胶浆不属于“高污染、高环境风险”产品名录
中相关产品。据公司说明并经本所律师核查，发行人及其子公司的其他主要产品
水性树脂、丝印硅胶，以及其他产品数码涂料墨水、自动化印花设备、助剂亦未
被列入《名录》之中。
建设并通过审批的相关生产产品为油墨及类似产品制造业（行业代码：2642），
未纳入“高污染”“高环境风险”产品名录。
建设并通过审批的相关生产产品为油墨及类似产品制造业（行业代码：2642），
未纳入“高污染”“高环境风险”产品名录。
东莞市生态环境局寮步分局、惠州市生态环境局惠阳分局以上文件均确认，
根据《广东省发展改革委关于印发〈广东省坚决遏制“两高”项目盲目发展的实
施方案〉的通知》（粤发改能源[2021]368 号），长联科技及惠州长联的产品及
工序不属于高排放产品或工序。
综上，发行人及其子公司所生产的产品不属于“高污染、高环境风险”产品
名录中相关产品。
（2）除发行人及其子公司所生产的产品外，经对比查看发行人主要原材料，
并根据发行人部分原材料供应商关于其生产或销售的原材料产品属于《环境保护
综合名录（2021 年版）》中除外产品或工艺的说明，发行人主要原材料与《名录》
对比情况如下：
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（五）
序 《名录》对应 使用原材料对应的 是否属于除外产 是否属于高污染或高环
号 序号及特性 《名录》产品名称 品或工艺 境风险产品
是，供应商使用
衣康酸（二次浓缩
结晶工艺除外）
艺
硫酸钡（沉淀硫酸
是，供应商使用
沉淀工艺
工艺除外）
不属于
甲基丙烯酸丁酯 是，供应商使用
艺除外） 艺
聚乙烯醇（石油乙
是，供应商使用
石油乙烯法
乙炔法工艺除外）
钛白粉（氯化法、
除外）
险产品
甲基丙烯酸甲酯
外）
险产品
聚丙烯酸酯类胶粘
剂
（3）发行人对于目前所使用的“高污染、高环境风险”原材料的替代及管
控措施
①逐步采购利用除外工艺生产的钛白粉
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（五）
根据发行人的说明，发行人将逐步采购利用氯化法、联产法硫酸法工艺除外
生产的钛白粉（以下简称非“双高”钛白粉），降低“双高”钛白粉的使用量。
发行人目前正在设计优化利用非“双高”钛白粉生产产品的配方和工艺，使发行
人产品的质量不会因原材料的变动出现不利变化。
②发行人将逐步减少部分“双高”原材料的使用量
根据发行人的说明，发行人可逐步降低“双高”原材料的使用，如过硫酸钠
可用过硫酸铵予以替代、立德粉可用碳酸钙予以替代、聚丙烯酸酯类胶粘剂可通
过自产水性树脂予以替代。同时，发行人可通过对产品配方的优化，实现用二氧
化硅部分替代属于“双高”的钛白粉，从而减少钛白粉用量。
③发行人环保、安全生产内控措施及执行情况
就生产过程中使用的主要原材料涉及高污染、高环境风险产品的情况，公司
建立了包括《环境管理制度》《突发环境事件应急预案》等环境保护制度及《安
全生产管理制度汇编》等安全生产制度。具体执行情况如下：
A. 设立专门负责环保与安全生产的部门：公司设立了专门负责环境保护与
安全生产的安环部门并配备了环保负责人、安全生产负责人、安全员等岗位人员，
明确了安环部门及相关人员的职责，负责包括高污染、高环境风险产品使用与管
理在内的环境保护与安全生产事宜。
B. 持续进行环境保护、安全生产的教育与培训：公司不定时在宣传栏张贴
关于环境保护及安全生产的宣传材料，同时对生产员工进行环境保护、安全生产
的培训，培训内容包括车间、实验室、仓库安全培训、安全制度、危险化学品及
危险废弃物培训、隐患排查与危险源辨识、消防培训、特种设备安全管理、应急
预案知识与演练等方面，提高员工的环保与安全生产意识。
C．定期组织环保与安全检查：公司定期组织公司层级与车间层级的环保与
安全检查，关注排污设备使用情况、原材料和产品仓储是否符合要求、生产过程
操作是否规范，对于发现的问题及时整改，及时消除环保风险与安全隐患。
D．对高污染、高环境风险产品予以特别关注：在采购前查验供应商的资质
证照，确保其具备相应产品的生产或销售资格；要求供应商对产品进行妥善包装
及委托具有运输资质的车队进行运输，避免在途泄露；到厂后储存至专门仓库堆
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（五）
放，与领用人员及时交接；使用过程中，生产人员穿戴防护用品和进行规范性生
产操作，切实落实相关安全制度的要求。
E．不断加强设备保障和污染物处理：对生产过程中产生的废气、废水等污
染物通过污染物处理装置处理达标后排放，对消防设备定期检修维护，确保设备
正常运转可以使用；分类收集固体废弃物、危险废弃物，并委托具有相关资质的
单位进行处置。
根据发行人及子公司的《法人和其他组织信用记录报告（无违法违规证明专
用版）》《信用报告（无违法违规证明版）》以及惠州市生态环境局惠阳分局出
具的《情况说明》，发行人及惠州长联、惠州惠联自 2020 年 1 月 1 日起至 2023
年 6 月 30 日，未受到环境保护主管部门的处罚。根据发行人及其子公司持有的
排污许可证、第三方环保检测机构出具的检测报告、相关环境保护主管部门出具
的合规证明。截至基准日，发行人及其子公司不存在未取得排污许可证或者超越
排污许可证范围排放污染物等情况。
综上，发行人及其子公司生产的主要产品均不属于《环境保护综合名录（2021
年版本）》中规定的高污染、高环境风险产品。发行人及其子公司采购的主要原
材料涉及高污染、高环境风险产品，但发行人对于目前所使用的“高污染、高环
境风险”原材料已采取替代及管控措施，发行人满足环境风险防范措施要求、应
急预案管理制度健全，不存在对公司的安全生产和环境保护产生重大不利影响的
情形。
（九）说明生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、
主要处理设施及处理能力，治理设施的技术或工艺先进性、是否正常运行、达到
的节能减排处理效果以及是否符合要求、处理效果监测记录是否妥善保存；报告
期内环保投资和费用成本支出情况，环保投入、环保相关成本费用是否与处理公
司生产经营所产生的污染相匹配；募投项目所采取的环保措施及相应的资金来
源和金额；公司的日常排污监测是否达标和环保部门现场检查情况。
核查依据及核查过程：
子公司生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处
理设施及处理能力，治理设施的技术或工艺先进性、达到的节能减排处理效果以
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（五）
及是否符合要求、处理效果监测记录是否妥善保存的相关统计资料；取得环保设
施运行记录，了解环保设施是否正常运行；查阅处理效果监测记录，了解监测记
录是否妥善保存；
污监测记录以及环保部门现场检查文件等资料；
募投项目所采取的环保措施以及相关投入，以及该部分投入相应的资金来源和金
额。
本所律师通过上述查验后发表如下法律意见：
处理设施及处理能力，治理设施的技术或工艺先进性、是否正常运行、达到的节
能减排处理效果以及是否符合要求、处理效果监测记录是否妥善保存
发行人及其子公司惠州长联生产经营中产生的主要污染物为废水、废气和固
体废弃物，排污情况经第三方和生态环境局监督检测，检测结果均符合国家或地
方排放标准。发行人及其子公司惠州长联生产经营中产生的主要污染物排放及减
排情况等具体如下表所示：
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（五）
（1）废水
公司生产经营中会产生少量废水，主要成分包括 COD、氨氮等。公司对生产经营中产生的废水进行监测并处理，处理设施均正常
运行。达到的节能减排处理效果为：长联科技处理后的废水能在限值内达标排放，惠州长联废水处理后回用，少量反渗透浓水交有资
质单位或者园区基地污水处理站处理；生活污水能在符合接管标准内交园区基地污水处理工程，处理后回用于园区基地企业，不对外
排放。处理效果的相关监测记录均已妥善保存。具体如下：
主要污 排放量
公司 主要处 治理设施的技术
具体环节 染物名 允许排放量 实际排放量（吨/年度） 处理能力/效果
名称 理设施 或工艺先进性
称 （吨/年度） 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
CODcr 0.1858 0.0193 0.0865 0.0896 预处理（絮凝）
设计处理能力 2
生产锅清 由废水处 一体化 +厌氧+好氧+沉
吨/h，处理后达
长联 洗、洗地；应 理厂处 污水处 淀+活性炭+RO
标排放，对周边
科技 用/实验室 氨氮 0.0081 0.0003 0.0011 0.0072 理，无外 理设施 膜+反渗透系
环境不造成污
废水 排 统。
染。
/（排污许可 处理能力：32 方/
实验废水、 证对该项污 天；处理达到回
设备清洗废 CODcr 染物无允许 用标准。处理后 深度处理-超滤，
惠州 处理后浓水交有资质单位接收和园区基地污水处 污水处
水、车间冲 排放量要 浓水交有资质单 一级处理-沉淀，
长联 理站接收，无外排 理系统
洗废水、生 求，下同） 位接收和园区基 二级处理-A/O
活污水 地污水处理站接
氨氮 /
收。
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（五）
（2）废气
公司生产经营过程中会产生少量废气，主要成分包括颗粒物、二氧化硫（SO2）、氮氧化物（NOx）、挥发性有机化合物（VOCs）、
非甲烷总烃（NMHC）和苯乙烯。公司严格遵守环保监管部门的相关要求，对废气进行监测并处理，处理设施均正常运行。达到的节
能减排处理效果为：废气处理后达标排放，符合相关要求，排放量符合排污证载明范围，不会对环境造成影响，符合环评批复文件要
求，节能减排效果良好。处理效果的相关监测记录均已妥善保存。具体如下：
排放量
公 治理设施
允许排 实际排放量（吨/年度）
司 主要污染 主要处理 处理能力/效 的技术或
具体环节 放量
名 物名称 2023 年 1-6 设施 果 工艺先进
（吨/年 2022 年度 2021 年度 2020 年度
称 月 性
度）
根据广东科 根据广东四
艺盛泰环境 根据广东科艺 丰检测科技
检测技术有 盛泰环境检测 有限公司监
限公司监测 技术有限公司 测报告（报 处理能力
长 报告（报告 监测报告（报告 告编号： 75000m? 袋式除尘+
投料粉尘 颗粒物 / 1.2385
联 编 号 ： 编 号 ： SF20110383 废气处理 /h，处理效 生物滴滤
科 STJC23060 STJC2212063 ），颗粒物 设施 果良好 塔+活性炭
技 802），颗粒 ），颗粒物排放 排放达标。 吸附装置
物排放达 达标。
标。
分散废气、 VOCs（有 2020 年 75000m?
研磨废气、 组织） 为 /h，去除率
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排放量
公 治理设施
允许排 实际排放量（吨/年度）
司 主要污染 主要处理 处理能力/效 的技术或
具体环节 放量
名 物名称 2023 年 1-6 设施 果 工艺先进
（吨/年 2022 年度 2021 年度 2020 年度
称 月 性
度）
实验废气、 0.0168 83.7%
测试废气、 ；
增稠废气 2021 年-
为
处理能力
工艺废气 颗粒物 / 0.049739 0.108984 0.2379216 袋式除尘
处理效果良
好
废气处理
二氧化硫 / 0.003961 0.004696 0.0613 设施、恶
惠 3000m3/h，
臭治理设
州 工业废气、 0.2105 处理效果良 吸收+光解
氮氧化物 / 0.061086 0.144975 0.028021 施、挥发
长 辅助废气、 好 +吸附工
性有机物
联 固体废气、 0.00014709 艺、UV
苯乙烯 / 0.000029 0.000060 0.0001375 回收或治
实验室废 处理能力 光解+吸附
理设施 3
气、生产废 2020 年- 65000m /h， 法、吸收
非甲烷总
气 2022 年 0.1694 处理效果良 法
烃（有组 0.068694 0.153531 0.1333755
为 好
织）
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排放量
公 治理设施
允许排 实际排放量（吨/年度）
司 主要污染 主要处理 处理能力/效 的技术或
具体环节 放量
名 物名称 2023 年 1-6 设施 果 工艺先进
（吨/年 2022 年度 2021 年度 2020 年度
称 月 性
度）
（3）固体废弃物
公司固体废弃物主要包括一般工业固体废物和危险废弃物。处理方式为公司自行贮存后委托有危废处理资质或一般工业废物处理
资质的单位处理，该等单位具备专业的设备、人员及经验，能够对污染物进行有效处理，确保不影响周围生活环境。公司转移的固体
废弃物符合相关要求，固废贮存设施通过了生态环境局的验收。处理效果的相关监测记录均已妥善保存。具体如下：
排放量
公司名称 具体环节 主要污染物名称 允许排放量 实际转移量（吨/年）
（吨/年） 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
废化学品包装材
料、废 R0 膜、废
废弃包装物、容器、过滤吸附
超滤膜
介质
长联科技 废容器罐 / 47.775 115.302 48.467 2
废抹布、废滤袋
次品
染料、颜料生产过程
滤渣
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排放量
公司名称 具体环节 主要污染物名称 允许排放量 实际转移量（吨/年）
（吨/年） 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
其他油墨、染料、颜料、油漆
（水性漆除外）生产中废水处 污泥
理过程
烟气、VOCs 治理过程产生 废活性炭
生产、研究、开发、教学环境 实验室废料
检测（检测）活动中化学和生
废清洗剂
物实验室产生
生物滴虑污泥 / 0.1 0.1 0.1 1
一般工业固体废物 废弃包装物/废卡
/ 0.79 1.425 0 0
板
废弃包装物 0.21 0.684 0.357 0.54
生产过程过滤滤渣
树脂废渣 53.888 112.343 198.606 121.516
废气处理吸附 废活性炭 1.64 3.957 6.314 3.38
实验室废水检测 COD 检测废液 0.02 0.015 0.013 0.038
惠州长联 /
废水处理污泥压滤 废水处理污泥 0.762 2.243 3.949 4.248
废水处理反渗透 反渗透浓水 0 0 0 0
实验室试剂瓶 试剂废包装瓶 0 0.025 0.014 0.006
设备检修 废机油 0.019 0.074 0 0
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综上，报告期内，发行人及其子公司生产经营中产生的主要污染物为废水、
废气和固体废弃物，主要处理设施的处理能力良好，主要污染物均处理达标后排
放，确保不影响周围生活环境；治理设施均正常运行，技术或工艺具有先进性，
能够对污染物进行有效处理；处理后排放的污染物符合相关要求，排放量符合许
可证书载明范围，不会对环境造成影响，符合环境影响评价批复文件要求，节能
减排效果良好；发行人及其子公司每年均聘请第三方检测机构对相关污染物进行
监测或处置，公司亦不定期开展日常自主监测，相关处理效果监测记录亦均已妥
善保存。
是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配
（1）报告期内环保投资和费用成本支出情况
单位：万元
项目 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
日常环保费用 52.75 163.15 183.85 115.84
环保设施投入 38.15 94.53 282.03 110.27
合计 90.90 257.68 465.88 226.11
报告期内，公司环保投资主要为环保设施投入和日常环保费用，环保设施投
入主要包括环保设备购置费、环保设施更新与维保费，日常环保费用主要包括环
保处理费（如固废处置费、污水处理费）、环保耗材购置与更新费、环境危害因
素检测与评价费及其他与环保直接相关的费用支出。
（2）环保投入、环保相关成本费用是否与处理公司生产经营所产生的污染
相匹配
公司主营业务系印花材料的研发、生产、销售，主要产品包括水性印花胶浆、
水性树脂、丝印硅胶等，同时从事印花设备的研发、设计和销售业务，产生的废
弃物主要包括废水、废气及危险废弃物等。环保设施投入主要是一次性投入，与
当期废物排放（或转移）量无直接匹配关系，因此选取日常环保费用与废物排放
（或转移）量进行匹配。
报告期内，公司日常环保费用与废物排放（或转移）量匹配情况如下：
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项目 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
废水污染物（吨） 0.0196 0.0876 0.10 0
废气污染物（吨） 0.344009 0.685346 1.91 1.10
固体废弃物（吨） 105.204 236.168 257.82 132.73
三废排放（或转移）合
计（吨）（A）
日常环保费用合计（万
元）（B）
单位排放量的环保投
入（C=（B/A））
（万元 0.50 0.69 0 .71 0.87
/吨）
如上表所示，报告期内，公司日常环保费用与当期废物排放（或转移）量基
本成正比。
州长联委托的固体废弃物处置供应商因自身原因，将惠州长联 2020 年末的固体
废物安排至 2021 年初进行转移接收，但 2020 年仍正常产生项目环评费用，且环
保耗材费用下降较少，因此 2020 年度单位排放量的环保投入较高。2021 年度与
危废转移供应商，处理单价下降。
污量增加；
（2）惠州长联 2020 年末的固体废物安排至 2021 年初进行转移接收。
综上，发行人报告期内环保投入、环保相关成本费用与处理公司生产经营所
产生的污染相匹配。
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（1）募投项目所采取的环保设施
本次募集资金投资项目所采取的环保措施情况如下：
项目 废气 废水 噪声 固体废物
近期基地生产废水处理系统未改造完 项目废包装桶罐拟交由供应
项目厂界噪声可以满
成的情况下，建设单位自建污水处理 商回收利用，不可再利用的
足《声环境质量标准》
站，污水处理站对生产废水进行处理， 委托有资质单位处理。项目
（GB3096-2008）的 3
达到《再生水水质标准》
（SL368-2006） 滤渣、刮渣、废活性炭、除
类标准要求。由于项目
——“工业用水-洗涤水”标准后做设备 尘器粉尘等危险废物必须交
附近 200m 内无永久性
清洗水；远期经厂内预处理达到基地集 有资质的单位处理，须建立
评价范围内，项目对各敏感点最大贡献值 居民点，故本项目建成
中污水处理厂的接纳标准后，进入基地 台账及转移联单。员工生活
年产 1.5 万 占标率均小于 10%。根据计算结果，项目 投产后，不会产生噪声
生产废水集中处理设施处理后回用不 垃圾经分类收集后，由环卫
吨环保水性 无组织排放源不造成地面出现浓度超标 扰民现象。但可以采取
外排。 部门收集处理。项目设有危
印花胶浆建 点，因此不需要设大气防护区域。项目应 以下措施控制噪声：选
近期，生活污水经化粪池预处理后排入 废暂存间，位于甲类仓库东
设项目 设 100m 卫生防护距离。现状卫生防护距 用符合国家噪声标准
厂区污水处理站处理达标后回用；远 南角，用于暂储项目危险废
离内无敏感点。 的低噪声设备、采取吸
期，生活污水处理达到基地污水厂接管 物，定期委托有资质单位处
声技术、采用隔声降噪
标准后排入基地污水处理厂。 置。因此本项目的危险废物
及局部消声技术、合理
项目废（污）水均纳入基地污水处理厂 及生活垃圾处理、处置符合
布置设备位置、合理控
集中处理，因此项目废水有可靠的解决 我国固体废物管理的相关要
制生产时间、种植绿化
途径，能保证达标排放，其环境影响在 求，经处理后均不排入环境
隔离带等。
已经论证在可接受范围内。 中，故不会造成环境影响。
环保型水性 1.投料粉尘：项目通过加强车间通排风措 1.发电机尾气喷淋水：循环使用，定期 项目定期对各种机械 项目废包装材料和废样品经
印花胶浆生 施，使得投料粉尘的厂界污染物浓度可达 补充，不外排。 设备进行维护与保养， 收 集 后 交 专 业 公 司 回 收 处
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项目 废气 废水 噪声 固体废物
产基地建设 到广东省《大气污染物排放限值》 2.冷却水：循环使用，定期补充，不外 通过对噪声源采取适 理；项目废活性炭、废滤渣、
项目 （DB44/27－2001）第二时段无组织排放 排。 当隔音、降噪、减震、 实验室废物、污泥交有危险
监控浓度限值的要求。 3.清洗废水：项目清洗废水、测试废水、 吸声等措施，项目产生 资质单位回收处理；项目化
试工序：项目将搅拌、研磨、分装、上色 565t/a（1.883t/d）。项目在厂区自建一座 离衰减后，使得项目产 商作原始用途；项目员工生
测试、印花测试工序设置在密闭车间内， 废水处理设施，用于处理清洗废水、测 生的噪声达到《工业企 活产生的生活垃圾必须按照
并设置集气装置对搅拌、研磨、分装、上 试废水、冲版废水、水喷淋废水，项目 业厂界环境噪声排放 指定地点堆放在生活垃圾堆
色测试、印花测试过程产生的有机废气进 污水通过废水处理站+中水回用系统 标准》
（GB12348-2008） 放点，每日由环卫部门清理
行收集，废气收集率为 90%。车间内的有 处理后，其中 87%（1.638t/d，491.55t/a） 2 类标准要求，对周围 运走，并对堆放点进行定期
机废气经集气装置一起进行收集后再经 的废水达到《城市污水再生利用工业用 环境不造成影响。 的清洁消毒，杀灭害虫。
水喷淋+UV 催化氧化+活性炭吸附装置进 水水质》
（GB/T19923-2005）中工艺与 因此，项目产生的固体废物
行处理后高空排放，处理设施对总 VOC 的 产品用水标准的水质标准后回用到清 经处理后不会造成对环境的
总部基地及
处理效率能达到 90%。搅拌、研磨、分装、 洗、冲版工序及作为水喷淋装置的补充 影响。
研发中心建
上色测试、印花测试工序收集部分废气经 水，剩余 13%（0.245t/d，73.45t/a）的
设项目
处理后可达到《涂料、油墨及胶粘剂工业 废水收集至零散废水收集装置（容积为
大气污染物排放标准》
（GB 37824－2019） 20 立方米）后，每 3 个月交有资质单
表 2 中涂料制造、油墨及类似产品制造的 位回收处理。
大气污染物特别排放限值的要求；未收集 4.纯水制备系统浓水：项目纯水制备系
部分的总 VOCs 无组织排放厂界浓度可达 统产生的浓水属于清净下水，该类废水
到《涂料、油墨及胶粘剂工业大气污染物 中各污染物浓度较低，故作为员工生活
排放标准》（GB 37824－2019）表 4 企业 用水补充水（主要为卫生间用水）。
边界大气污染物浓度限值的要求，同时应 5.生活污水：项目厨房含油污水经隔油
严格控制 VOCs 无组织废气的排放，无组 隔渣处理，其他生活污水经三级化粪池
织排放控制需符合《挥发性有机物无组织 处理达到广东省《水污染物排放限值》
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项目 废气 废水 噪声 固体废物
排放控制标准》
（GB37822-2019）的要求； （DB44/26-2001）第二时段三级标准后
搅拌、研磨、分装、上色测试、印花测试 排入市政截污管网，最终引至东莞市寮
工序收集部分氨气经处理后可达到《恶臭 步竹园污水处理厂，处理达到《城镇污
污染物排放标准》（GB14554-93）表 2.恶 水处理厂污染物排放标准》
（GB18918-
臭污染物排放标准值的要求，未收集部分 2002）一级 A 标准和广东省《水污染
氨气无组织排放达到《恶臭污染物排放标 物排放限值》
（DB44/26-2001）第二时
准》（GB14554-93）表 1 恶臭污染物厂界 段的一级标准中的较严值后排放。项目
标准值中新扩改建二级标准的要求。 产生生活污水经处理后水污染物得到
经收集后采用水喷淋（添加碱液）处理后 体的污染负荷，有利于水环境保护。
高空排放，可达到《大气污染物综合排放 因此，项目产生的废水经有效治理后对
标准》（GB16297-1996）新污染源二级标 周围环境影响不大。
准。
产生的油烟量不大，油烟污染物浓度不
高，须经油烟净化器处理达到《饮食业油
烟排放标准（试行）》（GB18483—2001）
标准后于所在建筑物天面高空排放，对周
围环境影响较小，可以接受。
因此，该建设单位产生的废气经处理后对
环境影响较小。
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（2）相应的资金来源和金额情况
环保投资金额
项目 资金来源
（万元）
年产 1.5 万吨环保水性 本次募集资金到位前，公司通过自有资金或银
印花胶浆建设项目 行贷款等方式先行支付部分环保投资款项；本
环保型水性印花胶浆 次募集资金到位后，公司拟使用募集资金支付
生产基地建设项目 剩余环保投资款项，并对符合置换要求的先期
总部基地及研发中心 环保投入资金予以置换；募集资金不足部分由
建设项目 公司自筹解决。
综上，发行人募投项目针对所涉及的主要污染物均采取了相应的环保措施。
本次募集资金到位前，发行人通过自有资金或银行贷款等方式先行支付部分环保
投资款项；本次募集资金到位后，发行人拟使用募集资金支付剩余环保投资款项，
并对符合置换要求的先期环保投入资金予以置换；募集资金不足部分由发行人自
筹解决。
（1）公司的日常排污监测是否达标
发行人长联科技在 2020 年 1 月 1 日至 2023 年 6 月 30 日期间，委托独立第
三方环保检测机构对公司生产经营中产生的废气、废水、噪声进行监测，并出具
检测报告。发行人子公司惠州长联在 2020 年 1 月 1 日至 2023 年 6 月 30 日期间，
委托独立第三方环保检测机构对惠州长联生产经营中产生的废气、废水、噪声、
雨水进行监测，并出具检测报告。
发行人及其子公司主要污染物均处理达标后排放，相关处理效果监测记录亦
均已妥善保存。
（2）环保部门现场检查情况
报告期内，东莞市生态环境局、惠州市惠阳区环境保护局环境监察分局分别
对发行人及其子公司生产经营过程中的环保情况进行项目现场检查和不定期现
场检查，检查结果均未发现重大隐患。现场检查笔录确认，公司生产正常，环保
处理设施正常运作，现场未发现其他环保违法行为。
综上，本所律师认为，发行人及其子公司污染物主要处理设施均正常运行、
达到的节能减排处理效果符合要求，处理效果监测记录均已妥善保存；发行人及
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其子公司报告期内环保投入、环保相关成本费用与处理公司生产经营所产生的污
染相匹配；报告期内，公司的日常排污监测达标，环保主管部门对其生产经营过
程中的环保情况进行不定期现场检查，检查结果均未发现重大隐患；现场检查过
程中，发行人及其子公司不存在因违反环境保护相关法律法规而被环保主管部门
行政处罚的情形。
（十）说明发行人最近 36 个月是否存在受到环保领域行政处罚的情况，是
否构成重大违法行为，整改措施及整改后是否符合环保法律法规的规定。公司是
否发生过环保事故或重大群体性的环保事件，是否存在公司环保情况的负面媒
体报道。
核查依据及核查过程：
度、搜狗检索有关发行人的环保报道。
证明专用版）》《信用报告（无违法违规证明版）》。
本所律师通过上述查验后发表如下法律意见：
根据发行人及子公司的《法人和其他组织信用记录报告（无违法违规证明专
用版）》《信用报告（无违法违规证明版）》以及惠州市生态环境局惠阳分局出
具的《情况说明》，发行人及惠州长联、惠州惠联自 2020 年 1 月 1 日至 2023 年
综上，本所律师认为，发行人及其子公司最近 36 个月不存在受到环保领域
行政处罚的情况，未发生过环保事故或重大群体性环保事件，不存在公司环保情
况的负面媒体报道。
六、《问询函》第 18 题
关于超环评产能生产及资质证书。申请文件显示：（1）2019 年及 2020 年，
发行人水性印花胶浆实际产量超过环评批准产能。（2）发行人在研发和生产产
品的过程中，会使用丙烯酸丁酯、甲基丙烯酸、丙烯酸异辛酯、甲基丙烯酸甲酯
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等危险化学品原材料，上述原材料在运输、存放、使用等过程中若操作不当可能
引起安全生产事故。
请发行人：
（1）结合相关规定、违规主体产能及其在发行人持续经营中作用等因素，
进一步分析因超出批准产能生产而被采取行政处罚或责令限产停产的法律风险，
充分提示上述风险可能对公司持续经营产生的不利影响。
（2）说明对运输、存放、使用危险化学品的安全管理措施及内部管理制度，
是否已取得开展生产经营所必须的全部资质证书、审批手续。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
核查依据及核查过程：
因、目前是否存在超环评批准产量问题；
工环境报告验收意见，了解惠州长联生产建设项目环评批复产能、环保设备、污
染物排放量等情况；
排放及许可排放量等情况；
年 1-6 月对惠州长联主要污染物排放情况进行检测的检测报告，了解惠州长联主
要污染物排放是否超标的情况；
门对惠州长联环保审批及验收文件的办理、污染物排放、污染物处理设施的运行
情况、排污许可证的领取等环保问题的现场检查情况；
度、搜狗，检索申报期内发行人是否存在有关发行人的环保处罚或负面报道。
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保设施是否正常运行；
环评批准产量生产事项后续是否存在被给予行政处罚的风险；
《中华人民共和国环境影响评价法》
等相关法律法规，了解环境保护相关法律法规对污染物超标排放、重点污染物超
过排放总量控制的法律后果的规定；
量生产可能产生罚款的承诺函；
函；
解发行人及惠州长联危险化学品的管理流程；
况和危险化学品的安全管理措施；
生产监督管理总局、公安部、农业部公告 2013 年第 9 号—危险化学品使用量的
数量标准（2013 年版）》《国家安全生产监督管理总局公告 2013 年第 3 号—危
人主要产品的资质管理要求。
本所律师通过上述查验后发表如下法律意见：
（一）结合相关规定、违规主体产能及其在发行人持续经营中作用等因素，
进一步分析因超出批准产能生产而被采取行政处罚或责令限产停产的法律风险，
充分提示上述风险可能对公司持续经营产生的不利影响
发行人子公司惠州长联因生产工艺改进，报告期内存在主要产品水性印花胶
浆产量超过环境影响评价批复批准产能（以下简称环保产能）的情况，惠州长联
水性印花胶浆产量、产能、产能利用率具体情况如下表所示：
产品 项目 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
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产量（吨） 10,368.91 23,068.91 29,077.65 30,084.73
水 性 印 环 保 产 能 24,000
花胶浆 （吨）
产能利用率 43.20% 96.12% 121.16% 200.56%
由上表可知，惠州长联 2022 年度、2023 年 1-6 月不存在超出批准产能生产
的情况。
（1）超环评批准产量生产可能被给予行政处罚的情形及相关行政处罚规定
根据环保相关法律法规规定，超环评批准产量生产可能被给予行政处罚的情
形主要有以下两种：
①情形一：《环境保护法》相关行政处罚规定
《环境保护法》第 60 条规定，“企业事业单位和其他生产经营者超过污染
物排放标准或者超过重点污染物排放总量控制指标排放污染物的，县级以上人民
政府环境保护主管部门可以责令其采取限制生产、停产整治等措施；情节严重的，
报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭”。
②情形二：《中华人民共和国环境影响评价法》相关行政处罚规定
《中华人民共和国环境影响评价法》（以下简称《环境影响评价法》）第 24
条第 1 款规定，“建设项目的环境影响评价文件经批准后，建设项目的性质、规
模、地点、采用的生产工艺或者防治污染、防止生态破坏的措施发生重大变动的，
建设单位应当重新报批建设项目的环境影响评价文件”。《环境影响评价法》第
者未依照本法第二十四条的规定重新报批或者报请重新审核环境影响报告书、报
告表，擅自开工建设的，由县级以上生态环境主管部门责令停止建设，根据违法
情节和危害后果，处建设项目总投资额百分之一以上百分之五以下的罚款，并可
以责令恢复原状；对建设单位直接负责的主管人员和其他直接责任人员，依法给
予行政处分。”
（2）惠州长联曾存在的超环评批准产量生产事项不构成上述规定所述行政
处罚情形
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经本所律师对照上述环保相关法律法规规定，惠州长联曾存在的超环评批准
产量生产事项不构成上述规定所述行政处罚情形，具体如下：
① 不构成《环境保护法》第 60 条所述相关行政处罚情形
如本补充法律意见书第一部分“《问询函》回复更新”之“《问询函》第 17
题”论述，惠州长联报告期内不存在超过污染物排放标准或者超过重点污染物排
放总量控制指标排放污染物的情形，因此，惠州长联曾于 2019 年及 2020 年水性
印花胶浆实际产量超过环评批准产能的情况不适用《环境保护法》第 60 条相关
行政处罚规定，惠州长联预计不存在因违反《环境保护法》第 60 条规定、超过
污染物排放标准或者超过重点污染物排放总量控制指标排放污染物而被主管部
门责令采取限制生产、停产整治或者责令停业、关闭的行政处罚的风险。
②不构成《环境影响评价法》第 31 条第 1 款所述相关行政处罚情形
根据公司说明并经本所律师核查，惠州长联水性印花胶浆实际产量增加的原
因是生产效率和管理效率的提升，尽管实际产量超过了环评批准产量，但生产设
备设施未做增加或改变，也未对建设项目的性质、规模、地点或采用的生产工艺
等作出重大调整。此外，惠州长联亦不存在《环境影响评价法》第 31 条所述的
“擅自开工建设”的情形，不构成《环境影响评价法》第 31 条第 1 款所述相关
行政处罚情形。
（3）惠州长联虽曾发生超环评批准产量生产行为，但依法可不予行政处罚
《中华人民共和国行政处罚法》（以下简称《行政处罚法》）第 33 条第 1 款
规定，“违法行为轻微并及时改正，没有造成危害后果的，不予行政处罚。初次
违法且危害后果轻微并及时改正的，可以不予行政处罚”。《中华人民共和国环
境行政处罚办法》第 7 条规定，“违法行为轻微并及时纠正，没有造成危害后果
的，不予行政处罚”。
如前所述，惠州长联报告期内虽曾发生超环评批准产量生产行为，但不存在
超过污染物排放标准或者超过重点污染物排放总量控制指标排放污染物的情况，
且其超环评批准产量生产问题目前已得到彻底纠正且未造成危害后果，依法可不
予行政处罚。
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（五）
失承担承诺
（1）惠州长联积极采取整改措施解决超环评批准产量生产问题，并已完成
整改
惠州长联已于 2021 年 6 月完成“年产 25500 吨水性印花胶浆、1000 吨数码
墨水扩建项目”（其中 9,000 吨水性环保印花胶浆依托现有项目生产设备进行生
产）的项目备案、环境影响评价批复并开展生产；长联科技已于 2021 年 5 月完
成“30,000 吨水性印花胶浆（异地扩建）项目”的项目备案、环境影响评价批复
并开展生产。公司目前的环评批准产量已能满足生产需求且已相应制定合理的生
产规划。截至本补充法律意见书出具之日，发行人及惠州长联的上述建设项目均
已建成投产，水性印花胶浆不存在实际产量超环评批准产量的情况，不存在被主
管部门“限制生产、停产整治”甚至“责令停业、关闭”的法律风险。
（2）发行人及惠州惠联正在建设新的生产基地，发行人环评批准产量将大
幅提高
发行人的募投项目包括“环保型水性印花胶浆生产基地建设项目”，发行人
子公司惠州惠联的募投项目为“年产 1.5 万吨环保水性印花胶浆建设项目”，该
两项募投项目均已获得环评批复和发改备案。随着发行人及其子公司惠州惠联新
的生产基地的建成及正式投产，发行人环评批准产量将大幅提高。此外，惠州长
联承诺今后将严格遵循主管部门的要求，在环评批准产量额度内进行生产活动，
确保不再发生实际产量超过环评批准产量的情况。
（3）发行人控股股东及实际控制人已出具损失承担承诺
针对惠州长联产量曾超过环境影响评价批复批准产量事宜，发行人控股股东
及实际控制人已出具承诺：“如长联科技子公司惠州长联存在因超环评批准产量
生产情形而被环保主管部门处罚的，本人将对此承担责任，并无条件全额承担罚
款等相关经济责任及因此所产生的相关费用，保证发行人及其子公司不会因此遭
受任何损失”。
主管部门已出具惠州长联建设项目未发生重大变动且未被处以行政处罚的
确认文件，且被访谈工作人员电话确认不会对“生产设备设施未做增加或改变，
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（五）
仅因生产效率导致的产量提高”进行行政处罚。
根据惠州市生态环境局惠阳分局 2022 年 1 月 29 日出具的《情况说明》，
“经现场核查，该公司建设项目的性质、规模、地点、采用的生产工艺、污染防
治措施等均未发生重大变动，同时，自 2019 年 1 月 1 日至今，其不存在污染物
超标排放、产能超量违反建设项目环境保护‘三同时’制度等违反生态环境法律
法规环境违法及污染犯罪行为，而被我局进行行政处罚的记录”。
根据惠州市生态环境局惠阳分局 2022 年 11 月 11 日出具的《情况说明》，
“惠州长联新材料科技有限公司（统一社会信用代码： 914413035516895373），
已办理环保审批文件及验收手续并领取排污许可证。经查，该公司建设项目的性
质、实际生产规模、地点、采用的生产工艺、污染防治措施等情况均符合环评批
复文件，同时自 2022 年 1 月 1 日至今，其不存在污染物超标排放、产能超量、
违反建设项目‘三同时’制度等违反生态环境法律法规及污染犯罪行为，而被我
局进行行政处罚的记录”。
根据本所律师于 2022 年 11 月 8 日对惠州市生态环境局惠阳分局办公室
工作人员的访谈，工作人员电话确认不会对“生产设备设施未做增加或改变，仅
因生产效率导致的产量提高”进行行政处罚，因此惠州长联因超环评批准产量生
产事项预计后续不存在根据《环境影响评价法》第 31 条被处以“责令停止建设、
罚款、责令恢复原状”行政处罚的风险。
综上，本所律师认为，惠州长联超环评批准产量生产事项不构成《环境保
护法》第 60 条及《环境影响评价法》第 31 条第 1 款所述相关行政处罚情形；其
超环评批准产量生产问题目前已得到彻底纠正且未造成危害后果，依法可不予行
政处罚；相关主管部门已出具惠州长联建设项目未发生重大变动且未被处以行政
处罚的确认文件，且被访谈工作人员电话确认不会对“生产设备设施未做增加或
改变，仅因生产效率导致的产量提高”进行行政处罚；惠州长联因超环评批准产
量生产事项预计后续不存在被给予行政处罚的风险。上述超环评批准产量生产
行为不会对发行人及其子公司的持续经营产生重大不利影响，不构成本次发
行上市的实质性法律障碍。
发行人已在招股说明书第三节“风险因素”之“一、与发行人相关的风
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（五）
险”之“（三）法律风险”之“1、子公司超产能生产可能受到行政处罚的风
险”披露上述超产能生产可能对公司持续经营产生的不利影响。
（二）说明对运输、存放、使用危险化学品的安全管理措施及内部管理制度，
是否已取得开展生产经营所必须的全部资质证书、审批手续
发行人在研发和生产产品的过程中，涉及使用丙烯酸丁酯、甲基丙烯酸、丙
烯酸异辛酯、甲基丙烯酸甲酯等危险化学品原材料。发行人不涉及运输或生产危
险化学品，但存在存放及使用危险化学品的情况。
（1）危险化学品存放、使用的相关规定
根据《危险化学品安全管理条例》（2013 修订）第十四条的规定，危险化学
品生产企业进行生产前，应当依照《安全生产许可证条例》的规定，取得危险化
化学品的企业，应当依照《中华人民共和国工业产品生产许可证管理条例》的规
定，取得工业产品生产许可证。根据《安全生产许可证条例》（2014 修订）第二
条的规定，国家对矿山企业、建筑施工企业和危险化学品、烟花爆竹、民用爆炸
物品生产企业（以下统称企业）实行安全生产许可制度。企业未取得安全生产许
可证的，不得从事生产活动。
根据《危险化学品安全管理条例（2013 修订）》第二十九条的规定，“使用
危险化学品从事生产并且使用量达到规定数量的化工企业（属于危险化学品生产
企业的除外，下同），应当依照本条例的规定取得危险化学品安全使用许可证。
前款规定的危险化学品使用量的数量标准，由国务院安全生产监督管理部门会同
国务院公安部门、农业主管部门确定并公布。”根据《危险化学品安全使用许可
证实施办法（2017 修正）》第二条的规定，“本办法适用于列入危险化学品安全
数量标准的化工企业（危险化学品生产企业除外，以下简称企业）”。此外，《危
险化学品使用量的数量标准（2013 年版）》对使用的危险化学品的品种及年度使
用数量作了具体规定。
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（五）
事生产并且达到危险化学品使用量的数量标准的化工企业，方需办理危险化学品
安全使用许可证。
（2）发行人及其子公司惠州长联危险化学品用量未达标准，无需办理危险
化学品安全使用许可证
经核查，报告期内，发行人及惠州长联在研发和生产过程中使用的原材料丙
烯酸丁酯、甲基丙烯酸、丙烯酸异辛酯、甲基丙烯酸甲酯系危险化学品，经比对
发行人危险化学品使用清单和《危险化学品使用量的数量标准（2013 年版）》，
该等不属于《危险化学品使用量的数量标准（2013 年版）》规定的需办理危险
化学品安全使用许可证的危险化学品种类。除前述危险化学品外，公司生产过程
中还会使用到少量的丙烯酸羟乙酯、丙烯酰胺、苯乙烯、丙烯酸乙酯、过硫酸铵
及丙烯腈，其中，苯乙烯和丙烯腈属于被列入《危险化学品使用量的数量标准
（2013 年版）》的危险化学品种类，但发行人及惠州长联年度使用总量未达到该
标准规定的需办理危险化学品安全使用许可证的危险化学品使用数量标准；丙烯
酸羟乙酯、丙烯酰胺、丙烯酸乙酯及过硫酸铵不属于《危险化学品使用量的数量
标准（2013 年版）》规定的需办理危险化学品安全使用许可证的危险化学品种
类。同时，发行人所属的“油墨及类似产品制造”行业未被列入《危险化学品安
综上，发行人无需取得危险化学品安全使用许可证，无需领取危险化学品安
全生产许可证。
根据《危险化学品安全管理条例（2013 修订）》第四十三条的规定，从事危
险化学品道路运输、水路运输的，应当分别依照有关道路运输、水路运输的法律、
行政法规的规定，取得危险货物道路运输许可、危险货物水路运输许可，并向工
商行政管理部门办理登记手续。
发行人及其子公司自身不从事危险化学品的运输业务，与危险化学品采购相
关的运输主要由具有危险化学品运输资质的企业开展，因此无需取得危险化学品
运输相关资质。
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（五）
公司使用原材料中的丙烯酸丁酯、甲基丙烯酸、丙烯酸异辛酯、甲基丙烯酸
甲酯均属于危险化学品。公司在生产、存储等环节，对上述原材料采取了严格的
安全管理措施，发行人及其子公司惠州长联均已制定完善的安全生产管理制度及
危险化学品管理制度，具体如下：
（1）危险化学品的采购
公司使用的危险化学品均向持有《危险化学品生产许可证》或《危险化学品
经营许可证》的单位采购。采购应要求供货商的每批（桶、袋）产品提供产品合
格证、安全技术说明书、安全标签等安全资料并在每批（桶、袋）产品的规定位
置进行张贴或悬挂。
（2）危险化学品卸车、搬运管理
危险化学品卸车、搬运，必须由责任心强，熟知危险化学品性质和安全防护
知识的相应人员执行。若运输单位负责卸车搬运入库，则由物流部选派人员负责
监督。
（3）危险化学品的出、入库管理
危险化学品出、入库前均应进行检查验收、登记。验收内容包括数量、包装、
安全标签，应严格检验物品有无泄漏现象。危险化学品经核对检查合格后方可入
库、出库。对不明性质的物品，不得入库。
（4）危险化学品储存管理
危险化学品应储存在符合消防安全要求的仓库中。仓库管理员应当熟知储存
危险品的性质和安全管理常识，具有良好的工作责任心。根据危险化学品特性分
区、分类、分库贮存，严禁相互禁忌的物料混合贮存。危险化学品储存区域内严
禁使用电火炉、电磁炉及其它产生高温或明火的器具与作业；避免阳光直射、高
温辐射或聚焦照射等可能形成积热的条件。易燃易爆的危险化学品仓库应保持通
风或控温储存，甲类场所里使用的电器必须为防爆电器，线路装设要符合相关国
家标准要求，严禁任何火种和穿有铁钉鞋子、化纤服装的人员进入。根据危险品
特性和仓库条件，配置相应的消防设备、设施。
（5）危险化学品使用管理
使用部门现场存放原料不得超过一昼夜，现场临时存放的物料必须有良好的
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（五）
包装与防挥发措施。作业现场应保持良好的通风与废气收集，作业人员应按要求
佩戴劳动防护用品，做好个体防护。严禁使用汽油、酒精、天那水、丙酮等易燃
液体清洗设备、零件、工作服等。严禁易燃易爆危险化学品使用场所的设置非防
爆电气设施、使用明火等作业。
为了更好地控制原材料的安全风险，公司实行“以产定购、合理库存”的采
购模式，根据生产计划确定了主要原材料的合理库存。在满足日常生产需要的前
提下，公司严格控制原材料的库存量，以降低因原材料导致安全生产事故的风险。
根据发行人取得的东莞市应急管理局出具的《证明》《法人和其他组织信用
记录报告（无违法违规证明专用版）》及惠州长联取得的《信用报告（无违法违
规证明版）》，发行人及惠州长联报告期内不存在于安全生产领域因违反安全生
产管理相关法律法规而受到行政处罚的情况。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人持有的开展生产经营所必须的业务
资质登记、备案手续如下：
序 资质 资质名
证书编号 授予单位 授予日期 有效期
号 主体 称
海 关 编 码 ：
中华人民共
报关单 4419964268
长 联 位备案 检验检疫备案
莞海关
科技 号：4419613842
排污许 9144190069648 东莞市生态 2022 年 4 月 2022 年 4 月 29 日至
可证 75225002Q 环境局 29 日 2027 年 4 月 28 日
海关进
海关注册编码：
出口货 中华人民共
中 润 4419960QRD 2021 年 12
科技 检验检疫备案 月 17 日
货人备 莞海关
号：4419620728
案回执
惠 州 排污许 914413035516 惠州市生态 2021 年 12
长联 可证 895373001V 环境局 月 17 日
日
综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（五）
已取得业务经营所必须的资质、许可、备案，不存在超越相关资质经营的情形。
七、《问询函》第 19 题
关于诉讼。申请文件显示，发行人存在未决的专利侵权案件。请发行人：
（1）说明采购诉讼对应产品或设备的背景，该事项对发行人生产经营的作
用，如后续无法继续采购或使用相关产品、设备，是否对发行人持续经营产生重
大不利影响。
（2）说明截至目前相关诉讼最新进展情况，发行人资产是否存在因上述诉
讼被采取财产保全的情形，发行人其他采购物品及专利是否存在争议纠纷。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复意见：
核查依据及核查过程：
对公司生产经营的影响等；
诉案件一审判决情况；
（2022）最高法
知民终 693 号《最高人民法院上诉案件应诉通知书》及传票，了解案件最终判决
情况；
况；
网站，核查发行人专利是否存在争议的情况；
取得等情况；
况；
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（五）
产、不动产是否存在被查封的情况。
本所律师通过上述查验后发表如下法律意见：
（一）说明采购诉讼对应产品或设备的背景，该事项对发行人生产经营的作
用，如后续无法继续采购或使用相关产品、设备，是否对发行人持续经营产生重
大不利影响。
报告期内，发行人因销售从东莞市顺心自动化设备有限公司（以下简称顺心）
采购的全自动拉网机 1 台，而被佛山市顺德区广楹自动化设备有限公司（以下简
称广楹自动化）以发行人与顺心共同实施了制造销售侵害其发明专利权的产品为
由提起诉讼，请求发行人及顺心立即停止销售前述全自动拉网机、并向广楹自动
化赔偿经济损失 500,000.00 元及相关诉讼费用。
由于发行人宣传册印有涉案型号为 D1633 的全自动拉网机图片，原告广楹
自动化误以为发行人与顺心共同生产、销售涉案产品，将顺心与发行人作为共同
被告，诉至广州知识产权法院。
发行人采购并销售全自动拉网机的主要原因是为便利客户，满足客户生产设
备需求。报告期内，发行人从顺心采购的该产品销售收入情况如下：
单位：万元
项目 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
全自动拉网机销售收入 - 5.40 20.11 24.15
营业收入 27,286.97 53,804.69 58,147.99 48,477.18
收入占比 0.00% 0.01% 0.03% 0.05%
由上表可知，报告期内，该类产品占公司营业收入比例分别为 0.05%、0.03%、
综上，本所律师认为，如发行人后续无法继续采购或使用相关产品、设备，
该情况对发行人持续经营不会产生重大不利影响。
（二）说明截至目前相关诉讼最新进展情况，发行人资产是否存在因上述诉
讼被采取财产保全的情形，发行人其他采购物品及专利是否存在争议纠纷。
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（五）
经本所律师核查，广楹自动化不服广州知识产权法院作出的一审判决，向最
高人民法院提起上诉；最高人民法院受理该案后于 2022 年 5 月 5 日下发（2022）
最高法知民终 693 号《应诉通知书》，并于 2022 年 6 月 28 日下发了《传票》。
发行人于 2022 年 7 月 7 日参加线上庭审问询，最高人民法院已于 2022 年 9 月
请求，维持原判。
根据涉案相关文件、发行人及涉案代理律师及相关主要银行的确认，截止本
补充法律意见书出具之日，发行人资产不存在因上述诉讼被采取财产保全的情形。
（1）报告期内，发行人采购物品主要分为两类，一类是单体、助剂、树脂
和钛白粉等化工原材料，该等原材料不涉及复杂工艺且主要为大宗原材料，不涉
及因采购物品而产生的其他纠纷或潜在纠纷情形；另一类是采购或经外协厂商代
加工的设备，发行人采购该等设备后转销给客户，报告期内该类采购主要是全自
动椭圆印花机，其销售收入分别为 1,246.15 万元、1,707.32 万元、1,444.87 万元
和 340.53 万元，占主营业务收入比例分别为 2.70%、3.08%、2.83%和 1.31%。同
时，公司采购的上述全自动椭圆印花机的代加工协议中，代加工商明确作出了技
术的不侵权保证，即代加工商保证其生产的产品不会侵犯第三方的专利或其它知
识产权。如果因相关产品受到第三方指控的，代加工商应当无条件承担所有与此
相关的法律后果与发行人所遭受的全部损失。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在因采购物品而产生的其他争
议纠纷。
（2）核心技术对应的专利情况
发行人的核心技术主要体现在水性树脂开发技术、水性印花胶浆研发及配方
设计技术、助剂配方设计技术、水性印花胶浆生产工艺技术、丝印硅胶配方设计
技术等方面，核心技术对应的专利情况如下：
核心技术名 技术
分类 核心技术对应的专利情况
称 来源
ZL201010500966.3 一种含丙烯酸酯的弹性乳液及其制
水性树脂 新型乳液聚 自主
备方法和复配印花胶浆
开发技术 合技术 研发
ZL201510304518.9 一种延缓染料迁移的聚丙烯酸酯乳
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（五）
液及其制备方法
ZL201710613842.8 一种水性聚氨酯丙烯酸酯共聚乳液
及其制备方法
ZL201610022571.4 一种用于仿真花的一次性手感浆及
其制备方法和应用
ZL201510072601.8 一种环保型抗氧化金葱浆和金银粉
浆用印花粘合剂及其制备方法
ZL202110472194.5 一种水性双组份聚氨酯哑光涂料及
其制备方法和应用
ZL202110629945.X 一种植物油基聚丙烯酸酯非离子乳
液及其制备方法和应用
ZL202110630158.7 一种植物油基聚丙烯酸酯阴离子乳
液及其制备方法和应用
ZL202110629944.5 一种植物油基亲水性聚合物水分散
体及其制备方法和应用
ZL201710613842.8 一种水性聚氨酯丙烯酸酯共聚乳液
聚氨酯-丙
自主 及其制备方法
烯酸酯共聚
研发 ZL201310141098.8 一种高性能的环保型水性聚氨酯及
技术
其制备方法
ZL200910042002.6 一种用于纺织品涂料印花中防底色
染料防升华 自主 升华渗透迁移的胶浆和配制方法
技术 研发 ZL201510304518.9 一种延缓染料迁移的聚丙烯酸酯乳
液及其制备方法
水性印花
ZL201810100845.6 用于纺织品涂料喷墨印花的处理液
胶浆研发
及其制备方法、
及配方设
涂料喷墨印花方法
计技术 数码白胶浆 自主
ZL201811467426.2 一种光固化低聚物，其制备方法和
技术 研发
含有其的织物表面处理液
ZL201811466378.5 一种数码白胶浆，其制备方法和含
有其的印花织物
自主 ZL201210253743.0 一种聚丙烯酸酯乳液印花胶浆防粘
防粘技术
助剂配方 研发 剂及其制备方法
设计技术 自主 ZL201310131262.7 一种用于水性涂料丝网印花的快干
保湿技术
研发 防塞网组合物及其制备方法
ZL201210253715.9 一种水性印花胶浆的一体化生产设
水性印花 自动化一体
自主 备及生产方法
胶浆生产 机清洁生产
研发 ZL202220580911.6 一种水性印花胶浆的一体化生产设
工艺技术 技术
备
ZL201810348046.0 改性乙烯基硅油、其制备方法及包
丝印硅胶
内衣贴合硅 自主 含其的印花硅胶基础胶和印花硅胶
配方设计
胶技术 研发 ZL202210144603.3 一种双组份贴合硅胶及其使用方法
技术
和应用
经本所律师登录中国裁判文书网、天眼查、发行人及其子公司所在地各级法
院官网查询，查阅发行人核心技术和专利相关研发人员的简历，并经发行人及其
实际控制人、核心技术人员确认，同时与发行人常年法律顾问访谈确认，发行人
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（五）
的核心技术及相关专利均系自主研发取得，发行人主要专利不存在争议纠纷的情
况。
综上，本所律师认为，发行人资产不存在因上述诉讼被采取财产保全的情形，
发行人其他采购物品及专利不存在争议纠纷。
八、《问询函》第 23 题
关于信息披露质量。申请文件显示：（1）发行人在招股说明书“环境保护
风险”“安全生产风险”“应收账款坏账风险”“募集资金投资项目实施风险”
“人才流失和技术失密的风险”等部分存在包含风险对策、发行人竞争优势及类
似表述。（2）发行人认为自身存在“整体解决方案优势”“技术研发优势”“产
品质量优势”“生产工艺的一体化优势”的竞争优势。
请发行人：
（1）根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 28 号——创业
板公司招股说明书（2020 年修订）》相关规定对招股说明书中上述内容进行修
改，并删除招股说明书中涉及市场推广的宣传用语表述。
（2）进一步说明竞争优势的具体体现及外部证据，相关竞争优势是否为独有
优势或相较同行业公司存在明显优势，如否，请删除或修改相关表述。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复意见：
核查依据及核查过程：
确认删除、修改风险对策相关内容和发行人竞争优势的相关表述；
范围、产品应用情况，查阅沙利文的研究报告，查阅中国日用化工协会油墨分会
的统计报告，分析对比发行人相较于竞争对手的竞争优势；
本所律师通过上述查验后发表如下法律意见：
（一）根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 28 号——创
业板公司招股说明书（2020 年修订）》相关规定对招股说明书中上述内容进行
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（五）
修改，并删除招股说明书中涉及市场推广的宣传用语表述。
已根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 57 号——招股说
明书》（《格式准则第 28 号》已于 2023 年 2 月 17 日被中国证监会发布的《公
开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 57 号——招股说明书》废止）相
关规定，删除了招股说明书中包含风险对策的内容，同时删除了招股说明书中涉
及市场推广的宣传用语表述。
综上，发行人已按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 57
号——招股说明书》 的要求删除市场推广宣传用语及风险因素部分的风险对策、
发行人竞争优势部分表述。
（二）进一步说明竞争优势的具体体现及外部证据，相关竞争优势是否为独
有优势或相较同行业公司存在明显优势，如否，请删除或修改相关表述。
已删除招股说明书中“产品质量优势”
“技术研发优势”
“生产工艺的一体化
优势”相关表述。
发行人“产品最终应用于品牌厂商优势”
“行业内排名领先优势”
“成本及价
格优势”
“整体解决方案优势”，相较同行业公司存在明显的竞争优势，具体体现
及支持证据如下：
公司产品主要应用于纺织印花领域，且最终应用于 Adidas、Nike、FILA、安
踏、李宁、C&A、GAP、VS（维多利亚的秘密）、迪士尼、SHEIN（希音）、以纯
等知名品牌上。
报告期内，公司按照品牌厂商要求的技术标准进行开发的产品销售收入情况
如下：
单位：万元
项 目 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
知名品牌销售收入 17,287.95 34,366.69 37,654.57 30,741.14
发行人除设备以外主营业
务收入
占比 69.28% 69.67% 70.25% 68.44%
注：知名品牌销售收入为根据客户盖章的委托开发立项报告书确认的 40 多个型号，并
汇总该 40 多个型号的主营业务收入。
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（五）
由上表可知，报告期内，公司按照品牌厂商要求的技术标准进行开发的产品
销售收入占比在 70%左右，占比较高。
根据 ADIDAS 向发行人发送的邮件，2021 年 ADIDAS 供应链使用长联科技
销量的比例为 10.05%。近年来公司逐渐加强与品牌商的合作，报告期内，维珍
妮国际、以纯、阿里巴巴迅犀（阿里巴巴旗下智能制造平台）等均为发行人直接
客户。另外，发行人与 SHEIN（希音）建立了联合实验室并与李宁旗下公司签订
了《战略合作框架协议》。
国内从事水性印花胶浆等纺织印花材料生产经营的代表企业有：安徽辐化、
中山市盈丰泰水性涂料有限公司、石狮市德采化工科技有限公司、东莞市彩韵新
材料有限公司等，其产品在知名品牌的应用情况主要如下：
企业名称 产品应用品牌
安徽辐化 未披露
中山市盈丰泰水性涂料有限公
未披露
司
石狮市德采化工科技有限公司 Adidas、Nike、李维斯、安踏、特步、匹克等
东莞市彩韵新材料有限公司 Adidas、Nike、FILA、彪马、优衣库、阿玛尼等
Adidas、Nike、FILA、安踏、李宁、C&A、GAP、VS
（维多利亚的秘密）、迪士尼、SHEIN（希音）、以
发行人 纯等；
与 SHEIN（希音）建立了联合实验室并与李宁旗下公
司签订了《战略合作框架协议》
注：品牌名称来自其官方网站。
通过聚焦纺织印花市场，不断提高公司专业化研发能力，公司产品质量与技
术服务水平已得到市场广泛认可，水性印花胶浆产销量居于国内同行前列。
根据沙利文统计数据，发行人国内市场占有率从 2018 年的 10.3%上升至 2022
年的 11.5%，2020 年和 2022 年均排名第一。
发行人具备成本优势：a.公司采购时具有规模优势，通过与供应商协商获得
一定的采购成本优势，从而能降低生产成本；b.公司自动化一体机清洁生产技术
能够大幅提高生产效率，大部分产品减少了研磨工序，从而降低生产成本；c.公
司通过自主研发水性树脂和防粘剂，能够在保证产品质量的同时，对产品配方进
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（五）
行优化调整，降低原材料耗用，缩短生产流程，减少生产过程中的包装、运输及
固废处理成本，从而降低产品生产成本。
与国际竞争对手相比，公司产品的性能、功能等已经与国际领先企业接近，
但发行人具上述成本优势且国内人工、物料成本较低，发行人具有价格优势。
印花加工厂商需要根据印花图案的质量要求，采用针对性的印花材料与印花
设备，通常印花材料和印花设备由不同供应商提供。由于印花材料种类较多，印
花加工厂商需要向不同供应商采购不同型号的印花材料，增加了印花加工厂商的
印花生产周期和沟通成本。而公司产品已覆盖水性印花胶浆、水性树脂、丝印硅
胶、助剂、数码涂料墨水和自动化印花设备等细分市场，形成多类别的产品体系。
公司产品体系满足了下游客户对不同印花图案、效果、功能、环保标准所需的印
花材料和自动化印花设备的一站式采购需求，并为客户提供整体解决方案，相比
传统经营模式，可提高客户的生产效率、降低生产成本、缩短产品开发周期，使
客户具有较高满意度，从而增强客户粘性。
为提供更优质的整体解决方案，增强整体竞争力，公司研发团队中包含拥有
丰富印花经验的应用型人才，聚焦于纺织印花领域的产品开发和技术应用。面对
行业自动化发展需求，公司在行业内较早建立了自动化设备印花实验室。通过将
印花材料及印花设备相结合，公司在应用实验室模拟客户生产场景，记录温度、
湿度、机器连续操作、停留时间、印花材料使用情况等，更准确深入地分析下游
纺织印花过程，积累了丰富的实验数据与应用经验，有助于发行人为下游客户提
供应用方案建议，形成解决方案优势。
国内从事水性印花胶浆等纺织印花材料生产经营的代表企业其主要产品具
体如下：
企业名称 主要产品
安徽辐化 涂料印花粘合剂、胶浆树脂、胶浆、涂料印花增稠剂
数码喷墨浆、立体厚板浆、仿活性水浆、肤感盖面浆、高温发泡浆、防
中山市盈丰泰水
冻胶浆、水性油墨、特软胶浆、四色网点胶浆、高弹泳衣胶浆、高牢固
性涂料有限公司
拔印浆、环保阻燃胶浆、纳米防升华浆、重硅油布打底浆
石狮市德采化工 鞋材印花系列、服装印花系列、高性能纳米色浆系列、数码（涂料）印
科技有限公司 花系列、转移烫画系列、机械印花系列、聚合防水涂料
东莞市彩韵新材 水性 PU 系列、高网目/机印系列、胶浆系列、珠光/发泡/烫金/植绒系
料有限公司 列、喷墨处理系列、发泡粉/树脂/助剂系列
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水性印花胶浆、水性树脂、丝印硅胶、数码涂料墨水、自动化印花设
发行人
备、助剂等
注：产品名称来自其官方网站。
经查询上述企业官方网站及其营业范围，上述竞争企业产品中均未涉及自动
化印花设备的设计与研发。因此，发行人较同行业企业具备整体解决方案优势。
综上，发行人“产品最终应用于品牌厂商优势”
“行业内排名领先优势”
“成
本及价格优势”“整体解决方案优势”，相较同行业公司存在明显的竞争优势。
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第二部分 《第二轮问询函》回复更新
针对《第二轮问询函》询及问题，第 7 题、第 8 题相关回复内容在期间内发
生了更新情况。针对《第二轮问询函》询及问题回复更新后的相关问题回复具体
如下：
一、《问询函》第 7 题
关于超环评批准生产。申请文件及首轮问询回复显示：（1）2019 年及 2020
年，发行人子公司惠州长联水性印花胶浆实际产量超过环评批准产能。（2）根
据相关规定，
“企业事业单位和其他生产经营者超过污染物排放标准或者超过重
点污染物排放总量控制指标排放污染物的，县级以上人民政府环境保护主管部
门可以责令其采取限制生产、停产整治等措施；情节严重的，报经有批准权的人
民政府批准，责令停业、关闭。”
请发行人：
（1）结合相关法律法规的具体规定，进一步说明报告期内是否存在超过污
染物排放标准或者超过重点污染物排放总量控制指标排放污染物的情形，超环
评批准产量生产事项后续是否存在被给予行政处罚的风险，惠州长联关于环保
生产内控制度执行情况。
（2）结合惠州长联对公司持续经营作用等因素，进一步补充说明如因超环
评批准产量生产而被行政处罚可能产生的具体不利影响。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复意见：
核查依据及核查过程：
工环境报告验收意见，了解惠州长联生产建设项目环评批复产量、环保设备、污
染物排放量等情况；
排放及许可排放量等情况；
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年 1-6 月对惠州长联主要污染物排放情况进行检测的检测报告，了解惠州长联主
要污染物排放是否超标的情况；
门对惠州长联环保审批及验收文件的办理、污染物排放、污染物处理设施的运行
情况、排污许可证的领取等环保问题的现场检查情况；
发环境事件应急预案》等环境保护相关内控制度以及《安全生产管理制度汇编》
等安全生产内控制度，了解环保生产管理情况以及对“双高”原材料的安全管理
情况；
保设施是否正常运行；
执行情况，并了解发行人对于目前所使用的“高污染、高环境风险”原材料的替
代及管控措施；
因、目前是否存在超环评批准产量问题；
环评批准产量生产事项后续是否存在被给予行政处罚的风险；
站及百度等搜索引擎，检索是否存在有关发行人及其子公司报告期内环保处罚或
与环保相关的负面报道，是否发生安全事故的情况；
《中华人民共和国环境影响评价法》
等相关法律法规，了解环境保护相关法律法规对污染物超标排放、重点污染物超
过排放总量控制的法律后果的规定；
量生产可能产生罚款的承诺函；
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（五）
函；
境保护综合名录（2021 年版）》中除外产品或工艺的说明；
高污染、高环境风险产品与发行人及其子公司生产的产品、原材料进行比对；
水性印花胶浆产品中 VOCs 的含量；
以及发行人子公司惠州长联的《信用报告（无违法违规证明版）》，了解发行人
及子公司报告期内是否存在其他安全生产领域、应急管理领域的行政处罚。
本所律师通过上述查验后发表如下法律意见：
（一）结合相关法律法规的具体规定，进一步说明报告期内是否存在超过污
染物排放标准或者超过重点污染物排放总量控制指标排放污染物的情形，超环
评批准产量生产事项后续是否存在被给予行政处罚的风险，惠州长联关于环保
生产内控制度执行情况
物排放标准或者超过重点污染物排放总量控制指标排放污染物的情形，超环评批
准产量生产事项后续是否存在被给予行政处罚的风险
（1）报告期内惠州长联不存在超过污染物排放标准或者超过重点污染物排
放总量控制指标排放污染物的情形
①惠州长联不存在超过污染物排放标准排放污染物的情形
《中华人民共和国环境保护法》（以下简称《环境保护法》）第 45 条规定，
“国家依照法律规定实行排污许可管理制度。实行排污许可管理的企业事业单位
和其他生产经营者应当按照排污许可证的要求排放污染物；未取得排污许可证的，
不得排放污染物”。
经查阅惠州长联的排污许可证正本及副本，惠州长联许可排放限值的污染物
为非甲烷总烃。2020 年度至 2023 年 6 月，惠州长联非甲烷总烃实际排污量均未
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超过排污许可证所载的许可排放限值，具体对照情况如下：
排放量
公
许可排 实际排放量（吨）
司 主要污染
放限值
名 物名称
（吨/ 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
称
年）
惠 2022 年
州 非甲烷总 为
长 烃 0.291，
联 2023 年
根据独立第三方检测机构就惠州长联 2020 年、2021 年、2022 年、2023 年
结果均为达标或合格。
综上，惠州长联报告期内不存在超过污染物排放标准排放污染物的情形。
②惠州长联不存在超过重点污染物排放总量控制指标排放污染物的情形
《环境保护法》第 44 条第 1 款规定，“国家实行重点污染物排放总量控制
制度。重点污染物排放总量控制指标由国务院下达，省、自治区、直辖市人民政
府分解落实。企业事业单位在执行国家和地方污染物排放标准的同时，应当遵守
分解落实到本单位的重点污染物排放总量控制指标”。根据原环境保护部于 2014
年 12 月 30 日印发的《建设项目主要污染物排放总量指标审核及管理暂行办法》
（环发[2014]197 号）规定，“本办法适用于各级环境保护主管部门对建设项目
（不含城镇生活污水处理厂、垃圾处理场、危险废物和医疗废物处置厂）主要污
染物排放总量指标的审核与管理。主要污染物是指国家实施排放总量控制的污染
物（“十二五”期间为化学需氧量、氨氮、二氧化硫、氮氧化物）。烟粉尘、挥
发性有机物、重点重金属污染物、沿海地级及以上城市总氮和地方实施总量控制
的特征污染物参照本办法执行。”“建设项目环评文件应包含主要污染物总量控
制内容，明确主要生产工艺、生产设施规模、资源能源消耗情况、污染治理设施
建设和运行监管要求等，提出总量指标及替代削减方案，列出详细测算依据等，
并附项目所在地环境保护主管部门出具的有关总量指标、替代削减方案的初审意
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见。”“主要污染物实际排放量超过许可排放量的，或替代削减方案未落实的，
不予竣工环境保护验收，并依法处罚”。
根据惠州长联相关建设项目的环评批复文件及竣工环保验收等文件，惠州长
联已建项目落实上述要求的情况如下：
单
竣工环境保护
位 项目名 环评报告、批复及其验收意见中关于
环评批复 验收时间及文
名 称 污染物总量控制及削减替代相关内容
件
称
一、环评批复明确：项目主要污染物排
日惠州市环境 烯 0.055t/a（工艺废气）、COD0.12t/a、
关 于 惠 州 长 保护局出具惠 NH3-N 0.015 t/a（废水），由惠阳区在鸿
环 保 印 联环保印花 市 环 验 海化工基地区域环评批准的总量指标
花胶浆、 胶浆、助剂及 [2014]36 号 《关 内调配。
助 剂 及 烷 基 糖 苷 等 于惠州长联新
二、环境影响报告书明确：水污染物指
烷 基 糖 的 规 模 化 生 材料科技有限
标无需单独申请：鸿海化工基地生活污
苷 等 的 产 项 目 环 境 公司环保印花
水排放所需的污染物总量已由惠阳区
规 模 化 影 响 报 告 书 胶浆、助剂及
环境保护局分配给永湖镇污水处理厂。
生 产 项 的批复（惠市 烷基糖苷等的
目 环 建 规模化生产项 三、环保验收意见中明确：惠州市环境
[2011]117 号） 目竣工环境保 保护监测站按验收监测规范对该厂的
护验收意见的 废气和噪声进行了竣工验收检测，监测
函》 结果表明，外排各类污染物的浓度和排
放量达到了验收标准限值要求。
一、环评批复明确：该项目为在原审批
项目基础上将 5,000t/a 烷基糖苷产品改
惠 为环保水性印花胶浆（包括水性环保白
州 胶浆、水性环保透明胶浆）5,000 t/a，并
长 新建一个研发中心的项目。根据环评批
联 复，项目改建后，公司总体项目年允许
关于惠州长 排放量为：COD≤0.12 吨、氨氮≤0.015
联新材料科 吨、二氧化硫≤0.17 吨、氮氧化物≤1.11
技有限公司 吨、TVOC≤0.392 吨、苯乙烯≤0.041
年 产
年产 5000 吨 吨，由惠阳区在公司原油总量指标内调
环保水性印 2019 年 6 月 18 配和核减。
环保水
花胶浆改建 日进行自主验
性印花 二、环境影响报告书明确：项目位于鸿
项目环境影 收
胶浆改 海化工基地内，生活污水进入永湖生活
响报告书的
建项目 污水处理厂处理达标后再排放，现有项
批复（惠市环
目 已 批 复 有 生 活 污 水 总 量 CODCr
建 [2018]1
号）
VOCs）总量，改建后项目总量未超出原
批复总量。
三、环保验收意见明确：我单位根据验
收工作组意见对本项目进行整改完善，
已落实环评文件及其批复要求，竣工环
境保护验收合格。
年 产 关于惠州长 2021 年 12 月 一、环评批复明确：扩建项目污染物控
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单
竣工环境保护
位 项目名 环评报告、批复及其验收意见中关于
环评批复 验收时间及文
名 称 污染物总量控制及削减替代相关内容
件
称
水性 环 技 有 限 公 司 验收 机物 0.2544 吨/年。
保印 花 年 产 25500 二 、 现 有 项 目 VOC 审 批 总 量 为
胶浆 项 吨水性环保 0.5966t/a，现有项目 VOC 实际排放量为
目 印花胶浆、 0.3607t/a ， 项 目 VOC 预 测 排 放 量 为
墨水扩建项 精细化工基地大气污染物 VOC 排放总
目环境影响 量控制指标。
报告表的批 三、环保验收意见明确：扩建项目（一
复（惠市环 期）的污水、废气、噪声等排放符合相
（惠阳）建 应标准限值，该项目执行了环境影响评
[2021]54 号） 价和“三同时”管理制度，基本落实了
环评及批复规定的各项污染防治措施，
各项污染物稳定达标排放，固体废物得
到妥善处理处置，项目已具备竣工环境
保护验收条件。
根据惠州长联报告期内废气、噪声、废水、雨水的检测报告，惠州长联检测
结果均为达标或合格。根据惠州长联提供的 2020 年度至 2023 年 6 月惠州市生态
环境局现场检查笔录，惠州市生态环境局现场检查情况如下：
检查时间 现场检查记录
时 30 分 应急池及阀门无异常，危废储存 13.063 吨。
意见：加强安全生产管理，确保污染物达标排放。
经查：该司主要从事油墨、树脂生产加工，现场正常生产，持有营
业执照及排污许可证，有危废车间、危废标志、标签和危废台账，
检查发现有部分标签不规范。
年 4 月 21 日 12 时
处理意见：加强生产、确保周边环境安全。对以上问题进行整改。
司进行检查，惠州长联新材料科技有限公司主要从事化工制品生产
加工及销售，已办理环保审批文件及验收手续并与有资质单位签订
危险废物处置合同，建设有配套废气处理设施，配套废水处理设施，
已领取排污许可证。现场检查情况如下：该司正常生产，配套的治
污设施正常运行，有加药处理，建有环保相关台账，经核对该司自
行监测报告，该司产生的污染物均处理后达标排放，现场未发现环
境违法行为。
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（五）
处理意见：加强生产工艺设备及污染防治设施维护管理，消除环境
风险隐患，落实环境安全主体责任，确保环境安全。
注：该问题已整改完成。
上述现场检查记录显示公司污染物处理设施正常运行、污染物均处理后
达标排放，现场检查未发现环保违法行为。根据惠州市生态环境局惠阳分局出
具的合规证明及惠州长联的《信用报告（无违法违规证明版）》，并经本所律师
登录惠州长联环境保护主管部门官方网站查询，惠州长联报告期内均不存在超过
污染物排放标准排放污染物和超过重点污染物排放总量控制指标排放污染物的
情形。
根据惠州长联提供的建设工程环评报告、批复及验收相关文件等资料并经本
所律师核查，本所律师认为，惠州长联现有建设工程的环评报告、批复文件均已
明确了主要污染物排放总量控制指标，并提出各项环境保护措施和要求，惠州长
联现有工程符合相关要求，已完工项目均已取得必要的环评验收文件。根据惠州
长联提供的污染物检测报告、惠州市生态环境局现场检查笔录，惠州长联在报告
期内不存在超过重点污染物排放总量控制指标排放污染物的情形。
综上，惠州长联报告期内不存在超过污染物排放标准或者超过重点污染物排
放总量控制指标排放污染物的情形。
（2）超环评批准产量生产事项后续不存在被给予行政处罚的风险
①超环评批准产量生产可能被给予行政处罚的情形及相关行政处罚规定
根据环保相关法律法规规定，超环评批准产量生产可能被给予行政处罚的情
形主要有以下两种：
A.情形一：《环境保护法》相关行政处罚规定
《环境保护法》第 60 条规定，“企业事业单位和其他生产经营者超过污染
物排放标准或者超过重点污染物排放总量控制指标排放污染物的，县级以上人民
政府环境保护主管部门可以责令其采取限制生产、停产整治等措施；情节严重的，
报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭”。
B.情形二：《中华人民共和国环境影响评价法》相关行政处罚规定
《中华人民共和国环境影响评价法》（以下简称《环境影响评价法》）第 24
条第 1 款规定，“建设项目的环境影响评价文件经批准后，建设项目的性质、规
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模、地点、采用的生产工艺或者防治污染、防止生态破坏的措施发生重大变动的，
建设单位应当重新报批建设项目的环境影响评价文件”。《环境影响评价法》第
者未依照本法第二十四条的规定重新报批或者报请重新审核环境影响报告书、报
告表，擅自开工建设的，由县级以上生态环境主管部门责令停止建设，根据违法
情节和危害后果，处建设项目总投资额百分之一以上百分之五以下的罚款，并可
以责令恢复原状；对建设单位直接负责的主管人员和其他直接责任人员，依法给
予行政处分。”
②惠州长联曾存在的超环评批准产量生产事项不构成上述规定所述行政处
罚情形
经本所律师对照上述环保相关法律法规规定，惠州长联曾存在的超环评批准
产量生产事项不构成上述规定所述行政处罚情形，具体如下：
A.不构成《环境保护法》第 60 条所述相关行政处罚情形
如上论述，惠州长联报告期内不存在超过污染物排放标准或者超过重点污染
物排放总量控制指标排放污染物的情形，因此，惠州长联曾于 2019 年、2020 年
及 2021 年水性印花胶浆实际产量超过环评批准产能的情况不适用《环境保护法》
第 60 条相关行政处罚规定，惠州长联预计不存在因违反《环境保护法》第 60 条
规定、超过污染物排放标准或者超过重点污染物排放总量控制指标排放污染物而
被主管部门责令采取限制生产、停产整治或者责令停业、关闭的行政处罚的风险。
B.不构成《环境影响评价法》第 31 条第 1 款所述相关行政处罚情形
根据公司说明并经本所律师核查，惠州长联水性印花胶浆实际产量增加的原
因是生产效率和管理效率的提升，尽管实际产量超过了环评批准产量，但生产设
备设施未做增加或改变，也未对建设项目的性质、规模、地点或采用的生产工艺
等作出重大调整。此外，惠州长联亦不存在《环境影响评价法》第 31 条所述的
“擅自开工建设”的情形，不构成《环境影响评价法》第 31 条第 1 款所述相关
行政处罚情形。
③惠州长联虽曾发生超环评批准产量生产行为，但依法可不予行政处罚
《中华人民共和国行政处罚法》（以下简称《行政处罚法》）第 33 条第 1 款
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（五）
规定，“违法行为轻微并及时改正，没有造成危害后果的，不予行政处罚。初次
违法且危害后果轻微并及时改正的，可以不予行政处罚”。《中华人民共和国环
境行政处罚办法》第 7 条规定，“违法行为轻微并及时纠正，没有造成危害后果
的，不予行政处罚”。
如前所述，惠州长联报告期内虽曾发生超环评批准产量生产行为，但不存在
超过污染物排放标准或者超过重点污染物排放总量控制指标排放污染物的情况，
且其超环评批准产量生产问题目前已得到彻底纠正且未造成危害后果，依法可不
予行政处罚。
④主管部门证明
主管部门已出具惠州长联建设项目未发生重大变动且未被处以行政处
罚的确认文件，且被访谈工作人员电话确认不会对“生产设备设施未做增加或
改变，仅因生产效率导致的产量提高”进行行政处罚。
根据惠州市生态环境局惠阳分局 2022 年 1 月 29 日出具的《情况说明》，
“经现场核查，该公司建设项目的性质、规模、地点、采用的生产工艺、污
染防治措施等均未发生重大变动，同时，自 2019 年 1 月 1 日至今，其不存在
污染物超标排放、产能超量违反建设项目环境保护‘三同时’制度等违反生
态环境法律法规环境违法及污染犯罪行为，而被我局进行行政处罚的记录”。
根据惠州市生态环境局惠阳分局 2022 年 11 月 11 日出具的《情况说明》，
“ 惠 州 长 联 新 材 料 科 技 有 限 公 司 （ 统 一 社 会 信 用 代 码 ：
经查，该公司建设项目的性质、实际生产规模、地点、采用的生产工艺、污
染防治措施等情况均符合环评批复文件，同时自 2022 年 1 月 1 日至今，其
不存在污染物超标排放、产能超量、违反建设项目‘三同时’制度等违反生
态环境法律法规及污染犯罪行为，而被我局进行行政处罚的记录”。
根据本所律师于 2022 年 11 月 8 日对惠州市生态环境局惠阳分局办公室
工作人员的访谈，工作人员电话确认不会对“生产设备设施未做增加或改变，仅
因生产效率导致的产量提高”进行行政处罚，因此惠州长联因超环评批准产量生
产事项预计后续不存在根据《环境影响评价法》第 31 条被处以“责令停止建设、
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罚款、责令恢复原状”行政处罚的风险。
⑤结论意见
综上，惠州长联超环评批准产量生产事项不构成《环境保护法》第 60 条及
《环境影响评价法》第 31 条第 1 款所述相关行政处罚情形；其超环评批准产量
生产问题目前已得到彻底纠正且未造成危害后果，依法可不予行政处罚；相关主
管部门已出具惠州长联建设项目未发生重大变动且未被处以行政处罚的确认文
件，且被访谈工作人员电话确认不会对“生产设备设施未做增加或改变，仅因生
产效率导致的产量提高”进行行政处罚；惠州长联因超环评批准产量生产事项预
计后续不存在被给予行政处罚的风险。
（1）环保生产内控制度建设
目前惠州长联已经建立了《环保管理制度》
《突发环境事件应急预案》
《固体
废物管理制度》等相关环保内控制度，并将《突发环境事件应急预案》于惠州市
生态环境局惠阳分局进行备案，环保生产内控制度较为健全。
根据《环保管理制度》规定，惠州长联设环境保护委员会，全面负责其污染
防治、固废管理等环境保护工作，下设环保部，负责公司环保管理日常事务的处
理、监督执行。同时，该制度还从上至下对总工、生产部、物流部、财务部、车
间主管、班组长、员工的环保职责进行明确，并对生产环节、废弃物的环保管理
流程和资源利用、奖惩措施作出规定。《固体废物管理制度》要求公司对于生产
过程中所产生的固废必须送至固废仓贮存点，并由专人管理固体废物的入、出库
登记台账。《突发环境事件应急预案》中对企业基本情况及环境敏感点、风险源
情况进行分析，对应急救援机构与职责、预防与预警、应急处置、后期处置、应
急保障、预案管理相关事项进行规定。
（2）环保生产内控制度执行
经与惠州长联环保负责人访谈确认并经本所律师核查，惠州长联已按《环保
管理制度》《固体废物管理制度》设立环境保护委员会、环保部，落实环境保护
委员会主任、副主任、总工职责，主任统领管理公司环保职能机构的建设、审批
污染防治与危废管理相关事宜等，副主任定期组织召开环保工作会议、定期组织
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（五）
管理人员学习有关文件和业务知识、检查环保工作落实情况等，环保经理定期组
织危险废物污染事故应急演练等。下属各部门按照《环保管理制度》认真履行自
身职责，例如在污染物排放控制方面，惠州长联污染物排放实行总量控制，环保
部根据污染物排放总量控制计划，确定各部门的主要污染物排放总量的控制指标，
负责监督实施，环保部还负责完善环境监测体系，监测和抽查全公司各类污染物
排放情况；生产部负责污染物治理与生产经营活动，同时计划、布置、检查、总
结和评比环境保护工作，加强生产过程中对污染物的控制，做到污染物经处理后
达标排放。此外，惠州长联还制定了环境保护工作的年度计划和目标，控制排污
点数和排污量，定期、不定期检查产生污染的生产设施和污染防治设施运转情况。
公司整体环保管理意识和水平得到提升，环保制度得到有效执行。
此外，惠州长联已领取排污许可证、已办理环保审批文件及验收手续，并与
有资质单位签订危险废物处理合同，建设有配套废气、废水处理设施，配套的治
污设施正常运行，废水及废气均进行加药处理后达标排放。惠州长联已按照要求
建立环保相关台账，并按规定委托第三方机构对排污情况进行监测并出具检测报
告，报告显示污染物均处理后达标排放。公司各项环境保护内控制度执行良好。
经本所律师核查，惠州长联现持有长城（天津）质量保证中心授予的注册号
为 00920E10781R2M 的《长城（天津）质量保证中心环境管理体系认证证书》，
上述证书载明惠州长联环境管理体系符合 GB/T 24001-2016/ISO14001：2015 标
准，该环境管理体系认证范围为印花及染色粘合剂、水性印花助剂的生产（不含
危险化学品，不含仓储）（有行政许可要求的，按行政许可范围）。
综上，本所律师认为，惠州长联报告期内不存在超过污染物排放标准或者超
过重点污染物排放总量控制指标排放污染物的情形，超环评批准产量生产事项预
计后续不存在被给予行政处罚的风险，惠州长联已建立了健全的环保生产内控制
度并严格执行，执行情况良好。
（二）结合惠州长联对公司持续经营作用等因素，进一步补充说明如因超环
评批准产量生产而被行政处罚可能产生的具体不利影响
如本题前述回复意见，惠州长联预计不存在因超环评批准产量生产而被主管
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（五）
部门根据《环境保护法》或《环境影响评价法》处以行政处罚的风险。发行人及
惠州长联已经采取措施积极整改，发行人于东莞及惠州新建生产基地，扩大环评
批准产量，同时可分散目前惠州长联的生产压力。此外，实际控制人已出具承诺
自愿承担或有行政处罚给发行人可能造成的任何损失，惠州长联曾存在的超环评
批准产量生产事宜不会对发行人持续经营能力产生不利影响，具体如下：
改
惠州长联已于 2021 年 6 月完成“年产 25500 吨水性印花胶浆、1000 吨数码
墨水扩建项目”（其中 9,000 吨水性环保印花胶浆依托现有项目生产设备进行生
产）的项目备案、环境影响评价批复并开展生产；长联科技已于 2021 年 5 月完
成“30,000 吨水性印花胶浆（异地扩建）项目”的项目备案、环境影响评价批复
并开展生产。公司目前的环评批准产量已能满足生产需求且已相应制定合理的生
产规划。截至本补充法律意见书出具之日，发行人及惠州长联的上述建设项目均
已建成投产，水性印花胶浆不存在实际产量超环评批准产量的情况，不存在被主
管部门“限制生产、停产整治”甚至“责令停业、关闭”的法律风险。
提高
发行人的募投项目包括“环保型水性印花胶浆生产基地建设项目”，发行人
子公司惠州惠联的募投项目为“年产 1.5 万吨环保水性印花胶浆建设项目”，该
两项募投项目均已获得环评批复和发改备案。随着发行人及其子公司惠州惠联新
的生产基地的建成及正式投产，发行人环评批准产量将大幅提高。此外，惠州长
联承诺今后将严格遵循主管部门的要求，在环评批准产量额度内进行生产活动，
确保不再发生实际产量超过环评批准产量的情况。
针对惠州长联产量曾超过环境影响评价批复批准产量事宜，发行人控股股东
及实际控制人已出具承诺：“如长联科技子公司惠州长联存在因超环评批准产量
生产情形而被环保主管部门处罚的，本人将对此承担责任，并无条件全额承担罚
款等相关经济责任及因此所产生的相关费用，保证发行人及其子公司不会因此遭
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（五）
受任何损失”。
因此，惠州长联如因曾超环评批准产量生产事宜被处以行政处罚，该等行政
处罚亦不会对发行人的持续经营能力产生不利影响。
综上，本所律师认为，惠州长联超环评批准产量生产事项不构成《环境保护
法》第 60 条及《环境影响评价法》第 31 条第 1 款所述相关行政处罚情形；其超
环评批准产量生产问题目前已得到彻底纠正且未造成危害后果，依法可不予行政
处罚；相关主管部门已出具惠州长联建设项目未发生重大变动且未被处以行政处
罚的确认文件，且被访谈工作人员电话确认不会对“生产设备设施未做增加或改
变，仅因生产效率导致的产量提高”进行行政处罚，惠州长联因超环评批准产量
生产事项预计后续不存在被给予行政处罚的风险；考虑到发行人及惠州长联已经
采取措施积极整改，并于东莞及惠州新建生产基地分散并扩大环评批准产量，同
时实际控制人已出具承诺自愿承担或有行政处罚给发行人可能造成的任何损失，
即便惠州长联后续被处以行政处罚，该等行政处罚事项亦不会对发行人的持续经
营能力产生不利影响。
（三）说明发行人产品、原材料是否属于《环境保护综合名录（2021 年版）》
（以下简称《名录》）中规定的高污染、高环境风险产品。并进一步说明针对“双
高”原材料的安全管理制度，是否发生安全事故。
发行人生产的主要产品为水性印花胶浆、丝印硅胶；发行人子公司惠州长联
生产的主要产品为水性印花胶浆、水性树脂。其他产品为数码涂料墨水、自动化
印花设备、助剂。
根据《名录》，发行人及其子公司的主要产品水性印花胶浆属于该名录中
“（二）‘高环境风险’产品名录”第 543 项“油墨”的除外产品——水性液
体油墨。《名录》附表《“高污染、高环境风险”产品名录中部分产品的“除
外工艺”说明》与公司产品情况对比如下：
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（五）
除外工艺
对比对象 特性 产品名称 除外产品
污染物排放情况 认定特征
名称
油墨（水性液 使用水作溶剂，
所涉《名 GHF（高 油墨中成分
体油墨、胶印 水性液体 大幅减少有机溶
录》产品 环境风 VOCs 的含量≤
油墨、能量固 油墨 剂使用，外排含
情况 险） 30%
化油墨除外） 苯溶剂少
根据公司提供
的水性印花胶
使用的溶剂主要
浆的检测报
GHF（高 是水，使用有机
公司产品 属于水性 告，公司主要
环境风 水性印花胶浆 溶剂丙二醇的含
情况 液体油墨 产品水性印花
险） 量<5%，外排溶
胶浆中油墨成
剂不含苯
分 VOCs 含量
占比均<10%
综上，发行人主要产品水性印花胶浆不属于“高污染、高环境风险”产品名
录中相关产品。
根据公司说明并经本所律师核查，发行人及其子公司的其他主要产品水性树
脂、丝印硅胶未被列入《名录》，其他产品数码涂料墨水、自动化印花设备、助
剂亦不属于《名录》所列产品。
建设并通过审批的相关生产产品为油墨及类似产品制造业（行业代码：2642），
未纳入“高污染”“高环境风险”产品名录。
建设并通过审批的相关生产产品为油墨及类似产品制造业（行业代码：2642），
未纳入“高污染”“高环境风险”产品名录。
东莞市生态环境局寮步分局、惠州市生态环境局惠阳分局以上文件均确认，
根据《广东省发展改革委关于印发〈广东省坚决遏制“两高”项目盲目发展的实
施方案〉的通知》（粤发改能源[2021]368 号），长联科技及惠州长联的产品及
工序不属于高排放产品或工序。
综上，发行人及其子公司所生产的产品不属于《名录》中规定的高污染、高
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（五）
环境风险产品。
品
经对比查看发行人主要原材料，并根据发行人部分原材料供应商关于其生产
或销售的原材料产品属于《环境保护综合名录（2021 年版）》中除外产品或工艺
的说明，发行人主要原材料与《名录》对比情况如下：
序 《名录》对应 使用原材料对应的 是否属于除外产 是否属于高污染或高环
号 序号及特性 《名录》产品名称 品或工艺 境风险产品
是，供应商使用
衣康酸（二次浓缩
结晶工艺除外）
艺
硫酸钡（沉淀硫酸
是，供应商使用
沉淀工艺
工艺除外）
不属于
甲基丙烯酸丁酯 是，供应商使用
艺除外） 艺
聚乙烯醇（石油乙
是，供应商使用
石油乙烯法
乙炔法工艺除外）
钛白粉（氯化法、
除外）
险产品
甲基丙烯酸甲酯
外）
属于高污染及高环境风
险产品
聚丙烯酸酯类胶粘
剂
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安全管理制度
（1）逐步采购利用除外工艺生产的钛白粉
根据发行人的说明，发行人将逐步采购利用氯化法、联产法硫酸法工艺除外
生产的钛白粉（以下简称非“双高”钛白粉），降低“双高”钛白粉的使用量。
发行人目前正在设计优化利用非“双高”钛白粉生产产品的配方和工艺，使发行
人产品的质量不会因原材料的变动出现不利变化。
（2）发行人将逐步减少部分“双高”原材料的使用量
根据发行人的说明，发行人可逐步降低“双高”原材料的使用，如过硫酸钠
可用过硫酸铵予以替代、立德粉可用碳酸钙予以替代、聚丙烯酸酯类胶粘剂可通
过自产水性树脂予以替代。同时，发行人可通过对产品配方的优化，实现用二氧
化硅部分替代属于“双高”的钛白粉，从而减少钛白粉用量。
（3）发行人对“双高”原材料的安全管理制度及执行情况
就生产过程中使用的主要原材料涉及高污染、高环境风险产品的情况，公司
建立了包括《环境管理制度》等环境保护制度及《安全生产管理制度汇编》等安
全生产制度。具体执行情况如下：
①“双高”原材料的采购：针对“双高”原材料中涉及的危险化学品例如苯
乙烯、丙烯酸正丁酯、丙烯酰胺等的采购，公司均向持有《危险化学品生产许可
证》或《危险化学品经营许可证》的单位采购。公司采购原材料时会要求供货商
的每批（桶、袋）产品提供产品合格证、安全技术说明书、安全标签等安全资料
并在每批（桶、袋）产品的规定位置进行张贴或悬挂。
②“双高”原材料的装卸管理：在装卸“双高”原材料前，装卸人员先对盛
装液体（如过硫酸钠）或固体（如钛白粉）原材料的容器进行检查。对于固体原
材料，还需先用帆布铺于作业范围的地面，便于对撒漏原材料的收集。在装卸、
运输过程中对原材料轻移轻放，防止碰、撞、摔、砸等造成泄漏、撒漏。雨天来
料时还需安排在避雨场所或采取防雨措施。当原材料发生泄漏、撒漏时，操作人
员严格按照《环境应急预案》迅速采取围堵、收集，善后处理等应急处理措施，
并及时清理泄漏、撒漏区域，防止环境污染。
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（五）
③“双高”原材料的出、入库管理：仓库主管建立并严格落实原料出入管理
台帐。对于涉及危险化学品的原材料，均进行检查验收和登记。验收内容包括数
量、包装、安全标签以及物品有无泄漏现象。危险化学品经核对检查合格后方可
入库、出库。对不明性质的物品，不得入库。
④“双高”原材料的储存管理：公司设置仓库主管职位，对仓库安全全面负
责。《仓库安全管理制度》明确各类原材料的储存条件、储存周期（保质期限），
仓库主管对原材料进行经常性巡查与盘点，保证随时掌握原材料状态，保证原材
料“先进先出，变质不出”，对于超期原材料，依据法律法规进行处理，不得私
自处理。对于属于危险化学品的“双高”原材料，应储存在符合消防安全要求的
仓库中并对地面进行防渗漏涂层处理。仓库管理员应当熟知储存危险品的性质和
安全管理常识，具有良好的工作责任心。根据危险化学品特性分区、分类、分库
贮存，严禁相互禁忌的物料混合贮存。危险化学品储存区域内严禁使用电火炉、
电磁炉及其它产生高温或明火的器具与作业；避免阳光直射、高温辐射或聚焦照
射等可能形成积热的条件。易燃易爆的危险化学品仓库应保持通风或控温储存，
甲类场所里使用的电器必须为防爆电器，线路装设要符合相关国家标准要求，严
禁任何火种和穿有铁钉鞋子、化纤服装的人员进入。根据危险品特性和仓库条件，
配置相应的消防设备、设施。
⑤“双高”原材料的使用管理：使用部门现场存放原料不得超过一昼夜，现
场临时存放的物料必须有良好的包装与防挥发措施。作业现场应保持良好的通风
与废气收集，作业人员应按要求佩戴劳动防护用品，做好个体防护。严禁使用汽
油、酒精、天那水、丙酮等易燃液体清洗设备、零件、工作服等。严禁易燃易爆
危险化学品使用场所设置非防爆电气设施、使用明火等作业。同时，公司不断加
强设备保障和污染物处理，对生产过程中产生的废气、废水等污染物通过污染物
处理装置处理达标后排放，对消防设备定期检修维护，确保设备正常运转可以使
用；分类收集固体废弃物、危险废弃物，并委托具有相关资质的单位进行处置。
根据发行人及子公司的《法人和其他组织信用记录报告（无违法违规证明专
用版）》《信用报告（无违法违规证明版）》以及惠州市生态环境局惠阳分局出
具的《情况说明》，发行人及惠州长联、惠州惠联自 2020 年 1 月 1 日起至 2023
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年 6 月 30 日，未受到环境保护主管部门的处罚。根据发行人及惠州长联持有的
排污许可证、第三方环保检测机构出具的检测报告、相关环境保护主管部门出具
的合规证明。截至基准日，发行人及惠州长联不存在未取得排污许可证或者超越
排污许可证范围排放污染物等情况。
经本所律师登录广东省应急管理厅、东莞市应急管理局、惠州市应急管理局
官网，以及百度搜索引擎进行查询，发行人及子公司在报告期内未发生安全相关
事故。根据发行人的《法人和其他组织信用记录报告（无违法违规证明专用版）》，
发行人在 2020 年 1 月 1 日到 2023 年 6 月 30 日期间，未有在应急管理领域因违
反相关法律法规而受到行政处罚的记录。根据惠州长联、惠州惠联的《信用报告
（无违法违规证明版）》，惠州长联、惠州惠联在 2020 年 1 月 1 日到 2023 年 6
月 30 日期间，未有在安全生产领域因违反相关法律法规而受到行政处罚的记录。
综上，公司已针对“双高”原材料采取相应环保、安全生产的内控措施并能
够得到有效执行。发行人及惠州长联不存在因使用高污染、高环境风险原材料而
导致污染事故、安全事故的情形。
综上，发行人及子公司生产的产品不属于《环境保护综合名录（2021 年版）》
规定的“高污染、高环境风险”产品，部分主要原材料属于《环境保护综合名录
（2021 年版）》规定的“高污染、高环境风险”产品，发行人将逐步对该等原
材料采取替代措施，且发行人针对“双高”原材料在环保、安全生产方面建立了
较为完善的内控措施，并得到有效执行；发行人不存在因使用上述原材料而导致
污染事故、安全事故的情形。
二、《问询函》第 8 题
关于员工持股平台。申请文件显示：申请文件及首轮问询回复显示，发行人
员工持股平台联汇投资部分合伙人并非发行人员工，且 3 名员工离职时间为 2021
年。
请发行人说明职工股东离职原因、离职去向，离职后是否与发行人存在交易
或资金往来，员工持股平台出资人的出资款是否为自有资金，是否存在来自发行
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人其他股东、发行人客户、供应商的情形。
请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见。
回复意见：
核查依据及核查过程：
职后是否与发行人存在交易或资金往来等情况；
解已离职的职工股东离职后与发行人是否存在交易或资金往来等情况；
来的确认函；
的合伙人入股的银行回单、收据、股东核查表等文件，了解合伙人出资款是否为
自有资金，是否存在来自发行人其他股东、发行人客户、供应商的情形；
具备支付出资款的资金能力的确认函及出资金额较高的职工股东卢开平、卢润初
的出资款来源说明，确认员工持股平台联汇投资合伙人具有相关出资能力；
为自有资金，不存在来自发行人其他股东、发行人客户、供应商的情形；
认其不存在接受他人委托或代他人直接或间接持有长联科技股份的情形；
或间接持有长联科技股份的情形；
股东、发行人客户、供应商情形的确认函；
否存在有关发行人及其子公司与已离职的员工股东诉讼或纠纷的相关信息；
交易或资金往来；核查发行人租赁情况，确认发行人子公司中润科技与意联物业
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的房屋租赁价格公允，不存在损害公司及意联物业利益的情形。
本所律师通过上述查验后发表如下法律意见：
（一）关于职工股东离职原因、离职去向，离职后是否与发行人存在交易或
资金往来
经与已离职的职工股东访谈确认，职工股东离职原因、离职去向情况具体如
下：
序 合伙人
曾任职务 入职时间 离职时间 离职原因 离职去向
号 姓名
曾任发行人 目前未在其
行政部员工 他公司任职
曾任发行人
个人家庭原 目前未在其
因 他公司任职
业务员
于东莞市创
曾任发行人
个人职业规 意新材料有
划 限公司担任
经理
总经理
于东莞市意
曾任发行人
个人职业规 联物业管理
划 有限公司担
员
任文员
报告期内，公司与东莞市创意新材料有限公司无任何交易或资金往来，公司
子公司中润科技与东莞市意联物业管理有限公司（以下简称意联物业）存在租赁
办公房屋情况，具体如下：
单位：万元
出租方 承租方 2022年度租金 2021年度租金 2020年度租金
租金
意联物业 中润科技 - - 0.60 2.40
合计 - - 0.60 2.40
中润科技于 2021 年 3 月底完成搬迁后未再向意联物业租赁。中润科技与意
联物业的房屋租赁价格公允，不存在损害公司及意联物业利益的情形。
经查阅发行人职工股东离职后发行人的银行流水及发行人出具的确认文件，
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并经本所律师与离职职工股东访谈，职工股东离职后与发行人不存在任何交易或
资金往来。
（二）关于员工持股平台出资人的出资款是否为自有资金，是否存在来自发
行人其他股东、发行人客户、供应商的情形
根据员工持股平台合伙人提供的出资凭证及相关收据，员工持股平台联汇投
资的合伙人出资情况具体如下：
出资额 实际出资金 出资占比
序号合伙人姓名 职务
（万元） 额（万元） （%）
发行人董事、副总经理、客户信用部经
理
未在发行人处任职，系发行人股东卢来宾
的配偶
发行人控股股东卢开平兄弟，发行人行
政专员
曾任发行人国内销售部业务员，现已离
职
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（五）
出资额 实际出资金 出资占比
序号合伙人姓名 职务
（万元） 额（万元） （%）
合计 1,000.00 1,000.00 100.000 ——
经本所律师核查，上述员工持股平台联汇投资的合伙人出资款中，除发行人
实际控制人卢开平以及发行人董事及大股东卢润初出资金额较高外，其他员工持
股平台合伙人的实际出资金额均较低，其中 2 人为 50 万元，1 人为 35 万元，1
人为 25 万元，其他 20 人均低于 20 万元，出资金额为 2.5 万元至 17.5 万元不等。
根据本所律师对员工持股平台合伙人的访谈情况，并经本所律师查阅员工持
股平台出具的承诺函以及员工持股平台合伙人的出资银行回单、出资相关收据、
间接股东核查表、承诺函，员工持股平台合伙人的出资款均为其合法持有的自有
资金。根据本所律师对发行人其他股东、发行人主要客户、供应商的访谈情况，
并经本所律师查阅发行人股东签署的股东核查表，发行人客户、供应商不存在间
接持有长联科技股份情形，发行人股东不存在代他人持有长联科技股份的情形。
根据员工持股平台合伙人出具的确认文件并经本所律师核查，员工持股平台
合伙人入伙联汇投资时的出资均系其本人自有资金，不存在来自发行人其他股东、
发行人客户、供应商的情形。其本人合法持有联汇投资的财产份额，不存在代他
人持有或委托他人持有联汇投资财产份额的情形，亦不存在代他人间接持有或委
托他人间接持有长联科技股份的情形。
（三）结论意见
综上，本所律师认为，发行人员工持股平台联汇投资中职工股东离职原因、
离职去向不存在异常情况，该等职工股东离职后与发行人不存在交易或资金往来。
员工持股平台出资人的出资款均为自有资金，不存在来自发行人其他股东、发行
人客户、供应商的情形。
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第三部分 关于期间的情况
一、发行人本次发行上市的批准和授权
（一）经本所律师核查，发行人股东大会已依照法定程序作出批准发行人本
次发行上市的决议。
（二）本所律师认为，发行人上述股东大会的召集、召开及表决程序符合有
关法律、法规、规范性文件以及现行有效的公司章程的规定，发行人上述股东大
会决议的内容合法有效。
（三）经本所律师核查，发行人股东大会已依法就本次发行上市相关事宜对
董事会作出授权，董事会获得的授权合法、有效。
（四）本所律师认为，发行人已就本次发行上市获得现阶段必要的批准与授
权，并已获得深交所审核同意，但尚需履行完毕中国证监会注册程序。
二、发行人本次发行上市的主体资格
经本所律师核查，发行人系依法设立、有效存续且持续经营时间三年以上的
股份有限公司，现持有由公司登记机关核发的统一社会信用代码号为
及《公司章程》的规定需要终止的情形；发行人符合《公司法》《证券法》和《注
册管理办法》等法律法规的规定，具备本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
截至本补充法律意见书出具之日，经本所律师核查，发行人本次发行上市仍
符合有关法律、法规和规范性文件规定的以下各项条件：
（一）发行人本次发行上市符合《公司法》规定的相关条件
行的股票均为人民币普通股，每一股份具有同等权利，每股发行价格和条件相同，
符合《公司法》第一百二十六条的规定。
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就本次发行股票的种类、数额、发行对象等作出决议，符合《公司法》第一百三
十三条的规定。
（二）发行人本次发行上市符合《证券法》规定的相关条件
并委托其承销本次发行上市的股票，符合《证券法》第十条第一款、第二十六条
第一款的规定。
定设立了股东大会、董事会、监事会，选举了独立董事、职工代表监事，聘任了
董事会秘书、财务总监等高级管理人员，并根据公司业务运作的需要设置了相关
的职能部门，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款
第（一）项的规定。
XYZH/2023GZAA3B0141《东莞长联新材料科技股份有限公司审计报告》（以下
简称《申报审计报告》）《申报审计报告》《招股说明书》、政府部门出具的证
明文件、《法人和其他组织信用记录报告（无违法违规证明专用版）》《信用报
告（无违法违规证明版）》以及发行人的声明并经本所律师核查，发行人资产完
整，业务、人员、财务、机构独立；发行人主营业务、控制权、管理团队稳定；
控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最
近二年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷；
发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重
大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生的重大变化等对持
续经营有重大不利影响的事项，发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十
二条第一款第（二）项的规定。
计报告均由信永中和会计师出具了无保留意见的审计报告，符合《证券法》第十
二条第一款第（三）项的规定。
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（五）
律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占
财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第
十二条第一款第（四）项的规定。
券法》第四十七条的规定。
（三）发行人本次发行上市符合《注册管理办法》规定的相关条件
长联有限成立之日起计算，其持续经营时间已逾三年；具备健全且运行良好的组
织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《注册管理办法》第十条的规
定。
监的访谈，发行人会计基础工作规范，报告期内财务报表的编制和披露符合企业
会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财
务状况、经营成果和现金流量。本次发行上市的审计机构信永中和会计师为发行
人出具了无保留意见的《申报审计报告》。
相关规定于 2023 年 6 月 30 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的
内部控制。”
因此，发行人符合《注册管理办法》第十一条的规定。
财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行
人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交
易。
经本所律师核查，发行人主营业务、控制权、管理团队稳定，最近二年内主
营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化。
经本所律师核查，发行人的股份权属清晰，不存在导致控制权可能变更的重
大权属纠纷，最近二年实际控制人没有发生变更。
经本所律师核查，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（五）
纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要
发生的重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。
综上，本所律师认为，发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的
能力，符合《注册管理办法》第十二条之规定。
审计报告》及发行人报告期内的重大业务合同，并对发行人财务负责人、业务部
门负责人进行了访谈，发行人主营业务为印花材料的研发、生产、销售，发行人
的生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《注册管理办
法》第十三条第一款的规定。
根据发行人及其实际控制人的声明、《法人和其他组织信用记录报告（无违
法违规证明专用版）》《信用报告（无违法违规证明版）》、相关主管部门出具
的证明、发行人控股股东暨实际控制人卢开平的《个人信用报告》和无犯罪记录
证明以及相关公示系统的查询结果并经本所律师核查，最近三年，发行人及其控
股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义
市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国
家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，
符合《注册管理办法》第十三条第二款的规定。
根据发行人董事、监事和高级管理人员的声明、无犯罪记录证明以及个人信
用报告并经本所律师核查，发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近三年受
到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法
违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形，符合《注册管理
办法》第十三条第三款的规定。
（四）发行人本次发行上市符合《上市规则》规定的相关条件
行条件，符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（一）项之规定。
元；根据发行人本次发行方案，发行人本次发行上市后的股本总额不低于
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（五）
行的股份达到公司股份总数的 25%以上，符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第
（二）项及第（三）项之规定。
项标准，即“最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于 5000 万元”。根据发
行人的营业执照和《公司章程》以及《申报审计报告》，发行人为境内企业且不
存在表决权差异安排，发行人 2021、2022 年度、2023 年 1-6 月的净利润（以扣
除非经常性损益后孰低者为计算依据）分别为 5,946.56 万元、7,757.45 万元、
发行人的财务指标符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（四）项及第 2.1.2 条第
一款第（一）项的规定。
综上，本所律师认为，发行人本次发行上市除须通过深交所的审核同意并报
证监会履行发行注册程序外，已符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》和
《上市规则》规定的公开发行股票并在创业板上市的实质性条件。
四、发行人的设立
经本所律师核查，期间内，发行人的设立情况未发生变化。
五、发行人的独立性
经本所律师核查，期间内发行人在资产、业务、人员、财务和机构等方面未
出现对其独立性产生不利影响的情形，发行人资产独立完整、业务独立、人员独
立、财务独立、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，
发行人在独立性方面不存在严重缺陷。
六、发起人和股东（实际控制人）
（一）经本所律师核查，自《补充法律意见书三》出具之日起至本补充法律
意见书出具之日止，发行人股东中瑞智慧、富海新材的基本情况未发生变化，联
汇投资基本情况发生了变化，具体如下：
根据联汇投资合伙人肖芳的近亲属提供的死亡证明，2022 年 7 月 27 日，肖
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（五）
芳因病去世。2023 年 5 月 5 日，联汇投资召开会议，全体合伙人一致同意肖芳
将其占合伙企业 1.375%的财产份额（对应的出资额为 13.75 万元）转让给卢开
平，并同意肖芳转让财产份额后退出合伙企业，以上事项由肖芳母亲王美敏（系
肖芳所持有联汇投资 1.375%的财产份额的唯一继承人）代为办理。根据公司提
供的（粤东）登字[2023]第 44190002300605955 号《登记通知书》，上述合伙人
变更事项已于 2023 年 6 月 1 日完成工商变更登记手续。
（二）经本所律师核查发行人股东的营业执照、公司章程或合伙协议等相关
文件，并经检索国家企业信用信息公示系统等网站信息，发行人股东均依法存续。
本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人股东均具有法律、法规
和规范性文件规定担任发起人或股东及出资的资格。
（三）经本所律师核查，期间内，发行人的股东及其持股比例未发生变化。
（四）经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的控股股
东、实际控制人没有发生变更。
七、发行人的股本及其演变
（一）根据发行人的说明并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，
期间内发行人股本总额及其股权结构未发生变化。
（二）根据发行人及其股东的说明并经本所律师核查，期间内发行人股东所
持发行人的股份不存在冻结、质押及其他权利限制的情形。
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
经本所律师核查，期间内，发行人的经营范围没有发生变化。
经本所律师核查，自《法律意见书》出具之日起至本补充法律意见书出具之
日止，长联科技持有的《排污许可证》《对外贸易经营者备案登记表》《报关单
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（五）
位备案》《食品经营许可证》、惠州长联持有的《排污许可证》、中润科技持有
的《对外贸易经营者备案登记表》《海关进出口货物收发货人备案回执》所载明
的基本信息未发生变化，前述资质证书持续有效。期间内，发行人仍有权开展资
质证书许可范围内的相关业务和经营活动，发行人的经营范围和经营方式符合相
关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人在大陆以外的经营
经本所律师核查，发行人期间内在中国大陆以外无经营。
（三）发行人经营范围变更情况
经本所律师核查，发行人的期间内经营范围未发生变更。
（四）发行人主营业务突出
根据《招股说明书》并经本所律师核查，依据中国证监会发布的《上市公司
行业分类指引（2012 年修订）》，发行人属于“C26 化学原料和化学制品制造
业”。发行人所处的行业至本补充法律意见书出具之日，没有发生变化。
根据《招股说明书》
《申报审计报告》，发行人主营业务为印花材料的研发、
生产、销售，主要产品包括水性印花胶浆、水性树脂、丝印硅胶等，同时从事印
花设备的研发、设计和销售业务，是一家为纺织服装企业提供多元化产品的纺织
服装印花整体解决方案提供商，产品主要应用于纺织服装印花领域。发行人 2023
年 1 月 1 日至 2023 年 6 月 30 日主营业务收入为 26,030.79 万元，占营业收入的
比例为 95.40%。
本所律师认为，发行人期间内收入主要来自于主营业务，发行人主营业务突
出，主营业务没有发生重大变化。
（五）发行人不存在持续经营的法律障碍
性文件及发行人现行有效的公司章程的规定，发行人不存在需要终止或禁止、限
制其开展目前业务的情形。
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（五）
为计算依据）为 4,298.94 万元，发行人具有良好的持续经营能力。
表计算，发行人的货币资金 15,475.90 万元，应收票据 2,070.15 万元，应收账款
万元，应付账款 5,766.18 万元，其他应付款为 496.01 万元，流动比率为 4.23 倍，
速动比率为 3.90 倍，母公司资产负债率为 25.69%，发行人不存在重大偿债风险。
九、关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
根据《公司法》《企业会计准则第 36 号—关联方披露》（财会［2006］3
号）《上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，经核查《申报审计报告》、
发行人及其董事、监事、高级管理人员的说明与承诺、调查表、工商档案资料及
本所律师通过网络公开信息查询，期间内发行人的控股股东、持有发行人 5%以
上股份的股东、发行人的子公司、发行人的董事、监事及高级管理人员均没有发
生变化，发行人新增或发生变更情况的关联方具体情况如下：
截至本补充法律意见书出具之日，卢开平直接持有公司 41.16%的股份，并
通过联汇投资控制发行人表决权比例为 8.07%，卢开平控制发行人的表决权比例
为 49.23%。因此，卢开平仍为发行人的控股股东、实际控制人。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人关联自然人控制或担任董事、高级
管理人员的其他企业发生的新增或变更情况主要如下所示：
序号 企业名称 与公司的关联关系 期间内变更情况
东莞市寮步季茶印 卢开平的女儿卢凯乐
象食品经营部 曾担任经营者
宁夏银利电气股份 独立董事唐忠诚曾担 唐忠诚于 2023 年 2 月 27 日辞去董
有限公司 任董事的公司 事职务
（二）发行人与关联方之间的重大关联交易
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（五）
根据发行人《申报审计报告》《招股说明书》并经本所律师核查，发行人期
间内发生的关联交易如下：
期间内，公司新增发生的经常性关联交易主要为支付关键管理人员薪酬，具
体如下：
项目 2023 年 1-6 月（万元）
关键管理人员薪酬及其关系密切的家庭成员薪酬 238.23
期间内，公司不存在对外担保的情形，子公司存在为长联科技提供担保的情
形，期间内，新增公司及其子公司作为被担保方的具体情况如下：
担保
是否
序 被担 担保金额 担保方
担保方 债权人 担保期间 已经
号 保方 （元） 式
履行
完毕
自该最高额连带责任
保证生效之日起至主
合同项下每笔贷款或
其他融资或招商银行
招商银
股份有限公司东莞分
行股份 最高额
长联 行受让的应收账款债
科技 权到期日或每笔垫款
司东莞 任保证
的垫款日另加三年。
分行
任一项具体授信展
期，则保证期间延续
至展期期间届满后另
加三年止
注：不包含合并报表范围内子公司为发行人提供担保的情况
报告期期末，公司不存在关联方应收应付款项余额。
（三）关联交易的公允性
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（五）
公司第四届董事会第三次会议审议通过了《关于公司高级管理人员薪酬方案
的议案》《关于公司第四届非独立董事薪酬方案的议案》，涉及的关联董事已回
避表决。公司第四届董事会第三次会议审议通过了《关于公司第四届监事薪酬方
案的议案》，涉及的关联监事已回避表决。公司 2021 年年度股东大会审议通过
了《关于公司第四届非独立董事薪酬方案的议案》及《关于公司第四届监事薪酬
方案的议案》，由此确认关联交易的公允性。
基于上述，本所认为，期间内发行人关联方与发行人所发生的经常性关联交
易和偶发性关联交易是根据发行人实际需要进行，交易价格及条件均符合公允原
则，不存在严重影响发行人独立性或者显失公平的关联交易。
（四）同业竞争情况
公司控股股东、实际控制人卢开平控制以及与其近亲属共同控制的企业除发
行人及其子公司外，为联汇投资、三联科技、中山聚和；公司控股股东、实际控
制人卢开平的配偶控制的企业为东莞市沙煲物业投资有限公司、东莞市寮商实业
投资有限公司。上述企业均不存在与发行人存在经营同种或类似业务的同业竞争
情况。为避免今后与公司之间可能出现同业竞争，维护公司的利益和保证公司的
长期稳定发展，公司控股股东、实际控制人卢开平出具了《关于避免同业竞争的
承诺函》。
（五）关联交易和同业竞争的披露
经本所律师核查，发行人已在《招股说明书》中对关联交易和解决同业竞争
的承诺或措施进行了充分披露，无重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
（一）不动产及尚待取得产权证书的在建房产
经本所律师核查，自《法律意见书》出具之日起至本补充法律意见书出具之
日止，发行人子公司无新增不动产权证书。截至本补充法律意见书出具之日，发
行人及其子公司惠州长联及惠州惠联共拥有 16 项不动产权。根据 2023 年 7 月 4
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（五）
日在东莞市自然资源局以及 2023 年 7 月 11 日在惠州市惠阳区不动产登记信息
管理基础平台查询不动产权登记资料，发行人及其子公司已通过土地出让（对应
土地使用权的取得方式）或自建房产（对应房产的取得方式）的方式取得完备的
不动产权证书，合法拥有上述不动产权，不存在产权纠纷或潜在纠纷，发行人对
上述不动产权的行使不存在限制，不存在抵押、查封或其他权利受到限制的情况。
根据发行人提供的资料、《申报审计报告》，截至基准日，发行人及子公司
惠州惠联各存在 1 项尚待取得产权证书的在建房产，发行人及子公司惠州惠联已
取得该等房产现阶段所必须的各项建设许可及审批，项目建设手续合法合规，目
前仍处于建设施工阶段。
（二）无形资产
（1）境内商标专用权
根据发行人提供的商标注册证及商标注册证明，并经本所律师核查，截至基
准日，发行人未新增与生产经营相关的境内注册商标。
根据国家商标局就发行人现拥有的注册商标于 2023 年 7 月 10 日出具的商
标 档 案 及 发 行 人 的 说 明 ， 并 经 本 所 律 师 检 索 中 国 商 标 网
（http://sbj.cnipa.gov.cn/sbj/index.html）相关信息，该商标由发行人通过自行申请
方式原始取得。截至基准日，发行人持有的注册商标不存在设置质押或其他权利
限制的情形。
（2）境外商标专用权
据发行人提供的商标注册证及商标注册证明，并经本所律师核查，截至基准
日，发行人的 1 项与生产经营相关的境外注册商标新增核准保护区域，该商标的
具体情况如下：
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（五）
新增获
序 商标样 注册 有效
注册号 核定使用商品 得保护
号 式 类别 期限
国家
印刷机器；印刷机；制版机；工业用
喷墨打印机；工业用喷墨打印机；丝 2020.10.12-
网印刷机器；电脑刻绘机；包装机械； 2030.10.12
洗衣机；电子工业设备；
根据发行人的说明以及提供的国际商标注册证、北京品源知识产权代理有限
公司出具的《东莞长联新材料科技股份有限公司境外商标情况说明函》并经本所
律师检索世界知识产权组织（WIPO）官网（http://www.wipo.int/madrid/en/），发
行人合法拥有上述境外商标专用权，上述商标不存在设置质押或其他权利限制的
情形，亦不存在产权纠纷。
根据发行人提供的专利证书及专利登记簿副本并经本所律师核查，期间内，
发行人新增 3 项专利，2 项为发明专利，1 项为实用新型专利。该等专利权的具
体情况如下：
序 专利 申请 权利 取得
专利名称 专利权人 专利号
号 类型 日期 期限 方式
一种双组分水性
备方法和应用
一种双组份贴合
法和应用
一种印花机网版 实用 2023. 原始
的固定装置 新型 02.10 取得
根据国家知识产权局出具的专利登记簿副本并经本所律师登录中国及多国
专利审查信息查询网（http://cpquery.cnipa.gov.cn/）检索相关信息，截至基准日，
发行人及其子公司惠州长联已拥有 36 项专利权的权属证书，且该等专利均保持
专利权维持的状态，不存在设置质押或其他权利限制的情形。
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（五）
根据长联科技提供的资料并经本所律师检索工业和信息化部政务服务平台
ICP/IP 地址/域名信息备案管理系统（http://beian.miit.gov.cn/）相关信息，发行人
期间内无新增域名。
（三）主要生产经营设备
发行人主要从事印花材料的研发、生产、销售，主要产品包括水性印花胶浆、
水性树脂、丝印硅胶等，同时从事印花设备的研发、设计和销售业务，是一家为
纺织服装印花企业提供多元化产品的纺织服装印花整体解决方案提供商，产品主
要应用于纺织服装印花领域。除不动产权、在建房产、商标、专利等资产外，其
他资产主要为生产用机器设备、车辆、办公设备等。截至基准日，发行人拥有的
生产经营设备的账面原值为 5,234.70 万元，账面价值为 2,131.50 万元。
本所律师抽样核查了发行人提供的期间内新增价值 10 万元以上的部分机器
设备、车辆等财产的发票，根据本所律师抽样核查的结果及发行人声明，发行人
所拥有的主要机器设备、车辆、办公设备等以购买的方式取得。根据发行人提供
的相关资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人所拥有
的主要机器设备和车辆、办公设备不存在设定担保和其他权利限制的情形，上述
财产不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（四）房屋土地租赁情况
根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人不存在租赁土地的情况。截至
基准日，发行人正在履行的房屋租赁合同共计 25 项，具体情况详见附件一。
经本所律师核查，发行人已向本所律师提供第 1-9 项合计 9 项承租房产的产
权证书。截至本补充法律意见书出具之日，针对剩余 16 项承租房产，发行人未
能向本所律师提供承租房产的产权证书，亦未能提供其他房屋权属证明文件。若
相关出租人无权出租该等物业，则发行人存在被产权人或相关政府机关要求搬迁
而无法继续使用该等物业的风险。
根据发行人及出租方的说明，上述第 10-25 项租赁下房产系集体土地所建房
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（五）
产，租赁房产用途为员工宿舍、办事处或仓库。经本所律师核查，截至本补充法
律意见书出具之日，发行人不存在因权属瑕疵等原因而无法继续使用或被要求搬
迁等无法继续承租的情况，且发行人的主要生产活动均于有合法权属证书的场所
内开展。若后续上述办事处或仓库因权属瑕疵等原因导致无法继续使用的，其所
处地区周边房源充足，发行人可找到替代的房产。因此，本所律师认为发行人上
述承租的集体土地上所建房产未取得合法权属证书情况对公司生产经营活动不
存在重大不利影响。
根据发行人提供的资料，经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，
上述租赁房产中，发行人主要租赁生产经营场所为上述第 1 项房产且该项房产租
赁已办理租赁登记备案手续，其他租赁合同未办理租赁登记备案手续。上述房屋
租赁合同未办理房屋租赁登记备案违反了相关法律法规的规定，但上述房屋租赁
合同均未约定以办理租赁登记备案作为房屋租赁合同的生效条件。因此，上述房
屋租赁合同未办理租赁登记备案手续不影响相关房屋租赁合同的法律效力，亦不
会影响发行人在有关租赁合同中享有的合同权益，且对于未依法办理房屋租赁登
记备案手续的情况，主管部门需先责令限期改正，当事人逾期不予改正时方可处
以罚款且罚款金额较小。因此，上述租赁房产未办理房屋租赁登记备案手续不会
对发行人的生产经营产生重大风险，不构成本次发行的实质障碍。
十一、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
经本所律师核查，期间内发行人及其下属子公司已经履行完毕和正在履行的
单位：万元
序 当年累计
时间 客户名称 合同/订单标的 履行情况
号 交易金额
年 1-6 动化印花设备等
月 2 石狮市新开源化工贸易有限公司 水性印花胶浆、水 531.67 已履行
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（五）
序 当年累计
时间 客户名称 合同/订单标的 履行情况
号 交易金额
性树脂等
水性印花胶浆、数
东莞市华印网信息科技有限公司 459.02 已履行
码涂料墨水等
小计 990.68 -
东莞市易通新材料有限公司 水性印花胶浆等 504.61 已履行
小计 981.76 -
水性印花胶浆、水
性树脂等
水性印花胶浆、水
性树脂等
CONG TY TNHH HOA LIEN
TEXPRINT
水性印花胶浆、水
性树脂等
年度 性树脂等
水性印花胶浆、水
石狮市新开源化工贸易有限公司 956.74 已履行
性树脂等
东莞市华印网信息科技有限公司 587.42 已履行
码涂料墨水等
小计 1,544.16 -
水性印花胶浆、水
性树脂等
水性印花胶浆、水
性树脂等
水性印花胶浆、水
性树脂等
水性印花胶浆、水
性树脂等
年度
水性印花胶浆、数
丝印 541.54 已履行
硅胶等
东莞市顺心自动化设备有限公司 水性印花胶浆等 3.34 已履行
小计 1,897.91 -
水性印花胶浆、水
性树脂等
水性印花胶浆、水
性树脂等
水性印花胶浆、水
性树脂等
水性印花胶浆、水
年度 石狮市新开源化工贸易有限公司 1,128.18 已履行
性树脂等
东莞市华印网信息科技有限公司 602.30 已履行
性树脂等
东莞市顺心自动化设备有限公司 水性印花胶浆、水 5.85 已履行
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（五）
序 当年累计
时间 客户名称 合同/订单标的 履行情况
号 交易金额
性树脂等
小计 1,736.32 -
水性印花胶浆、水
性树脂等
水性印花胶浆、数
CONG TY TNHH HOA LIEN
TEXPRINT
化印花设备等
注：俐马集团包含 Ramatex textiles Industrial Sdn. Bhd、MAPLE COMPANY LIMITED、
PEONY COMPANY LIMITED、Pine Tree Company For Textile Manufacturing PSC、OLIVE
APPAREL （CAMBODIA） CO.,LTD、Ramatex Industrial（NAM DINH）company limited、
Tai Wah Garments Industry Sdn. Bhd、SONG LIN GARMENT SDN BHD.
经本所律师核查，期间内发行人及其下属子公司已经履行完毕和正在履行的
单位：万元
序 合同/订单 当年累计
时间 供应商名称 合同签署方式 履行情况
号 标的 交易金额
万华化学集团石化 框架协议+逐笔
单体 2,227.33
销售有限公司 订单合同
已履行
树脂 0.40 订单合同
销售有限公司
小计 2,227.72 -
PU树脂、
年1-6 有限公司
聚氨酯等
月
广西顺风钛业有限
公司
东莞市顺心自动化 全自动椭圆 框架协议+逐笔
设备有限公司 印花机等 订单合同
东莞市佳成塑胶科 框架协议+逐笔
技有限公司 订单合同
万华化学集团石化 框架协议+逐笔
销售有限公司 订单合同
广西顺风钛业有限
公司
PU树脂、
年度 有限公司
聚氨酯等
东莞市顺心自动化 全自动椭圆 框架协议+逐笔
设备有限公司 印花机等 订单合同
广州穗全贸易有限
公司
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（五）
序 合同/订单 当年累计
时间 供应商名称 合同签署方式 履行情况
号 标的 交易金额
年度 化有限公司 订单合同
广西顺风钛业有限
公司
PU 树脂、树
三晃树脂（佛山）有
限公司
氨酯等
东莞市嘉庆贸易有 PU 树脂、树
限公司 脂
东莞市顺心自动化 全自动椭圆 框架协议+逐笔
设备有限公司 印花机等 订单合同
万华化学（烟台）石 框架协议+逐笔
化有限公司 订单合同
广西顺风钛业有限
公司
PU 树脂、树
年度 限公司 氨酯、印花
助剂等
东莞市嘉庆贸易有 PU 树脂、树
限公司 脂
东莞市佳成塑胶科
技有限公司
（1）授信合同
①2023 年 3 月 16 日，发行人与招商银行股份有限公司东莞分行（以下简称
招商银行东莞分行）签署了编号为 769XY2023007149 号的《授信协议》，约定
招商银行东莞分行向发行人提供 50,000,000 元的授信额度。授信期间为 24 个月，
从 2023 年 3 月 16 日起到 2025 年 3 月 15 日止。授信额度项下授信业务品种包
括但不限于贷款/订单贷、贸易融资、票据贴现、商业汇票承兑、商业承兑汇票保
兑/保贴、国际/国内保函、海关税费支付担保、法人账户透支、衍生交易、黄金
租赁等一种或多种授信业务。
高额不可撤销担保书》，编号均为 769XY2023007149。由卢开平、惠州长联为上
述《授信协议》提供保证担保，保证范围为招商银行东莞分行根据《授信协议》
在授信额度内向发行人提供的贷款及其他授信本金余额之和（最高限额为人民币
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（五）
（2）银行承兑合同
后，自动适用于本协议有效期内招商银行东莞分行为发行人承兑的所有商业汇票。
该银行承兑合同亦由卢开平、惠州长联通过上述编号为 769XY2023007149
的《最高额不可撤销担保书》提供保证担保。
（3）信用证开证合作协议
分行申请开立信用证，招商银行东莞分行承诺对相符交单予以付款。本协议自生
效之日起持续有效，自动适用于本协议签署后招商银行东莞分行为发行人办理的
所有国内信用证开证业务。
签订了三份《建筑工程施工合同》，编号分别为 TB202230202-01、TB202230202-
括基坑工程、地基与基础工程、主体结构工程等。具体情况如下：
TB202230202-01 号《建筑工程施工合同》工程名称为“东莞长联新材料科
技股份有限公司总部基地及研发中心建设项目（长联科技厂房改建项目 1 号厂
房）”，合同总价为 32,730,000.00 元；
TB202230202-02 号《建筑工程施工合同》工程名称为“东莞长联新材料科
技股份有限公司环保型水性印花胶浆生产基地建设项目（长联科技厂房改建项目
TB202230202-03 号《建筑工程施工合同》工程名称为“长联科技厂房改建
项目-4 号地下室工程”，合同总价为 13,870,000.00 元。
综上，经本所律师核查，截至基准日，上述重大合同均合法有效，不存在纠
纷或争议，合同的履行不存在潜在的法律风险。
（二）合同主体及合同履行
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（五）
经本所律师核查，截至基准日，发行人正在履行的合同之合同主体均为发行
人，该等合同的履行不存在法律障碍。
（三）侵权之债
根据发行人声明、政府有关主管部门出具的证明文件，并经本所律师核查，
截至基准日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身
权等原因而产生的重大侵权之债。
（四）发行人与关联方之间的重大债权债务及担保情况
根据《申报审计报告》、发行人声明，并经本所律师核查，截至基准日，除
在本补充法律意见书“九、关联交易及同业竞争”中披露的关联交易事项之外，
发行人与关联方之间不存在重大债权债务关系。
（五）发行人金额较大的其他应收、应付款
根据《申报审计报告》，并经本所律师核查，发行人金额较大的其他应收款、
其他应付款包括：
根据《申报审计报告》，截至基准日，发行人的其他应收款余额为 442.08 万
元，不存在持本公司 5%（含 5%）以上股份的股东欠款及应收关联方款项。
根据《申报审计报告》，截至基准日，发行人的其他应付款余额为 496.01 万
元，不存在应付持本公司 5%（含 5%）以上股份的股东及关联方的款项。
根据《申报审计报告》及发行人声明并经本所律师核查，截至基准日，发行
人金额较大的其他应收款、其他应付款均系因正常的生产经营活动发生，合法有
效，不存在纠纷。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）根据发行人的说明并经本所律师核查，期间内发行人不存在合并、分
立、增资扩股、减少注册资本、出售重大资产或进行重大资产收购等行为。
（二）根据发行人的说明并经本所律师核查，期间内发行人不存在拟进行的
重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（五）
十三、发行人公司章程的制定与修改
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，期间内，发行人对其现行《公司
章程》未进行修订。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人的治理结构
根据发行人现行有效的《公司章程》、发行人工商登记档案资料并经本所律
师核查，发行人已按照《公司法》《上市公司治理准则》等有关规定建立了健全
的组织机构，具有完善的公司治理结构。
（二）发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则
经本所律师核查，发行人具有健全的股东大会、董事会及监事会议事规则，
该等议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定，期间内发行人股东大会
未对其股东大会、董事会、监事会议事规则进行修订。
（三）根据发行人提供的股东大会、董事会和监事会相关资料并经本所律师
核查，期间内发行人共召开 1 次股东大会、2 次董事会会议和 2 次监事会会议，
具体如下：
序
会议时间 会议届次 审议议案
号
股东大会
会 议案>》等议案
董事会
第四届董事会第六 《审议<关于公司 2022 年度财务报告的
次会议 议案>》等议案
第四届董事会第七 《审议<关于公司 2023 年第一季度财务
次会议 报告的议案>》等议案
监事会
第四届监事会第六 《审议<关于公司 2022 年度财务报告的
次会议 议案>》等议案
第四届监事会第七 《审议<关于公司 2023 年第一季度财务
次会议 报告的议案>》等议案
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（五）
经核查相关会议的资料，本所律师认为，发行人上述股东大会、董事会会议、
监事会会议的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
（四）发行人股东大会及董事会的历次授权或重大决策行为
经本所律师核查发行人股东大会和董事会会议决议、会议记录等文件资料，
本所律师认为，发行人股东大会、董事会的历次授权及重大决策等行为合法、合
规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化
（一）发行人董事、监事和高级管理人员的任职资格
根据发行人董事、监事和高级管理人员的声明并经本所律师核查，发行人的
董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规和规范性文件以及公司章程的
有关规定，知悉创业板上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责
任，不存在不得担任发行人董事、监事、高级管理人员的情况，亦不存在违反有
关承诺和声明的情形。
（二）发行人董事、监事、高级管理人员的变化情况
根据发行人的说明并经本所律师核查，期间内发行人董事、监事、高级管理
人员未发生变化。
（三）发行人的独立董事
发行人独立董事唐忠诚、涂伟萍自 2017 年 7 月 28 日起担任公司独立董事，
至 2023 年 7 月 28 日连续担任公司独立董事满六年。根据《公司章程》与《上市
公司独立董事规则》规定，唐忠诚、涂伟萍于 2023 年 7 月 26 日向公司董事会提
交书面辞职报告。鉴于唐忠诚、涂伟萍辞职将会导致公司董事会中独立董事所占
的比例低于《上市公司独立董事规则》规定，故唐忠诚、涂伟萍的辞职报告应当
在下任独立董事填补其缺额后生效。在公司独立董事更换选举工作完成前，公司
独立董事唐忠诚、涂伟萍将依法继续履行独立董事的职责和义务。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人独立董事的组成、
人数、任职资格符合《上市公司独立董事规则》等有关法律、法规和规范性文件
的规定，发行人《公司章程》《公司章程（草案）》及《独立董事制度》所规定
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（五）
的独立董事的职权范围不违反我国法律、法规、规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
（一）发行人主要税种和税率
根据相关税收法律、法规的规定和信永中和会计师出具的《申报审计报告》
《纳税情况专项说明》，发行人提供的报告期内主要税种纳税申报表等相关材料，
经本所律师核查，期间内发行人及其子公司执行的其他税种及其税率未发生重大
变化。发行人执行的上述主要税种、税率符合相关法律、法规和规范性文件的规
定。
（二）发行人的税收优惠
经本所律师核查，发行人期间内享受的税收优惠政策未发生变化，合法、有
效。
（三）发行人的财政补贴
经本所律师核查，发行人期间内享受的财政补贴如下：
序
项目 金额（元） 文件依据
号
东莞市人民政府办公室关于印发《东莞市推动企
利用资本市场
业利用资本市场扶持办法》通知、东莞市发展利
用资本市场工作领导小组办公室《关于拨付 2023
前奖励
年东莞市培育企业利用资本市场奖励的通知》
广东省人力资源和社会保障厅《关于加快落实一
次性扩岗补助 力资源和社会保障厅等《关于实施扩大阶段性缓
缴社会保险费政策实施范围等政策的通知》
合计 2,501,500.00 /
综上，本所律师认为，发行人期间内所享受的上述政府补贴均取得了地方政
府及相关部门的批准或确认，合法、合规、真实、有效。
（四）发行人的纳税情况
组织信用记录报告（无违法违规证明专用版）》，根据 2023 年 7 月 15 日查询的
发行人及子公司中润科技的《中华人民共和国税收完税证明》，发行人及子公司
中润科技期间内未在财政领域因违反相关法律法规而受到行政处罚的记录，无欠
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（五）
缴税费记录。
根据 2023 年 8 月 15 日查询的发行人子公司惠州长联、惠州惠联的《信用报
告（无违法违规证明版）》，另根据 2023 年 7 月 31 日查询的发行人子公司惠州
长联、惠州惠联的《中华人民共和国税收完税证明》。发行人子公司惠州长联、
惠州惠联期间内未在税务（含社保缴纳）领域的税收违法违章行为记录，无欠缴
税费记录。
料，根据发行人的声明、相关主管机关的证明，本所律师认为，发行人期间内依
法纳税，不存在因税务违法被税务部门处罚的情形。
综上，本所律师认为，发行人目前执行的税种、税率符合国家法律、行政法
规和规范性文件，发行人期间内不存在违反税收管理法规而被税务部门处罚的重
大违法行为；发行人取得的上述税收优惠和财政补贴合法、合规、真实、有效。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人的环境保护
截至基准日，发行人的目前从事的印花材料的研发、生产、销售相关技术服
务没有发生变化，不属于国家环保部门认定的重污染行业，也不属于《重点排污
单位名录管理规定（试行）》认定的重点排污单位。
根据 2023 年 7 月 11 日查询的发行人及子公司中润科技的《法人和其他组织
信用记录报告（无违法违规证明专用版）》，发行人及子公司中润科技期间内未
因违反环境保护相关法律、行政法规而受到行政处罚。
根据 2023 年 8 月 15 日查询的发行人子公司惠州长联、惠州惠联的《信用报
告（无违法违规证明版）》，以及惠州市生态环境局惠阳分局出具的《情况说明》，
惠州长联、惠州惠联期间内在辖区内没有因违反生态环境保护法律法规而受行政
处罚。
根据发行人的确认并经本所律师通过东莞市生态环境局
（http://dgepb.dg.gov.cn/）及惠州市生态环境局（http://shj.huizhou.gov.cn/）的查
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（五）
询，期间内发行人及其子公司不存在因违法环保法律、法规而被处罚的情况。
发行人本次募集资金用途期间内没有发生变化。发行人已按照《中华人民共
和国环境影响评价法》《建设项目环境保护管理条例》办理环境影响评价及备案
手续，募集资金投资项目符合国家有关环境保护的要求，不存在因环境污染带来
投资风险的情形。
（二）发行人的质量和技术监督标准
发行人的产品和技术质量标准期间内未发生变化，从事相关业务及主要产品
的经营不需要取得强制认证。发行人相关管理体系认证证书期间内未发生变化。
根据 2023 年 7 月 11 日查询的发行人及子公司中润科技的《法人和其他组织
信用记录报告（无违法违规证明专用版）》，发行人及子公司中润科技期间内未
在市场监督管理（食品药品、知识产权）领域因违反相关法律法规而受到行政处
罚的记录。
根据 2023 年 8 月 15 日查询的发行人子公司惠州长联、惠州惠联的《信用报
告（无违法违规证明版）》，发行人子公司惠州长联、惠州惠联期间内未被列入
严重违法失信企业名单、未被列入经营异常名录、未在市场监管领域因违反市场
监管相关法律法规而受到行政处罚的记录。
综上，本所律师认为，发行人的产品符合有关质量和技术监督标准，期间内
未发生因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
经本所律师核查，截至基准日，发行人募集资金的运用未发生变化。
十九、发行人业务发展目标
经本所律师核查，发行人的业务发展目标在期间内未发生变化，发行人的业
务发展目标与发行人主营业务一致，符合国家法律、行政法规和规范性文件的规
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（五）
定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人涉及诉讼、仲裁及行政处罚的情况
根据发行人各行政主管部门出具的守法证明、相关行政主管部门网站的信息
检索以及发行人的说明和承诺，并经本所律师核查，发行人在期间内，不存在尚
未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚。
（二）根据相关方出具的无犯罪记录证明以及发行人出具的说明和承诺并经
本所律师核查，期间内，发行人的实际控制人、持股 5%以上的股东不存在尚未
执行完毕的重大诉讼、仲裁及行政处罚，亦不存在其他可能对发行人业务和经营
活动产生重大影响的潜在诉讼、仲裁及行政处罚。
（三）根据相关方的无犯罪记录证明及说明和承诺并经本所律师核查，期间
内，发行人董事长、总经理均不存在尚未了结或可预见的、可能影响发行人正常
经营的重大诉讼、仲裁及行政处罚。
二十一、本次发行上市涉及的相关承诺及约束措施
经本所律师核查，自《律师工作报告》出具之日起至基准日，关于本次发行
上市涉及的相关承诺及约束措施未发生变化情况。
二十二、发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师未参与编制《招股说明书》，但就《招股说明书》所涉及的相关法
律问题与发行人及保荐机构进行了讨论。本所律师已审阅《招股说明书》及其摘
要，特别对发行人引用本所出具的《律师工作报告》和《法律意见书》及本补充
法律意见书的相关内容已认真审阅。本所律师认为，发行人《招股说明书》对本
所出具的《律师工作报告》《法律意见书》及本补充法律意见书的引用真实、准
确，不存在因引用《律师工作报告》《法律意见书》及本补充法律意见书的相关
内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（五）
二十三、结论
综上所述，本所律师认为：
发行人于期间内未发生影响其本次发行上市条件的重大事项。发行人的主体
资格合法，发行人最近三年不存在重大违法行为；《招股说明书》中引用的法律
意见内容适当。除尚需履行完毕中国证监会发行注册程序外，发行人本次发行上
市符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》及《上市规则》所规定的公开发
行股票并在创业板上市的相关条件。
本补充法律意见书正本四份，无副本。
（以下无正文，为律师签署页）
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（五）
第三节 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（深圳）事务所关于东莞长联新材料科技股
份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（五）》
之签署页）
本补充法律意见书于 2023 年 月 日出具，正本一式四份，无副本。
国浩律师（深圳）事务所
负责人：马卓檀 经办律师：李晓丽
孙 磊
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（五）
附件一：截至基准日发行人正在履行的租赁合同
序 承租 面积 租赁
出租人 地址 租金 租赁期限
号 人 （m2） 用途
东莞市
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坤厚物 广东省东莞市 13,710m
长联 为 75,210 元 / 2 2020.12.18- 厂房、
科技 月，管理费为 2034.12.31 宿舍、
有限公 寮步段 733 号 2-7 层面
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电梯 1,600 元/
月/层
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仓库一楼租金
（含税）为 仓库一
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立方实 惠州 惠州永湖镇鸿 1,670m2 2023.07.01-
业有限 长联 海化工基地 ，仓库 2024.06.30
楼租金（含税）
公司 二、三楼
为 144,900 元/
季度
绍兴市 绍兴市袍江越
银铂利 长联 秀北路 570 号 2023.05.20-
珠宝有 科技 （1）号楼 4 楼 2024.05.19
限公司 1409 室办公室
宁波市鄞州区
长联 五乡镇蟠龙村 2023.05.05-
科技 (五乡中路 199 2026.05.04
号)右边第一间
苏州市吴中区
长联 经济开发区东 116,056 元 / 半 2023.02.15- 办公、
科技 环南路 657 号 年 2023.08.14 仓库
石狮市南环路
长联 2022.08.15-
科技 2023.08.14
绍兴市
绍兴市皇润纺
皇润纺 长联 2023.02.01-
织有限 科技 2025.01.31
号车间第 1 层
公司
绍兴两湖景院
长联 2023.02.25-
科技 2024.02.24
室
普宁市环城北
长联 3,900 元/月（含 2023.06.01-
科技 税） 2024.03.01
栋 1815 户
深圳市龙岗区
长联 2023.01.01-
科技 2024.12.31
惠州 惠州市惠阳区 2021.01.01-
长联 永湖镇稻园村 2023.12.31
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（五）
序 承租 面积 租赁
出租人 地址 租金 租赁期限
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苏州市吴中区
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科技 2024.02.16
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长联 汇园国际花园 2022.10.01-
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号
惠州 惠州市惠阳区 2023.03.01-
长联 永湖镇稻园村 2024.02.28
惠州市惠阳区
惠州 2022.08.01-
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坪地街道坪西
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深圳市 中间厂房(三排
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金聚富 长联 柱子原纸箱厂) 27,560 元 / 月 2023.06.08-
科技有 科技 位置，包含 4 间 （含税） 2025.08.30
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舍，302 宿舍，
宿舍)
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股份经 长联 2023.03.01- 办公、
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惠州市博罗县
园洲镇梁屋高
长联 2021.03.01-
科技 2026.03.01
路 12、14、16
号
广州市井气坊
长联 2021.11.20-
科技 2023.11.20
第 1-2 年
长联 中山市沙溪镇 第 3-4 年 2020.06.01- 仓库、
科技 康乐北路 42 号 17,050 元/月， 2026.05.31 办公
第 5-6 年
长联 桐乡濮院红晓 2022.08.23-
科技 新村 73-101 号 2023.08.23
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（五）
序 承租 面积 租赁
出租人 地址 租金 租赁期限
号 人 （m2） 用途
深圳市
深圳市东港田
永龙翔 长联 2020.10.13-
科技有 科技 2023.10.12
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限公司
昇辉实 科技 刘屋巷福来 3 2025.04.30
业投资 号之五号厂区
有限公
司
昇辉实 科技 刘屋巷福来 3 （含税） 2024.04.30
业投资 号之一栋厂区
有限公
司
国浩律师（深圳）事务所
关于
东莞长联新材料科技股份有限公司
申请首次公开发行股票并在创业板上市
之
补充法律意见书（六）
广东省深圳市福田区深南大道 6008 号特区报业大厦 42、41、31DE、2403、2405，邮编：518034
电话/Tel: +86 755 83515666 传真/Fax: +86 755 83515333
网址/Website: http://www.grandall.com.cn
二零二四年四月
目 录
一、 《问询函》第 5 题 ·····················································································6
二、 《问询函》第 6 题 ····················································································19
三、 《问询函》第 16 题 ··················································································23
四、 《问询函》第 17 题 ··················································································30
五、 《问询函》第 18 题 ··················································································74
六、 《问询函》第 19 题 ··················································································84
七、 《问询函》第 23 题 ··················································································89
一、 《问询函》第 7 题 ····················································································94
二、 《问询函》第 8 题 ··················································································111
一、 发行人本次发行上市的批准和授权 ·····························································116
二、 发行人本次发行上市的主体资格 ································································116
三、 本次发行上市的实质条件 ·········································································116
四、 发行人的设立 ························································································120
五、 发行人的独立性 ·····················································································120
六、 发起人和股东（实际控制人） ···································································120
七、 发行人的股本及其演变 ············································································121
八、 发行人的业务 ························································································121
九、 关联交易及同业竞争 ···············································································123
十、 发行人的主要财产 ··················································································127
十一、 发行人的重大债权债务 ·········································································132
十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并 ··························································137
十三、 发行人公司章程的制定与修改 ································································137
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ·······························137
十五、 发行人董事、监事、高级管理人员及其变化 ··············································138
十六、 发行人的税务 ·····················································································139
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ··············································142
十八、 发行人募集资金的运用 ·········································································143
十九、 发行人业务发展目标 ············································································143
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚 ·········································································143
二十一、 本次发行上市涉及的相关承诺及约束措施 ··············································144
二十二、 发行人招股说明书法律风险的评价 ·······················································144
二十三、 结论 ······························································································144
附件一：截至基准日发行人正在履行的租赁合同 ··················································147
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（六）
国浩律师（深圳）事务所
关于东莞长联新材料科技股份有限公司
申请首次公开发行股票并在创业板上市之
补充法律意见书（六）
编号：GLG/SZ/A3517/FY/2024-322 号
致：东莞长联新材料科技股份有限公司
国浩律师（深圳）事务所（以下简称本所）接受东莞长联新材料科技股份有
限公司（以下简称发行人、公司、长联科技）委托，担任长联科技首次公开发行
股票并在创业板上市项目的专项法律顾问。本所已于 2022 年 6 月 23 日就本次发
行上市有关事项出具了 GLG/SZ/A3517/FY/2022-314 号《国浩律师（深圳）事务
所关于东莞长联新材料科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上
市之法律意见书》、GLG/SZ/A3517/FB/2022-059 号《国浩律师（深圳）事务所关
于东莞长联新材料科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市之
律师工作报告》。根据中国证监会《首次公开发行股票注册管理办法》等的规定，
全面实行注册制后需根据规定更新申请文件，本所律师相应于 2023 年 3 月 19 日
出具更新后的 GLG/SZ/A3517/FY/2023-101 号《国浩律师（深圳）事务所关于东
莞长联新材料科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市之法律
意见书》（以下简称《法律意见书》）以及 GLG/SZ/A3517/FB/2023-023 号《国
浩律师（深圳）事务所关于东莞长联新材料科技股份有限公司申请首次公开发行
股票并在创业板上市之律师工作报告》（以下简称《律师工作报告》）。
本所律师于 2022 年 12 月 8 日出具了 GLG/SZ/A3517/FY/2022-592 号《国浩
律师（深圳）事务所关于东莞长联新材料科技股份有限公司申请首次公开发行股
票并在创业板上市之补充法律意见书（一）》
（以下简称《补充法律意见书（一）》）；
于 2023 年 3 月 10 日出具了 GLG/SZ/A3517/FY/2023-039 号《国浩律师（深圳）
事务所关于东莞长联新材料科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业
板上市之补充法律意见书（二）》（以下简称《补充法律意见书（二）》）；于
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（六）
务所关于东莞长联新材料科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板
上市之补充法律意见书（三）》（以下简称《补充法律意见书（三）》）；于 2023
年 6 月 19 日出具了 GLG/SZ/A3517/FY/2023-470 号《国浩律师（深圳）事务所关
于东莞长联新材料科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市之
补充法律意见书（四）》（以下简称《补充法律意见书（四）》）。于 2023 年
东莞长联新材料科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市之补
充法律意见书（五）》（以下简称《补充法律意见书（五）》）。
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（六）
第一节 引言
由于发行人本次发行上市申请文件中最近三年财务会计报表的审计基准日
调整为 2023 年 12 月 31 日（以下简称基准日），报告期相应调整为 2021 年 1 月
的情形进行了补充核查。同时，针对深圳证券交易所于 2022 年 7 月 25 日下发的
审核函〔2022〕010733 号《关于东莞长联新材料科技股份有限公司首次公开发行
股票并在创业板上市申请文件的审核问询函》（以下简称《问询函》）、2023 年
司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第二轮审核问询函》（以下简称
《第二轮问询函》）要求发行人律师发表意见的内容进行更新。根据补充核查情
况及发行人律师发表意见的更新内容，本所律师出具本《国浩律师（深圳）事务
所关于东莞长联新材料科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上
市之补充法律意见书（六）》（以下简称本补充法律意见书）。
本补充法律意见书构成对《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见
书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意
见书（四）》《补充法律意见书（五）》的补充，不一致之处以本补充法律意见
书为准；本补充法律意见书未及内容，以《律师工作报告》《法律意见书》《补
充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补
充法律意见书（四）》《补充法律意见书（五）》为准。在本补充法律意见书中，
除非上下文另有说明，所使用的简称、术语和定义与《律师工作报告》《法律意
见书》中使用的简称、术语和定义具有相同的含义，本所在《律师工作报告》《法
律意见书》中声明的事项适用于本补充法律意见书。
依据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市规则》《业务管理办法》
《执业规则》《编报规则 12 号》等现行有效的法律、法规、规章和中国证券监
督管理委员会及深圳证券交易所有关规范性文件的规定，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师出具补充法律意见如下：
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（六）
第二节 正文
第一部分 《问询函》回复更新
针对《问询函》询及问题，第 20 题相关回复内容在期间内未发生更新情况，
第 2 题、第 5 题、第 6 题、第 16 题、第 17 题、第 18 题、第 19 题、第 23 题相
关回复内容在期间内发生了更新情况。针对《问询函》询及问题回复更新后的相
关问题回复具体如下：
一、《问询函》第 2 题
关于产业政策。申请文件显示：（1）发行人主营业务相关产业政策明确了
未来鼓励支持的具体产品及技术。（2）发行人未说明相关产业政策可能对公司
产生的不利影响。
请发行人：
（1）删除招股说明书中实施时间较早、与发行人主营业务关联性较弱的相
关法规政策，并按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 28 号—
—创业板公司招股说明书（2020 年修订）》（以下简称《格式准则第 28 号》）
等相关规定要求，进一步补充披露报告期初以来新制定或修订、预期近期出台的
与发行人生产经营密切相关的法律法规、行业政策。
（2）说明相关产业政策可能对发行人主营业务市场需求、技术路线、产品
迭代、竞争格局等方面产生的不利影响，目前公司主要产品及技术能否满足产业
政策关于行业未来发展的规划要求，是否存在被替代或淘汰风险。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
核查依据及核查过程：
关政策对发行人所在的行业及发行人的影响；
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行人的影响，了解发行人核心技术情况以及发行人对未来行业发展趋势的产品规
划；
本所律师通过上述查验后发表如下法律意见：
（一）删除招股说明书中实施时间较早、与发行人主营业务关联性较弱的相
关法规政策，并按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 28 号—
—创业板公司招股说明书（2020 年修订）》（以下简称《格式准则第 28 号》）
等相关规定要求，进一步补充披露报告期初以来新制定或修订、预期近期出台的
与发行人生产经营密切相关的法律法规、行业政策
法规政策
经本所律师核查，发行人已删除招股说明书中实施时间较早或关联性较弱的
相关法规政策，具体包括《婴幼儿及儿童纺织产品安全技术规范》《中国服装制
造 2020 推进计划》《印染行业规范条件（2017 版）》《纺织行业“十四五”发
展纲要》《2019 年全国大气污染防治工作要点》《中华人民共和国环境保护法》
（2014 年修订）。
来新制定或修订、预期近期出台的与发行人生产经营密切相关的法律法规、行业
政策
按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 57 号——招股说明
书》（《格式准则第 28 号》已于 2023 年 2 月 17 日被中国证监会发布的《公开发
行证券的公司信息披露内容与格式准则第 57 号——招股说明书》废止）等相关
本）》，具体如下：
序 发布
发布单位 文件名称 相关内容
号 时间
其中“低 VOCs 含量的环境友好、资源节
《产业结构调整
年 改革委员会 染料、颜料、印染助剂及中间体开发与生
本）》
产”“水性油墨、能量固化油墨、植物油
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序 发布
发布单位 文件名称 相关内容
号 时间
油墨等节能环保型油墨生产”“数码喷墨
印花”为鼓励类，“300 吨/年以下的油墨
生产总装置（利用高新技术、无污染的除
外）”
“含苯类溶剂型油墨生产”为淘汰类。
上述内容已在招股说明书第五节“业务与技术”之“二、发行人所处行业的
基本情况”之“（二）行业主管部门、监管体制、主要法律法规及政策”之“2、
行业主要法律法规和政策”补充披露。
综上，发行人已按照《格式准则第 28 号》的要求，删除了部分实施时间较
早、与发行人主营业务关联性较弱的相关法规政策，同时补充了 2022 年新出台
的、与发行人生产经营密切相关的相关产业政策。
（二）说明相关产业政策可能对发行人主营业务市场需求、技术路线、产品
迭代、竞争格局等方面产生的不利影响，目前公司主要产品及技术能否满足产业
政策关于行业未来发展的规划要求，是否存在被替代或淘汰风险
竞争格局等方面产生的不利影响
相关产业政策在市场需求、技术路线、产品迭代、竞争格局对发行人主营业
务的不利影响主要是发行人部分通用型水性印花胶浆市场份额将下降及数码胶
浆、功能型胶浆等产品的竞争会更加激烈，具体如下：
（1）市场需求方面
相关产业政策多数在倡导产业绿色化、功能化、生态化、个性化、智能化，
未来市场中此类产品占比将会增加，并挤占发行人部分通用型水性印花胶浆市场
份额。
（2）技术路线、产品迭代方面
技术路线主要体现在通过原材料的选择进行配方设计，并通过生产工艺生产
出相应的产品。在相关产业政策的鼓励下，行业内企业将不断丰富和扩展原料种
类、开发不同配方、优化生产工艺、拓展产品应用；另外，相关产业政策要求水
性印花胶浆产品向环保、功能、个性等方向发展，为水性印花胶浆产品迭代指明
了方向。未来，在原料种类方面，由于环保要求提高，利用生物基树脂复配生产
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的生物基胶浆将得到推广应用，并抢占一部分市场份额。在产品应用方面，数码
涂料墨水、数码染料墨水、数码胶浆、功能型胶浆的市场份额占比会提高。因此
上述产品的推广应用将挤占发行人部分通用型水性印花胶浆市场份额。
（3）竞争格局方面
发行人所处行业中，国内存在较多规模较小的企业，各厂家市场占有率较为
分散，同行业竞争对手主要包括安徽聚合辐化化工有限公司（包括安徽聚合辐化
化工有限公司和合肥聚合辐化技术有限公司，以下简称安徽辐化）、东莞市彩韵
新材料有限公司、石狮市德采化工科技有限公司、中山市盈丰泰水性涂料有限公
司等，整个行业将逐渐形成了向头部企业集中的市场格局。发行人若未准确把握
相关产业政策趋势、未提前进行产品布局，在未来竞争中将会失去竞争优势。
因此，在相关政策的鼓励下，将促使更多公司加大在生产工艺及科研方面的
持续投入，会有更多公司参与数码胶浆、功能型胶浆等产品的竞争中，从而使市
场竞争更加激烈。
求，是否存在被替代或淘汰风险
目前发行人主要产品及技术能够满足产业政策关于行业未来发展的规划要
求，短期内不存在被替代或淘汰风险，具体分析如下：
（1）发行人能够把握行业发展方向
未来印花胶浆行业发展将呈现绿色化、功能化、生态化、个性化、智能化等
特点，公司把握行业发展方向，主要产品水性印花胶浆符合当前行业发展趋势。
首先，目前发行人生产的水性印花胶浆以水为分散介质，大幅减少了 VOCs 排放，
且已开发出生物基树脂、生物基胶浆，具有生物安全性、生物可降解性、环境友
好性等优点，符合环保化方向。其次，发行人开发了功能型胶浆，以其独特的功
能和效果在纺织行业得到推广应用，赋予了产品阻燃、防升华、防冻、发泡、透
气、吸水形变等不同功能和效果，符合功能化方向。再次，印花图案使服装呈现
出明显的标识作用、强烈的象征意义，符合行业个性化发展趋势。发行人开发数
码胶浆、数码涂料墨水，可提供多品种、小批量的产品，满足下游客户快速反应、
柔性制造的需求，满足消费者个性化需求，符合个性化方向。未来随着公司加大
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产品研发投入和推广力度，强化市场培育和产品布局，公司将建立并完善水性印
花胶浆产品的业务布局，应对下游客户的不同需求。
（2）发行人拥有产业相关核心技术，不存在短期内被替代或淘汰的风险
发行人通过实践探索掌握了新型乳液聚合技术、保湿技术、染料防升华技术、
防粘技术、自动化一体机清洁生产技术、数码白胶浆技术、内衣贴合硅胶技术和
聚氨酯-丙烯酸酯共聚技术等核心技术，形成了产品研制与应用创新相结合的技
术体系，在保证公司核心竞争力的同时，能够快速响应下游应用领域客户提出的
不同需求。发行人相关核心技术是研制、工艺及产品的深度融合，需要长时间的
技术积累，被模仿或替代的可能性较低。如公司新型乳液聚合技术体系中的“高
耐水型水性树脂”产品，采用反应型乳化剂，接枝到聚合物主链上，解决传统乳
化剂小分子在乳胶粒上可迁移导致耐水性变差的问题，其中实验获得乳化剂配比、
聚合反应的工艺参数等数据，均需要依托研发团队丰富的研发经验和知识储备，
竞争对手通过成品进行逆向模仿难度较高。
发行人拥有完善的核心技术保护措施：一方面，公司申请国家专利以保护公
司的知识产权；另一方面，公司通过对原材料编码、配方权限管理、分级管理高
度机密的技术、分割产品配方与生产工艺等手段，有效防止技术泄密。同时，公
司还与相关核心技术人员签署了保密协议、竞业协议，通过法律手段保护公司核
心技术。
公司紧紧围绕下游客户市场需求，结合自动化、数字化等新技术不断探索水
性树脂和水性印花胶浆的生产技术提升及工艺创新，实现传统生产工艺与新技术
的融合，不断开发全新细分技术，产品与各细分市场需求深度融合，与客户的应
用紧密相连。公司提前布局未来行业发展趋势，核心技术覆盖了功能型胶浆、数
码胶浆、丝印硅胶和数码涂料墨水等多个技术方向，从而使得公司核心技术体系
能够顺应政策导向、行业发展趋势，短期内被行业淘汰的风险较低。
（3）涂料印花符合行业发展方向，不存在短期内被替代或淘汰的风险
纺织印花种类繁多，不同种类的印花材料有其不同的优点。胶浆属于涂料印
花材料的一种。根据使用材料的不同，纺织印花主要为染料印花和涂料印花，主
要区别如下：
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类型 染料印花 涂料印花 备注
主要成分 染料分子 水性树脂+颜料 -
显色成分 染料 颜料 -
依靠染料和织物纤维
依靠包裹有着色颜料的水性树脂涂层在
与面料的 分子间形成物理或物
纤维织物表面的黏附固着使纺织物着 -
给合方式 理化学的结合而实现
色。
对纤维织物的着色。
片装印花
有利于设
印花方式 整匹布印花 整匹布印花和片装印花 计更个性
化的印花
图案
涂料印花
印花、烘干、蒸化、
工艺简
水洗、皂煮或面轧碱
直接印花、烘干。工艺流程短、无需水 单，环
印花工艺 液等。水资源消耗
洗、能耗低、污水排放少 保，符合
大，产生的废水量
未来发展
多，能源消耗高
趋势。
一般针对白色或浅色 对颜色深浅、成分不同的面料无特别要 涂料印花
面料，不同成分的面 求，可印制具有胶感、层次感的印花图 应用领域
应用领域
料需要选用不同类型 案，亦可印制接近无手感、透气的印花 广、通用
的染料。 图案。 性强。
市场份额
约 45% 约 55% -
（全球）
材料成本 较高 较低 -
应用实例 -
水性印花胶浆的价格通常低于染料，公司水性印花胶浆均价与上市公司染料
均价对比如下：
单位：元/吨
项目 简介
度 度 度
公司主营以染料、助剂为主的纺织
浙江龙盛
用化学品业务，在全球市场中处于 33,803.43 38,191.06 38,272.26
(600352.SH)
龙头地位。
闰土股份 公司主要从事纺织染料、印染助剂
- 23,203.30 24,300.15
(002440.SZ) 和化工原料的研发、生产和销售。
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染料产品销售市场占有率稳居国
内染料市场份额前二位。
公司主要从事染料、染料中间体及
吉华集团
其他化工产品的研发、生产和销 - 24,139.72 25,883.43
（603980.SH）
售。
安诺其 公司一直致力于中高端差异化染
- 29,727.50 30,885.41
（300067.SZ） 料的研发、生产。
公司主营业务为染料的研发、生产
和销售，主要产品为活性染料，用
锦鸡股份
于纺织品的染色和印花。公司是国 - 21,390.57 20,561.51
（300798.SZ）
内居于行业前列的专业染料生产
商。
主要从事中高端染料和纺织助剂
雅运股份
的研发、生产、销售及相关染整应 - 46,311.36 44,360.04
（603790.SH）
用技术服务。
公司专业从事印花材料的研发、生
公司 产、销售，产品主要应用于纺织印 13,541.15 14,209.06 14,456.77
花领域。
注：数据来源于上市公司年度报告。“-”表示该公司尚未披露 2023 年年度
报告。
由上表可知，公司水性印花胶浆均价低于上市公司染料均价。
通过技术不断革新，在性能方面，染料印花和涂料印花的差异越来越小，具
体如下：
性能指标 具体情况
手感柔软 手感柔软度主要取决于水性树脂的柔软度。合成水性树脂时复合多种长碳链
度 丙烯酸酯单体，适度降低水性树脂的玻璃化转变温度，通过预乳化半连续饥
饿滴加工艺使聚合反应平稳进行，链段分布更加均衡制备低内聚能的水性树
脂，使印花材料柔软度和面料柔软度接近，解决水性树脂成膜后手感偏硬的
问题。
耐摩擦色 新型交联单体结构中含有多个功能基团，极易与其他乙烯基单体共聚，从而
牢度和耐 向聚合物中引入酮羰基等极性基团，利用酮羰基和极性基团活泼的化学性
洗性能 质，可以使聚合物发生交联接枝等反应。合成了对色浆包裹性能极佳的水性
树脂，配合自主开发的防粘剂，提升产品的耐摩擦色牢度和耐洗性能。
通过不断提升产品性能，涂料印花在手感柔软度、耐摩擦色牢度、耐洗牢度
等性能与染料印花产品越来越接近。
公司仿活性印花涂料是印花涂料的一种，其性能要求、应用领域与印花染料
一致，可印制接近无手感和透气的印花图案。活性染料印花、涂料印花、仿活性
涂料印花具体性能指标对比如下：
项目 柔软度/级 耐摩擦色牢度/级 耐洗牢度
活性染料印花 5 干：4.5；湿：4.5 通过
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涂料印花 3-4 干：4；湿：3-4 通过
仿活性涂料印花 4.5 干：4.5；湿：4 通过
注：（1）柔软度按企业内部标准测试；（2）耐摩擦色牢度按“纺织品 色
牢度试验 耐摩擦色牢度（GB/T 3920-2008）”测试;（3）耐洗牢度按“网版印刷
环保型水基印花胶浆的使用要求及检验方法（CY/T146-2016）”测试。
从上表可以看出，仿活性印花涂料在柔软度、耐摩擦色牢度等方面略低于活
性染料印花，但性能差距越来越小。随着技术水平不断提高，且应用领域更广、
适应性更强，水性涂料印花获得了在印花纺织品中的主导地位。水性涂料印花生
产过程符合国家倡导的清洁生产、节能减排的政策要求，未来将逐步取代部分染
料印花产品的市场。
综上，本所律师认为，发行人能够把握行业发展方向，掌握产业相关核心技
术，目前发行人主要产品及技术能够满足产业政策关于行业未来发展的规划要求，
短期内不存在被替代或淘汰风险。
二、《问询函》第 5 题
关于外协生产。申请文件显示：（1）报告期内，在阶段性产能不足的情况
下，发行人存在将少量技术含量相对较低的水性树脂及助剂生产委托给外协加
工商的情形。外协加工商按照公司产品技术方案进行生产，原材料由公司负责采
购。（2）报告期内，发行人外协加工费金额分别为 5.61 万元、21.07 万元和 59.35
万元，占采购总额的比重分别为 0.02%、0.07%和 0.15%。
请发行人：
（1）结合主要产品的生产工序、主要环节、技术难点、发行人的技术优势
等说明外协生产的产生背景、商业合理性，外协生产是否涉及关键工序或关键技
术、发行人对受托方是否存在依赖。
（2）说明外协厂商主要情况，是否为其他企业受托加工同类产品或其他产
品，价格是否存在差异；报告期各期与外协厂商之间外协加工费的定价依据，相
同工序向不同外协厂商采购的单价差异情况；分析发行人委托加工定价的公允
性。
（3）说明是否有存放在外协厂商处的存货及相关风险承担机制，控制外协
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生产质量的主要措施、关于产品质量责任分摊的具体安排，外协厂商在安全生产、
环保等方面的业务资质是否齐备，是否存在违规排放或其他生产经营违法违规
情况。
（4）说明外协是否影响发行人资产、技术的完整性和业务独立性，委托加
工方与发行人及关联方是否存在关联关系或其他利益关系，是否存在代垫成本
费用情形。
请保荐人发表明确意见，请申报会计师对问题（2）、（4）发表明确意见，
请发行人律师对问题（3）、（4）发表明确意见。
回复意见：
核查依据及核查过程：
序的具体内容，是否涉及关键工序、核心技术等；
解发行人自主生产和外协生产的业务流程、生产关键工序及外协业务的相关情况、
外协加工环节及对外协厂商的管理措施等；
营范围、股东信息、是否存在生产经营违法违规情况等基本信息，了解外协供应
商的基本情况；
义务和定价方式，了解报告期内对于外协加工质量划分与承担机制、存放在外协
厂商处的存货相关保管、毁损、灭失等风险承担约定；
员填写的调查表，核查发行人与外协厂商是否存在关联关系；
的资金流水，核查是否与外协加工商有资金往来，及外协厂商是否有代垫成本费
用情形；
业务资质齐备情况、核查是否存在为发行人代垫成本费用的情形、了解是否存在
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关联关系；获取外协供应商营业执照及相关资质文件；
在关联关系、是否存在代垫成本费用等情况。
本所律师通过上述查验后发表如下法律意见：
（一）说明是否有存放在外协厂商处的存货及相关风险承担机制，控制外协
生产质量的主要措施、关于产品质量责任分摊的具体安排，外协厂商在安全生产、
环保等方面的业务资质是否齐备，是否存在违规排放或其他生产经营违法违规
情况
（1）存放在外协厂商处的存货情况
报告期内，发行人有存放在外协厂商的存货，该等存货系发往外协厂商进行
加工形成的委托加工物资，主要包括水性树脂、助剂及相关原材料等。报告期各
期末公司存放于外协厂商处的存货金额较小，具体如下：
单位：万元
委外加工项目 2023.12.31 2022.12.31 2021.12.31
委托加工物资 - 33.30 38.73
占当期存货余额比例 - 0.79% 0.92%
（2）外协厂商处存货的保管、毁损、灭失等风险承担机制
对于外协加工模式，公司与外协厂商均签订了《委外加工合作框架协议》，
约定外协厂商收到公司提供的原材料后应及时清点并检验物料。该等委托加工物
资，由外协厂商负责存货管理，产品损坏灭失的风险由外协厂商承担。
经与发行人及外协厂商确认，报告期内，未发生存放在外协厂商处的存货毁
损或灭失的情况。
（1）发行人在控制外协生产质量方面采取的主要措施
①发行人建立了完善的质量管理制度
公司制定了《委外加工管理制度》以实现对外协工序的质量管控，具体如下：
A.建立了合格供应商管理机制，对供应商开发、管理、评价、考核进行管理。
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B.公司对产品和原材料的特性进行测量和监控，以验证其符合产品质量标准。
②发行人在与外协厂商签订的合同中约定了质量管控措施
发行人与外协厂商签订的《委外加工合作框架协议》约定了合作内容、质量
要求、交付验收、产品质量责任分摊、交货周期、报价和付款方式、货运包装和
运费承担、保密责任等相关条款，主要内容如下：
A.外协厂商在收到公司技术文件后方可生产，否则造成的损失概由外协厂商
自行负责。
B.外协厂商承诺并保证，其已就生产协议及订单项下的产品取得了完备的资
质与行政许可，包括但不限于产品生产所需的许可以及环保相关资质证书与批复；
同时，其已建立并在协议有效期内持续运行良好的品质管理系统。
C.外协厂商在产品出厂前进行严格的检验测试，以确保产品品质与协议条款
和质量标准规定的内容相符。公司有权指派工作人员共同参与对出厂产品的质量
控制。
（2）发行人与外协厂商的产品质量责任分摊安排
发行人与外协厂商签订的《委外加工合作框架协议》包含了对产品质量纠纷
责任承担的条款：
①如因外协厂商产品质量与协议要求不符，应按公司的实际损失给予赔偿。
②若因外协厂商产品原因导致公司产品存在质量问题，或被第三方主张权利、
提出异议、提起诉讼、要求公司承担责任或被相关部门处罚等，由此造成公司损
失的，外协厂商应承担由此支出的一切费用，包括但不限于营业损失、律师费、
诉讼费、支付给第三方的赔偿或补偿、法院判令支付的违约金、赔偿金、行政机
关处罚金等。
放或其他生产经营违法违规情况
根据本所律师与外协厂商访谈确认情况并经本所律师核查，公司主要外协厂
商无需取得安全生产许可证，具备环保等方面的相关业务资质，为发行人提供外
协加工服务期间不存在因不具备相关业务资质而受到重大行政处罚的情形。具体
说明如下：
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根据《安全生产许可证条例》第二条规定，“国家对矿山企业、建筑施工企
业和危险化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品生产企业实行安全生产许可制度。企
业未取得安全生产许可证的，不得从事生产活动”。鉴于发行人外协厂商不属于
矿山企业、建筑施工企业和危险化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品生产企业，其
为发行人提供的外协加工产品与其经营范围相符，且不属于《工业产品生产许可
取得安全生产许可证。
根据《排污许可管理办法（试行）（2019 修正）》第三条第二款规定，“纳
入固定污染源排污许可分类管理名录的企业事业单位和其他生产经营者（以下简
称排污单位）应当按照规定的时限申请并取得排污许可证；未纳入固定污染源排
污许可分类管理名录的排污单位，暂不需申请排污许可证”。
报告期内发行人的外协厂商共 3 家，分别为东莞市港源胶粘带制品有限公
司、惠州市强茂化工科技有限公司及惠州市泰和化工有限公司（截至本补充法律
意见书出具之日，公司已与惠州市泰和化工有限公司停止合作）。其中，东莞市
港源胶粘带制品有限公司、惠州市泰和化工有限公司未纳入固定污染源排污许可
分类管理名录的排污单位，无需取得排污许可证，其均已取得相关生产建设项目
环评批复文件及固定污染源排污登记回执（东莞市港源胶粘带制品有限公司固定
污染源排污登记回执登记编号为 9144190070784483XF001W、惠州市泰和化工有
限公司固定污染源排污登记回执登记编号为 91441303692408284D001W）；惠州
市强茂化工科技有限公司系纳入固定污染源排污许可分类管理名录的企业，其已
领取排污许可证（证书编号为 914413036924082928001P）。
经检索国家企业信用信息公示系统、所在地安全生产、环保主管部门官方网
站信息，查阅安全生产、环保等许可资质的相关法律法规，并与公司外协厂商负
责人访谈确认，公司主要外协厂商无需取得安全生产许可证，具备环保等方面的
相关业务资质，为发行人提供外协加工服务期间不存在因不具备相关业务资质而
受到重大行政处罚的情形，公司外协厂商在为发行人提供外协服务期间不存在因
违规排放或其他生产经营违法违规而受到重大行政处罚的情形。
综上，本所律师认为，发行人有存放在外协厂商处的存货，该等存货有明确
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（六）
的风险承担机制；发行人控制外协生产质量的主要措施及产品质量责任分摊已有
具体安排；外协厂商无需取得安全生产许可证，具备环保等正常生产经营所需的
相关业务资质，为发行人提供外协服务期间不存在因不具备相关业务资质而受到
重大行政处罚的情形，也不存在因违规排放或其他生产经营违法违规而受到重大
行政处罚的情形。
（二）说明外协是否影响发行人资产、技术的完整性和业务独立性，委托加
工方与发行人及关联方是否存在关联关系或其他利益关系，是否存在代垫成本
费用情形
报告期内，公司外协加工费用具体如下：
单位：万元
项目 2023 年度 2022 年度 2021 年度
外协加工费用 142.37 60.87 59.35
采购总额 31,047.62 32,713.15 39,379.57
占采购总额的比例 0.46% 0.19% 0.15%
报告期内发行人外协加工环节主要为水性树脂及助剂生产服务，采取外协加
工方式主要系发行人存在阶段性产能不足的问题。外协厂商根据发行人提供的质
量标准进行供货，外协加工工艺不属于关键生产步骤，外协加工产品技术难点在
于各类产品的配方设计。针对配方设计方案，发行人已采取相应的保密措施，外
协厂商无法获取发行人的配方信息。外协加工产品的关键技术由发行人独立掌握，
且外协加工费用占发行人采购总额的比重较低，报告期内外协加工采购占比分别
为 0.15%、0.19%和 0.46%，外协加工环节不会对发行人资产、技术完整性和业务
独立性构成重大不利影响。
与公司相关主
外协厂商 注册地址 主要人员 体是否存在关
联关系
丘水泉（持股 90.00%股东、
东莞市港源胶
法定代表人、执行董事兼总
粘带制品有限 东莞市寮步镇刘屋巷村 否
王风彩（持股 10.00%
经理）、
公司
股东）
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与公司相关主
外协厂商 注册地址 主要人员 体是否存在关
联关系
郑宏恩（持股 66.67%股东、
惠州市强茂化 惠州市惠阳区永湖镇良
法定代表人、执行董事兼总
工科技有限公 湖工业区鸿海精细化工 否
郑海霞（持股 33.33%
经理）、
司 基地 C-2
股东）
惠州市泰和化
惠阳区永湖镇稻园村地 （持股 100.00%股东、
陈海东
工有限公司
段良湖工业区（鸿海精细 法定代表人、执行董事兼总 否
（已停止合
化工基地 C-8-1） 经理）
、财务负责人：吴莉华
作）
经核查，委托加工方与发行人及关联方之间不存在关联关系或其他利益关系。
公司外协加工费的价格主要根据外协厂商的加工成本和合理利润确定，其中
加工成本综合考虑工艺环节、包装及运输费等因素，公司同类产品外协厂商定价
不存在重大差异，交易定价合理、公允，不存在替发行人代垫成本费用的情况。
综上，本所律师认为，发行人外协加工环节不会对发行人资产、技术完整性
和业务独立性构成重大不利影响，委托加工方与发行人及关联方不存在关联关系
或其他利益关系，不存在代垫成本费用情形。
三、《问询函》第 6 题
关于销售模式和主要客户。申请文件显示：（1）报告期内贸易商模式下产
生的主营业务收入为 25,972.83 万元、29,147.16 万元和 32,788.65 万元，占主营
业务收入的比重分别为 60.06%、63.14%和 59.24%，占比较为稳定。（2）报告
期发行人第一大客户东莞市瑞源进出口有限公司（以下简称东莞瑞源）为发行人
贸易商客户，主要代理销往孟加拉国等地的水性印花胶浆产品，报告期占营业收
入的比例分别为 5.69%、5.61%和 5.81%。东莞瑞源已于 2022 年 2 月起终止与
发行人的业务合作。（3）报告期各期前五名客户占比分别为 18.32%、19.18%、
请发行人：
（1）对比同行业可比公司向非终端客户销售的主要约定条款，说明发行人
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认定非终端客户为贸易商而非经销商的原因及合理性。
（2）说明与东莞瑞源合作协议的主要内容，终止合作是否违反合作协议的
约定，对发行人经营和业绩的影响；发行人与主要客户是否签订长期协议、是否
存在终止风险，协议终止是否会对业务稳定性和持续经营能力产生不利影响。
（3）说明报告期各期前五名客户基本情况，注册时间、是否存在注册成立
当年或次年即成为发行人主要客户的情形、如是则请说明合理性，股权结构、是
否为非法人实体，合作历史、获取该客户的途径，对其销售内容、销售收入和占
比、向该客户的销售毛利率；分析不同客户之间毛利率差异较大的原因，同一客
户不同年度内收入、毛利率变动的原因。
（4）结合各期前五名客户注册资本实缴情况、社保缴纳情况等，说明发行
人对其交易规模与其实际经营规模的匹配性，发行人对其销售的真实性。
（5）分别说明报告期内前五名客户变动的原因、各期均与发行人发生交易
的客户数量、销售金额及占比，每年新增客户的合作背景、交易内容、交易金额
及毛利率等，发行人在客户稳定性与业务持续性方面是否存在重大风险。
（6）按照销售金额分层说明报告期内主要客户及新增客户数量、收入金额、
占比情况，说明客户集中度水平及报告期内变化趋势是否符合行业普遍特征。
（7）说明发行人客户与供应商重叠或受同一实际控制人控制的企业的具体
交易模式、交易价格形成机制、会计核算方法、依据及合规性，报告期各期客户
与供应商重叠情形下的整体采购、销售金额情况，客户与供应商重叠的背景、必
要性，重叠情形是否为行业普遍情况；发行人向前述客户的销售和采购价格与向
独立第三方客户或供应商之间的交易价格是否存在较大差异，说明向双重身份
客户的交易价格的公允性。
请保荐人、申报会计师发表明确意见，请发行人律师对问题（2）发表明确
意见。
回复意见：
核查依据及核查过程：
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务的通知》；
了解新客户拓展情况；
本所律师通过上述查验后发表如下法律意见：
（一）说明与东莞瑞源合作协议的主要内容，终止合作是否违反合作协议的
约定，对发行人经营和业绩的影响；发行人与主要客户是否签订长期协议、是否
存在终止风险，协议终止是否会对业务稳定性和持续经营能力产生不利影响
定
东莞瑞源为发行人贸易商客户，从发行人处购入的产品主要销往孟加拉国等
地。报告期内，发行人与东莞瑞源仅存在订单，不存在合作协议或框架协议，因
此不存在违反合作协议约定的情形。
发行人与东莞瑞源订单的主要内容为向发行人采购水性印花胶浆、水性树脂
等，订单对货物质量标准、送货地点、产品质量保证等进行约定。由于双方仅存
在订单，发行人已履行完毕东莞瑞源的订单项下的交货义务。经与东莞瑞源确认
并经本所律师核查，东莞瑞源目前根据集团战略规划布局，调整经营模式，仍处
于有效存续状态。
东莞瑞源为发行人贸易商客户，但因发行人客户分散，发行人向东莞瑞源销
售额占其营业收入比例较小，报告期内占发行人营业收入的比例分别为 5.81%、
出的《关于调整东莞丝绸转外贸综合服务出口业务的通知》，已经知晓东莞瑞源
自 2022 年 1 月 31 日起不再签订新的合同，公司自接到通知后着手开拓新客户。
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与东莞瑞源终止合作后，发行人已开拓新客户东莞市锦茂进出口有限公司、广东
信保商贸有限公司，该等客户从发行人购入的产品亦主要销往孟加拉国等地。根
据发行人的说明，2022 年度和 2023 年度，发行人对该两家客户（其中东莞市锦
茂进出口有限公司自 2022 年 2 月开始与发行人合作）的销售收入合计分别为
直接开发孟加拉国客户，发行人相关业务整体过渡平稳，东莞瑞源终止合作事宜
对发行人产品销售的不利影响较小。
根据发行人的说明并经本所律师核查，公司客户分散，对单一客户依赖度较
小。同时，公司具备较强的客户开发能力，能够积极开发其他新客户以抵消与东
莞瑞源终止合作给发行人带来的负面影响。
综上，本所律师认为，发行人与东莞瑞源终止合作的行为不存在违反合同约
定的情况，东莞瑞源的销售占比较低且发行人已积极开拓新客户，截至本补充法
律意见书出具之日，发行人与东莞瑞源终止合作的情况对发行人业务稳定性和持
续经营能力不会产生重大不利影响。
否会对业务稳定性和持续经营能力产生不利影响
因发行人下游纺织印花行业客户较为分散以及结合发行人与客户合作的业
务习惯，发行人以订单的方式约定具体交易内容，未与客户签署长期协议，因而
不存在长期协议终止的风险。发行人虽未与客户签署长期协议，但依托公司技术
平台优势，发行人持续为客户提供优质且多元化产品及相关纺织印花整体解决方
案，与客户之间形成了较强的业务粘性。报告期内，公司持续合作客户 433 家，
收入占比分别为 86.67%、86.55%和 87.31%。同时，双方建立业务关系后，考虑
到产品质量的稳定性、一致性以及更换供应商的成本和风险，若无重大产品质量
问题发生，一般会形成稳固的合作关系，发行人与客户业务合作的稳定性较强。
综上，发行人与东莞瑞源仅存在订单，不存在合作协议或框架协议，发行人与东
莞瑞源终止合作不违反相关约定，对发行人经营和业绩影响较小；发行人与主要
客户未签订长期协议而是采取订单方式符合发行人自身业务特点，因而不存在长
期协议终止风险，采用订单方式合作不会对业务稳定性和持续经营能力产生重大
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不利影响。
四、《问询函》第 16 题
关于财务内控。申请文件显示，报告期内发行人第三方回款金额分别为
元、56.02 万元和 0.57 万元。
请发行人：
（1）按照《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》（以
下简称《审核问答》）问题 26 的要求说明各期第三方回款对应具体业务、客户
名称、回款方与客户的关系、回款金额及占比。
（2）按照《审核问答》问题 25 的要求说明是否存在转贷、票据融资、非经
营性资金往来等其他财务内控不规范情形，财务内控不规范相关信息说明是否
完整、准确。
（3）说明发行人报告期内财务内控不规范事项是否构成对内控制度的有效
性的重大不利影响，发行人针对第三方回款、现金交易等财务内控不规范情形拟
采取的整改措施，整改后的内控制度是否已合理、正常运行并持续有效。
请保荐人、申报会计师、发行人律师发表明确意见，并说明按照《审核问答》
问题 25、26 进行核查的过程及结论性意见。
回复意见：
就本题所涉法律事项，本所律师作为法律专业人士履行了特别注意义务；就
本题所涉财务与会计等非法律事项，本所律师作为非财务专业人士履行了普通人
一般的注意义务。在此前提下，针对上述问题，本所律师核查了包括但不限于以
下文件并履行相应查验手续：
核查依据及核查过程：
内控制度的建立和执行情况，以及发行人报告期内是否存在相关财务内控不规范
的情形；
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金日记账、获取控股股东、实际控制人、董监高以及关键岗位人员的银行账户流
水，核查发行人是否存在相关财务内控不规范的情形；
户，核查员工代收货款的情况；
方式，检查第三方回款涉及的销售订单/销售合同、出库单（即货物签收单）/客
户验收单/提单/出口报关单、发票、记账凭证和销售回款凭证等，同时取得委托
代付协议等文件，以核查发行人销售的真实性；
和商业合理性；
回收货款环节的内部控制程序执行的有效性；
同时和发行人客户确认合同交易金额、代付金额的准确性与真实性、付款方和委
托方之间的关系、付款方与发行人及其关联方是否存在关联关系等；同时，获取
第三方回款方的工商信息，核查发行人与付款方是否存在关联关系；获取公司实
际控制人及董监高的关联方调查表，核查公司实际控制人、董监高及其关联方与
第三方回款支付方之间的关系；
料，以确认公司报告期内是否存在因第三方回款导致货款归属纠纷情况。
本所律师通过上述查验后发表如下法律意见：
（一）按照《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》（以
下简称《审核问答》）问题 26 的要求说明各期第三方回款对应具体业务、客户
名称、回款方与客户的关系、回款金额及占比
报告期内各类回款方与签订合同方的关系、各期回款金额及占收入比例具体
情况如下：
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单位：万元
项目 占营业收入 占营业 占营业
金额 金额 金额
比例 收入比例 收入比例
同一控制下
其他企业付 266.67 0.50% 462.73 0.86% 512.60 0.88%
款
委托第三方
付款
其中：关联
方代付
合计 269.23 0.51% 462.73 0.86% 520.10 0.89%
报告期内，公司第三方回款金额分别为 520.10 万元、462.73 万元和 269.23
万元，占营业收入比例分别为 0.89%、0.86%和 0.51%，占比较小；剔除同一控制
下其他企业付款后，公司第三方回款金额分别为 7.49 万元、0.00 万元和 2.57 万
元，占营业收入比例分别为 0.01%、0.00%和 0.00%，占比较小。
报告期内，发行人和客户签订相关合同，客户通过第三方回款与相关销售收
入勾稽一致，具有可验证性，资金流、实物流与合同约定及商业实质一致，对应
收入具有真实性。报告期各期第三方回款具体情况见下表：
（1）2021 年度
单位：万元
占全部第
序 代付方与客 回款
客户 回款方名称 三方回款 具体业务
号 户的关系 金额
的比例
SUN HSU NEW WORLD 水性印花
同一控制下
的其他企业
CO.,LTD CO., LTD. 他
水性印花
CONG TY TNHH NAM HOA
同一控制下 胶浆、水
的其他企业 性树脂、
VIET NAM IMEX CO., LTD
其他
广州市海珠区盛 付款方为客
水性印花
胶浆
加工厂 方
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付款方为客 水性印花
中山火炬开发区
金色彩印花厂
方 他
付款方为客
中山市尚印坊服 水性印花
饰有限公司 胶浆
方
合计 520.10 100.00% -
（2）2022 年度
单位：万元
占全部第
序 代付方与客 回款
客户 回款方名称 三方回款 具体业务
号 户的关系 金额
的比例
SUN HSU NEW WORLD 水性印花
同一控制下
的其他企业
CO.,LTD CO., LTD. 他
Sun Apparel NEW WORLD 水性印花
同一控制下
的其他企业
PLC. CO., LTD. 脂、其他
广州东冠服装制
造有限公司（曾
同一控制下 贵港东冠服装 自动化印
的其他企业 制造有限公司 花设备
服装服饰有限公
司）
水性印花
宁波市鄞州达辉 同一控制下 宁波市鄞州邱 胶浆、数
印花有限公司 的其他企业 隘兴久印花厂 码胶浆、
其他
合计 462.73 100.00% -
（3）2023 年度
单位：万元
占全部第
序 代付方与客 回款金
客户 回款方名称 三方回款 具体业务
号 户的关系 额
的比例
SUN HSU NEW WORLD 212.47 78.92% 水性印花
同一控制下
的其他企业
CO.,LTD CO., LTD. 他
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广州东冠服装制
造有限公司（曾
同一控制下 贵港东冠服装 自动化印
的其他企业 制造有限公司 花设备
服装服饰有限公
司）
水性印花
付款方为客
中山市骏联印花 胶浆、水
有限公司 性树脂、
方
其他
付款方为客
东莞洋梓动漫科
技有限公司
方
付款方为客
中山市南区精程 水性印花
印花厂 胶浆
方
合计 269.23 100.00% -
（二）按照《审核问答》问题 25 的要求说明是否存在转贷、票据融资、非
经营性资金往来等其他财务内控不规范情形，财务内控不规范相关信息说明是
否完整、准确
根据《监管规则适用指引——发行类第 5 号》5-8 财务内控不规范情形（《审
核问答》已于 2023 年 2 月 17 日被中国证监会发布的《深圳证券交易所上市公司
证券发行上市审核规则》废止）所列的财务内控不规范情形，报告期内公司的财
务内控规范性情况逐条比照如下：
序号 财务内控不规范情形 是否存在 整改情况
无真实业务支持情况下，通过供
应商等取得银行贷款或为客户提
供银行贷款资金走账通道（简称
“转贷”行为）
向关联方或供应商开具无真实交
现获取银行融资
与关联方或第三方直接进行资金
拆借
频繁通过关联方或第三方收付款
项，金额较大且缺乏商业合理性
存在员工代 公司制定了《销售日常行为管理
收货款的情 制度》，明确禁止销售人员代收货
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（六）
形 款的情形，组织董事、监事、高级
管理人员及财务人员加强对相关
法律法规以及《货币资金管理制
度》进行学习，同时加强与客户的
沟通力度，避免再次出现上述不
规范情况，2021 年金额较小，且
情形
违反内部资金管理规定对外支付
资金
被关联方以借款、代偿债务、代
垫款项或者其他方式占用资金
在销售、采购、研发、存货管理
缺陷
报告期内公司存在员工代收货款的情形，金额分别为 0.57 万元、0 万元和 0
万元，具体如下：
单位：万元
项目 2023 年度 2022 年度 2021 年度
员工代收货款金额 - - 0.57
占营业收入比例 - - 0.00%
员工代收货款的主要原因包括：（1）交易金额较小，由相关业务员收款后
存入发行人账户；（2）客户不再合作，通过相关业务员收回部分尾款后存入公
司账户；（3）客户账户被冻结，将货款支付给相关业务员后存入公司账户等。
报告期内公司通过员工代收货款的金额较小，公司制定了《销售日常行为管
理制度》，明确禁止销售人员代收货款的情形，组织董事、监事、高级管理人员
及财务人员加强对相关法律法规以及《货币资金管理制度》进行学习，同时加强
与客户的沟通力度，避免再次出现上述不规范情况，2021 年金额较小，且 2021
年 10 月之后未再在出现该种情形。
综上，本所律师认为，通过对照《监管规则适用指引——发行类第 5 号》5-
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（六）
务内控不规范情形，发行人关于财务内控不规范相关信息说明完整、准确。
（三）说明发行人报告期内财务内控不规范事项是否构成对内控制度的有
效性的重大不利影响，发行人针对第三方回款、现金交易等财务内控不规范情形
拟采取的整改措施，整改后的内控制度是否已合理、正常运行并持续有效
的重大不利影响
发行人报告期内财务内控不规范事项未受到相关部门的行政处罚，不涉及损
害外部股东利益的情形，未对发行人经营造成不利影响。发行人报告期内财务内
控不规范事项不构成对内控制度的有效性的重大不利影响。
施，整改后的内控制度是否已合理、正常运行并持续有效
（1）第三方回款
针对第三方回款，公司制定了相关内控制度，具体内容如下：
①发行人要求客户提供营业执照、开票信息等相关资料，对其建立客户档案。
②财务部门对收款记录进行逐笔登记，财务定期发送货款状态信息提醒销售
部门追踪货款，由销售部门相关人员定期与客户进行对账。
③第三方代客户支付货款的情况，公司协调客户和第三方出具代付款证明文
件或三方代付协议。
报告期内，公司对第三方回款逐步进行规范，2022 年仅存在同一控制下其
他企业付款的第三方回款，2023 年度主要为同一控制下其他企业付款的第三方
回款，非同一控制下其他企业付款的第三方回款金额较小。
（2）现金交易
报告期内，公司存在现金收款，现金收款金额分别为 7.90 万元、0.00 万元
和 0.81 万元，金额较低。公司现金收款主要为现金收取处置废旧设备的款项。
针对员工代收货款，公司制定的相关内控制度参见本补充法律意见书“16.关
于财务内控”之“二、按照《审核问答》问题 25 的要求说明是否存在转贷、票
据融资、非经营性资金往来等其他财务内控不规范情形，财务内控不规范相关信
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（六）
息说明是否完整、准确”。
（3）员工代收货款
针对员工代收货款，公司制定的相关内控制度参见本补充法律意见书“16．关
于财务内控”之“二、按照《审核问答》问题 25 的要求说明是否存在转贷、票
据融资、非经营性资金往来等其他财务内控不规范情形，财务内控不规范相关信
息说明是否完整、准确”，2021 年 10 月之后未再出现员工代收货款的情形。
根据申报会计师出具的 XYZH/2024GZAA3B0003 号《内部控制鉴证报告》，
“长联科技按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2023 年 12 月 31 日在
所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制”。
综上，本所律师认为，发行人报告期内财务内控不规范事项不构成对内控制
度的有效性的重大不利影响，发行人针对第三方回款、现金交易等财务内控不规
范情形采取了整改措施，整改后的内控制度已合理、正常运行并持续有效。
五、《问询函》第 17 题
关于环保及生产安全。申请文件显示：（1）发行人属于“C26 化学原料和
化学制品制造业”（2）报告期内，发行人环保投入分别为 242.61 万元、226.11
万元和 465.88 万元，占主营业务收入的比例分别为 0.56%、0.49%和 0.84%。
（3）在研发和生产产品的过程中，部分原材料如丙烯酸丁酯、甲基丙烯酸、丙
烯酸异辛酯、甲基丙烯酸甲酯等属于危险化学品，上述原材料在运输、存放、使
用等过程中若操作不当可能引起安全生产事故。（4）报告期内，发行人曾因安
全生产问题受到行政处罚。
请发行人：
（1）说明发行人的生产经营是否符合国家产业政策，是否纳入相应产业规
中的限制类、淘汰类产业，是否属于落后产能，请按照业务或产品进行分类说明。
（2）说明发行人已建、在建项目和募投项目是否满足项目所在地能源消费
双控要求，是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见，发行人的主要能源
资源消耗情况以及是否符合当地节能主管部门的监管要求。
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（六）
（3）说明发行人募投项目是否涉及新建自备燃煤电厂，如是，是否符合《关
于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》中“京津冀、长三角、珠三角
等区域禁止新建燃煤自备电厂，装机明显冗余、火电利用小时数偏低地区，除以
热定电的热电联产项目外，原则上不再新（扩）建自备电厂项目”的要求。
（4）说明发行人现有工程是否符合环境影响评价文件要求，是否落实污染
物总量削减替代要求；募投项目是否按照环境影响评价法要求，以及《建设项目
环境影响评价分类管理名录》和《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目
在建项目和募投项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况。
（5）说明发行人是否存在大气污染防治重点区域内的耗煤项目。依据《大
气污染防治法》第九十条，国家大气污染防治重点区域内新建、改建、扩建用煤
项目的，应当实行煤炭的等量或者减量替代。发行人是否履行应履行的煤炭等量
或减量替代要求。
（6）说明发行人已建、在建项目或者募投项目是否位于各地城市人民政府
用相应类别的高污染燃料，是否已完成整改，是否受到行政处罚，是否构成重大
违法行为。
（7）说明发行人是否按规定取得排污许可证，是否存在未取得排污许可证
或者超越排污许可证范围排放污染物等情况，是否违反《排污许可管理条例》第
三十三条的规定，是否已完成整改，是否构成重大违法行为。
（8）说明发行人生产的产品是否属于《环境保护综合名录（2021 年版）》
（以下简称《名录》）中规定的高污染、高环境风险产品，如发行人生产的产品
涉及名录中的高污染、高环境风险产品，请说明相关产品所产生的收入及占发行
人主营业务收入的比例，是否为发行人生产的主要产品；如发行人生产名录中的
相关产品，请明确未来压降计划。如发行人产品属于《名录》中“高环境风险”
产品的，请说明是否满足环境风险防范措施要求、应急预案管理制度是否健全、
近一年内是否未发生重大特大突发环境事件等要求；如产品属于《名录》中“高
污染”产品的，请说明发行人是否满足国家或地方污染物排放标准及已出台的超
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（六）
低排放要求、是否达到行业清洁生产先进水平、近一年内是否无因环境违法行为
受到重大处罚的情形。
（9）说明生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、
主要处理设施及处理能力，治理设施的技术或工艺先进性、是否正常运行、达到
的节能减排处理效果以及是否符合要求、处理效果监测记录是否妥善保存；报告
期内环保投资和费用成本支出情况，环保投入、环保相关成本费用是否与处理公
司生产经营所产生的污染相匹配；募投项目所采取的环保措施及相应的资金来
源和金额；公司的日常排污监测是否达标和环保部门现场检查情况。
（10）说明发行人最近 36 个月是否存在受到环保领域行政处罚的情况，是
否构成重大违法行为，整改措施及整改后是否符合环保法律法规的规定。公司是
否发生过环保事故或重大群体性的环保事件，是否存在公司环保情况的负面媒
体报道。
请保荐人、发行人律师对发行人上述情况进行全面系统的核查，说明核查范
围、方式、依据，并发表明确核查意见。发行人应当及时向中介机构提供真实、
准确、完整的资料，积极和全面配合中介机构开展尽职调查工作。上述所指发行
人包括母公司及其合并报表范围内子公司。
回复意见：
（一）说明发行人的生产经营是否符合国家产业政策，是否纳入相应产业规
中的限制类、淘汰类产业，是否属于落后产能，请按照业务或产品进行分类说明。
核查依据及核查过程：
及环评批复文件等；
主营产品相关的国家产业指导政策或产业发展规划文件，并与发行人的主营产品
及募投项目进行对照和比对；
年重点领域化解过剩产能工作的通知》《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（六）
作的通知》等规范性文件，并与发行人的主营产品及募投项目进行对照和比对。
本所律师通过上述查验后发表如下法律意见：
布局
发行人主要从事印花材料的研发、生产、销售，主要产品包括水性印花胶浆、
水性树脂、丝印硅胶等，公司生产的水性印花胶浆以水为分散介质，大幅减少了
VOCs 排放，符合“油墨中可挥发性有机化合物（VOCs）含量的限值（GB 38507-
花设备的研发、设计和销售业务，产品主要应用于纺织印花领域。
近年来，相关行业协会及主管部门制定了一系列与发行人主营产品相关的产
业支持政策及产业发展规划，具体如下：
序 发布
发布时间 文件名称 相关内容
号 单位
其中“低 VOCs 含量的环境友好、资源节
约型涂料，用于数码喷墨印花领域的新型
染料、颜料、印染助剂及中间体开发与生
《产业结构调
产”“水性油墨、能量固化油墨、植物油油
墨等节能环保型油墨生产”“数码喷墨印
（2024 年本）》
花”为鼓励类，“300 吨/年以下的油墨生
产总装置（利用高新技术、无污染的除外）”
“含苯类溶剂型油墨生产”为淘汰类。
纺织行业数字 重点培育推广智能排产、染化料自动输配
中国纺
化转型三年行 送、印花自动调浆、染缸中央集中控制、染
动计划（2022- 缸自动进出布、颜色数字化管理、智能验
联合会
中华人
FZ/T 70017- 该标准是我国首个专门针对针织纺织服装
民共和
印花质量通用 服装印花的术语和定义、质量要求、试验方
和信息
技术要求 法、检验规则等。
化部
进一步完善印染行业清洁生产评价指标体
系，指导和推动印染企业依法实施清洁生
产。深入推进印染园区绿色化改造，不断提
高园区绿色低碳发展水平。推进产业链协
同治理，打造绿色供应链、生态产业链。推
中国印 印染行业“十
进发展循环经济，加强资源综合利用技术
的研发、推广和应用。
协会 导意见
以市场需求为导向，开发舒适化、功能化、
生态化、时尚化、智能化的印染新产品，不
断满足人民日益增长的美好生活需要。加
强产品设计开发和品牌建设，加快产品结
构和市场结构调整，提高高品质产品比重
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序 发布
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号 单位
和自营贸易比重，推动行业提质增效，实现
产业价值链升级。
重点研究开发稳定可靠、分辨率高的压电
式喷头，圆网/平网+数码喷墨印花，高速数
码喷墨印花等关键技术。
中国纺 纺织行业“十
重点研究绿色纤维油剂助剂及催化剂、替
代 PVA 的环保型纺织浆料、高牢度纳米涂
联合会 展指导意见
料印花、低尿素活性染料印花、分散染料碱
性染色、液态分散染料印染及生物基纺织
化学品等关键技术。
中国油墨工业
中国日
“十四五”高 生产出资源绿色、无污染、无 VOCs 的油
用化工
协会油
意 见 （ 2021- 墨等环保型油墨仍是发展的主力产品。
墨分会
为防止环境污染，改善环境质量，推动污染
印刷工业污染
防治措施升级改造和技术进步。在污染预
生态环 防治可行技术
境部 指南（HJ1089-
替代技术、辐射固化油墨替代技术、水性油
墨替代技术、UV 光油替代技术等。
印染行业绿色 将低尿素活性染料印花、数码喷墨印花、高
（2019 版） 统等技术作为推广绿色先进适用技术。
通过使用水性、粉末、高固体分、无溶剂、
辐射固化等低 VOCs 含量的涂料，水性、
关于印发《重
辐射固化、植物基等低 VOCs 含量的油墨，
点行业挥发性
生态环 水基、热熔、无溶剂、辐射固化、改性、生
境部 物降解等低 VOCs 含量的胶粘剂，以及低
理方案》的通
VOCs 含量、低反应活性的清洗剂等，替代
知
溶剂型涂料、油墨、胶粘剂、清洗剂等，从
源头减少 VOCs 产生。
将“新型印刷油墨、新型金属印刷油墨、新
型防伪油墨、新型水基喷印油墨、新型溶剂
国家统 战略性新兴产
计局 业分类（2018）
及用油、其他新型油墨及类似制品”列为重
综上，发行人的生产经营符合国家产业政策，已纳入相应产业规划布局。
中的限制类、淘汰类产业，是否属于落后产能，请按照业务或产品进行分类说明
对应情况如下：
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目 类别 制类或淘汰
类产业
“第一类 鼓励类”之“十九、轻工”之“18 水
水性印花胶浆 性油墨、能量固化油墨、植物油油墨等节能环 否
保型油墨生产”
水性树脂 无 否
丝印硅胶 无 否
“第一类 鼓励类”之“十一 石化化工”之“4.
主营
涂料和染（颜）料：低 VOCs 含量的环境友好、
产品
资源节约型涂料，用于数码喷墨印花领域的新
型染料、颜料、印染助剂及中间体开发与生产”
数码涂料墨水 否
“第一类 鼓励类”之“二十、纺织”之“6 采
用数字化、智能化、绿色化印染技术〔印染清
洁生产技术(酶处理、…….、数码喷墨印花、泡
沫整理等)、……和装备生产高档纺织面料”
惠州惠联年产 1.5
万吨环保水性印
经查阅长联科技及惠州惠联募投项目可研报
花胶浆建设项目
告及环评报告，该等募投项目主要产品为“水
长联科技环保型
募投 性涂料、各类助剂、环保水性印花胶浆”，亦归
水性印花胶浆生 否
项目 属于“第一类 鼓励类”之 “十九、轻工”之
产基地建设项目
“23 水性油墨、紫外光固化油墨、植物油油墨
长联科技总部基
等节能环保型油墨生产”
地及研发中心建
设项目
募投项目均不属于限制类、淘汰类产业。
根据《国家发展和改革委员会、工业和信息化部、国家能源局、财政部、人
力资源和社会保障部、国务院国有资产监督管理委员会关于做好 2020 年重点领
域化解过剩产能工作的通知》（发改运行[2020]901 号）、《国家发展改革委、工
业和信息化部、国家能源局关于做好 2019 年重点领域化解过剩产能工作的通知》
（发改运行[2019]785 号）、《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》
（国发[2013]41 号）、《工业和信息化部关于印发淘汰落后产能工作考核实施方
案的通知》（工信部联产业[2011]46 号）、《国务院关于进一步加强淘汰落后产
能工作的通知》（国发[2010]7 号）等政策性文件，全国淘汰落后和过剩产能行
业为：炼铁、炼钢、焦炭、铁合金、电石、电解铝、铜（含再生铜）冶炼、铅（含
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再生铅）冶炼、水泥（熟料及磨机）、平板玻璃、造纸、制革、化纤、印染、铅
蓄电池（极板及组装）、电力、煤炭。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-
（C26）”，不涉及前述淘汰落后和过剩产能的行业。
综上，本所律师认为，发行人的生产经营符合国家产业政策，已纳入相应产
中的限制类、淘汰类产业，不属于落后产能。
（二）说明发行人已建、在建项目和募投项目是否满足项目所在地能源消费
双控要求，是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见，发行人的主要能源
资源消耗情况以及是否符合当地节能主管部门的监管要求。
核查依据及核查过程：
东省、东莞市、惠州市）能源消费双控要求的相关规定，查阅重点用能单位相关
法律法规；
说明；
受到行政处罚；
证明。
本所律师通过上述查验后发表如下法律意见：
求
根据《重点用能单位节能管理办法》
（国家发展和改革委员会、科学技术部、
中国人民银行、国务院国有资产监督管理委员会、国家质量监督检验检疫总局、
国家统计局、中国证券监督管理委员会令[2018]15 号），重点用能单位是指：
（一）
年综合能源消费量一万吨标准煤及以上的用能单位；（二）国务院有关部门或者
省、自治区、直辖市人民政府管理节能工作的部门指定的年综合能源消费量五千
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吨及以上不满一万吨标准煤的用能单位。能源消费的核算单位是法人单位。
根据《国家发展改革委关于开展重点用能单位“百千万”行动有关事项的通
知》（发改环资[2017]1909 号）、《广东省能源局、广东省工业和信息化厅关于
发展改革委关于印发〈广东省 2020 年能耗“双控”工作方案〉的通知》《广东
省发展改革委关于印发〈广东省 2021 年能耗双控工作方案〉的通知》《广东省
能源局关于开展重点用能单位节能诊断服务工作的通知》等相关规定，发行人已
建、在建项目和募投项目的实施主体（包括长联科技、惠州长联及惠州惠联）的
年综合能源消费总量均未达到前述重点用能单位的标准，也均不属于国家发改委
所列“百家”及广东省“百家”
“千家”行动实施范围的重点用能单位。根据《2020
年工业节能监察重点工作计划》规定，发行人所处细分行业“C264 涂料、油墨、
颜料及类似产品制造”，未被列入重点高耗能行业监察范围。根据《工业和信息
化部办公厅关于下达 2021 年国家工业专项节能监察任务的通知》《广东省能源
局关于印发 2021 年节能监察工作计划的通知》，发行人及其子公司未被列入
能监察企业名单。因此，发行人及其子公司不在各级政府“双控”目标责任评价考
核的范围之内。
另外，发行人及其子公司已建、在建项目均已取得相关主管部门关于满足项
目所在地能源消费双控要求的证明，具体如下：
技股份有限公司符合能源消费双控要求的确认函》，确认“东莞长联新材料科技
股份有限公司已建、在建项目和募投项目符合东莞市能源消费总量和强度双控的
相关要求”。
科技有限公司能耗情况说明函》，确认“惠州长联新材料科技有限公司项目符合
所在地能源消费‘双控’要求，相关能源消耗亦符合相关管理规定和监管要求”。
关于惠州惠联募投项目的预计能源消耗情况，参照惠州长联 2021 年能源消
耗情况，惠州长联 2021 年能源消耗折合标准煤总计 351.39 吨。惠州惠联募投项
目环评审批产能为 1.5 万吨，少于 2021 年惠州长联实际产量，惠州惠联的募投
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项目的预计能源消耗不会超过惠州长联已建项目。
综上，发行人及其子公司已建、在建项目和募投项目满足项目所在地能源消
费双控要求。
能审查意见
（1）固定资产投资项目节能审查相关法规规定
（该规定于 2018 年 2 月 23 日起失效）生效实施，该办法规定：全省范围内需审
批、核准的固定资产投资项目（含新建、改建、扩建项目）依照本办法进行节能
评估和审查；实行备案制的固定资产投资项目，在备案申请材料中应包含项目的
节能情况材料；对未进行节能审查或未通过节能审查的审批、核准项目，各级政
府投资主管部门不予审批或核准；实行备案制的项目，应严格执行强制性用能标
准和节能设计规范。
发展和改革委员会令第 6 号，该规定于 2017 年 1 月 1 日起失效）生效实施，该
办法规定：固定资产投资项目节能评估文件及其审查意见、节能登记表及其登记
备案意见，作为项目审批、核准或开工建设的前置性条件以及项目设计、施工和
竣工验收的重要依据；固定资产投资项目节能审查按照项目管理权限实行分级管
理。按照省级人民政府有关规定实行备案制的固定资产投资项目，按照项目所在
地省级人民政府有关规定进行节能评估和审查。
和改革委员会令第 44 号）生效实施，原《固定资产投资项目节能评估和审查暂
行办法》（国家发展和改革委员会令第 6 号）同时废止。根据《固定资产投资项
目节能审查办法》，年综合能源消费量 5,000 吨标准煤以上（改扩建项目按照建
成投产后年综合能源消费增量计算，电力折算系数按当量值，下同）的固定资产
投资项目，其节能审查由省级节能审查机关负责。其他固定资产投资项目，其节
能审查管理权限由省级节能审查机关依据实际情况自行决定。年综合能源消费量
不满 1,000 吨标准煤，且年电力消费量不满 500 万千瓦时的固定资产投资项目，
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公布）的固定资产投资项目应按照相关节能标准、规范建设，不再单独进行节能
审查。
生效实施，该办法规定：年综合能源消费量 1000 吨标准煤以上（含 1000 吨标准
煤；改扩建项目按照建成投产后年综合能源消费增量计算，电力折算系数按当量
值，下同），或年电力消费量 500 万千瓦时以上（含 500 万千瓦时）的固定资产
投资项目，应单独进行节能审查。年综合能源消费量不满 1000 吨标准煤，且年
中的项目，按照相关节能标准、规范建设，不单独进行节能审查。
（2）发行人已建、在建项目和募投项目取得固定资产投资项目节能审查意
见的情况
发行人及其子公司已建、在建项目和募投项目取得固定资产投资项目节能审
查意见的情况具体如下：
实施
类型 项目名称 项目备案时间 节能审查情况
主体
根据 2011 年适用的《广东
省固定资产投资项目节能
评估和审查暂行办法》，实
行备案制的固定资产投资
项目，
在备案申请材料中应
环保印花胶浆、助剂 包含项目的节能情况材料；
及烷基糖苷等的规模 2011 年 7 月 29 日 该项目在可研报告中已设
惠州 化生产项目 置专门的节能分析篇
（章）
，
长联 在项目建设过程中严格执
已建
行强制性用能标准和节能
项目
设计规范，
最终通过竣工验
收，符合广东省对固定资产
投资项目相关节能要求。
年产 5,000 吨环保水性 属于年综合能源消费量不
印花胶浆改建项目 满 1,000 吨标准煤，且年电
年产 9,000 吨水性环保 力消费量不满 500 万千瓦
印花胶浆项目 时的项目，根据《固定资产
长联 投资项目节能审查办法》
，
扩建建设项目 2021 年 5 月 18 日
科技 无需进行单独节能审查。
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实施
类型 项目名称 项目备案时间 节能审查情况
主体
惠州 年产 1.5 万吨环保水性
惠联 印花胶浆建设项目
募投 环保型水性印花胶浆
项目 长联 生产基地建设项目
科技 总部基地及研发中心
建设项目
发行人及其子公司已建、在建项目和募投项目已取得相关主管部门关于满足
项目所在地节能审查要求、不属于高耗能高排放行业的证明，具体如下：
科技股份有限公司符合能源消费双控要求的确认函》，确认“东莞长联新材料科
技股份有限公司已建、在建项目和募投项目年综合消费量不满 1,000 吨标准煤，
且年电力消费量不满 500 万千瓦时，无需单独进行节能审查”。
技股份有限公司相关证明的复函》，确认长联科技不属于《关于印发广东省“两
高排放行业类别，年综合能源消费量（当量值）未超过 5 万吨标准煤，不纳入高
耗能、高排放行业进行管理。
科技有限公司能耗情况说明函》，确认“按目前惠州长联新材料科技有限公司能
耗情况，无需单独进行节能审查”。
材料科技有限公司相关证明的复函》，确认惠州长联 2021 年综合能源消耗量（当
量值）286.97 吨标准煤，不属于《关于印发广东省“两高”企业清单和项目管理
业范围，同时年综合能源消费量（当量值）未超过 5 万吨标准煤，不纳入高耗能、
高排放行业进行管理。
综上，发行人及其子公司已建、在建项目和募投项目均属不适用或无需取得
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节能审查意见的项目。
要求
（1）发行人及其子公司的主要能源资源消耗情况
发行人及其子公司在生产经营过程中所消耗的主要能源资源为电力，其他能
源为水力、液化石油气、柴油。报告期内，发行人及其子公司的主要能源资源消
耗情况如下：
①长联科技
类别 项目 2023 年度 2022 年度 2021 年度
耗电量合计（千瓦时） 1,575,196 1,326,143 1,322,560
电力
折合标准煤合计（吨） 193.59 162.98 162.54
耗水量合计（吨） 19,995 12,245 13,995
水
折合标准煤合计（吨） 5.14 3.15 3.60
能源消耗折合标准煤总计（吨） 198.73 166.13 166.14
注：各种能源及耗能工质折标准煤参考系数参照《综合能耗计算通则》
（GB/T2589-2020）；
煤；1 吨液化石油气=1.7143 标准煤，下同。
②惠州长联
类别 项目 2023 年度 2022 年度 2021 年度
耗电量合计（千瓦时） 1,975,650 1,835,760 1,835,100
电力
折合标准煤合计（吨） 242.81 225.61 225.53
耗水量合计（吨） 33,758 29,654 31,807
水
折合标准煤合计（吨） 8.68 7.62 8.18
液化石 液化石油气（吨） 64.75 65.70 59.77
油气 折合标准煤合计（吨） 110.99 112.64 102.46
柴油（吨） 4.97 7.25 10.44
柴油
折合标准煤合计（吨） 7.24 10.56 15.21
能源消耗折合标准煤总计（吨） 369.72 356.43 351.39
注：该处电力耗电量合计数据不包括柴油发电耗电量数据。
（2）是否符合当地节能主管部门监管要求
①发行人及其子公司的主要能源资源消耗相对较低，不属于重点用能单位
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根据《中华人民共和国节约能源法（2018 修正）》第五十二条和《重点用能
单位节能管理办法（2018）》第二条规定，国家加强对重点用能单位的节能管理，
重点用能单位包括：（1）年综合能源消费总量一万吨标准煤以上的用能单位；
（2）国务院有关部门或者省、自治区、直辖市人民政府管理节能工作的部门指
定的年综合能源消费总量五千吨以上不满一万吨标准煤的用能单位。
根据《广东省节约能源条例》第三十三条规定，下列用能单位为重点用能单
位：（一）年综合能源消费总量一万吨标准煤以上的用能单位；（二）省、地级
以上市节能行政主管部门指定的年综合能源消费总量五千吨以上不满一万吨标
准煤的用能单位。重点用能单位名单由节能行政主管部门定期向社会公布。市、
县节能行政主管部门根据本地区实际，对年综合能源消费总量三千吨标准煤以上
五千吨标准煤以下的用能单位，可以参照重点用能单位进行管理。
根据《东莞市重点用能单位节能管理办法》，本办法所称重点用能单位是指：
（一）年综合能源消费量 1000 吨标准煤以上（含）的用能单位；（二）批发和
零售业、住宿和餐饮业中，年用电量 500 万千瓦时以上（含）的用能单位；（三）
单位工业增加值能耗高于全市平均水平的工业行业中，年综合能源消费量 500 吨
标准煤以上（含）的用能单位。
根据《广东省能源局关于开展重点用能单位节能诊断服务工作的通知》《广
东省经济和信息化委、省统计局、省质监局、省国资委关于做好“十二五”我省
重点用能单位节能管理工作的通知》《广东省能源局、广东省工业和信息化厅关
于 2019 年度广东省“百家”“千家”重点用能单位节能考核结果的通告》《广
东省能源局广东省工业和信息化厅关于“十三五”广东省“百家”“千家”重点
用能单位节能考核结果的通告》《关于 2019 年度东莞市“百千万”重点用能单
位节能目标责任评价考核结果的通告》《关于东莞市“十三五”“百千万”重点
用能单位节能目标责任评价考核结果的通告》《惠州市经济和信息化局印发惠州
市“十三五”重点用能单位“百千万”行动实施方案的通知》，发行人及子公司
惠州长联不在两地能源主管部门所列“百千万”重点用能单位名单范围内。
综上，发行人及其子公司的主要能源资源消耗相对较低，年综合能源消费总
量均未达到重点用能单位的标准，也均未被列入当地“百千万”重点用能单位名
单。
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（六）
②发行人及其子公司报告期内不存在因能源资源消耗违法违规而被处罚情
况
经本所律师登录相关主管部门网站查询，报告期内发行人及其子公司均不存
在能源资源消耗方面的违法违规行为，亦不存在因能源消耗相关事项的处罚记录，
主要能源资源消耗情况符合当地节能主管部门的监管要求。
科技股份有限公司符合能源消费双控要求的确认函》，确认“东莞长联新材料科
技股份有限公司主要能源消耗情况符合国家法律法规、规章及规范性文件和国家
标准，亦符合我部门监管要求。截止目前，我局未发现长联科技存在能源消耗方
面的违法违规行为，亦不存在因能源消耗相关事项的处罚记录”。
科技有限公司能耗情况说明函》，确认“惠州长联新材料科技有限公司相关能源
消耗亦符合相关管理规定和监管要求”。
综上，本所律师认为，发行人及其子公司已建、在建项目和募投项目满足项
目所在地能源消费双控要求，该等项目均属不适用或无需取得节能审查意见的项
目，发行人及其子公司的主要能源资源消耗情况符合当地节能主管部门的监管要
求。
（三）说明发行人募投项目是否涉及新建自备燃煤电厂，如是，是否符合《关
于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》中“京津冀、长三角、珠三角
等区域禁止新建燃煤自备电厂，装机明显冗余、火电利用小时数偏低地区，除以
热定电的热电联产项目外，原则上不再新（扩）建自备电厂项目”的要求。
核查依据及核查过程：
行人主要能源使用种类；
要求。
本所律师通过上述查验后发表如下法律意见：
根据发行人及其子公司相关募集资金投资项目的可行性研究报告、环境影响
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（六）
评价文件及环保主管部门批复文件，发行人募投项目均不涉及新建自备燃煤电厂
情形。发行人募投项目建成投产后主要消耗的能源为电力、水力，不存在使用自
备燃煤电厂供应电力的情况，符合《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指
导意见》的相关要求。
综上，发行人及其子公司募投项目均不涉及新建自备燃煤电厂，符合《关于
加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》的相关要求。
（四）说明发行人现有工程是否符合环境影响评价文件要求，是否落实污染
物总量削减替代要求；募投项目是否按照环境影响评价法要求，以及《建设项目
环境影响评价分类管理名录》和《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目
在建项目和募投项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况。
核查依据及核查过程：
替代削减的相关规定，确认发行人具体需要替代削减的项目及指标；
的备案文件、环境影响报告表、环评批复、环保验收文件等资料，确认发行人是
否落实总量削减替代要求以及是否履行主管部门审批、核准、备案等程序。
本所律师通过上述查验后发表如下法律意见：
削减替代要求
（1）发行人现有工程是否符合环境影响评价文件要求
经核查，发行人及其子公司现有工程均已履行环境影响评价程序，已取得相
关环保主管部门出具的环境影响评价批复文件。其中，已建项目已按照环境影响
评价批复文件的要求进行项目建设，落实了“三同时”管理制度，基本落实了环
评及批复规定的各项污染防治措施，各项污染物稳定达标排放，固体废物得到妥
善处理处置，取得了环保部门验收和自主环保验收合格文件。长联科技委托独立
第三方检测机构分别就 2021 年、2022 年、2023 年污染物排放情况出具废气、噪
声、废水的检测报告，惠州长联委托独立第三方检测机构分别就 2021 年、2022
年、2023 年污染物排放情况出具废气、噪声、废水、雨水检测报告。检测结果均
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为达标或合格；报告期内环保部门历次现场检查结果亦均为合格。
（2）发行人现有工程是否落实污染物总量削减替代要求
根据原环境保护部于 2014 年 12 月 30 日印发的《建设项目主要污染物排放
总量指标审核及管理暂行办法》（环发[2014]197 号）规定，“本办法适用于各
级环境保护主管部门对建设项目（不含城镇生活污水处理厂、垃圾处理场、危险
废物和医疗废物处置厂）主要污染物排放总量指标的审核与管理。主要污染物是
指国家实施排放总量控制的污染物（“十二五”期间为化学需氧量、氨氮、二氧化
硫、氮氧化物）。烟粉尘、挥发性有机物、重点重金属污染物、沿海地级及以上
城市总氮和地方实施总量控制的特征污染物参照本办法执行。”“建设项目环评
文件应包含主要污染物总量控制内容，明确主要生产工艺、生产设施规模、资源
能源消耗情况、污染治理设施建设和运行监管要求等，提出总量指标及替代削减
方案，列出详细测算依据等，并附项目所在地环境保护主管部门出具的有关总量
指标、替代削减方案的初审意见。”
“主要污染物实际排放量超过许可排放量的，
或替代削减方案未落实的，不予竣工环境保护验收，并依法处罚”。
根据相关建设项目的环评批复文件及竣工环保验收等文件，发行人及其子公
司已建项目落实上述要求的情况如下：
单
竣工环境保护
位 项目名 环评报告、批复及其验收意见中关于
环评批复 验收时间及文
名 称 污染物总量控制及削减替代相关内容
件
称
一、环评批复明确：项目主要污染物排
日惠州市环境 烯 0.055t/a（工艺废气）、COD0.12t/a、
关 于 惠 州 长 保护局出具惠 NH3-N 0.015 t/a（废水），由惠阳区在鸿
环 保 印 联环保印花 市 环 验 海化工基地区域环评批准的总量指标
花胶浆、 胶浆、助剂及 [2014]36 号《关 内调配。
助 剂 及 烷 基 糖 苷 等 于惠州长联新
二、环境影响报告书明确：水污染物指
烷 基 糖 的 规 模 化 生 材料科技有限
惠 标无需单独申请：鸿海化工基地生活污
苷 等 的 产 项 目 环 境 公司环保印花
州 水排放所需的污染物总量已由惠阳区
规 模 化 影 响 报 告 书 胶浆、助剂及
长 环境保护局分配给永湖镇污水处理厂。
生 产 项 的批复（惠市 烷基糖苷等的
联 目 环 建 规模化生产项 三、环保验收意见中明确：惠州市环境
[2011]117 号） 目竣工环境保 保护监测站按验收监测规范对该厂的
护验收意见的 废气和噪声进行了竣工验收检测，监测
函》 结果表明，外排各类污染物的浓度和排
放量达到了验收标准限值要求。
年 产 关于惠州长 2019 年 6 月 18 一、环评批复明确：该项目为在原审批
环保水 技有限公司 收 为环保水性印花胶浆（包括水性环保白
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（六）
单
竣工环境保护
位 项目名 环评报告、批复及其验收意见中关于
环评批复 验收时间及文
名 称 污染物总量控制及削减替代相关内容
件
称
性印花 年产 5000 吨 胶浆、水性环保透明胶浆）5,000 t/a，并
胶浆改 环保水性印 新建一个研发中心的项目。根据环评批
建项目 花胶浆改建 复，项目改建后，公司总体项目年允许
项目环境影 排放量为：COD≤0.12 吨、氨氮≤0.015
响报告书的 吨、二氧化硫≤0.17 吨、氮氧化物≤1.11
批复（惠市环 吨、TVOC≤0.392 吨、苯乙烯≤0.041
建 [2018]1 吨，由惠阳区在公司原有总量指标内调
号） 配和核减。
二、环境影响报告书明确：项目位于鸿
海化工基地内，生活污水进入永湖生活
污水处理厂处理达标后再排放，现有项
目 已 批 复 有 生 活 污 水 总 量 CODCr
VOCs）总量，改建后项目总量未超出原
批复总量。
三、环保验收意见明确：我单位根据验
收工作组意见对本项目进行整改完善，
已落实环评文件及其批复要求，竣工环
境保护验收合格。
一、环评批复明确：扩建项目污染物控
制指标：颗粒物 0.2232 吨/年，挥发性有
关于惠州长 机物 0.2544 吨/年。
联新材料科 二 、 现 有 项 目 VOC 审 批 总 量 为
技有限公司 0.5966t/a，现有项目 VOC 实际排放量为
年 产 25500 0.3607t/a ， 项目 VOC 预测 排 放 量 为
年 产
吨水性环保 0.0172t/a，建设单位改建后不占用鸿海
印 花 胶 浆 、 2021 年 12 月 精细化工基地大气污染物 VOC 排放总
水性 环
保印 花
墨 水 扩 建 项 验收 三、环保验收意见明确：扩建项目（一
胶浆 项
目环境影响 期）的污水、废气、噪声等排放符合相
目
报告表的批 应标准限值，该项目执行了环境影响评
复（惠市环 价和“三同时”管理制度，基本落实了
（惠阳）建 环评及批复规定的各项污染防治措施，
[2021]54 号） 各项污染物稳定达标排放，固体废物得
到妥善处理处置，项目已具备竣工环境
保护验收条件。
关于东莞长 一、环评批复明确：全面落实报告表提
联新材料科 出的各项污染防治措施，并确保各类污
技股份有限 染物排放稳定达标且符合总量控制要
长
公司建设项 2021 年 11 月 求的前提下，项目按照报告表中所列性
联 扩建建
目环境影响 19 日进行自主 质、规模、地点、采用的生产工艺和拟
科 设项目
报告表的批 验收 采取的环境保护措施进行建设，从环境
技
复（东环建 保护角度可行。
[2021]2099 二、环境影响报告表明确：项目生活污
号） 水排入污水处理厂处理，可不计入总量
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单
竣工环境保护
位 项目名 环评报告、批复及其验收意见中关于
环评批复 验收时间及文
名 称 污染物总量控制及削减替代相关内容
件
称
控制指标中。建设项目的排放总量控制
指标最终以当地环保主管部门下达的
总量控制指标为准。
三、环保验收意见明确：项目建设污染
物排放符合国家和地方相关标准、环境
影响报告表及其审批部门审批决定，验
收结论明确。建设项目环境保护设施验
收合格。
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，结合发行人及其子公司现有工程
环评报告、批复及验收相关文件，本所律师认为，发行人及其子公司现有工程的
环评报告、批复文件均已明确了主要污染物排放总量控制指标，并提出各项环境
保护措施和要求，发行人及其子公司现有工程符合相关要求，已完工项目均已取
得必要的环评验收文件。
科技股份有限公司落实污染物总量削减替代等相关要求的确认函》，确认发行人
“已按环境影响评价文件要求落实污染物总量削减替代，不存在因污染物总量削
减替代落实事项而受我分局查处的情况”。
综上，发行人及其子公司现有工程符合环境影响评价文件要求，已落实污染
物总量削减替代要求。
获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复
（1）本次募投项目应相应编制环境影响报告书或环境影响报告表
根据《中华人民共和国环境影响评价法（2018 修正）》（主席令第 24 号）
第十六条：“国家根据建设项目对环境的影响程度，对建设项目的环境影响评价
实行分类管理。建设单位应当按照下列规定组织编制环境影响报告书、环境影响
报告表或者填报环境影响登记表（以下统称环境影响评价文件）：（一）可能造
成重大环境影响的，应当编制环境影响报告书，对产生的环境影响进行全面评价；
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（二）可能造成轻度环境影响的，应当编制环境影响报告表，对产生的环境影响
进行分析或者专项评价；（三）对环境影响很小、不需要进行环境影响评价的，
应当填报环境影响登记表”。
根据《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021 年版）》（生态环境部令
第 16 号）规定，本次募投项目属于《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021
年版）》所规定的“二十六、化学原料和化学制品制造业”之“涂料、油墨、颜
料及类似产品制造 264”，应当根据项目情况分别编制环境影响报告书或环境影
响报告表。
（2）募投项目已按规定，获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批
复
根据《中华人民共和国环境影响评价法》《建设项目环境影响评价分类管理
发行人募投项目不属于生态环境部审批的建设项目，发行人募投项目委托编制的
环评报告及获得相应级别生态环境主管部门环评批复如下：
实施
项目名称 环评报告 环评批复
单位
《惠州惠联新材
惠州市环境保护局于 2018 年 1 月 5
料科技有限公司
日出具《关于惠州惠联新材料科技有
惠州 年产 1.5 万吨环保水 年产 1.5 万吨环
限公司年产 1.5 万吨环保水性印花胶
惠联 性印花胶浆建设项目 保水性印花胶浆
浆建设项目环境影响报告书的批复》
建设项目环境影
（惠市环建[2018]2 号）
响报告书》
环保型水性印花胶浆 《东莞长联新材 东莞市生态环境局于 2020 年 1 月 17
生产基地建设项目 料科技股份有限 日出具《关于东莞长联新材料科技股
长联
公司（迁改扩 份有限公司（迁改扩建）项目环境影
科技 总部基地及研发中心
建）项目环境影 响报告表的批复》（东环建[2020]2325
建设项目
响报告表》 号）
针对长联科技的两项募投项目，2021 年 3 月 8 日，东莞市生态环境局松山
湖分局出具《关于对征求东莞长联新材料科技股份有限公司首次公开发行股份募
投项目环评手续的复函》，确认东莞市生态环境局《关于东莞长联新材料科技股
份有限公司（迁改扩建）项目环境影响报告表的批复》（东环建[2020]2325 号）
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及项目环境影响报告表适用于募投项目“东莞长联新材料科技股份有限公司环保
型水性印花胶浆生产基地建设项目”，公司无需就上述募投项目另行编制环境影
响报告书（表）及取得环评批复。
综上，发行人及其子公司募投项目已按照环境影响评价法要求，以及《建设
项目环境影响评价分类管理名录》和《生态环境部审批环境影响评价文件的建设
备案等程序及履行情况
发行人的已建、在建项目和募投项目的环境影响评价报批及验收文件参见本
补充法律意见书第一部分“《问询函》回复更新”之“《问询函》第 17 题”之
“（4）说明发行人现有工程是否符合环境影响评价文件要求，是否落实污染物
总量削减替代要求；募投项目是否按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环
境影响评价分类管理名录》和《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目
录》规定，获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复”之回复。
根据《企业投资项目核准和备案管理办法》（中华人民共和国国家发展和改
革委员会令第 2 号），“根据项目不同情况，分别实行核准管理或备案管理。对
关系国家安全、涉及全国重大生产力布局、战略性资源开发和重大公共利益等项
目，实行核准管理。其他项目实行备案管理。”“实行核准管理的具体项目范围
经本律师核对，发行人及其子公司的已建、在建项目和募投项目不属于《企
准管理的项目，无需实行核准管理，仅需进行备案管理。该等项目已取得主管部
门备案程序及履行情况如下：
项目
单位名称 项目名称 主管部门及备案情况
类型
惠州市惠阳区发展和改革局于 2011 年 7 月
环保印花胶浆、助剂
及烷基糖苷等的规模
准惠州长联新材料有限公司兴建化工厂项目
已建 化生产项目
惠州长联 申请报告的批复》
项目
惠州市惠阳区发展和改革局于 2019 年 4 月
年产 5,000 吨环保水
性印花胶浆改建项目
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（六）
惠州市惠阳区发展和改革局于 2022 年 4 月
年产 9,000 吨水性环
保印花胶浆项目
东莞市寮步镇经济发展局于 2021 年 5 月 18
长联科技 扩建建设项目 日 出 具 的 项 目 代 码 为 2105-441900-04-02-
惠州市惠阳区发展和改革局于 2022 年 6 月
年产 1.5 万吨环保水
惠州惠联 21 日出具的项目代码为 2103-441303-04-01-
性印花胶浆建设项目
东莞市寮步镇经济发展局于 2022 年 4 月 12
募投 环保型水性印花胶浆
日 出 具 的 项 目 代 码 为 2204-441900-04-01-
项目 生产基地建设项目
长联科技
东莞市寮步镇经济发展局于 2022 年 4 月 12
总部基地及研发中心
日 出 具 的 项 目 代 码 为 2204-441900-04-01-
建设项目
综上，本所律师认为，发行人及其子公司现有工程符合环境影响评价文件要
求，均已落实污染物总量削减替代要求；募投项目均已按照环境影响评价法要求，
以及《建设项目环境影响评价分类管理名录》和《生态环境部审批环境影响评价
发行人及其子公司的已建、在建项目和募投项目已经根据项目建设阶段相应履行
主管部门审批或备案程序。
（五）说明发行人是否存在大气污染防治重点区域内的耗煤项目。依据《大
气污染防治法》第九十条，国家大气污染防治重点区域内新建、改建、扩建用煤
项目的，应当实行煤炭的等量或者减量替代。发行人是否履行应履行的煤炭等量
或减量替代要求。
核查依据及核查过程：
大气污染防治“十二五”规划》等相关规定，明确大气污染防治重点区域范围及
耗煤项目定义；
说明。
本所律师通过上述查验后发表如下法律意见：
根据《中华人民共和国大气污染防治法（2018 年修正）》第九十条规定，国
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家大气污染防治重点区域内新建、改建、扩建用煤项目的，应当实行煤炭的等量
或者减量替代。
根据《关于印发（重点区域大气污染防治“十二五”规划）的通知》（环发
[2012]130 号）文件，大气污染防治的重点区域规划范围为：京津冀、长三角、
珠三角区域与山东城市群为复合型污染严重区（长三角、珠三角还要加强酸雨的
控制）；辽宁中部、武汉及其周边、长株潭、成渝、海峡西岸城市群为复合型污
染显现区；山西中北部、陕西关中、甘宁、新疆乌鲁木齐城市群，以传统煤烟型
污染控制为主。珠三角地区重点控制区为辖区内所有 9 个城市（广州、佛山、肇
庆、深圳、东莞、惠州、珠海、中山、江门）。
发行人及其子公司已建、在建项目和募投项目所属地区具体如下：
项目类型 单位名称 项目名称 项目地址
环保印花胶浆、助剂及烷基糖
苷等的规模化生产项目
年产 5,000 吨环保水性印花胶 惠州市惠阳区鸿海化工基地
惠州长联
浆改建项目 C-11 地块
已建项目
年产 9,000 吨水性环保印花胶
浆项目
东莞市寮步镇石大路寮步段
长联科技 扩建建设项目
年产 1.5 万吨环保水性印花胶 惠州市惠阳区永湖镇鸿海精
惠州惠联
浆建设项目 细化工基地 D-17 地块
募投项目 环保型水性印花胶浆生产基地
东莞市寮步镇小坑村香博路
长联科技 建设项目
总部基地及研发中心建设项目
如上表列示，发行人及其子公司相关项目分别位于广东省东莞市及广东省惠
州市，属于珠江三角洲地区，为大气污染防治重点区域。经核查，报告期内发行
人及其子公司已建、在建项目和募投项目使用的主要能源为电力、水力等，均未
使用煤作为主要能源，因此不涉及煤耗项目。
综上，发行人及其子公司相关项目虽然位于大气污染防治重点区域，但均未
使用煤作为主要能源，不存在大气污染防治重点区域内的耗煤项目，不适用《大
气污染防治法（2018 修正）》第九十条“应当实行煤炭的等量或者减量替代”的
规定。
（六）说明发行人已建、在建项目或者募投项目是否位于各地城市人民政府
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用相应类别的高污染燃料，是否已完成整改，是否受到行政处罚，是否构成重大
违法行为。
核查依据及核查过程：
染燃料禁燃区范围等相关文件，并与发行人及其子公司已建、在建或募投项目建
设地址进行比对；
本所律师通过上述查验后发表如下法律意见：
发行人及其子公司已建、在建项目或者募投项目均位于广东省东莞市寮步镇
及惠州市惠阳区范围内。
根据东莞市人民政府于 2021 年 10 月 25 日发布的《东莞市人民政府关于加
强高污染燃料禁燃区环境管理的通告》（东府[2021]62 号），“ 一、东莞市行政
污染燃料组合是指煤炭及其制品；石油焦、油页岩、原油、重油、渣油、煤焦油；
非专用锅炉或未配置高效除尘设施的专用锅炉燃用的生物质成型燃料。三、全市
范围内除纳入能源规划的环保综合升级改造项目外，禁止新建、扩建燃用高污染
燃料的燃烧设施；新建、改建、扩建锅炉等燃烧设施必须使用清洁能源”。
根据惠州市人民政府于 2023 年 1 月 7 日发布的《惠州市人民政府关于划定
惠州市高污染燃料禁燃区的通告》（惠府[2023]2 号），“一、惠州市全市行政区
域均划定为高污染燃料禁燃区。（一）全域范围内的单台出力 35 蒸吨/小时及以
燃料组合类别执行；（二）其他燃烧设施禁止燃用的燃料：惠阳区：按照《高污
Ⅱ类高污染燃料组合是指 1．除单台出力大于等于 20 蒸吨/小时锅炉以外燃用的
煤炭及其制品。2.石油焦、油页岩、原油、重油、渣油、煤焦油；第Ⅲ类高污染
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燃料组合如前所述。三、全市范围内除纳入能源规划的环保综合升级改造项目外，
禁止新建、扩建燃用高污染燃料的燃烧设施。原则上全域禁止新建燃煤锅炉。”
发行人及其子公司已建、在建项目及募投项目建设地址及其是否位于东莞市
及惠州市人民政府划定的高污染燃料禁燃区内情况具体如下：
项目 是否位于高污染燃料禁
单位名称 项目名称 项目地址
类型 燃区内
环保印花胶浆、助剂
及烷基糖苷等的规模
化生产项目 惠州市惠阳区永
湖镇鸿海化工基
惠州长联 年产 5,000 吨环保水 属于高污染燃料禁燃区
地 C-11 地块
已建 性印花胶浆改建项目
项目 年产 9,000 吨水性环
保印花胶浆项目
东莞市寮步镇石
长联科技 扩建建设项目 大路寮步段 733 属于高污染燃料禁燃区
号1栋
惠州市惠阳区永
年产 1.5 万吨环保水
惠州惠联 湖镇鸿海精细化 属于高污染燃料禁燃区
性印花胶浆建设项目
工基地 D-17 地块
募投
环保型水性印花胶浆
项目
生产基地建设项目 东莞市寮步镇小
长联科技 属于高污染燃料禁燃区
总部基地及研发中心 坑村香博路 20 号
建设项目
（国环规大气[2017]2
号），Ⅰ类高污染燃料为单台出力小于 20 蒸吨/小时的锅炉和民用燃煤设备燃用的
含硫量大于 0.5%、灰分大于 10%的煤炭及其制品（其中：型煤、焦炭、兰炭的
组分含量大于本文件中规定的限值）；石油焦、油页岩、原油、重油、渣油、煤
焦油；Ⅱ类高污染燃料为除单台出力大于等于 20 蒸吨/小时锅炉以外燃用的煤炭
及其制品，石油焦、油页岩、原油、重油、渣油、煤焦油；Ⅲ类高污染燃料为煤
炭及其制品，石油焦、油页岩、原油、重油、渣油、煤焦油，非专用锅炉或未配
置高效除尘设施的专用锅炉燃用的生物质成型燃料。
长联科技生产经营所耗能源主要为水、电力，惠州长联生产经营所耗能源主
污染燃料的情形。
综上，发行人及其子公司已建、在建项目或者募投项目位于东莞市及惠州市
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公司生产经营所耗能源主要为水、电力、液化石油气、柴油，不存在燃用《高污
罚或构成重大违法行为的情形。
（七）说明发行人是否按规定取得排污许可证，是否存在未取得排污许可证
或者超越排污许可证范围排放污染物等情况，是否违反《排污许可管理条例》第
三十三条的规定，是否已完成整改，是否构成重大违法行为。
核查依据及核查过程：
环保检测机构出具的废水、废气等污染物检测报告，并将检测结果与排污许可证
范围进行比对；
评批复文件、项目竣工环境报告验收意见；
本所律师通过上述查验后发表如下法律意见：
越排污许可证范围排放污染物等情况
（1）发行人是否按规定取得排污许可证
发行人及其子公司惠州长联均已按规定取得排污许可证，惠州惠联暂未开展
生产经营，中润科技未从事生产活动，不涉及需申领取得排污许可证情况。发行
人及其子公司惠州长联已取得的排污许可证具体情况如下：
持有
证书编号 发证机关 发证日期 有效期至
单位
长联 东莞市生
科技 态环境局
惠州 惠州市生
长联 态环境局
（2）是否存在未取得排污许可证或者超越排污许可证范围排放污染物等情
况
根据发行人及其子公司惠州长联排污许可证及第三方环保检测机构出具的
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检测报告，排污许可证中对长联科技允许排放量进行限制的污染物为：CODcr、
氨氮、VOCs；排污许可证中对惠州长联允许排放量进行限制的污染物为：非甲
烷总烃。报告期内，发行人及其子公司惠州长联实际排污量和允许排污量对照情
况如下：
排放量
公司 主要污染物
允许排放量（吨/ 实际排放量（吨）
名称 名称
年） 2023 年度 2022 年度 2021 年度
CODcr-废水 0.1858 0.045 0.0865 0.0896
长联 氨氮-废水 0.0081 0.0009 0.0011 0.0072
科技 2021 年-2023 年
VOCs-废气 0.4079 0.2731 0.2142
为 0.4164；
惠州
非甲烷总烃 为 0.291,2023 年 0.232145 0.153531 0.1333755
长联
为 0.258
科技股份有限公司落实污染物总量削减替代等相关要求的确认函》，确认“自
可证，不存在未取得排污许可证或者超越排污许可证范围排放污染物等情况，亦
不存在产能超量等违反生态环境法律法规的行为”。
根据发行人及其子公司持有的排污许可证、第三方环保检测机构出具的检测
报告、相关环境保护主管部门出具的合规证明、发行人及子公司的《法人和其他
组织信用记录报告（无违法违规证明专用版）》《无违法违规证明公共信用信息
报告》并经本所律师登录发行人及其子公司环境保护主管部门官方网站查询，截
至基准日，发行人及其子公司不存在未取得排污许可证或者超越排污许可证范围
排放污染物等情况。
综上，发行人及相关子公司已按规定取得排污许可证，截至基准日，发行人
及其子公司不存在未取得排污许可证或者超越排污许可证范围排放污染物等情
况。
是否构成重大违法行为
《排污许可管理条例》第三十三条规定：“违反本条例规定，排污单位有下
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列行为之一的，由生态环境主管部门责令改正或者限制生产、停产整治，处 20
万元以上 100 万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责
令停业、关闭：（一）未取得排污许可证排放污染物；（二）排污许可证有效期
届满未申请延续或者延续申请未经批准排放污染物；（三）被依法撤销、注销、
吊销排污许可证后排放污染物；（四）依法应当重新申请取得排污许可证，未重
新申请取得排污许可证排放污染物”。
截至本补充法律意见书出具之日，根据发行人及其子公司惠州长联的排污许
可证、定期检测报告以及环保部门现场检查记录等文件，发行人及其子公司惠州
长联已依法取得排污许可证，发行人报告期内的污染物排放未超过排污许可证范
围。
综上，发行人及其子公司惠州长联已按规定取得排污许可证，不存在未取得
排污许可证或者超越排污许可证范围排放污染物等情况，未违反《排污许可管理
条例》第三十三条的规定，不存在相关整改事项，不存在重大违法行为。
（八）说明发行人生产的产品是否属于《环境保护综合名录（2021 年版）》
（以下简称《名录》）中规定的高污染、高环境风险产品，如发行人生产的产品
涉及名录中的高污染、高环境风险产品，请说明相关产品所产生的收入及占发行
人主营业务收入的比例，是否为发行人生产的主要产品；如发行人生产名录中的
相关产品，请明确未来压降计划。如发行人产品属于《名录》中“高环境风险”产
品的，请说明是否满足环境风险防范措施要求、应急预案管理制度是否健全、近
一年内是否未发生重大特大突发环境事件等要求；如产品属于《名录》中“高污
染”产品的，请说明发行人是否满足国家或地方污染物排放标准及已出台的超低
排放要求、是否达到行业清洁生产先进水平、近一年内是否无因环境违法行为受
到重大处罚的情形。
核查依据及核查过程：
高污染、高环境风险产品与发行人及其子公司生产的产品、原材料进行比对；
州市生态环境局惠阳分局于 2022 年 5 月 23 日出具的确认函。
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水性印花胶浆产品中 VOCs 的含量；
染物检测报告，确认排放的废水中是否含有污染物苯；
境保护综合名录（2021 年版）》中除外产品或工艺的说明；
案》《生产安全事故应急预案》及备案登记表，确认公司采取了严密合理的环
境风险防范措施；
的合规证明。
本所律师通过上述查验后发表如下法律意见：
下简称《名录》）中规定的高污染、高环境风险产品
（1）发行人生产的主要产品为水性印花胶浆、丝印硅胶；发行人子公司惠
州长联生产的主要产品为水性印花胶浆、水性树脂。其他产品为数码涂料墨水、
自动化印花设备、助剂。
根据《名录》，发行人及其子公司的主要产品水性印花胶浆属于该名录中
“（二）‘高环境风险’产品名录”第 543 项“油墨”的除外产品——水性液体油墨。
在《名录》的附表“高污染、高环境风险”产品名录中部分产品的“除外工艺”
说明与公司产品情况对比如下：
除外工艺
对比对象 特性 产品名称 除外产品
污染物排放情况 认定特征
名称
油墨（水性液 使用水作溶剂，
所涉《名 GHF（高 油墨中成分
体油墨、胶印 水性液体 大幅减少有机溶
录》产品 环境风 VOCs 的含量≤
油墨、能量固 油墨 剂使用，外排含
情况 险） 30%
化油墨除外） 苯溶剂少
公司产品 GHF（高 属于水性 使用的溶剂主要 根据公司提供
水性印花胶浆
情况 环境风 液体油墨 是水，使用有机 的水性印花胶
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险） 溶剂丙二醇的含 浆的检测报
量<5%，外排溶 告，公司产品
剂不含苯 VOCs 含量均符
合上述标准
综上，发行人主要产品水性印花胶浆不属于“高污染、高环境风险”产品名录
中相关产品。据公司说明并经本所律师核查，发行人及其子公司的其他主要产品
水性树脂、丝印硅胶，以及其他产品数码涂料墨水、自动化印花设备、助剂亦未
被列入《名录》之中。
建设并通过审批的相关生产产品为油墨及类似产品制造业（行业代码：2642），
未纳入“高污染”“高环境风险”产品名录。
建设并通过审批的相关生产产品为油墨及类似产品制造业（行业代码：2642），
未纳入“高污染”“高环境风险”产品名录。
东莞市生态环境局寮步分局、惠州市生态环境局惠阳分局以上文件均确认，
根据《广东省发展改革委关于印发〈广东省坚决遏制“两高”项目盲目发展的实
施方案〉的通知》（粤发改能源[2021]368 号），长联科技及惠州长联的产品及
工序不属于高排放产品或工序。
综上，发行人及其子公司所生产的产品不属于“高污染、高环境风险”产品
名录中相关产品。
（2）除发行人及其子公司所生产的产品外，经对比查看发行人主要原材料，
并根据发行人部分原材料供应商关于其生产或销售的原材料产品属于《环境保护
综合名录（2021 年版）》中除外产品或工艺的说明，发行人主要原材料与《名录》
对比情况如下：
序 《名录》对应 使用原材料对应的 是否属于除外产 是否属于高污染或高环
号 序号及特性 《名录》产品名称 品或工艺 境风险产品
是，供应商使用
衣康酸（二次浓缩
结晶工艺除外）
艺
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序 《名录》对应 使用原材料对应的 是否属于除外产 是否属于高污染或高环
号 序号及特性 《名录》产品名称 品或工艺 境风险产品
硫酸钡（沉淀硫酸
是，供应商使用
沉淀工艺
工艺除外）
甲基丙烯酸丁酯 是，供应商使用
艺除外） 艺
聚乙烯醇（石油乙
是，供应商使用
石油乙烯法
乙炔法工艺除外）
钛白粉（氯化法、
除外）
甲基丙烯酸甲酯
外）
险产品
聚丙烯酸酯类胶粘
剂
（3）发行人对于目前所使用的“高污染、高环境风险”原材料的替代及管
控措施
①逐步采购利用除外工艺生产的钛白粉
根据发行人的说明，发行人将逐步采购利用氯化法、联产法硫酸法工艺除外
生产的钛白粉（以下简称非“双高”钛白粉），降低“双高”钛白粉的使用量。
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发行人目前正在设计优化利用非“双高”钛白粉生产产品的配方和工艺，使发行
人产品的质量不会因原材料的变动出现不利变化。
②发行人将逐步减少部分“双高”原材料的使用量
根据发行人的说明，发行人可逐步降低“双高”原材料的使用，如过硫酸钠
可用过硫酸铵予以替代、立德粉可用碳酸钙予以替代、聚丙烯酸酯类胶粘剂可通
过自产水性树脂予以替代。同时，发行人可通过对产品配方的优化，实现用二氧
化硅部分替代属于“双高”的钛白粉，从而减少钛白粉用量。
③发行人环保、安全生产内控措施及执行情况
就生产过程中使用的主要原材料涉及高污染、高环境风险产品的情况，公司
建立了包括《环境管理制度》《突发环境事件应急预案》等环境保护制度及《安
全生产管理制度汇编》等安全生产制度。具体执行情况如下：
A. 设立专门负责环保与安全生产的部门：公司设立了专门负责环境保护与
安全生产的安环部门并配备了环保负责人、安全生产负责人、安全员等岗位人员，
明确了安环部门及相关人员的职责，负责包括高污染、高环境风险产品使用与管
理在内的环境保护与安全生产事宜。
B. 持续进行环境保护、安全生产的教育与培训：公司不定时在宣传栏张贴
关于环境保护及安全生产的宣传材料，同时对生产员工进行环境保护、安全生产
的培训，培训内容包括车间、实验室、仓库安全培训、安全制度、危险化学品及
危险废弃物培训、隐患排查与危险源辨识、消防培训、特种设备安全管理、应急
预案知识与演练等方面，提高员工的环保与安全生产意识。
C．定期组织环保与安全检查：公司定期组织公司层级与车间层级的环保与
安全检查，关注排污设备使用情况、原材料和产品仓储是否符合要求、生产过程
操作是否规范，对于发现的问题及时整改，及时消除环保风险与安全隐患。
D．对高污染、高环境风险产品予以特别关注：在采购前查验供应商的资质
证照，确保其具备相应产品的生产或销售资格；要求供应商对产品进行妥善包装
及委托具有运输资质的车队进行运输，避免在途泄露；到厂后储存至专门仓库堆
放，与领用人员及时交接；使用过程中，生产人员穿戴防护用品和进行规范性生
产操作，切实落实相关安全制度的要求。
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E．不断加强设备保障和污染物处理：对生产过程中产生的废气、废水等污
染物通过污染物处理装置处理达标后排放，对消防设备定期检修维护，确保设备
正常运转；分类收集固体废弃物、危险废弃物，并委托具有相关资质的单位进行
处置。
根据发行人及子公司的《法人和其他组织信用记录报告（无违法违规证明专
用版）》《无违法违规证明公共信用信息报告》以及惠州市生态环境局惠阳分局
出具的《情况说明》，发行人及惠州长联、惠州惠联自 2021 年 1 月 1 日起至 2023
年 12 月 31 日，未受到环境保护主管部门的处罚。根据发行人及其子公司持有的
排污许可证、第三方环保检测机构出具的检测报告、相关环境保护主管部门出具
的合规证明。截至基准日，发行人及其子公司不存在未取得排污许可证或者超越
排污许可证范围排放污染物等情况。
综上，发行人及其子公司生产的主要产品均不属于《环境保护综合名录（2021
年版本）》中规定的高污染、高环境风险产品。发行人及其子公司采购的主要原
材料涉及高污染、高环境风险产品，但发行人对于目前所使用的“高污染、高环
境风险”原材料已采取替代及管控措施，发行人满足环境风险防范措施要求、应
急预案管理制度健全，不存在对公司的安全生产和环境保护产生重大不利影响的
情形。
（九）说明生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、
主要处理设施及处理能力，治理设施的技术或工艺先进性、是否正常运行、达到
的节能减排处理效果以及是否符合要求、处理效果监测记录是否妥善保存；报告
期内环保投资和费用成本支出情况，环保投入、环保相关成本费用是否与处理公
司生产经营所产生的污染相匹配；募投项目所采取的环保措施及相应的资金来
源和金额；公司的日常排污监测是否达标和环保部门现场检查情况。
核查依据及核查过程：
子公司生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处
理设施及处理能力，治理设施的技术或工艺先进性、达到的节能减排处理效果以
及是否符合要求、处理效果监测记录是否妥善保存的相关统计资料；取得环保设
施运行记录，了解环保设施是否正常运行；查阅处理效果监测记录，了解监测记
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录是否妥善保存；
污监测记录以及环保部门现场检查文件等资料；
募投项目所采取的环保措施以及相关投入，以及该部分投入相应的资金来源和金
额。
本所律师通过上述查验后发表如下法律意见：
处理设施及处理能力，治理设施的技术或工艺先进性、是否正常运行、达到的节
能减排处理效果以及是否符合要求、处理效果监测记录是否妥善保存
发行人及其子公司惠州长联生产经营中产生的主要污染物为废水、废气和固
体废弃物，排污情况经第三方和生态环境局监督检测，检测结果均符合国家或地
方排放标准。发行人及其子公司惠州长联生产经营中产生的主要污染物排放及减
排情况等具体如下表所示：
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（1）废水
公司生产经营中会产生少量废水，主要成分包括 COD、氨氮等。公司对生产经营中产生的废水进行监测并处理，处理设施均正常
运行。达到的节能减排处理效果为：长联科技处理后的废水能在限值内达标排放，惠州长联废水处理后回用，少量反渗透浓水与生活
污水交园区污水处理厂处理，处理后回用于园区基地企业，不对外排放。处理效果的相关监测记录均已妥善保存。具体如下：
主要污 排放量
公司 主要处 治理设施的技术
具体环节 染物名 允许排放量 实际排放量（吨/年度） 处理能力/效果
名称 理设施 或工艺先进性
称 （吨/年度） 2023 年度 2022 年度 2021 年度
CODcr 0.1858 0.045 0.0865 0.0896 预处理（絮凝）
设计处理能力 2
生产锅清 一体化 +厌氧+好氧+沉
吨/h，处理后达
长联 洗、洗地；应 污水处 淀+活性炭+RO
标排放，对周边
科技 用/实验室 氨氮 0.0081 0.0009 0.0011 0.0072 理设施 膜+反渗透系
环境不造成污
废水 统。
染。
/（排污许可 处理能力：32 方/
实验废水、 证对该项污 天；处理达到回
设备清洗废 CODcr 染物无允许 用标准。处理后 深度处理-超滤，
惠州 处理后浓水与生活污水交园区污水处理厂处理，无 污水处
水、车间冲 排放量要 浓水交有资质单 一级处理-沉淀，
长联 外排 理系统
洗废水、生 求，下同） 位接收和园区基 二级处理-A/O
活污水 地污水处理站接
氨氮 /
收。
（2）废气
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公司生产经营过程中会产生少量废气，主要成分包括颗粒物、二氧化硫（SO2）、氮氧化物（NOx）、挥发性有机化合物（VOCs）、
非甲烷总烃（NMHC）和苯乙烯。公司严格遵守环保监管部门的相关要求，对废气进行监测并处理，处理设施均正常运行。达到的节
能减排处理效果为：废气处理后达标排放，符合相关要求，排放量符合排污证载明范围，不会对环境造成影响，符合环评批复文件要
求，节能减排效果良好。处理效果的相关监测记录均已妥善保存。具体如下：
排放量
公 治理设施
允许排 实际排放量（吨/年度）
司 主要污染 主要处理设 的技术或
具体环节 放量 处理能力/效果
名 物名称 施 工艺先进
（吨/年 2023 年度 2022 年度 2021 年度
称 性
度）
根据广东科艺盛 根据广东科艺盛
泰环境检测技术 泰环境检测技术
有限公司监测报 有限公司监测报 处理能力
投料粉尘 颗粒物 / 告（报告编号： 告（报告编号： 1.2385 75000m?/h，处
长 STJC23122001）
， STJC2212063）， 理效果良好 袋式除尘+
联 颗粒物排放达 颗粒物排放达 废气处理设 生物滴滤
科 标。 标。 施 塔+活性炭
技 分散废气、 吸附装置
研磨废气、
VOCs（有 2023 年 75000m?/h，去
实验废气、 0.4079 0.2731 0.2142
组织） 为 除率 83.7%
测试废气、
增稠废气
惠 废气处理设 处理能力
工艺废气 颗粒物 / 0.117122 0.108984 0.2379216 袋式除尘
州 施、恶臭治 10000m3/h，处
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排放量
公 治理设施
允许排 实际排放量（吨/年度）
司 主要污染 主要处理设 的技术或
具体环节 放量 处理能力/效果
名 物名称 施 工艺先进
（吨/年 2023 年度 2022 年度 2021 年度
称 性
度）
长 理设施、挥 理效果良好
联 二氧化硫 / 0.005673 0.004696 0.0613 发性有机物 处理能力 低氮燃烧
回收或治理 3
氮氧化物 / 0.094516 0.144975 0.028021
工业废气、 设施 效果良好 硫除尘塔
辅助废气、 苯乙烯 / 0.000064 0.000060 0.0001375
吸收+光解
固体废气、 2021 年-
+吸附工
实验室废 2022 年 处理能力
非甲烷总 艺、UV
气、生产废 为 65000m3/h，处
烃（有组 0.232145 0.153531 0.1333755 光解+吸附
气 0.291,20 理效果良好
织） 法、吸收
法
（3）固体废弃物
公司固体废弃物主要包括一般工业固体废物和危险废弃物。处理方式为公司自行贮存后委托有危废处理资质或一般工业废物处理
资质的单位处理，该等单位具备专业的设备、人员及经验，能够对污染物进行有效处理，确保不影响周围生活环境。公司转移的固体
废弃物符合相关要求，固废贮存设施通过了生态环境局的验收。处理效果的相关监测记录均已妥善保存。具体如下：
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排放量
公司名称 具体环节 主要污染物名称 允许排放量 实际转移量（吨/年）
（吨/年） 2023 年度 2022 年度 2021 年度
废化学品包装材
料、废 R0 膜、废
废弃包装物、容器、过滤吸附
超滤膜
介质
废容器罐
废抹布、废滤袋
次品
染料、颜料生产过程
滤渣
/ 124.287 115.302 48.467
其他油墨、染料、颜料、油漆
长联科技 （水性漆除外）生产中废水处 污泥
理过程
烟气、VOCs 治理过程产生 废活性炭
生产、研究、开发、教学环境 实验室废料
检测（检测）活动中化学和生
废清洗剂
物实验室产生
生物滴虑污泥 / 0.1 0.1 0.1
一般工业固体废物 废弃包装物/废卡
/ 2.87 1.425 0
板
惠州长联 生产过程过滤滤渣 废弃包装物 / 0.5 0.684 0.357
树脂废渣 140.575 112.343 198.606
废气处理吸附 废活性炭 3.96 3.957 6.314
实验室废水检测 COD 检测废液 0.04 0.015 0.013
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排放量
公司名称 具体环节 主要污染物名称 允许排放量 实际转移量（吨/年）
（吨/年） 2023 年度 2022 年度 2021 年度
废水处理污泥压滤 废水处理污泥 2.755 2.243 3.949
废水处理反渗透 反渗透浓水 0 0 0
实验室试剂瓶 试剂废包装瓶 0.015 0.025 0.014
设备检修 废机油 0.05 0.074 0
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综上，报告期内，发行人及其子公司生产经营中产生的主要污染物为废水、
废气和固体废弃物，主要处理设施的处理能力良好，主要污染物均处理达标后排
放，确保不影响周围生活环境；治理设施均正常运行，技术或工艺具有先进性，
能够对污染物进行有效处理；处理后排放的污染物符合相关要求，排放量符合许
可证书载明范围，不会对环境造成影响，符合环境影响评价批复文件要求，节能
减排效果良好；发行人及其子公司每年均聘请第三方检测机构对相关污染物进行
监测或处置，公司亦不定期开展日常自主监测，相关处理效果监测记录亦均已妥
善保存。
是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配
（1）报告期内环保投资和费用成本支出情况
单位：万元
项目 2023 年度 2022 年度 2021 年度
日常环保费用 125.27 163.15 183.85
环保设施投入 67.83 94.53 282.03
合计 193.10 257.68 465.88
报告期内，公司环保投资主要为环保设施投入和日常环保费用，环保设施投
入主要包括环保设备购置费、环保设施更新与维保费，日常环保费用主要包括环
保处理费（如固废处置费、污水处理费）、环保耗材购置与更新费、环境危害因
素检测与评价费及其他与环保直接相关的费用支出。
（2）环保投入、环保相关成本费用是否与处理公司生产经营所产生的污染
相匹配
公司主营业务系印花材料的研发、生产、销售，主要产品包括水性印花胶浆、
水性树脂、丝印硅胶等，同时从事印花设备的研发、设计和销售业务，产生的废
弃物主要包括废水、废气及危险废弃物等。环保设施投入主要是一次性投入，与
当期废物排放（或转移）量无直接匹配关系，因此选取日常环保费用与废物排放
（或转移）量进行匹配。
报告期内，公司日常环保费用与废物排放（或转移）量匹配情况如下：
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项目 2023 年度 2022 年度 2021 年度
废水污染物（吨） 0.0459 0.0876 0.10
废气污染物（吨） 0.85742 0.685346 1.91
固体废弃物（吨） 275.152 236.168 257.82
三废排放（或转移）合计 276.06 236.94 259.83
（吨）
（A）
日常环保费用合计（万元） 125.27 163.15 183.85
（B）
单位排放量的环保投入（C= 0.45 0.69 0 .71
（B/A））
（万元/吨）
如上表所示，报告期内，公司日常环保费用与当期废物排放（或转移）量基
本成正比。
万元/吨，主要原因为 2022 年 12 月，公司固体废弃物经鉴定不属于危险废弃物，
综上，发行人报告期内环保投入、环保相关成本费用与处理公司生产经营所
产生的污染相匹配。
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（1）募投项目所采取的环保设施
本次募集资金投资项目所采取的环保措施情况如下：
项目 废气 废水 噪声 固体废物
近期基地生产废水处理系统未改造完 项目废包装桶罐拟交由供应
项目厂界噪声可以满
成的情况下，建设单位自建污水处理 商回收利用，不可再利用的
足《声环境质量标准》
站，污水处理站对生产废水进行处理， 委托有资质单位处理。项目
（GB3096-2008）的 3
达到《再生水水质标准》
（SL368-2006） 滤渣、刮渣、废活性炭、除
类标准要求。由于项目
——“工业用水-洗涤水”标准后做设备 尘器粉尘等危险废物必须交
附近 200m 内无永久性
清洗水；远期经厂内预处理达到基地集 有资质的单位处理，须建立
评价范围内，项目对各敏感点最大贡献值 居民点，故本项目建成
中污水处理厂的接纳标准后，进入基地 台账及转移联单。员工生活
年产 1.5 万 占标率均小于 10%。根据计算结果，项目 投产后，不会产生噪声
生产废水集中处理设施处理后回用不 垃圾经分类收集后，由环卫
吨环保水性 无组织排放源不造成地面出现浓度超标 扰民现象。但可以采取
外排。 部门收集处理。项目设有危
印花胶浆建 点，因此不需要设大气防护区域。项目应 以下措施控制噪声：选
近期，生活污水经化粪池预处理后排入 废暂存间，位于甲类仓库东
设项目 设 100m 卫生防护距离。现状卫生防护距 用符合国家噪声标准
厂区污水处理站处理达标后回用；远 南角，用于暂储项目危险废
离内无敏感点。 的低噪声设备、采取吸
期，生活污水处理达到基地污水厂接管 物，定期委托有资质单位处
声技术、采用隔声降噪
标准后排入基地污水处理厂。 置。因此本项目的危险废物
及局部消声技术、合理
项目废（污）水均纳入基地污水处理厂 及生活垃圾处理、处置符合
布置设备位置、合理控
集中处理，因此项目废水有可靠的解决 我国固体废物管理的相关要
制生产时间、种植绿化
途径，能保证达标排放，其环境影响在 求，经处理后均不排入环境
隔离带等。
已经论证在可接受范围内。 中，故不会造成环境影响。
环保型水性 1.投料粉尘：项目通过加强车间通排风措 1.发电机尾气喷淋水：循环使用，定期 项目定期对各种机械 项目废包装材料和废样品经
印花胶浆生 施，使得投料粉尘的厂界污染物浓度可达 补充，不外排。 设备进行维护与保养， 收 集 后 交 专 业 公 司 回 收 处
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项目 废气 废水 噪声 固体废物
产基地建设 到广东省《大气污染物排放限值》 2.冷却水：循环使用，定期补充，不外 通过对噪声源采取适 理；项目废活性炭、废滤渣、
项目 （DB44/27－2001）第二时段无组织排放 排。 当隔音、降噪、减震、 实验室废物、污泥交有危险
监控浓度限值的要求。 3.清洗废水：项目清洗废水、测试废水、 吸声等措施，项目产生 资质单位回收处理；项目化
试工序：项目将搅拌、研磨、分装、上色 565t/a（1.883t/d）。项目在厂区自建一座 离衰减后，使得项目产 商作原始用途；项目员工生
测试、印花测试工序设置在密闭车间内， 废水处理设施，用于处理清洗废水、测 生的噪声达到《工业企 活产生的生活垃圾必须按照
并设置集气装置对搅拌、研磨、分装、上 试废水、冲版废水、水喷淋废水，项目 业厂界环境噪声排放 指定地点堆放在生活垃圾堆
色测试、印花测试过程产生的有机废气进 污水通过废水处理站+中水回用系统 （GB12348-2008） 放点，每日由环卫部门清理
标准》
行收集，废气收集率为 90%。车间内的有 处理后，其中 87%（1.638t/d，491.55t/a） 2 类标准要求，对周围 运走，并对堆放点进行定期
机废气经集气装置一起进行收集后再经 的废水达到《城市污水再生利用工业用 环境不造成影响。 的清洁消毒，杀灭害虫。
水喷淋+UV 催化氧化+活性炭吸附装置进 水水质》
（GB/T19923-2005）中工艺与 因此，项目产生的固体废物
处理设施对总 VOC 的
行处理后高空排放， 产品用水标准的水质标准后回用到清 经处理后不会造成对环境的
总部基地及
处理效率能达到 90%。搅拌、研磨、分装、 洗、冲版工序及作为水喷淋装置的补充 影响。
研发中心建
上色测试、印花测试工序收集部分废气经 水，剩余 13%（0.245t/d，73.45t/a）的
设项目
处理后可达到《涂料、油墨及胶粘剂工业 废水收集至零散废水收集装置（容积为
（GB 37824－2019） 20 立方米）后，每 3 个月交有资质单
大气污染物排放标准》
表 2 中涂料制造、油墨及类似产品制造的 位回收处理。
大气污染物特别排放限值的要求；未收集 4.纯水制备系统浓水：项目纯水制备系
部分的总 VOCs 无组织排放厂界浓度可达 统产生的浓水属于清净下水，该类废水
到《涂料、油墨及胶粘剂工业大气污染物 中各污染物浓度较低，故作为员工生活
（GB 37824－2019）表 4 企业
排放标准》 用水补充水（主要为卫生间用水）。
边界大气污染物浓度限值的要求，同时应 5.生活污水：项目厨房含油污水经隔油
严格控制 VOCs 无组织废气的排放，无组 隔渣处理，其他生活污水经三级化粪池
织排放控制需符合《挥发性有机物无组织 处理达到广东省《水污染物排放限值》
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项目 废气 废水 噪声 固体废物
排放控制标准》
（GB37822-2019）的要求； （DB44/26-2001）第二时段三级标准后
搅拌、研磨、分装、上色测试、印花测试 排入市政截污管网，最终引至东莞市寮
工序收集部分氨气经处理后可达到《恶臭 步竹园污水处理厂，处理达到《城镇污
污染物排放标准》（GB14554-93）表 2.恶 水处理厂污染物排放标准》
（GB18918-
臭污染物排放标准值的要求，未收集部分 2002）一级 A 标准和广东省《水污染
氨气无组织排放达到《恶臭污染物排放标 物排放限值》（DB44/26-2001）第二时
准》（GB14554-93）表 1 恶臭污染物厂界 段的一级标准中的较严值后排放。项目
标准值中新扩改建二级标准的要求。 产生生活污水经处理后水污染物得到
经收集后采用水喷淋（添加碱液）处理后 体的污染负荷，有利于水环境保护。
高空排放，可达到《大气污染物综合排放 因此，项目产生的废水经有效治理后对
标准》（GB16297-1996）新污染源二级标 周围环境影响不大。
准。
产生的油烟量不大，油烟污染物浓度不
高，须经油烟净化器处理达到《饮食业油
烟排放标准（试行）》
（GB18483—2001）
标准后于所在建筑物天面高空排放，对周
围环境影响较小，可以接受。
因此，该建设单位产生的废气经处理后对
环境影响较小。
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（2）相应的资金来源和金额情况
环保投资金额
项目 资金来源
（万元）
年产 1.5 万吨环保水性 本次募集资金到位前，公司通过自有资金或银
印花胶浆建设项目 行贷款等方式先行支付部分环保投资款项；本
环保型水性印花胶浆 次募集资金到位后，公司拟使用募集资金支付
生产基地建设项目 剩余环保投资款项，并对符合置换要求的先期
总部基地及研发中心 环保投入资金予以置换；募集资金不足部分由
建设项目 公司自筹解决。
综上，发行人募投项目针对所涉及的主要污染物均采取了相应的环保措施。
本次募集资金到位前，发行人通过自有资金或银行贷款等方式先行支付部分环保
投资款项；本次募集资金到位后，发行人拟使用募集资金支付剩余环保投资款项，
并对符合置换要求的先期环保投入资金予以置换；募集资金不足部分由发行人自
筹解决。
（1）公司的日常排污监测是否达标
发行人长联科技在 2021 年 1 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日期间，委托独立
第三方环保检测机构对公司生产经营中产生的废气、废水、噪声进行监测，并出
具检测报告。发行人子公司惠州长联在 2021 年 1 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日
期间，委托独立第三方环保检测机构对惠州长联生产经营中产生的废气、废水、
噪声、雨水进行监测，并出具检测报告。
发行人及其子公司主要污染物均处理达标后排放，相关处理效果监测记录亦
均已妥善保存。
（2）环保部门现场检查情况
报告期内，东莞市生态环境局、惠州市惠阳区环境保护局环境监察分局、惠
州市生态环境局分别对发行人及其子公司生产经营过程中的环保情况进行项目
现场检查和不定期现场检查，检查结果均未发现重大隐患。现场检查笔录确认，
公司生产正常，环保处理设施正常运作。
综上，本所律师认为，发行人及其子公司污染物主要处理设施均正常运行、
达到的节能减排处理效果符合要求，处理效果监测记录均已妥善保存；发行人及
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（六）
其子公司报告期内环保投入、环保相关成本费用与处理公司生产经营所产生的污
染相匹配；报告期内，公司的日常排污监测达标，环保主管部门对其生产经营过
程中的环保情况进行不定期现场检查，检查结果均未发现重大隐患；现场检查过
程中，发行人及其子公司不存在因违反环境保护相关法律法规而被环保主管部门
行政处罚的情形。
（十）说明发行人最近 36 个月是否存在受到环保领域行政处罚的情况，是
否构成重大违法行为，整改措施及整改后是否符合环保法律法规的规定。公司是
否发生过环保事故或重大群体性的环保事件，是否存在公司环保情况的负面媒
体报道。
核查依据及核查过程：
度、搜狗检索有关发行人的环保报道。
证明专用版）》《无违法违规证明公共信用信息报告》。
本所律师通过上述查验后发表如下法律意见：
根据发行人及子公司的《法人和其他组织信用记录报告（无违法违规证明专
用版）》《无违法违规证明公共信用信息报告》以及惠州市生态环境局惠阳分局
出具的《情况说明》，发行人及惠州长联、惠州惠联自 2021 年 1 月 1 日至 2023
年 12 月 31 日，未受到环境保护主管部门的处罚。
综上，本所律师认为，发行人及其子公司最近 36 个月不存在受到环保领域
行政处罚的情况，未发生过环保事故或重大群体性环保事件，不存在公司环保情
况的负面媒体报道。
六、《问询函》第 18 题
关于超环评产能生产及资质证书。申请文件显示：（1）2019 年及 2020 年，
发行人水性印花胶浆实际产量超过环评批准产能。（2）发行人在研发和生产产
品的过程中，会使用丙烯酸丁酯、甲基丙烯酸、丙烯酸异辛酯、甲基丙烯酸甲酯
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（六）
等危险化学品原材料，上述原材料在运输、存放、使用等过程中若操作不当可能
引起安全生产事故。
请发行人：
（1）结合相关规定、违规主体产能及其在发行人持续经营中作用等因素，
进一步分析因超出批准产能生产而被采取行政处罚或责令限产停产的法律风险，
充分提示上述风险可能对公司持续经营产生的不利影响。
（2）说明对运输、存放、使用危险化学品的安全管理措施及内部管理制度，
是否已取得开展生产经营所必须的全部资质证书、审批手续。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
核查依据及核查过程：
因、目前是否存在超环评批准产量问题；
工环境报告验收意见，了解惠州长联生产建设项目环评批复产能、环保设备、污
染物排放量等情况；
排放及许可排放量等情况；
州长联主要污染物排放情况进行检测的检测报告，了解惠州长联主要污染物排放
是否超标的情况；
门对惠州长联环保审批及验收文件的办理、污染物排放、污染物处理设施的运行
情况、排污许可证的领取等环保问题的现场检查情况；
度、搜狗，检索申报期内发行人是否存在有关发行人的环保处罚或负面报道。
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（六）
保设施是否正常运行；
环评批准产量生产事项后续是否存在被给予行政处罚的风险；
《中华人民共和国环境影响评价法》
等相关法律法规，了解环境保护相关法律法规对污染物超标排放、重点污染物超
过排放总量控制的法律后果的规定；
量生产可能产生罚款的承诺函；
函；
解发行人及惠州长联危险化学品的管理流程；
况和危险化学品的安全管理措施；
生产监督管理总局、公安部、农业部公告 2013 年第 9 号—危险化学品使用量的
数量标准（2013 年版）》《国家安全生产监督管理总局公告 2013 年第 3 号—危
人主要产品的资质管理要求。
本所律师通过上述查验后发表如下法律意见：
（一）结合相关规定、违规主体产能及其在发行人持续经营中作用等因素，
进一步分析因超出批准产能生产而被采取行政处罚或责令限产停产的法律风险，
充分提示上述风险可能对公司持续经营产生的不利影响
发行人子公司惠州长联因生产工艺改进，报告期内存在主要产品水性印花胶
浆产量超过环境影响评价批复批准产能（以下简称环保产能）的情况，惠州长联
水性印花胶浆产量、产能、产能利用率具体情况如下表所示：
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（六）
产品 项目 2023 年度 2022 年度 2021 年度
水性印花 产量（吨） 22,263.84 23,068.91 29,077.65
胶浆 环保产能（吨） 24,000 24,000 24,000
产能利用率 92.77% 96.12% 121.16%
由上表可知，惠州长联 2022 年度、2023 年度不存在超出批准产能生产的情
况。
（1）超环评批准产量生产可能被给予行政处罚的情形及相关行政处罚规定
根据环保相关法律法规规定，超环评批准产量生产可能被给予行政处罚的情
形主要有以下两种：
①情形一：《环境保护法》相关行政处罚规定
《环境保护法》第 60 条规定，“企业事业单位和其他生产经营者超过污染
物排放标准或者超过重点污染物排放总量控制指标排放污染物的，县级以上人民
政府环境保护主管部门可以责令其采取限制生产、停产整治等措施；情节严重的，
报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭”。
②情形二：《中华人民共和国环境影响评价法》相关行政处罚规定
《中华人民共和国环境影响评价法》（以下简称《环境影响评价法》）第 24
条第 1 款规定，“建设项目的环境影响评价文件经批准后，建设项目的性质、规
模、地点、采用的生产工艺或者防治污染、防止生态破坏的措施发生重大变动的，
建设单位应当重新报批建设项目的环境影响评价文件”。《环境影响评价法》第
者未依照本法第二十四条的规定重新报批或者报请重新审核环境影响报告书、报
告表，擅自开工建设的，由县级以上生态环境主管部门责令停止建设，根据违法
情节和危害后果，处建设项目总投资额百分之一以上百分之五以下的罚款，并可
以责令恢复原状；对建设单位直接负责的主管人员和其他直接责任人员，依法给
予行政处分。”
（2）惠州长联曾存在的超环评批准产量生产事项不构成上述规定所述行政
处罚情形
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（六）
经本所律师对照上述环保相关法律法规规定，惠州长联曾存在的超环评批准
产量生产事项不构成上述规定所述行政处罚情形，具体如下：
① 不构成《环境保护法》第 60 条所述相关行政处罚情形
如本补充法律意见书第一部分“《问询函》回复更新”之“《问询函》第 17
题”论述，惠州长联报告期内不存在超过污染物排放标准或者超过重点污染物排
放总量控制指标排放污染物的情形，因此，惠州长联曾于 2019 年及 2020 年水性
印花胶浆实际产量超过环评批准产能的情况不适用《环境保护法》第 60 条相关
行政处罚规定，惠州长联预计不存在因违反《环境保护法》第 60 条规定、超过
污染物排放标准或者超过重点污染物排放总量控制指标排放污染物而被主管部
门责令采取限制生产、停产整治或者责令停业、关闭的行政处罚的风险。
②不构成《环境影响评价法》第 31 条第 1 款所述相关行政处罚情形
根据公司说明并经本所律师核查，惠州长联水性印花胶浆实际产量增加的原
因是生产效率和管理效率的提升，尽管实际产量超过了环评批准产量，但生产设
备设施未做增加或改变，也未对建设项目的性质、规模、地点或采用的生产工艺
等作出重大调整。此外，惠州长联亦不存在《环境影响评价法》第 31 条所述的
“擅自开工建设”的情形，不构成《环境影响评价法》第 31 条第 1 款所述相关
行政处罚情形。
（3）惠州长联虽曾发生超环评批准产量生产行为，但依法可不予行政处罚
《中华人民共和国行政处罚法》（以下简称《行政处罚法》）第 33 条第 1 款
规定，“违法行为轻微并及时改正，没有造成危害后果的，不予行政处罚。初次
违法且危害后果轻微并及时改正的，可以不予行政处罚”。《中华人民共和国环
境行政处罚办法》第 7 条规定，“违法行为轻微并及时纠正，没有造成危害后果
的，不予行政处罚”。
如前所述，惠州长联报告期内虽曾发生超环评批准产量生产行为，但不存在
超过污染物排放标准或者超过重点污染物排放总量控制指标排放污染物的情况，
且其超环评批准产量生产问题目前已得到彻底纠正且未造成危害后果，依法可不
予行政处罚。
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（六）
失承担承诺
（1）惠州长联积极采取整改措施解决超环评批准产量生产问题，并已完成
整改
惠州长联已于 2021 年 6 月完成“年产 25500 吨水性印花胶浆、1000 吨数码
墨水扩建项目”（其中 9,000 吨水性环保印花胶浆依托现有项目生产设备进行生
产）的项目备案、环境影响评价批复并开展生产；长联科技已于 2021 年 5 月完
成“30,000 吨水性印花胶浆（异地扩建）项目”的项目备案、环境影响评价批复
并开展生产。公司目前的环评批准产量已能满足生产需求且已相应制定合理的生
产规划。截至本补充法律意见书出具之日，发行人及惠州长联的上述建设项目均
已建成投产，水性印花胶浆不存在实际产量超环评批准产量的情况，不存在被主
管部门“限制生产、停产整治”甚至“责令停业、关闭”的法律风险。
（2）发行人及惠州惠联正在建设新的生产基地，发行人环评批准产量将大
幅提高
发行人的募投项目包括“环保型水性印花胶浆生产基地建设项目”，发行人
子公司惠州惠联的募投项目为“年产 1.5 万吨环保水性印花胶浆建设项目”，该
两项募投项目均已获得环评批复和发改备案。随着发行人及其子公司惠州惠联新
的生产基地的建成及正式投产，发行人环评批准产量将大幅提高。此外，惠州长
联承诺今后将严格遵循主管部门的要求，在环评批准产量额度内进行生产活动，
确保不再发生实际产量超过环评批准产量的情况。
（3）发行人控股股东及实际控制人已出具损失承担承诺
针对惠州长联产量曾超过环境影响评价批复批准产量事宜，发行人控股股东
及实际控制人已出具承诺：“如长联科技子公司惠州长联存在因超环评批准产量
生产情形而被环保主管部门处罚的，本人将对此承担责任，并无条件全额承担罚
款等相关经济责任及因此所产生的相关费用，保证发行人及其子公司不会因此遭
受任何损失”。
主管部门已出具惠州长联建设项目未发生重大变动且未被处以行政处罚的
确认文件，且被访谈工作人员电话确认不会对“生产设备设施未做增加或改变，
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（六）
仅因生产效率导致的产量提高”进行行政处罚。
根据惠州市生态环境局惠阳分局 2022 年 1 月 29 日出具的《情况说明》，
“经现场核查，该公司建设项目的性质、规模、地点、采用的生产工艺、污染防
治措施等均未发生重大变动，同时，自 2019 年 1 月 1 日至今，其不存在污染物
超标排放、产能超量违反建设项目环境保护‘三同时’制度等违反生态环境法律
法规环境违法及污染犯罪行为，而被我局进行行政处罚的记录”。
根据惠州市生态环境局惠阳分局 2022 年 11 月 11 日出具的《情况说明》，
“惠州长联新材料科技有限公司（统一社会信用代码： 914413035516895373），
已办理环保审批文件及验收手续并领取排污许可证。经查，该公司建设项目的性
质、实际生产规模、地点、采用的生产工艺、污染防治措施等情况均符合环评批
复文件，同时自 2022 年 1 月 1 日至今，其不存在污染物超标排放、产能超量、
违反建设项目‘三同时’制度等违反生态环境法律法规及污染犯罪行为，而被我
局进行行政处罚的记录”。
根据本所律师于 2022 年 11 月 8 日对惠州市生态环境局惠阳分局办公室
工作人员的访谈，工作人员电话确认不会对“生产设备设施未做增加或改变，仅
因生产效率导致的产量提高”进行行政处罚，因此惠州长联因超环评批准产量生
产事项预计后续不存在根据《环境影响评价法》第 31 条被处以“责令停止建设、
罚款、责令恢复原状”行政处罚的风险。
综上，本所律师认为，惠州长联超环评批准产量生产事项不构成《环境保
护法》第 60 条及《环境影响评价法》第 31 条第 1 款所述相关行政处罚情形；其
超环评批准产量生产问题目前已得到彻底纠正且未造成危害后果，依法可不予行
政处罚；相关主管部门已出具惠州长联建设项目未发生重大变动且未被处以行政
处罚的确认文件，且被访谈工作人员电话确认不会对“生产设备设施未做增加或
改变，仅因生产效率导致的产量提高”进行行政处罚；惠州长联因超环评批准产
量生产事项预计后续不存在被给予行政处罚的风险。上述超环评批准产量生产
行为不会对发行人及其子公司的持续经营产生重大不利影响，不构成本次发
行上市的实质性法律障碍。
（二）说明对运输、存放、使用危险化学品的安全管理措施及内部管理制度，
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（六）
是否已取得开展生产经营所必须的全部资质证书、审批手续
发行人在研发和生产产品的过程中，涉及使用丙烯酸丁酯、甲基丙烯酸、丙
烯酸异辛酯、甲基丙烯酸甲酯等危险化学品原材料。发行人不涉及运输或生产危
险化学品，但存在存放及使用危险化学品的情况。
（1）危险化学品存放、使用的相关规定
根据《危险化学品安全管理条例》（2013 修订）第十四条的规定，危险化学
品生产企业进行生产前，应当依照《安全生产许可证条例》的规定，取得危险化
化学品的企业，应当依照《中华人民共和国工业产品生产许可证管理条例》的规
定，取得工业产品生产许可证。根据《安全生产许可证条例》（2014 修订）第二
条的规定，国家对矿山企业、建筑施工企业和危险化学品、烟花爆竹、民用爆炸
物品生产企业（以下统称企业）实行安全生产许可制度。企业未取得安全生产许
可证的，不得从事生产活动。
根据《危险化学品安全管理条例（2013 修订）》第二十九条的规定，“使用
危险化学品从事生产并且使用量达到规定数量的化工企业（属于危险化学品生产
企业的除外，下同），应当依照本条例的规定取得危险化学品安全使用许可证。
前款规定的危险化学品使用量的数量标准，由国务院安全生产监督管理部门会同
国务院公安部门、农业主管部门确定并公布。”根据《危险化学品安全使用许可
证实施办法（2017 修正）》第二条的规定，“本办法适用于列入危险化学品安全
数量标准的化工企业（危险化学品生产企业除外，以下简称企业）”。此外，《危
险化学品使用量的数量标准（2013 年版）》对使用的危险化学品的品种及年度使
用数量作了具体规定。
事生产并且达到危险化学品使用量的数量标准的化工企业，方需办理危险化学品
安全使用许可证。
（2）发行人及其子公司惠州长联危险化学品用量未达标准，无需办理危险
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（六）
化学品安全使用许可证
经核查，报告期内，发行人及惠州长联在研发和生产过程中使用的原材料丙
烯酸丁酯、甲基丙烯酸、丙烯酸异辛酯、甲基丙烯酸甲酯系危险化学品，经比对
发行人危险化学品使用清单和《危险化学品使用量的数量标准（2013 年版）》，
该等不属于《危险化学品使用量的数量标准（2013 年版）》规定的需办理危险
化学品安全使用许可证的危险化学品种类。除前述危险化学品外，公司生产过程
中还会使用到少量的丙烯酸羟乙酯、丙烯酰胺、苯乙烯、丙烯酸乙酯、过硫酸铵
及丙烯腈，其中，苯乙烯和丙烯腈属于被列入《危险化学品使用量的数量标准
（2013 年版）》的危险化学品种类，但发行人及惠州长联年度使用总量未达到该
标准规定的需办理危险化学品安全使用许可证的危险化学品使用数量标准；丙烯
酸羟乙酯、丙烯酰胺、丙烯酸乙酯及过硫酸铵不属于《危险化学品使用量的数量
标准（2013 年版）》规定的需办理危险化学品安全使用许可证的危险化学品种
类。同时，发行人所属的“油墨及类似产品制造”行业未被列入《危险化学品安
综上，发行人无需取得危险化学品安全使用许可证，无需领取危险化学品安
全生产许可证。
根据《危险化学品安全管理条例（2013 修订）》第四十三条的规定，从事危
险化学品道路运输、水路运输的，应当分别依照有关道路运输、水路运输的法律、
行政法规的规定，取得危险货物道路运输许可、危险货物水路运输许可，并向工
商行政管理部门办理登记手续。
发行人及其子公司自身不从事危险化学品的运输业务，与危险化学品采购相
关的运输主要由具有危险化学品运输资质的企业开展，因此无需取得危险化学品
运输相关资质。
公司使用原材料中的丙烯酸丁酯、甲基丙烯酸、丙烯酸异辛酯、甲基丙烯酸
甲酯均属于危险化学品。公司在生产、存储等环节，对上述原材料采取了严格的
安全管理措施，发行人及其子公司惠州长联均已制定完善的安全生产管理制度及
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（六）
危险化学品管理制度，具体如下：
（1）危险化学品的采购
公司使用的危险化学品均向持有《危险化学品生产许可证》或《危险化学品
经营许可证》的单位采购。采购应要求供货商的每批（桶、袋）产品提供产品合
格证、安全技术说明书、安全标签等安全资料并在每批（桶、袋）产品的规定位
置进行张贴或悬挂。
（2）危险化学品卸车、搬运管理
危险化学品卸车、搬运，必须由责任心强，熟知危险化学品性质和安全防护
知识的相应人员执行。若运输单位负责卸车搬运入库，则由物流部选派人员负责
监督。
（3）危险化学品的出、入库管理
危险化学品出、入库前均应进行检查验收、登记。验收内容包括数量、包装、
安全标签，应严格检验物品有无泄漏现象。危险化学品经核对检查合格后方可入
库、出库。对不明性质的物品，不得入库。
（4）危险化学品储存管理
危险化学品应储存在符合消防安全要求的仓库中。仓库管理员应当熟知储存
危险品的性质和安全管理常识，具有良好的工作责任心。根据危险化学品特性分
区、分类、分库贮存，严禁相互禁忌的物料混合贮存。危险化学品储存区域内严
禁使用电火炉、电磁炉及其它产生高温或明火的器具与作业；避免阳光直射、高
温辐射或聚焦照射等可能形成积热的条件。易燃易爆的危险化学品仓库应保持通
风或控温储存，甲类场所里使用的电器必须为防爆电器，线路装设要符合相关国
家标准要求，严禁任何火种和穿有铁钉鞋子、化纤服装的人员进入。根据危险品
特性和仓库条件，配置相应的消防设备、设施。
（5）危险化学品使用管理
使用部门现场存放原料不得超过一昼夜，现场临时存放的物料必须有良好的
包装与防挥发措施。作业现场应保持良好的通风与废气收集，作业人员应按要求
佩戴劳动防护用品，做好个体防护。严禁使用汽油、酒精、天那水、丙酮等易燃
液体清洗设备、零件、工作服等。严禁易燃易爆危险化学品使用场所的设置非防
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（六）
爆电气设施、使用明火等作业。
为了更好地控制原材料的安全风险，公司实行“以产定购、合理库存”的采
购模式，根据生产计划确定了主要原材料的合理库存。在满足日常生产需要的前
提下，公司严格控制原材料的库存量，以降低因原材料导致安全生产事故的风险。
根据发行人取得的东莞市应急管理局出具的《证明》《法人和其他组织信用
记录报告（无违法违规证明专用版）》及惠州长联取得的《无违法违规证明公共
信用信息报告》，发行人及惠州长联报告期内不存在于安全生产领域因违反安全
生产管理相关法律法规而受到行政处罚的情况。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人持有的开展生产经营所必须的业务
资质登记、备案手续如下：
序 资质 资质名
证书编号 授予单位 授予日期 有效期
号 主体 称
海关编码 ：
中华人民共
报关单 4419964268
长 联 位备案 检验检疫备案
莞海关
科技 号：4419613842
排污许 9144190069648 东莞市生态 2022 年 4 月 2022 年 4 月 29 日至
可证 75225002Q 环境局 29 日 2027 年 4 月 28 日
海关进
海关注册编码：
出口货 中华人民共
中 润 4419960QRD 2021 年 12
科技 检验检疫备案 月 17 日
货人备 莞海关
号：4419620728
案回执
惠 州 排污许 914413035516 惠州市生态 2021 年 12
长联 可证 895373001V 环境局 月 17 日
日
综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司
已取得业务经营所必须的资质、许可、备案，不存在超越相关资质经营的情形。
七、《问询函》第 19 题
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（六）
关于诉讼。申请文件显示，发行人存在未决的专利侵权案件。请发行人：
（1）说明采购诉讼对应产品或设备的背景，该事项对发行人生产经营的作
用，如后续无法继续采购或使用相关产品、设备，是否对发行人持续经营产生重
大不利影响。
（2）说明截至目前相关诉讼最新进展情况，发行人资产是否存在因上述诉
讼被采取财产保全的情形，发行人其他采购物品及专利是否存在争议纠纷。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复意见：
核查依据及核查过程：
对公司生产经营的影响等；
诉案件一审判决情况；
（2022）最高法
知民终 693 号《最高人民法院上诉案件应诉通知书》及传票，了解案件最终判决
情况；
况；
网站，核查发行人专利是否存在争议的情况；
取得等情况；
况；
产、不动产是否存在被查封的情况。
本所律师通过上述查验后发表如下法律意见：
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（六）
（一）说明采购诉讼对应产品或设备的背景，该事项对发行人生产经营的作
用，如后续无法继续采购或使用相关产品、设备，是否对发行人持续经营产生重
大不利影响。
报告期内，发行人因销售从东莞市顺心自动化设备有限公司（以下简称顺心）
采购的全自动拉网机 1 台，而被佛山市顺德区广楹自动化设备有限公司（以下简
称广楹自动化）以发行人与顺心共同实施了制造销售侵害其发明专利权的产品为
由提起诉讼，请求发行人及顺心立即停止销售前述全自动拉网机、并向广楹自动
化赔偿经济损失 500,000.00 元及相关诉讼费用。
由于发行人宣传册印有涉案型号为 D1633 的全自动拉网机图片，原告广楹
自动化误以为发行人与顺心共同生产、销售涉案产品，将顺心与发行人作为共同
被告，诉至广州知识产权法院。
发行人采购并销售全自动拉网机的主要原因是为便利客户，满足客户生产设
备需求。报告期内发行人于 2021 年度及 2022 年度存在向顺心采购产品情况，
情况如下：
单位：万元
项目 2023 年度 2022 年度 2021 年度
全自动拉网机销售收入 - 5.40 20.11
营业收入 52,993.14 53,804.69 58,147.99
收入占比 0.00% 0.01% 0.03%
由上表可知，报告期内，该类产品占公司营业收入比例分别为 0.03%、0.01%
和 0.00%，占比较小。并且发行人在涉诉案件一审、二审中均已胜诉。
综上，本所律师认为，如发行人后续无法继续采购或使用相关产品、设备，
该情况对发行人持续经营不会产生重大不利影响。
（二）说明截至目前相关诉讼最新进展情况，发行人资产是否存在因上述诉
讼被采取财产保全的情形，发行人其他采购物品及专利是否存在争议纠纷。
经本所律师核查，广楹自动化不服广州知识产权法院作出的一审判决，向最
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（六）
高人民法院提起上诉；最高人民法院受理该案后于 2022 年 5 月 5 日下发（2022）
最高法知民终 693 号《应诉通知书》，并于 2022 年 6 月 28 日下发了《传票》。
发行人于 2022 年 7 月 7 日参加线上庭审问询，最高人民法院已于 2022 年 9 月
请求，维持原判。
根据涉案相关文件、发行人及涉案代理律师及相关主要银行的确认，截止本
补充法律意见书出具之日，发行人资产不存在因上述诉讼被采取财产保全的情形，
且该诉讼案件已经二审终审判决，确认发行人不存在任何侵权情况，发行人资产
不存在因上述诉讼案件后续被采取财产保全的现实风险。
（1）报告期内，发行人采购物品主要分为两类，一类是单体、助剂、树脂
和钛白粉等化工原材料，该等原材料不涉及复杂工艺且主要为大宗原材料，不涉
及因采购物品而产生的其他纠纷或潜在纠纷情形；另一类是采购或经外协厂商代
加工的设备，发行人采购该等设备后转销给客户，报告期内该类采购主要是全自
动椭圆印花机，其销售收入分别为 1,707.32 万元、1,444.87 万元和 1,698.72 万元，
占主营业务收入比例分别为 3.08%、2.83%和 3.38%。同时，公司采购的上述全自
动椭圆印花机的代加工协议中，代加工商明确作出了技术的不侵权保证，即代加
工商保证其生产的产品不会侵犯第三方的专利或其它知识产权。如果因相关产品
受到第三方指控的，代加工商应当无条件承担所有与此相关的法律后果与发行人
所遭受的全部损失。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在因采购物品而产生的其他争
议纠纷。
（2）核心技术对应的专利情况
发行人的核心技术主要体现在水性树脂开发技术、水性印花胶浆研发及配方
设计技术、助剂配方设计技术、水性印花胶浆生产工艺技术、丝印硅胶配方设计
技术等方面，核心技术对应的专利情况如下：
核心技术名 技术
分类 核心技术对应的专利情况
称 来源
水性树脂 新型乳液聚 自主 ZL201010500966.3 一种含丙烯酸酯的弹性乳液及其制
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开发技术 合技术 研发 备方法和复配印花胶浆
ZL201510304518.9 一种延缓染料迁移的聚丙烯酸酯乳
液及其制备方法
ZL201710613842.8 一种水性聚氨酯丙烯酸酯共聚乳液
及其制备方法
ZL201610022571.4 一种用于仿真花的一次性手感浆及
其制备方法和应用
ZL201510072601.8 一种环保型抗氧化金葱浆和金银粉
浆用印花粘合剂及其制备方法
ZL202110472194.5 一种水性双组份聚氨酯哑光涂料及
其制备方法和应用
ZL202110629945.X 一种植物油基聚丙烯酸酯非离子乳
液及其制备方法和应用
ZL202110630158.7 一种植物油基聚丙烯酸酯阴离子乳
液及其制备方法和应用
ZL202110629944.5 一种植物油基亲水性聚合物水分散
体及其制备方法和应用
ZL202210264793.2 一种无溶剂型印花台板胶及其制备
方法和应用
ZL202210672699.0 一种印花涂层乳液及其制备方法和
应用
ZL201710613842.8 一种水性聚氨酯丙烯酸酯共聚乳液
聚氨酯-丙
自主 及其制备方法
烯酸酯共聚
研发 ZL201310141098.8 一种高性能的环保型水性聚氨酯及
技术
其制备方法
ZL200910042002.6 一种用于纺织品涂料印花中防底色
染料防升华 自主 升华渗透迁移的胶浆和配制方法
技术 研发 ZL201510304518.9 一种延缓染料迁移的聚丙烯酸酯乳
液及其制备方法
水性印花
ZL201810100845.6 用于纺织品涂料喷墨印花的处理液
胶浆研发
及其制备方法、
及配方设
涂料喷墨印花方法
计技术 数码白胶浆 自主
ZL201811467426.2 一种光固化低聚物，其制备方法和
技术 研发
含有其的织物表面处理液
ZL201811466378.5 一种数码白胶浆，其制备方法和含
有其的印花织物
ZL201210253743.0 一种聚丙烯酸酯乳液印花胶浆防粘
自主 剂及其制备方法
防粘技术
助剂配方 研发 ZL202210925916.2 一种具有防染防迁色效果的水性印
设计技术 花胶浆及其制备方法和应用
自主 ZL201310131262.7 一种用于水性涂料丝网印花的快干
保湿技术
研发 防塞网组合物及其制备方法
ZL201210253715.9 一种水性印花胶浆的一体化生产设
水性印花 自动化一体
自主 备及生产方法
胶浆生产 机清洁生产
研发 ZL202220580911.6 一种水性印花胶浆的一体化生产设
工艺技术 技术
备
ZL201810348046.0 改性乙烯基硅油、其制备方法及包
丝印硅胶
内衣贴合硅 自主 含其的印花硅胶基础胶和印花硅胶
配方设计
胶技术 研发 ZL202210144603.3 一种双组份贴合硅胶及其使用方法
技术
和应用
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经本所律师登录中国裁判文书网、企查查、发行人及其子公司所在地各级法
院官网查询，查阅发行人核心技术和专利相关研发人员的简历，并经发行人及其
实际控制人、核心技术人员确认，同时与发行人常年法律顾问访谈确认，发行人
的核心技术及相关专利均系自主研发取得，发行人主要专利不存在争议纠纷的情
况。
综上，本所律师认为，发行人资产不存在因上述诉讼被采取财产保全的情形，
发行人其他采购物品及专利不存在争议纠纷。
八、《问询函》第 23 题
关于信息披露质量。申请文件显示：（1）发行人在招股说明书“环境保护
风险”“安全生产风险”“应收账款坏账风险”“募集资金投资项目实施风险”
“人才流失和技术失密的风险”等部分存在包含风险对策、发行人竞争优势及类
似表述。（2）发行人认为自身存在“整体解决方案优势”“技术研发优势”“产
品质量优势”“生产工艺的一体化优势”的竞争优势。
请发行人：
（1）根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 28 号——创业
板公司招股说明书（2020 年修订）》相关规定对招股说明书中上述内容进行修
改，并删除招股说明书中涉及市场推广的宣传用语表述。
（2）进一步说明竞争优势的具体体现及外部证据，相关竞争优势是否为独有
优势或相较同行业公司存在明显优势，如否，请删除或修改相关表述。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复意见：
核查依据及核查过程：
确认删除、修改风险对策相关内容和发行人竞争优势的相关表述；
围、产品应用情况，查阅沙利文的研究报告，查阅中国日用化工协会油墨分会的
统计报告，分析对比发行人相较于竞争对手的竞争优势；
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本所律师通过上述查验后发表如下法律意见：
（一）根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 28 号——创
业板公司招股说明书（2020 年修订）》相关规定对招股说明书中上述内容进行
修改，并删除招股说明书中涉及市场推广的宣传用语表述。
已根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 57 号——招股说
明书》（《格式准则第 28 号》已于 2023 年 2 月 17 日被中国证监会发布的《公
开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 57 号——招股说明书》废止）相
关规定，删除了招股说明书中包含风险对策的内容，同时删除了招股说明书中涉
及市场推广的宣传用语表述。
综上，发行人已按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 57
号——招股说明书》 的要求删除市场推广宣传用语及风险因素部分的风险对策、
发行人竞争优势部分表述。
（二）进一步说明竞争优势的具体体现及外部证据，相关竞争优势是否为独
有优势或相较同行业公司存在明显优势，如否，请删除或修改相关表述。
已删除招股说明书中“产品质量优势”
“技术研发优势”
“生产工艺的一体化
优势”相关表述。
发行人“产品最终应用于品牌厂商优势”
“行业内排名领先优势”
“成本及价
格优势”
“整体解决方案优势”，相较同行业公司存在明显的竞争优势，具体体现
及支持证据如下：
公司产品主要应用于纺织印花领域，且最终应用于 Adidas、Nike、FILA、安
踏、李宁、C&A、GAP、VS（维多利亚的秘密）、迪士尼、SHEIN（希音）、以纯
等知名品牌上。
报告期内，公司按照品牌厂商要求的技术标准进行开发的产品销售收入情况
如下：
单位：万元
项 目 2023 年度 2022 年度 2021 年度
知名品牌销售收入 34,029.04 34,366.69 37,654.57
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发行人除设备以外主营业务收入 48,390.98 49,330.67 53,598.08
占比 70.32% 69.67% 70.25%
注：知名品牌销售收入为根据客户盖章的委托开发立项报告书确认的 70 多个系列，并
汇总该类产品的主营业务收入。
由上表可知，报告期内，公司按照品牌厂商要求的技术标准进行开发的产品
销售收入占比在 70%左右，占比较高。
根据 ADIDAS 向发行人发送的邮件，2021 年 ADIDAS 供应链使用长联科技
销量的比例为 10.05%。近年来公司逐渐加强与品牌商的合作，报告期内，维珍
妮、以纯、阿里巴巴迅犀（阿里巴巴旗下智能制造平台）等均为发行人直接客户。
另外，发行人与 SHEIN（希音）建立了联合实验室并与李宁旗下公司签订了《战
略合作框架协议》。
国内从事水性印花胶浆等纺织印花材料生产经营的代表企业有：安徽辐化、
中山市盈丰泰水性涂料有限公司、石狮市德采化工科技有限公司、东莞市彩韵新
材料有限公司等，其产品在知名品牌的应用情况主要如下：
企业名称 产品应用品牌
安徽辐化 未披露
中山市盈丰泰水性涂料有限公
未披露
司
石狮市德采化工科技有限公司 Adidas、Nike、李维斯、安踏、特步、匹克等
东莞市彩韵新材料有限公司 Adidas、Nike、FILA、彪马、优衣库、阿玛尼等
Adidas、Nike、FILA、安踏、李宁、C&A、GAP、VS
（维多利亚的秘密）、迪士尼、SHEIN（希音）、以
发行人 纯等；
与 SHEIN（希音）建立了联合实验室并与李宁旗下公
司签订了《战略合作框架协议》
注：品牌名称来自其官方网站。
通过聚焦纺织印花市场，不断提高公司专业化研发能力，公司产品质量与技
术服务水平已得到市场广泛认可，水性印花胶浆产销量居于国内同行前列。
根据沙利文统计数据，发行人国内市场占有率从 2018 年的 10.3%上升至 2022
年的 11.5%，2020 年和 2022 年均排名第一。
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发行人具备成本优势：a.公司采购时具有规模优势，通过与供应商协商获得
一定的采购成本优势，从而能降低生产成本；b.公司自动化一体机清洁生产技术
能够大幅提高生产效率，大部分产品减少了研磨工序，从而降低生产成本；c.公
司通过自主研发水性树脂和防粘剂，能够在保证产品质量的同时，对产品配方进
行优化调整，降低原材料耗用，缩短生产流程，减少生产过程中的包装、运输及
固废处理成本，从而降低产品生产成本。
与国际竞争对手相比，公司产品的性能、功能等已经与国际领先企业接近，
但发行人具有上述成本优势且国内人工、物料成本较低，发行人具有价格优势。
印花加工厂商需要根据印花图案的质量要求，采用针对性的印花材料与印花
设备，通常印花材料和印花设备由不同供应商提供。由于印花材料种类较多，印
花加工厂商需要向不同供应商采购不同型号的印花材料，增加了印花加工厂商的
印花生产周期和沟通成本。而公司产品已覆盖水性印花胶浆、水性树脂、丝印硅
胶、助剂、数码涂料墨水和自动化印花设备等细分市场，形成多类别的产品体系。
公司产品体系满足了下游客户对不同印花图案、效果、功能、环保标准所需的印
花材料和自动化印花设备的一站式采购需求，并为客户提供整体解决方案，相比
传统经营模式，可提高客户的生产效率、降低生产成本、缩短产品开发周期，使
客户具有较高满意度，从而增强客户粘性。
为提供更优质的整体解决方案，增强整体竞争力，公司研发团队中包含拥有
丰富印花经验的应用型人才，聚焦于纺织印花领域的产品开发和技术应用。面对
行业自动化发展需求，公司在行业内较早建立了自动化设备印花实验室。通过将
印花材料及印花设备相结合，公司在应用实验室模拟客户生产场景，记录温度、
湿度、机器连续操作、停留时间、印花材料使用情况等，更准确深入地分析下游
纺织印花过程，积累了丰富的实验数据与应用经验，有助于发行人为下游客户提
供应用方案建议，形成解决方案优势。
国内从事水性印花胶浆等纺织印花材料生产经营的代表企业其主要产品具
体如下：
企业名称 主要产品
安徽辐化 涂料印花粘合剂、胶浆树脂、胶浆、涂料印花增稠剂
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数码喷墨浆、立体厚板浆、仿活性水浆、肤感盖面浆、高温发泡浆、防
中山市盈丰泰水
冻胶浆、水性油墨、特软胶浆、四色网点胶浆、高弹泳衣胶浆、高牢固
性涂料有限公司
拔印浆、环保阻燃胶浆、纳米防升华浆、重硅油布打底浆
石狮市德采化工 鞋材印花系列、服装印花系列、高性能纳米色浆系列、数码（涂料）印
科技有限公司 花系列、转移烫画系列、机械印花系列、聚合防水涂料
东莞市彩韵新材 水性 PU 系列、高网目/机印系列、胶浆系列、珠光/发泡/烫金/植绒系
料有限公司 列、喷墨处理系列、发泡粉/树脂/助剂系列
水性印花胶浆、水性树脂、丝印硅胶、数码涂料墨水、自动化印花设
发行人
备、助剂等
注：产品名称来自其官方网站。
经查询上述企业官方网站及其营业范围，上述竞争企业产品中均未涉及自动
化印花设备的设计与研发。因此，发行人较同行业企业具备整体解决方案优势。
综上，发行人“产品最终应用于品牌厂商优势”
“行业内排名领先优势”
“成
本及价格优势”“整体解决方案优势”，相较同行业公司存在明显的竞争优势。
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第二部分 《第二轮问询函》回复更新
针对《第二轮问询函》询及问题，第 7 题、第 8 题相关回复内容在期间内发
生了更新情况。针对《第二轮问询函》询及问题回复更新后的相关问题回复具体
如下：
一、《问询函》第 7 题
关于超环评批准生产。申请文件及首轮问询回复显示：（1）2019 年及 2020
年，发行人子公司惠州长联水性印花胶浆实际产量超过环评批准产能。（2）根
据相关规定，
“企业事业单位和其他生产经营者超过污染物排放标准或者超过重
点污染物排放总量控制指标排放污染物的，县级以上人民政府环境保护主管部
门可以责令其采取限制生产、停产整治等措施；情节严重的，报经有批准权的人
民政府批准，责令停业、关闭。”
请发行人：
（1）结合相关法律法规的具体规定，进一步说明报告期内是否存在超过污
染物排放标准或者超过重点污染物排放总量控制指标排放污染物的情形，超环
评批准产量生产事项后续是否存在被给予行政处罚的风险，惠州长联关于环保
生产内控制度执行情况。
（2）结合惠州长联对公司持续经营作用等因素，进一步补充说明如因超环
评批准产量生产而被行政处罚可能产生的具体不利影响。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复意见：
核查依据及核查过程：
工环境报告验收意见，了解惠州长联生产建设项目环评批复产量、环保设备、污
染物排放量等情况；
排放及许可排放量等情况；
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州长联主要污染物排放情况进行检测的检测报告，了解惠州长联主要污染物排放
是否超标的情况；
门对惠州长联环保审批及验收文件的办理、污染物排放、污染物处理设施的运行
情况、排污许可证的领取等环保问题的现场检查情况；
发环境事件应急预案》等环境保护相关内控制度以及《安全生产管理制度汇编》
等安全生产内控制度，了解环保生产管理情况以及对“双高”原材料的安全管理
情况；
保设施是否正常运行；
执行情况，并了解发行人对于目前所使用的“高污染、高环境风险”原材料的替
代及管控措施；
因、目前是否存在超环评批准产量问题；
环评批准产量生产事项后续是否存在被给予行政处罚的风险；
站及百度等搜索引擎，检索是否存在有关发行人及其子公司报告期内环保处罚或
与环保相关的负面报道，是否发生安全事故的情况；
《中华人民共和国环境影响评价法》
等相关法律法规，了解环境保护相关法律法规对污染物超标排放、重点污染物超
过排放总量控制的法律后果的规定；
量生产可能产生罚款的承诺函；
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函；
境保护综合名录（2021 年版）》中除外产品或工艺的说明；
高污染、高环境风险产品与发行人及其子公司生产的产品、原材料进行比对；
水性印花胶浆产品中 VOCs 的含量；
以及发行人子公司惠州长联的《无违法违规证明公共信用信息报告》，了解发行
人及子公司报告期内是否存在其他安全生产领域、应急管理领域的行政处罚。
本所律师通过上述查验后发表如下法律意见：
（一）结合相关法律法规的具体规定，进一步说明报告期内是否存在超过污
染物排放标准或者超过重点污染物排放总量控制指标排放污染物的情形，超环
评批准产量生产事项后续是否存在被给予行政处罚的风险，惠州长联关于环保
生产内控制度执行情况
物排放标准或者超过重点污染物排放总量控制指标排放污染物的情形，超环评批
准产量生产事项后续是否存在被给予行政处罚的风险
（1）报告期内惠州长联不存在超过污染物排放标准或者超过重点污染物排
放总量控制指标排放污染物的情形
①惠州长联不存在超过污染物排放标准排放污染物的情形
《中华人民共和国环境保护法》（以下简称《环境保护法》）第 45 条规定，
“国家依照法律规定实行排污许可管理制度。实行排污许可管理的企业事业单位
和其他生产经营者应当按照排污许可证的要求排放污染物；未取得排污许可证的，
不得排放污染物”。
经查阅惠州长联的排污许可证正本及副本，惠州长联许可排放限值的污染物
为非甲烷总烃。2021 年度至 2023 年度，惠州长联非甲烷总烃实际排污量均未超
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过排污许可证所载的许可排放限值，具体对照情况如下：
排放量
公
许可排 实际排放量（吨）
司 主要污染
放限值
名 物名称
（吨/ 2023 年度 2022 年度 2021 年度
称
年）
惠 2022 年
州 非甲烷总 为
长 烃 0.291，
联 2023 年
根据独立第三方检测机构就惠州长联 2021 年、2022 年、2023 年实际污染物
排放情况分别出具的废气、噪声、废水、雨水检测报告，检测结果均为达标或合
格。
综上，惠州长联报告期内不存在超过污染物排放标准排放污染物的情形。
②惠州长联不存在超过重点污染物排放总量控制指标排放污染物的情形
《环境保护法》第 44 条第 1 款规定，“国家实行重点污染物排放总量控制
制度。重点污染物排放总量控制指标由国务院下达，省、自治区、直辖市人民政
府分解落实。企业事业单位在执行国家和地方污染物排放标准的同时，应当遵守
分解落实到本单位的重点污染物排放总量控制指标”。根据原环境保护部于 2014
年 12 月 30 日印发的《建设项目主要污染物排放总量指标审核及管理暂行办法》
（环发[2014]197 号）规定，“本办法适用于各级环境保护主管部门对建设项目
（不含城镇生活污水处理厂、垃圾处理场、危险废物和医疗废物处置厂）主要污
染物排放总量指标的审核与管理。主要污染物是指国家实施排放总量控制的污染
物（“十二五”期间为化学需氧量、氨氮、二氧化硫、氮氧化物）。烟粉尘、挥
发性有机物、重点重金属污染物、沿海地级及以上城市总氮和地方实施总量控制
的特征污染物参照本办法执行。”“建设项目环评文件应包含主要污染物总量控
制内容，明确主要生产工艺、生产设施规模、资源能源消耗情况、污染治理设施
建设和运行监管要求等，提出总量指标及替代削减方案，列出详细测算依据等，
并附项目所在地环境保护主管部门出具的有关总量指标、替代削减方案的初审意
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见。”“主要污染物实际排放量超过许可排放量的，或替代削减方案未落实的，
不予竣工环境保护验收，并依法处罚”。
根据惠州长联相关建设项目的环评批复文件及竣工环保验收等文件，惠州长
联已建项目落实上述要求的情况如下：
单
竣工环境保护
位 项目名 环评报告、批复及其验收意见中关于
环评批复 验收时间及文
名 称 污染物总量控制及削减替代相关内容
件
称
一、环评批复明确：项目主要污染物排
日惠州市环境 烯 0.055t/a（工艺废气）、COD0.12t/a、
关 于 惠 州 长 保护局出具惠 NH3-N 0.015 t/a（废水），由惠阳区在鸿
环 保 印 联环保印花 市 环 验 海化工基地区域环评批准的总量指标
花胶浆、 胶浆、助剂及 [2014]36 号《关 内调配。
助 剂 及 烷 基 糖 苷 等 于惠州长联新
二、环境影响报告书明确：水污染物指
烷 基 糖 的 规 模 化 生 材料科技有限
标无需单独申请：鸿海化工基地生活污
苷 等 的 产 项 目 环 境 公司环保印花
水排放所需的污染物总量已由惠阳区
规 模 化 影 响 报 告 书 胶浆、助剂及
环境保护局分配给永湖镇污水处理厂。
生 产 项 的批复（惠市 烷基糖苷等的
目 环 建 规模化生产项 三、环保验收意见中明确：惠州市环境
[2011]117 号） 目竣工环境保 保护监测站按验收监测规范对该厂的
护验收意见的 废气和噪声进行了竣工验收检测，监测
函》 结果表明，外排各类污染物的浓度和排
放量达到了验收标准限值要求。
一、环评批复明确：该项目为在原审批
项目基础上将 5,000t/a 烷基糖苷产品改
惠 为环保水性印花胶浆（包括水性环保白
州 胶浆、水性环保透明胶浆）5,000 t/a，并
长 新建一个研发中心的项目。根据环评批
联 复，项目改建后，公司总体项目年允许
关于惠州长 排放量为：COD≤0.12 吨、氨氮≤0.015
联新材料科 吨、二氧化硫≤0.17 吨、氮氧化物≤1.11
技有限公司 吨、TVOC≤0.392 吨、苯乙烯≤0.041
年 产
年产 5000 吨 吨，由惠阳区在公司原油总量指标内调
环保水性印 2019 年 6 月 18 配和核减。
环保水
花胶浆改建 日进行自主验
性印花 二、环境影响报告书明确：项目位于鸿
项目环境影 收
胶浆改 海化工基地内，生活污水进入永湖生活
响报告书的
建项目 污水处理厂处理达标后再排放，现有项
批复（惠市环
目 已 批 复 有 生 活 污 水 总 量 CODCr
建 [2018]1
号）
VOCs）总量，改建后项目总量未超出原
批复总量。
三、环保验收意见明确：我单位根据验
收工作组意见对本项目进行整改完善，
已落实环评文件及其批复要求，竣工环
境保护验收合格。
年 产 关于惠州长 2021 年 12 月 一、环评批复明确：扩建项目污染物控
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（六）
单
竣工环境保护
位 项目名 环评报告、批复及其验收意见中关于
环评批复 验收时间及文
名 称 污染物总量控制及削减替代相关内容
件
称
水性 环 技 有 限 公 司 验收 机物 0.2544 吨/年。
保印 花 年 产 25500 二 、 现 有 项 目 VOC 审 批 总 量 为
胶浆 项 吨水性环保 0.5966t/a，现有项目 VOC 实际排放量为
目 印花胶浆、 0.3607t/a ， 项目 VOC 预测 排 放 量 为
墨水扩建项 精细化工基地大气污染物 VOC 排放总
目环境影响 量控制指标。
报告表的批 三、环保验收意见明确：扩建项目（一
复（惠市环 期）的污水、废气、噪声等排放符合相
（惠阳）建 应标准限值，该项目执行了环境影响评
[2021]54 号） 价和“三同时”管理制度，基本落实了
环评及批复规定的各项污染防治措施，
各项污染物稳定达标排放，固体废物得
到妥善处理处置，项目已具备竣工环境
保护验收条件。
根据惠州长联报告期内废气、噪声、废水、雨水的检测报告，惠州长联检测
结果均为达标或合格。
根据惠州长联提供的 2021 年度至 2023 年度惠州市生态环境局现场检查笔
录，公司污染物处理设施正常运行、污染物均处理后达标排放。根据惠州市生
态环境局惠阳分局出具的合规证明及惠州长联的《无违法违规证明公共信用信息
报告》，并经本所律师登录惠州长联环境保护主管部门官方网站查询，惠州长联
报告期内均不存在超过污染物排放标准排放污染物和超过重点污染物排放总量
控制指标排放污染物的情形。
根据惠州长联提供的建设工程环评报告、批复及验收相关文件等资料并经本
所律师核查，本所律师认为，惠州长联现有建设工程的环评报告、批复文件均已
明确了主要污染物排放总量控制指标，并提出各项环境保护措施和要求，惠州长
联现有工程符合相关要求，已完工项目均已取得必要的环评验收文件。根据惠州
长联提供的污染物检测报告、惠州市生态环境局现场检查笔录，惠州长联在报告
期内不存在超过重点污染物排放总量控制指标排放污染物的情形。
综上，惠州长联报告期内不存在超过污染物排放标准或者超过重点污染物排
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（六）
放总量控制指标排放污染物的情形。
（2）超环评批准产量生产事项后续不存在被给予行政处罚的风险
①超环评批准产量生产可能被给予行政处罚的情形及相关行政处罚规定
根据环保相关法律法规规定，超环评批准产量生产可能被给予行政处罚的情
形主要有以下两种：
A.情形一：《环境保护法》相关行政处罚规定
《环境保护法》第 60 条规定，“企业事业单位和其他生产经营者超过污染
物排放标准或者超过重点污染物排放总量控制指标排放污染物的，县级以上人民
政府环境保护主管部门可以责令其采取限制生产、停产整治等措施；情节严重的，
报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭”。
B.情形二：《中华人民共和国环境影响评价法》相关行政处罚规定
《中华人民共和国环境影响评价法》（以下简称《环境影响评价法》）第 24
条第 1 款规定，“建设项目的环境影响评价文件经批准后，建设项目的性质、规
模、地点、采用的生产工艺或者防治污染、防止生态破坏的措施发生重大变动的，
建设单位应当重新报批建设项目的环境影响评价文件”。《环境影响评价法》第
者未依照本法第二十四条的规定重新报批或者报请重新审核环境影响报告书、报
告表，擅自开工建设的，由县级以上生态环境主管部门责令停止建设，根据违法
情节和危害后果，处建设项目总投资额百分之一以上百分之五以下的罚款，并可
以责令恢复原状；对建设单位直接负责的主管人员和其他直接责任人员，依法给
予行政处分。”
②惠州长联曾存在的超环评批准产量生产事项不构成上述规定所述行政处
罚情形
经本所律师对照上述环保相关法律法规规定，惠州长联曾存在的超环评批准
产量生产事项不构成上述规定所述行政处罚情形，具体如下：
A.不构成《环境保护法》第 60 条所述相关行政处罚情形
如上论述，惠州长联报告期内不存在超过污染物排放标准或者超过重点污染
物排放总量控制指标排放污染物的情形，因此，惠州长联曾于 2019 年、2020 年
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及 2021 年水性印花胶浆实际产量超过环评批准产能的情况不适用《环境保护法》
第 60 条相关行政处罚规定，惠州长联预计不存在因违反《环境保护法》第 60 条
规定、超过污染物排放标准或者超过重点污染物排放总量控制指标排放污染物而
被主管部门责令采取限制生产、停产整治或者责令停业、关闭的行政处罚的风险。
B.不构成《环境影响评价法》第 31 条第 1 款所述相关行政处罚情形
根据公司说明并经本所律师核查，惠州长联水性印花胶浆实际产量增加的原
因是生产效率和管理效率的提升，尽管实际产量超过了环评批准产量，但生产设
备设施未做增加或改变，也未对建设项目的性质、规模、地点或采用的生产工艺
等作出重大调整。此外，惠州长联亦不存在《环境影响评价法》第 31 条所述的
“擅自开工建设”的情形，不构成《环境影响评价法》第 31 条第 1 款所述相关
行政处罚情形。
③惠州长联虽曾发生超环评批准产量生产行为，但依法可不予行政处罚
《中华人民共和国行政处罚法》（以下简称《行政处罚法》）第 33 条第 1 款
规定，“违法行为轻微并及时改正，没有造成危害后果的，不予行政处罚。初次
违法且危害后果轻微并及时改正的，可以不予行政处罚”。《中华人民共和国环
境行政处罚办法》第 7 条规定，“违法行为轻微并及时纠正，没有造成危害后果
的，不予行政处罚”。
如前所述，惠州长联报告期内虽曾发生超环评批准产量生产行为，但不存在
超过污染物排放标准或者超过重点污染物排放总量控制指标排放污染物的情况，
且其超环评批准产量生产问题目前已得到彻底纠正且未造成危害后果，依法可不
予行政处罚。
④主管部门证明
主管部门已出具惠州长联建设项目未发生重大变动且未被处以行政处
罚的确认文件，且被访谈工作人员电话确认不会对“生产设备设施未做增加或
改变，仅因生产效率导致的产量提高”进行行政处罚。
根据惠州市生态环境局惠阳分局 2022 年 1 月 29 日出具的《情况说明》，
“经现场核查，该公司建设项目的性质、规模、地点、采用的生产工艺、污
染防治措施等均未发生重大变动，同时，自 2019 年 1 月 1 日至今，其不存在
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污染物超标排放、产能超量违反建设项目环境保护‘三同时’制度等违反生
态环境法律法规环境违法及污染犯罪行为，而被我局进行行政处罚的记录”。
根据惠州市生态环境局惠阳分局 2022 年 11 月 11 日出具的《情况说明》，
“ 惠 州 长 联 新 材 料 科 技 有 限 公 司 （ 统 一 社 会 信 用 代 码 ：
经查，该公司建设项目的性质、实际生产规模、地点、采用的生产工艺、污
染防治措施等情况均符合环评批复文件，同时自 2022 年 1 月 1 日至今，其
不存在污染物超标排放、产能超量、违反建设项目‘三同时’制度等违反生
态环境法律法规及污染犯罪行为，而被我局进行行政处罚的记录”。
根据本所律师于 2022 年 11 月 8 日对惠州市生态环境局惠阳分局办公室
工作人员的访谈，工作人员电话确认不会对“生产设备设施未做增加或改变，仅
因生产效率导致的产量提高”进行行政处罚，因此惠州长联因超环评批准产量生
产事项预计后续不存在根据《环境影响评价法》第 31 条被处以“责令停止建设、
罚款、责令恢复原状”行政处罚的风险。
⑤结论意见
综上，惠州长联超环评批准产量生产事项不构成《环境保护法》第 60 条及
《环境影响评价法》第 31 条第 1 款所述相关行政处罚情形；其超环评批准产量
生产问题目前已得到彻底纠正且未造成危害后果，依法可不予行政处罚；相关主
管部门已出具惠州长联建设项目未发生重大变动且未被处以行政处罚的确认文
件，且被访谈工作人员电话确认不会对“生产设备设施未做增加或改变，仅因生
产效率导致的产量提高”进行行政处罚；惠州长联因超环评批准产量生产事项预
计后续不存在被给予行政处罚的风险。
（1）环保生产内控制度建设
目前惠州长联已经建立了《环保管理制度》
《突发环境事件应急预案》
《固体
废物管理制度》等相关环保内控制度，并将《突发环境事件应急预案》于惠州市
生态环境局惠阳分局进行备案，环保生产内控制度较为健全。
根据《环保管理制度》规定，惠州长联设环境保护委员会，全面负责其污染
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防治、固废管理等环境保护工作，下设环保部，负责公司环保管理日常事务的处
理、监督执行。同时，该制度还从上至下对总工、生产部、物流部、财务部、车
间主管、班组长、员工的环保职责进行明确，并对生产环节、废弃物的环保管理
流程和资源利用、奖惩措施作出规定。《固体废物管理制度》要求公司对于生产
过程中所产生的固废必须送至固废仓贮存点，并由专人管理固体废物的入、出库
登记台账。《突发环境事件应急预案》中对企业基本情况及环境敏感点、风险源
情况进行分析，对应急救援机构与职责、预防与预警、应急处置、后期处置、应
急保障、预案管理相关事项进行规定。
（2）环保生产内控制度执行
经与惠州长联环保负责人访谈确认并经本所律师核查，惠州长联已按《环保
管理制度》《固体废物管理制度》设立环境保护委员会、环保部，落实环境保护
委员会主任、副主任、总工职责，主任统领管理公司环保职能机构的建设、审批
污染防治与危废管理相关事宜等，副主任定期组织召开环保工作会议、定期组织
管理人员学习有关文件和业务知识、检查环保工作落实情况等，环保经理定期组
织危险废物污染事故应急演练等。下属各部门按照《环保管理制度》认真履行自
身职责，例如在污染物排放控制方面，惠州长联污染物排放实行总量控制，环保
部根据污染物排放总量控制计划，确定各部门的主要污染物排放总量的控制指标，
负责监督实施，环保部还负责完善环境监测体系，监测和抽查全公司各类污染物
排放情况；生产部负责污染物治理与生产经营活动，同时计划、布置、检查、总
结和评比环境保护工作，加强生产过程中对污染物的控制，做到污染物经处理后
达标排放。此外，惠州长联还制定了环境保护工作的年度计划和目标，控制排污
点数和排污量，定期、不定期检查产生污染的生产设施和污染防治设施运转情况。
公司整体环保管理意识和水平得到提升，环保制度得到有效执行。
此外，惠州长联已领取排污许可证、已办理环保审批文件及验收手续，并与
有资质单位签订危险废物处理合同，建设有配套废气、废水处理设施，配套的治
污设施正常运行，废水及废气均进行加药处理后达标排放。惠州长联已按照要求
建立环保相关台账，并按规定委托第三方机构对排污情况进行监测并出具检测报
告，报告显示污染物均处理后达标排放。公司各项环境保护内控制度执行良好。
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经本所律师核查，惠州长联现持有长城（天津）质量保证中心授予的注册号
为 00920E10781R2M 的《长城（天津）质量保证中心环境管理体系认证证书》，
上述证书载明惠州长联环境管理体系符合 GB/T 24001-2016/ISO14001：2015 标
准，该环境管理体系认证范围为印花及染色粘合剂、水性印花助剂的生产（不含
危险化学品，不含仓储）（有行政许可要求的，按行政许可范围）。
综上，本所律师认为，惠州长联报告期内不存在超过污染物排放标准或者超
过重点污染物排放总量控制指标排放污染物的情形，超环评批准产量生产事项预
计后续不存在被给予行政处罚的风险，惠州长联已建立了健全的环保生产内控制
度并严格执行，执行情况良好。
（二）结合惠州长联对公司持续经营作用等因素，进一步补充说明如因超环
评批准产量生产而被行政处罚可能产生的具体不利影响
如本题前述回复意见，惠州长联预计不存在因超环评批准产量生产而被主管
部门根据《环境保护法》或《环境影响评价法》处以行政处罚的风险。发行人及
惠州长联已经采取措施积极整改，发行人于东莞及惠州新建生产基地，扩大环评
批准产量，同时可分散目前惠州长联的生产压力。此外，实际控制人已出具承诺
自愿承担或有行政处罚给发行人可能造成的任何损失，惠州长联曾存在的超环评
批准产量生产事宜不会对发行人持续经营能力产生不利影响，具体如下：
改
惠州长联已于 2021 年 6 月完成“年产 25500 吨水性印花胶浆、1000 吨数码
墨水扩建项目”（其中 9,000 吨水性环保印花胶浆依托现有项目生产设备进行生
产）的项目备案、环境影响评价批复并开展生产；长联科技已于 2021 年 5 月完
成“30,000 吨水性印花胶浆（异地扩建）项目”的项目备案、环境影响评价批复
并开展生产。公司目前的环评批准产量已能满足生产需求且已相应制定合理的生
产规划。截至本补充法律意见书出具之日，发行人及惠州长联的上述建设项目均
已建成投产，水性印花胶浆不存在实际产量超环评批准产量的情况，不存在被主
管部门“限制生产、停产整治”甚至“责令停业、关闭”的法律风险。
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提高
发行人的募投项目包括“环保型水性印花胶浆生产基地建设项目”，发行人
子公司惠州惠联的募投项目为“年产 1.5 万吨环保水性印花胶浆建设项目”，该
两项募投项目均已获得环评批复和发改备案。随着发行人及其子公司惠州惠联新
的生产基地的建成及正式投产，发行人环评批准产量将大幅提高。此外，惠州长
联承诺今后将严格遵循主管部门的要求，在环评批准产量额度内进行生产活动，
确保不再发生实际产量超过环评批准产量的情况。
针对惠州长联产量曾超过环境影响评价批复批准产量事宜，发行人控股股东
及实际控制人已出具承诺：“如长联科技子公司惠州长联存在因超环评批准产量
生产情形而被环保主管部门处罚的，本人将对此承担责任，并无条件全额承担罚
款等相关经济责任及因此所产生的相关费用，保证发行人及其子公司不会因此遭
受任何损失”。
因此，惠州长联如因曾超环评批准产量生产事宜被处以行政处罚，该等行政
处罚亦不会对发行人的持续经营能力产生不利影响。
综上，本所律师认为，惠州长联超环评批准产量生产事项不构成《环境保护
法》第 60 条及《环境影响评价法》第 31 条第 1 款所述相关行政处罚情形；其超
环评批准产量生产问题目前已得到彻底纠正且未造成危害后果，依法可不予行政
处罚；相关主管部门已出具惠州长联建设项目未发生重大变动且未被处以行政处
罚的确认文件，且被访谈工作人员电话确认不会对“生产设备设施未做增加或改
变，仅因生产效率导致的产量提高”进行行政处罚，惠州长联因超环评批准产量
生产事项预计后续不存在被给予行政处罚的风险；考虑到发行人及惠州长联已经
采取措施积极整改，并于东莞及惠州新建生产基地分散并扩大环评批准产量，同
时实际控制人已出具承诺自愿承担或有行政处罚给发行人可能造成的任何损失，
即便惠州长联后续被处以行政处罚，该等行政处罚事项亦不会对发行人的持续经
营能力产生不利影响。
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（三）说明发行人产品、原材料是否属于《环境保护综合名录（2021 年版）》
（以下简称《名录》）中规定的高污染、高环境风险产品。并进一步说明针对“双
高”原材料的安全管理制度，是否发生安全事故。
发行人生产的主要产品为水性印花胶浆、丝印硅胶；发行人子公司惠州长联
生产的主要产品为水性印花胶浆、水性树脂。其他产品为数码涂料墨水、自动化
印花设备、助剂。
根据《名录》，发行人及其子公司的主要产品水性印花胶浆属于该名录中
“（二）‘高环境风险’产品名录”第 543 项“油墨”的除外产品——水性液
体油墨。《名录》附表《“高污染、高环境风险”产品名录中部分产品的“除
外工艺”说明》与公司产品情况对比如下：
除外工艺
对比对象 特性 产品名称 除外产品
污染物排放情况 认定特征
名称
油墨（水性液 使用水作溶剂，
所涉《名 GHF（高 油墨中成分
体油墨、胶印 水性液体 大幅减少有机溶
录》产品 环境风 VOCs 的含量≤
油墨、能量固 油墨 剂使用，外排含
情况 险） 30%
化油墨除外） 苯溶剂少
根据公司提供
的水性印花胶
使用的溶剂主要
浆的检测报
GHF（高 是水，使用有机
公司产品 属于水性 告，公司主要
环境风 水性印花胶浆 溶剂丙二醇的含
情况 液体油墨 产品水性印花
险） 量<5%，外排溶
胶浆中油墨成
剂不含苯
分 VOCs 含量
占比均<10%
综上，发行人主要产品水性印花胶浆不属于“高污染、高环境风险”产品名
录中相关产品。
根据公司说明并经本所律师核查，发行人及其子公司的其他主要产品水性树
脂、丝印硅胶未被列入《名录》，其他产品数码涂料墨水、自动化印花设备、助
剂亦不属于《名录》所列产品。
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建设并通过审批的相关生产产品为油墨及类似产品制造业（行业代码：2642），
未纳入“高污染”“高环境风险”产品名录。
建设并通过审批的相关生产产品为油墨及类似产品制造业（行业代码：2642），
未纳入“高污染”“高环境风险”产品名录。
东莞市生态环境局寮步分局、惠州市生态环境局惠阳分局以上文件均确认，
根据《广东省发展改革委关于印发〈广东省坚决遏制“两高”项目盲目发展的实
施方案〉的通知》（粤发改能源[2021]368 号），长联科技及惠州长联的产品及
工序不属于高排放产品或工序。
综上，发行人及其子公司所生产的产品不属于《名录》中规定的高污染、高
环境风险产品。
品
经对比查看发行人主要原材料，并根据发行人部分原材料供应商关于其生产
或销售的原材料产品属于《环境保护综合名录（2021 年版）》中除外产品或工艺
的说明，发行人主要原材料与《名录》对比情况如下：
序 《名录》对应 使用原材料对应的 是否属于除外产 是否属于高污染或高环
号 序号及特性 《名录》产品名称 品或工艺 境风险产品
是，供应商使用
衣康酸（二次浓缩
结晶工艺除外）
艺
硫酸钡（沉淀硫酸
是，供应商使用
沉淀工艺
工艺除外）
不属于
甲基丙烯酸丁酯 是，供应商使用
艺除外） 艺
聚乙烯醇（石油乙
是，供应商使用
石油乙烯法
乙炔法工艺除外）
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序 《名录》对应 使用原材料对应的 是否属于除外产 是否属于高污染或高环
号 序号及特性 《名录》产品名称 品或工艺 境风险产品
钛白粉（氯化法、
除外）
险产品
甲基丙烯酸甲酯
外）
属于高污染及高环境风
险产品
聚丙烯酸酯类胶粘
剂
安全管理制度
（1）逐步采购利用除外工艺生产的钛白粉
根据发行人的说明，发行人将逐步采购利用氯化法、联产法硫酸法工艺除外
生产的钛白粉（以下简称非“双高”钛白粉），降低“双高”钛白粉的使用量。
发行人目前正在设计优化利用非“双高”钛白粉生产产品的配方和工艺，使发行
人产品的质量不会因原材料的变动出现不利变化。
（2）发行人将逐步减少部分“双高”原材料的使用量
根据发行人的说明，发行人可逐步降低“双高”原材料的使用，如过硫酸钠
可用过硫酸铵予以替代、立德粉可用碳酸钙予以替代、聚丙烯酸酯类胶粘剂可通
过自产水性树脂予以替代。同时，发行人可通过对产品配方的优化，实现用二氧
化硅部分替代属于“双高”的钛白粉，从而减少钛白粉用量。
（3）发行人对“双高”原材料的安全管理制度及执行情况
就生产过程中使用的主要原材料涉及高污染、高环境风险产品的情况，公司
建立了包括《环境管理制度》等环境保护制度及《安全生产管理制度汇编》等安
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全生产制度。具体执行情况如下：
①“双高”原材料的采购：针对“双高”原材料中涉及的危险化学品例如苯
乙烯、丙烯酸正丁酯、丙烯酰胺等的采购，公司均向持有《危险化学品生产许可
证》或《危险化学品经营许可证》的单位采购。公司采购原材料时会要求供货商
的每批（桶、袋）产品提供产品合格证、安全技术说明书、安全标签等安全资料
并在每批（桶、袋）产品的规定位置进行张贴或悬挂。
②“双高”原材料的装卸管理：在装卸“双高”原材料前，装卸人员先对盛
装液体（如过硫酸钠）或固体（如钛白粉）原材料的容器进行检查。对于固体原
材料，还需先用帆布铺于作业范围的地面，便于对撒漏原材料的收集。在装卸、
运输过程中对原材料轻移轻放，防止碰、撞、摔、砸等造成泄漏、撒漏。雨天来
料时还需安排在避雨场所或采取防雨措施。当原材料发生泄漏、撒漏时，操作人
员严格按照《环境应急预案》迅速采取围堵、收集，善后处理等应急处理措施，
并及时清理泄漏、撒漏区域，防止环境污染。
③“双高”原材料的出、入库管理：仓库主管建立并严格落实管理台账。对
于涉及危险化学品的原材料，均进行检查验收和登记。验收内容包括数量、包装、
安全标签以及物品有无泄漏现象。危险化学品经核对检查合格后方可入库、出库。
对不明性质的物品，不得入库。
④“双高”原材料的储存管理：公司设置仓库主管职位，对仓库安全全面负
责。《仓库安全管理制度》明确各类原材料的储存条件、储存周期（保质期限），
仓库主管对原材料进行经常性巡查与盘点，保证随时掌握原材料状态，保证原材
料“先进先出，变质不出”，对于超期原材料，依据法律法规进行处理，不得私
自处理。对于属于危险化学品的“双高”原材料，应储存在符合消防安全要求的
仓库中并对地面进行防渗漏涂层处理。仓库管理员应当熟知储存危险品的性质和
安全管理常识，具有良好的工作责任心。根据危险化学品特性分区、分类、分库
贮存，严禁相互禁忌的物料混合贮存。危险化学品储存区域内严禁使用电火炉、
电磁炉及其它产生高温或明火的器具与作业；避免阳光直射、高温辐射或聚焦照
射等可能形成积热的条件。易燃易爆的危险化学品仓库应保持通风或控温储存，
甲类场所里使用的电器必须为防爆电器，线路装设要符合相关国家标准要求，严
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禁任何火种和穿有铁钉鞋子、化纤服装的人员进入。根据危险品特性和仓库条件，
配置相应的消防设备、设施。
⑤“双高”原材料的使用管理：使用部门现场存放原料不得超过一昼夜，现
场临时存放的物料必须有良好的包装与防挥发措施。作业现场应保持良好的通风
与废气收集，作业人员应按要求佩戴劳动防护用品，做好个体防护。严禁使用汽
油、酒精、天那水、丙酮等易燃液体清洗设备、零件、工作服等。严禁易燃易爆
危险化学品使用场所设置非防爆电气设施、使用明火等作业。同时，公司不断加
强设备保障和污染物处理，对生产过程中产生的废气、废水等污染物通过污染物
处理装置处理达标后排放，对消防设备定期检修维护，确保设备正常运转；分类
收集固体废弃物、危险废弃物，并委托具有相关资质的单位进行处置。
根据发行人及子公司的《法人和其他组织信用记录报告（无违法违规证明专
用版）》《无违法违规证明公共信用信息报告》以及惠州市生态环境局惠阳分局
出具的《情况说明》，发行人及惠州长联、惠州惠联自 2021 年 1 月 1 日起至 2023
年 12 月 31 日，未受到环境保护主管部门的处罚。根据发行人及惠州长联持有的
排污许可证、第三方环保检测机构出具的检测报告、相关环境保护主管部门出具
的合规证明。截至基准日，发行人及惠州长联不存在未取得排污许可证或者超越
排污许可证范围排放污染物等情况。
经本所律师登录广东省应急管理厅、东莞市应急管理局、惠州市应急管理局
官网，以及百度搜索引擎进行查询，发行人及子公司在报告期内未发生安全相关
事故。根据发行人的《法人和其他组织信用记录报告（无违法违规证明专用版）》，
发行人在 2021 年 1 月 1 日到 2023 年 12 月 31 日期间，未有在应急管理领域因
违反相关法律法规而受到行政处罚的记录。根据惠州长联、惠州惠联的《无违法
违规证明公共信用信息报告》，惠州长联、惠州惠联在 2021 年 1 月 1 日到 2023
年 12 月 31 日期间，未有在安全生产领域因违反相关法律法规而受到行政处罚的
记录。
综上，公司已针对“双高”原材料采取相应环保、安全生产的内控措施并能
够得到有效执行。发行人及惠州长联不存在因使用高污染、高环境风险原材料而
导致污染事故、安全事故的情形。
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综上，发行人及子公司生产的产品不属于《环境保护综合名录（2021 年版）》
规定的“高污染、高环境风险”产品，部分主要原材料属于《环境保护综合名录
（2021 年版）》规定的“高污染、高环境风险”产品，发行人将逐步对该等原
材料采取替代措施，且发行人针对“双高”原材料在环保、安全生产方面建立了
较为完善的内控措施，并得到有效执行；发行人不存在因使用上述原材料而导致
污染事故、安全事故的情形。
二、《问询函》第 8 题
关于员工持股平台。申请文件显示：申请文件及首轮问询回复显示，发行人
员工持股平台联汇投资部分合伙人并非发行人员工，且 3 名员工离职时间为 2021
年。
请发行人说明职工股东离职原因、离职去向，离职后是否与发行人存在交易
或资金往来，员工持股平台出资人的出资款是否为自有资金，是否存在来自发行
人其他股东、发行人客户、供应商的情形。
请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见。
回复意见：
核查依据及核查过程：
职后是否与发行人存在交易或资金往来等情况；
工股东离职后与发行人是否存在交易或资金往来等情况；
来的确认函；
的合伙人入股的银行回单、收据、股东核查表等文件，了解合伙人出资款是否为
自有资金，是否存在来自发行人其他股东、发行人客户、供应商的情形；
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具备支付出资款的资金能力的确认函及出资金额较高的职工股东卢开平、卢润初
的出资款来源说明，确认员工持股平台联汇投资合伙人具有相关出资能力；
为自有资金，不存在来自发行人其他股东、发行人客户、供应商的情形；
认其不存在接受他人委托或代他人直接或间接持有长联科技股份的情形；
或间接持有长联科技股份的情形；
股东、发行人客户、供应商情形的确认函；
否存在有关发行人及其子公司与已离职的员工股东诉讼或纠纷的相关信息；
交易或资金往来；核查发行人租赁情况，确认发行人子公司中润科技与意联物业
的房屋租赁价格公允，不存在损害公司及意联物业利益的情形。
本所律师通过上述查验后发表如下法律意见：
（一）关于职工股东离职原因、离职去向，离职后是否与发行人存在交易或
资金往来
经与已离职的职工股东访谈确认，职工股东离职原因、离职去向情况具体如
下：
序 合伙人
曾任职务 入职时间 离职时间 离职原因 离职去向
号 姓名
曾任发行人 目前未在其
行政部员工 他公司任职
曾任发行人
个人家庭原 目前未在其
因 他公司任职
业务员
于东莞市创
曾任发行人
个人职业规 意新材料有
划 限公司担任
经理
总经理
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序 合伙人
曾任职务 入职时间 离职时间 离职原因 离职去向
号 姓名
研发中心文 划 联物业管理
员 有限公司担
任文员
报告期内，公司与东莞市创意新材料有限公司无任何交易或资金往来，公司
子公司中润科技与东莞市意联物业管理有限公司（以下简称意联物业）存在租赁
办公房屋情况，具体如下：
单位：万元
出租方 承租方 2023年度租金 2022年度租金 2021年度租金
意联物业 中润科技 - - 0.60
合计 - - 0.60
中润科技于 2021 年 3 月底完成搬迁后未再向意联物业租赁。中润科技与意
联物业的房屋租赁价格公允，不存在损害公司及意联物业利益的情形。
经查阅发行人职工股东离职后发行人的银行流水及发行人出具的确认文件，
并经本所律师与离职职工股东访谈，职工股东离职后与发行人不存在任何交易或
资金往来。
（二）关于员工持股平台出资人的出资款是否为自有资金，是否存在来自发
行人其他股东、发行人客户、供应商的情形
根据员工持股平台合伙人提供的出资凭证及相关收据，员工持股平台联汇投
资的合伙人出资情况具体如下：
出资额 出资占比
序号合伙人姓名 职务
（万元） （%）
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出资额 出资占比
序号合伙人姓名 职务
（万元） （%）
合计 1,000.00 100.000 ——
经本所律师核查，上述员工持股平台联汇投资的合伙人出资款中，除发行人
实际控制人卢开平以及发行人董事及大股东卢润初出资金额较高外，其他员工持
股平台合伙人的实际出资金额均较低，其中 2 人为 50 万元，1 人为 35 万元，1
人为 25 万元，其他 20 人均低于 20 万元，出资金额为 2.5 万元至 17.5 万元不等。
根据本所律师对员工持股平台合伙人的访谈情况，并经本所律师查阅员工持
股平台出具的承诺函以及员工持股平台合伙人的出资银行回单、出资相关收据、
间接股东核查表、承诺函，员工持股平台合伙人的出资款均为其合法持有的自有
资金。根据本所律师对发行人其他股东、发行人主要客户、供应商的访谈情况，
并经本所律师查阅发行人股东签署的股东核查表，发行人客户、供应商不存在间
接持有长联科技股份情形，发行人股东不存在代他人持有长联科技股份的情形。
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（六）
根据员工持股平台合伙人出具的确认文件并经本所律师核查，员工持股平台
合伙人入伙联汇投资时的出资均系其本人自有资金，不存在来自发行人其他股东、
发行人客户、供应商的情形。其本人合法持有联汇投资的财产份额，不存在代他
人持有或委托他人持有联汇投资财产份额的情形，亦不存在代他人间接持有或委
托他人间接持有长联科技股份的情形。
（三）结论意见
综上，本所律师认为，发行人员工持股平台联汇投资中职工股东离职原因、
离职去向不存在异常情况，该等职工股东离职后与发行人不存在交易或资金往来。
员工持股平台出资人的出资款均为自有资金，不存在来自发行人其他股东、发行
人客户、供应商的情形。
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（六）
第三部分 关于期间的情况
一、发行人本次发行上市的批准和授权
（一）经本所律师核查，发行人股东大会已依照法定程序作出批准发行人本
次发行上市的决议。
（二）本所律师认为，发行人上述股东大会的召集、召开及表决程序符合有
关法律、法规、规范性文件以及现行有效的公司章程的规定，发行人上述股东大
会决议的内容合法有效。
（三）经本所律师核查，发行人股东大会已依法就本次发行上市相关事宜对
董事会作出授权，董事会获得的授权合法、有效。
（四）本所律师认为，发行人已就本次发行上市获得现阶段必要的批准与授
权，并已获得深交所审核同意，但尚需履行完毕中国证监会注册程序。
二、发行人本次发行上市的主体资格
经本所律师核查，发行人系依法设立、有效存续且持续经营时间三年以上的
股份有限公司，现持有由公司登记机关核发的统一社会信用代码号为
及《公司章程》的规定需要终止的情形；发行人符合《公司法》《证券法》和《注
册管理办法》等法律法规的规定，具备本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
截至本补充法律意见书出具之日，经本所律师核查，发行人本次发行上市仍
符合有关法律、法规和规范性文件规定的以下各项条件：
（一）发行人本次发行上市符合《公司法》规定的相关条件
行的股票均为人民币普通股，每一股份具有同等权利，每股发行价格和条件相同，
符合《公司法》第一百二十六条的规定。
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（六）
就本次发行股票的种类、数额、发行对象等作出决议，符合《公司法》第一百三
十三条的规定。
（二）发行人本次发行上市符合《证券法》规定的相关条件
并委托其承销本次发行上市的股票，符合《证券法》第十条第一款、第二十六条
第一款的规定。
定设立了股东大会、董事会、监事会，选举了独立董事、职工代表监事，聘任了
董事会秘书、财务总监等高级管理人员，并根据公司业务运作的需要设置了相关
的职能部门，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款
第（一）项的规定。
XYZH/2024GZAA3B0002《东莞长联新材料科技股份有限公司审计报告》（以下
简称《申报审计报告》）《申报审计报告》《招股说明书》、政府部门出具的证
明文件、《法人和其他组织信用记录报告（无违法违规证明专用版）》《无违法
违规证明公共信用信息报告》以及发行人的声明并经本所律师核查，发行人资产
完整，业务、人员、财务、机构独立；发行人主营业务、控制权、管理团队稳定；
控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最
近二年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷；
发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重
大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生的重大变化等对持
续经营有重大不利影响的事项，发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十
二条第一款第（二）项的规定。
计报告均由信永中和会计师出具了无保留意见的审计报告，符合《证券法》第十
二条第一款第（三）项的规定。
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（六）
律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占
财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第
十二条第一款第（四）项的规定。
券法》第四十七条的规定。
（三）发行人本次发行上市符合《注册管理办法》规定的相关条件
联有限成立之日起计算，其持续经营时间已逾三年；具备健全且运行良好的组织
机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《注册管理办法》第十条的规定。
的访谈，发行人会计基础工作规范，报告期内财务报表的编制和披露符合企业会
计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务
状况、经营成果和现金流量。本次发行上市的审计机构信永中和会计师为发行人
出具了无保留意见的《申报审计报告》。
关规定于 2023 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内
部控制。”
因此，发行人符合《注册管理办法》第十一条的规定。
务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人
构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
经本所律师核查，发行人主营业务、控制权、管理团队稳定，最近二年内主
营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化。
经本所律师核查，发行人的股份权属清晰，不存在导致控制权可能变更的重
大权属纠纷，最近二年实际控制人没有发生变更。
经本所律师核查，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠
纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要
发生的重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（六）
综上，本所律师认为，发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的
能力，符合《注册管理办法》第十二条之规定。
计报告》及发行人报告期内的重大业务合同，并对发行人财务负责人、业务部门
负责人进行了访谈，发行人主营业务为印花材料的研发、生产、销售，发行人的
生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《注册管理办法》
第十三条第一款的规定。
根据发行人及其实际控制人的声明、《法人和其他组织信用记录报告（无违
法违规证明专用版）》《无违法违规证明公共信用信息报告》、相关主管部门出
具的证明、发行人控股股东暨实际控制人卢开平的《个人信用报告》和无犯罪记
录证明以及相关公示系统的查询结果并经本所律师核查，最近三年，发行人及其
控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主
义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及
国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行
为，符合《注册管理办法》第十三条第二款的规定。
根据发行人董事、监事和高级管理人员的声明、无犯罪记录证明以及个人信
用报告并经本所律师核查，发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近三年受
到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法
违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形，符合《注册管理
办法》第十三条第三款的规定。
（四）发行人本次发行上市符合《上市规则》规定的相关条件
行条件，符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（一）项之规定。
元；根据发行人本次发行方案，发行人本次发行上市后的股本总额不低于
行的股份达到公司股份总数的 25%以上，符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第
（二）项及第（三）项之规定。
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项标准，即“最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于 5000 万元”。根据发
行人的营业执照和《公司章程》以及《申报审计报告》，发行人为境内企业且不
存在表决权差异安排，发行人 2021、2022 年度、2023 年度的净利润（以扣除非
经常性损益后孰低者为计算依据）分别为 5,946.56 万元、7,757.45 万元、8,006.92
万元，发行人最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于 5,000 万元，发行人
的财务指标符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（四）项及第 2.1.2 条第一款第
（一）项的规定。
综上，本所律师认为，发行人本次发行上市除须通过深交所的审核同意并报
证监会履行发行注册程序外，已符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》和
《上市规则》规定的公开发行股票并在创业板上市的实质性条件。
四、发行人的设立
经本所律师核查，期间内，发行人的设立情况未发生变化。
五、发行人的独立性
经本所律师核查，期间内发行人在资产、业务、人员、财务和机构等方面未
出现对其独立性产生不利影响的情形，发行人资产独立完整、业务独立、人员独
立、财务独立、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，
发行人在独立性方面不存在严重缺陷。
六、发起人和股东（实际控制人）
（一）经本所律师核查，自《补充法律意见书五》出具之日起至本补充法律
意见书出具之日止，发行人股东中瑞智慧、富海新材的基本情况未发生变化，联
汇投资基本情况发生了变化，具体如下：
根据发行人说明，联汇投资的合伙人麦敬文的职务由发行人国内销售部销售
经理变更为发行人国内销售部业务员。联汇投资其他合伙人的职务未发生变化。
（二）经本所律师核查发行人股东的营业执照、公司章程或合伙协议等相关
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（六）
文件，并经检索国家企业信用信息公示系统等网站信息，发行人股东均依法存续。
本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人股东均具有法律、法规
和规范性文件规定担任发起人或股东及出资的资格。
（三）经本所律师核查，期间内，发行人的股东及其持股比例未发生变化。
（四）经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的控股股
东、实际控制人没有发生变更。
七、发行人的股本及其演变
（一）根据发行人的说明并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，
期间内发行人股本总额及其股权结构未发生变化。
（二）根据发行人及其股东的说明并经本所律师核查，期间内发行人股东所
持发行人的股份不存在冻结、质押及其他权利限制的情形。
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
经本所律师核查，期间内，发行人的经营范围没有发生变化。
经本所律师核查，自《法律意见书》出具之日起至本补充法律意见书出具之
日止，长联科技持有的《排污许可证》《对外贸易经营者备案登记表》《报关单
位备案》《食品经营许可证》、惠州长联持有的《排污许可证》、中润科技持有
的《对外贸易经营者备案登记表》《海关进出口货物收发货人备案回执》所载明
的基本信息未发生变化，前述资质证书持续有效。期间内，发行人仍有权开展资
质证书许可范围内的相关业务和经营活动，发行人的经营范围和经营方式符合相
关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人在大陆以外的经营
经本所律师核查，发行人期间内在中国大陆以外无经营。
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（三）发行人经营范围变更情况
经本所律师核查，发行人的期间内经营范围未发生变更。
（四）发行人主营业务突出
根据《招股说明书》并经本所律师核查，依据《2017 年国民经济行业分类》
（GB/T 4754—2017），发行人属于“C26 化学原料和化学制品制造业”。发行
人所处的行业至本补充法律意见书出具之日，没有发生变化。
根据《招股说明书》
《申报审计报告》，发行人主营业务为印花材料的研发、
生产、销售，主要产品包括水性印花胶浆、水性树脂、丝印硅胶等，同时从事印
花设备的研发、设计和销售业务，是一家为纺织服装企业提供多元化产品的纺织
服装印花整体解决方案提供商，产品主要应用于纺织服装印花领域。发行人 2023
年 1 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日主营业务收入为 50,262.44 万元，占营业收入
的比例为 94.85%。
本所律师认为，发行人期间内收入主要来自于主营业务，发行人主营业务突
出，主营业务没有发生重大变化。
（五）发行人不存在持续经营的法律障碍
性文件及发行人现行有效的公司章程的规定，发行人不存在需要终止或禁止、限
制其开展目前业务的情形。
者为计算依据）为 8,006.92 万元，发行人具有良好的持续经营能力。
表计算，发行人的货币资金 13,387.47 万元，应收票据 1,972.61 万元，应收账款
万元，应付账款 8,643.31 万元，其他应付款为 445.08 万元，流动比率为 3.24 倍，
速动比率为 2.96 倍，母公司资产负债率为 28.25%，发行人不存在重大偿债风险。
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（六）
九、关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
根据《公司法》《企业会计准则第 36 号—关联方披露》（财会［2006］3
号）《上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，经核查《申报审计报告》、
发行人及其董事、监事、高级管理人员的说明与承诺、调查表、工商档案资料及
本所律师通过网络公开信息查询，期间内发行人的控股股东、持有发行人 5%以
上股份的股东、发行人的子公司、发行人的监事及高级管理人员均没有发生变化，
发行人新增或发生变更情况的关联方具体情况如下：
序
关联方名称 与公司的关联关系 期间内变更情况
号
曾任发行人独立董事，现 因任期届满，涂伟萍已于 2023 年 9
已任期届满辞任 月 26 日辞任发行人独立董事职务
曾任发行人独立董事，现 因任期届满，唐忠诚已于 2023 年 9
已任期届满辞任 月 26 日辞任发行人独立董事职务
袁同舟于 2023 年 9 月 26 日起担任
发行人独立董事职务
李晗于 2023 年 9 月 26 日起担任发
行人独立董事职务
截至本补充法律意见书出具之日，发行人关联自然人控制或担任董事、高级
管理人员的其他企业发生的新增或变更情况主要如下所示：
序
关联方名称 与公司的关联关系 期间内变更情况
号
金磁海纳新材料科
技（南通）有限公司
深圳同创伟业资产 原独立董事唐忠诚担任董 因任期届满，唐忠诚已于 2023 年 9
管理股份有限公司 事、财务总监的公司 月 26 日辞任发行人独立董事职务
同创艾格（天津）股 原独立董事唐忠诚担任执
因任期届满，唐忠诚已于 2023 年 9
月 26 日辞任发行人独立董事职务
业（有限合伙） 1.41%出资额的合伙企业
新余同昊投资合伙 原独立董事唐忠诚担任执 因任期届满，唐忠诚已于 2023 年 9
企业（有限合伙） 行事务合伙人、且持有 月 26 日辞任发行人独立董事职务
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（六）
序
关联方名称 与公司的关联关系 期间内变更情况
号
成都百裕制药股份 原独立董事唐忠诚担任董 因任期届满，唐忠诚已于 2023 年 9
有限公司 事的公司 月 26 日辞任发行人独立董事职务
西藏领先成长创业 原独立董事唐忠诚担任执 因任期届满，唐忠诚已于 2023 年 9
投资有限公司 行董事、经理的公司 月 26 日辞任发行人独立董事职务
共青城同创锦绣投 原独立董事唐忠诚担任执 因任期届满，唐忠诚已于 2023 年 9
资管理有限公司 行董事、总经理的公司 月 26 日辞任发行人独立董事职务
安义同享精选企业 原独立董事唐忠诚担任执 因任期届满，唐忠诚已于 2023 年 9
管理有限公司 行董事、总经理的公司 月 26 日辞任发行人独立董事职务
深圳市新宇腾跃电 原独立董事唐忠诚担任董 因任期届满，唐忠诚已于 2023 年 9
子有限公司 事的公司 月 26 日辞任发行人独立董事职务
深圳银利电器制造 原独立董事唐忠诚担任董 因任期届满，唐忠诚已于 2023 年 9
有限公司 事的公司 月 26 日辞任发行人独立董事职务
新余同创精选投资 原独立董事唐忠诚担任执 因任期届满，唐忠诚已于 2023 年 9
管理有限公司 行董事、总经理的公司 月 26 日辞任发行人独立董事职务
珠海明医医疗科技 原独立董事唐忠诚担任董 因任期届满，唐忠诚已于 2023 年 9
有限公司 事的公司 月 26 日辞任发行人独立董事职务
上海同创伟业创业 原独立董事唐忠诚担任执
因任期届满，唐忠诚已于 2023 年 9
月 26 日辞任发行人独立董事职务
限合伙） 合伙企业
北京君富成长创业
原独立董事唐忠诚担任执 因任期届满，唐忠诚已于 2023 年 9
行事务合伙人的合伙企业 月 26 日辞任发行人独立董事职务
伙）
原独立董事唐忠诚子女配
大连圣鼎工业装备 偶的父亲侯建军持有 因任期届满，唐忠诚已于 2023 年 9
有限公司 95.00%股权，担任执行董 月 26 日辞任发行人独立董事职务
事、经理的公司
大连圣鼎工业装备有限公
司持有 60.00%股权，原独
大连圣鼎新实业有 立董事唐忠诚子女配偶的 因任期届满，唐忠诚已于 2023 年 9
限公司 父亲侯建军持有 40.00% 月 26 日辞任发行人独立董事职务
股权，担任执行董事、经
理的公司
原独立董事唐忠诚子女配
大连圣鼎能源研发 偶的父亲侯建军持有 因任期届满，唐忠诚已于 2023 年 9
有限公司 95.00%股权，担任执行董 月 26 日辞任发行人独立董事职务
事、经理的公司
深圳和善资产管理 独立董事袁同舟持股 袁同舟于 2023 年 9 月 26 日起担任
有限公司 99.00%，并担任执行董事、 发行人独立董事职务，该公司为发
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（六）
序
关联方名称 与公司的关联关系 期间内变更情况
号
总经理的公司 行人新增关联方
独立董事袁同舟持股 袁同舟于 2023 年 9 月 26 日起担任
深圳星兰图创新孵
化服务有限公司
总经理的公司 行人新增关联方
深圳星兰图创新孵化服务 袁同舟于 2023 年 9 月 26 日起担任
深圳嘉兰图工业设 有 限公司 持股 90%的公 发行人独立董事职务，该公司为发
计有限公司 司、独立董事袁同舟间接 行人新增关联方
控制的企业
独立董事袁同舟持股 袁同舟于 2023 年 9 月 26 日起担任
深圳证合咨询有限
公司
经理的公司 行人新增关联方
袁同舟于 2023 年 9 月 26 日起担任
红和新能源投资
独立董事袁同舟曾担任执 发行人独立董事职务，该公司为发
行事务合伙人的合伙企业 行人新增关联方。袁同舟于 2024 年
（有限合伙）
独立董事袁同舟持股 袁同舟于 2023 年 9 月 26 日起担任
中能广源（北京）科
技发展有限公司
响的企业 行人新增关联方
独立董事袁同舟配偶孙涛 袁同舟于 2023 年 9 月 26 日起担任
北京阳光智慧科技
有限公司
行董事的企业 行人新增关联方
袁同舟于 2023 年 9 月 26 日起担任
北京亿联易成能源 独立董事袁同舟担任董
科技有限公司 事、总经理的公司
行人新增关联方
袁同舟于 2023 年 9 月 26 日起担任
西安数道航空技术 独立董事袁同舟担任董事
有限公司 的公司
行人新增关联方
袁同舟于 2023 年 9 月 26 日起担任
西安数道易简电子 独立董事袁同舟担任董事
技术有限责任公司 的公司
行人新增关联方
独立董事袁同舟持股 袁同舟于 2023 年 9 月 26 日起担任
会昌县和善投资合
伙企业（有限合伙）
的合伙企业 行人新增关联方
袁同舟于 2023 年 9 月 26 日起担任
东莞和君产业服务 独立董事袁同舟担任执行
有限公司 董事、经理的公司
行人新增关联方
（二）发行人与关联方之间的重大关联交易
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（六）
根据发行人《申报审计报告》《招股说明书》并经本所律师核查，发行人期
间内发生的关联交易如下：
期间内，公司新增发生的经常性关联交易主要为支付关键管理人员薪酬，具
体如下：
项目 2023 年度（万元）
关键管理人员薪酬及其关系密切的家庭成员薪酬 528.73
期间内，公司不存在对外担保的情形，子公司存在为长联科技提供担保的情
形，期间内，新增公司及其子公司作为被担保方的具体情况如下：
担保
是否
序 被担保 担保金额 担保方
担保方 债权人 担保期间 已经
号 方 （元） 式
履行
完毕
主合同项下债务履行
中信银
期届满之日起三年，
长联科 行股份 最高额
即自债务人依具体业
务合同约定的债务履
州长联 司东莞 任保证
行期限届满之日起三
分行
年
主合同项下债务履行
中信银
期届满之日起三年，
长联科 行股份 最高额
即自债务人依具体业
务合同约定的债务履
州长联 司东莞 任保证
行期限届满之日起三
分行
年
主合同项下债务履行
中信银
期届满之日起三年，
长联科 行股份 最高额
即自债务人依具体业
务合同约定的债务履
州长联 司东莞 任保证
行期限届满之日起三
分行
年
注：不包含合并报表范围内子公司为发行人提供担保的情况
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（六）
报告期期末，公司不存在关联方应收应付款项余额。
（三）关联交易的公允性
公司第四届董事会第六次会议审议通过了《关于公司高级管理人员薪酬方案
的议案》《关于公司第四届非独立董事薪酬方案的议案》，涉及的关联董事已回
避表决。公司第四届监事会第六次会议审议通过了《关于公司第四届监事薪酬方
案的议案》，涉及的关联监事已回避表决。公司 2022 年年度股东大会审议通过
了《关于公司第四届非独立董事薪酬方案的议案》及《关于公司第四届监事薪酬
方案的议案》，由此确认关联交易的公允性。
基于上述，本所认为，期间内发行人关联方与发行人所发生的经常性关联交
易和偶发性关联交易是根据发行人实际需要进行，交易价格及条件均符合公允原
则，不存在严重影响发行人独立性或者显失公平的关联交易。
（四）同业竞争情况
公司控股股东、实际控制人卢开平控制以及与其近亲属共同控制的企业除发
行人及其子公司外，为联汇投资、三联科技、中山聚和；公司控股股东、实际控
制人卢开平的配偶控制的企业为东莞市沙煲物业投资有限公司、东莞市寮商实业
投资有限公司。上述企业均不存在与发行人存在经营同种或类似业务的同业竞争
情况。为避免今后与公司之间可能出现同业竞争，维护公司的利益和保证公司的
长期稳定发展，公司控股股东、实际控制人卢开平出具了《关于避免同业竞争的
承诺函》。
（五）关联交易和同业竞争的披露
经本所律师核查，发行人已在《招股说明书》中对关联交易和解决同业竞争
的承诺或措施进行了充分披露，无重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
（一）不动产及尚待取得产权证书的在建房产
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（六）
经本所律师核查，自《补充法律意见书（五）》出具之日起至本补充法律意
见书出具之日止，发行人子公司惠州惠联新增 1 项不动产权证书，该新增不动产
权具体信息如下表所示：
序 不动产权证号 产权 坐落 用途 取得 面积（m?） 使用期限
号 人 方式
州市不动产权 惠联 区永湖镇福 用地 1,714 2073.07.16
第 3086765 号 地村地段
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司惠州长联及惠州惠联共
拥有 17 项不动产权。根据 2024 年 1 月 3 日在东莞市自然资源局以及 2024 年 1
月 9 日在惠州市惠阳区不动产登记信息管理基础平台查询的不动产权登记资料，
发行人及其子公司已通过土地出让（对应土地使用权的取得方式）或自建房产（对
应房产的取得方式）的方式取得完备的不动产权证书，合法拥有上述不动产权，
不存在产权纠纷或潜在纠纷，发行人对上述不动产权的行使不存在限制，不存在
抵押、查封或其他权利受到限制的情况。
根据发行人提供的资料、《申报审计报告》，截至基准日，发行人及子公司
惠州惠联各存在 1 项尚待取得产权证书的在建房产，发行人及子公司惠州惠联已
取得该等房产现阶段所必须的各项建设许可及审批，项目建设手续合法合规，目
前仍处于建设施工阶段。
（二）无形资产
（1）境内商标专用权
根据发行人提供的商标注册证及商标注册证明，并经本所律师核查，截至基
准日，发行人新增 1 项与生产经营相关的境内注册商标，5 项与生产经营相关的
境内注册商标有效期限延长，具体信息如下表所示：
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（六）
序 权利 注册 有效
商标样式 注册号 核定使用商品 取得方式
号 人 类别 期限
服装；工作服；制服；鞋；帽；袜；
长联 2023.11.14-
科技 2033.11.13
眼罩（截止）
工业用粘合剂；生产加工用黄蓍胶；
粘贴海报用粘合剂；贴广告用粘胶；
长联 2023.12.28-
科技 2033.12.27
明胶；工业用胶；非文具、非家用胶
水；冶金粘合剂
媒染剂；木材媒染剂；木材染色剂；
长联 着色剂；苯胺染料；染料；制革用媒2023.12.28-
科技 染剂；白色（染料或涂料）；油漆； 2033.12.27
清漆
技术研究；技术项目研究；工程学；
长联 环境保护领域的研究；科学实验室服2023.12.28-
科技 务；化学分析；化学研究；化学服务；2033.12.27
生物学研究；材料测试
长联 媒染剂；木材媒染剂；木材染色剂；2024.01.14-
科技 苯胺染料；染料；制革用媒染剂 2034.01.13
长联 2024.01.14-
科技 2034.01.13
根据国家商标局就发行人现拥有的注册商标于 2024 年 1 月 10 日出具的商
标 档 案 及 发 行 人 的 说 明 ， 并 经 本 所 律 师 检 索 中 国 商 标 网
（http://sbj.cnipa.gov.cn/sbj/index.html）相关信息，该商标由发行人通过自行申请
方式原始取得。截至基准日，发行人持有的注册商标不存在设置质押或其他权利
限制的情形。
（2）境外商标专用权
据发行人提供的商标注册证及商标注册证明，并经本所律师核查，截至基准
日，发行人及子公司无新增与生产经营相关的境外注册商标。
根据发行人的说明以及提供的国际商标注册证、北京品源知识产权代理有限
公司出具的《东莞长联新材料科技股份有限公司境外商标情况说明函》并经本所
律师检索世界知识产权组织（WIPO）官网（http://www.wipo.int/madrid/en/），发
行人合法拥有上述境外商标专用权，上述商标不存在设置质押或其他权利限制的
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情形，亦不存在产权纠纷。
根据发行人提供的专利证书及专利登记簿副本并经本所律师核查，期间内，
发行人新增 8 项专利，均为发明专利。该等专利权的具体情况如下：
序 专利 专利类 申请 授权 权利 取得
专利名称 专利号
号 权人 型 日期 日期 期限 方式
一种烫金浆及
长联 2021. 2023. 原始
科技 11.11 11.17 取得
应用
一种阳离子型
颜料墨水及其 长联 2021. 2023. 原始
制备方法与应 科技 12.22 12.15 取得
用
一种无溶剂型
印花台板胶及 长联 2022. 2023. 原始
其制备方法和 科技 03.17 10.03 取得
应用
一种印花涂层
长联 2022. 2023. 原始
科技 06.14 11.17 取得
方法和应用
一种生物基印
长联 2022. 2023. 原始
科技 07.29 08.01 取得
备方法和应用
一种生物基印
长联 2022. 2023. 原始
科技 07.29 11.17 取得
备方法和应用
一种具有防染
防迁色效果的
长联 2022. 2023. 原始
科技 08.03 12.08 取得
及其制备方法
和应用
一种具有耐洗
涤的防蚊水性
长联 2022. 2023. 原始
科技 08.22 11.17 取得
制备方法和应
用
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根据国家知识产权局出具的专利登记簿副本并经本所律师登录中国及多国
专利审查信息查询网（http://cpquery.cnipa.gov.cn/）检索相关信息，截至基准日，
发行人及其子公司惠州长联已拥有 44 项专利权的权属证书，且该等专利均保持
专利权维持的状态，不存在设置质押或其他权利限制的情形。
根据长联科技提供的资料并经本所律师检索工业和信息化部政务服务平台
ICP/IP 地址/域名信息备案管理系统（http://beian.miit.gov.cn/）相关信息，发行人
期间内无新增域名。
（三）主要生产经营设备
发行人主要从事印花材料的研发、生产、销售，主要产品包括水性印花胶浆、
水性树脂、丝印硅胶等，同时从事印花设备的研发、设计和销售业务，是一家为
纺织服装印花企业提供多元化产品的纺织服装印花整体解决方案提供商，产品主
要应用于纺织服装印花领域。除不动产权、在建房产、商标、专利等资产外，其
他资产主要为生产用机器设备、车辆、办公设备等。截至基准日，发行人拥有的
生产经营设备的账面原值为 5,364.02 万元，账面价值为 2,017.07 万元。
本所律师抽样核查了发行人提供的期间内新增价值 10 万元以上的部分机器
设备、车辆等财产的发票，根据本所律师抽样核查的结果及发行人声明，发行人
所拥有的主要机器设备、车辆、办公设备等以购买的方式取得。根据发行人提供
的相关资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人所拥有
的主要机器设备和车辆、办公设备不存在设定担保和其他权利限制的情形，上述
财产不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（四）房屋土地租赁情况
根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人不存在租赁土地的情况。截至
基准日，发行人正在履行的房屋租赁合同共计 24 项，具体情况详见附件一。
经本所律师核查，发行人已向本所律师提供第 1-12 项合计 12 项承租房产的
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产权证书。截至本补充法律意见书出具之日，针对剩余 12 项承租房产，发行人
未能向本所律师提供承租房产的产权证书，亦未能提供其他房屋权属证明文件。
若相关出租人无权出租该等物业，则发行人存在被产权人或相关政府机关要求搬
迁而无法继续使用该等物业的风险。
根据发行人及出租方的说明，上述第 13-24 项租赁下房产系集体土地所建房
产，租赁房产用途为员工宿舍、办事处、仓库或生产经营。经本所律师核查，截
至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在因权属瑕疵等原因而无法继续使用
或被要求搬迁等无法继续承租的情况，且发行人的主要生产活动均于有合法权属
证书的场所内开展。若后续上述办事处或仓库因权属瑕疵等原因导致无法继续使
用的，其所处地区周边房源充足，发行人可找到替代的房产。因此，本所律师认
为发行人上述承租的集体土地上所建房产未取得合法权属证书情况对公司生产
经营活动不存在重大不利影响。
根据发行人提供的资料，经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，
上述租赁房产中，发行人主要租赁生产经营场所为上述第 1 项房产且该项房产租
赁已办理租赁登记备案手续，其他租赁合同未办理租赁登记备案手续。上述房屋
租赁合同未办理房屋租赁登记备案违反了相关法律法规的规定，但上述房屋租赁
合同均未约定以办理租赁登记备案作为房屋租赁合同的生效条件。因此，上述房
屋租赁合同未办理租赁登记备案手续不影响相关房屋租赁合同的法律效力，亦不
会影响发行人在有关租赁合同中享有的合同权益，且对于未依法办理房屋租赁登
记备案手续的情况，主管部门需先责令限期改正，当事人逾期不予改正时方可处
以罚款且罚款金额较小。因此，上述租赁房产未办理房屋租赁登记备案手续不会
对发行人的生产经营产生重大风险，不构成本次发行的实质障碍。
十一、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
经本所律师核查，期间内发行人及其下属子公司已经履行完毕和正在履行的
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单位：万元
序 当年累计
时间 客户名称 合同/订单标的 履行情况
号 交易金额
CONG TY TNHH HOA LIEN
TEXPRINT
东莞市易通新材料有限公司 水性印花胶浆等 1,402.75 已履行
小计 1,879.89 -
水性印花胶浆、
水
年度 水性印花胶浆、
水
性树脂等
水性印花胶浆、
水
石狮市新开源化工贸易有限公司 1,047.03 已履行
性树脂等
丝
东莞市华印网信息科技有限公司 667.44 已履行
印硅胶等
小计 1,714.47 -
CONG TY TNHH HOA LIEN
TEXPRINT
水性印花胶浆、水
性树脂等
年度 性树脂等
水性印花胶浆、水
石狮市新开源化工贸易有限公司 956.74 已履行
性树脂等
东莞市华印网信息科技有限公司 587.42 已履行
码涂料墨水等
小计 1,544.16 -
水性印花胶浆、水
性树脂等
水性印花胶浆、水
性树脂等
水性印花胶浆、水
性树脂等
水性印花胶浆、水
性树脂等
年度
水性印花胶浆、数
硅胶等
东莞市顺心自动化设备有限公司 水性印花胶浆等 3.34 已履行
小计 1,897.91 -
水性印花胶浆、
水
性树脂等
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经本所律师核查，期间内发行人及其下属子公司已经履行完毕和正在履行的
单位：万元
序 合同/订单 当年累计
时间 供应商名称 合同签署方式 履行情况
号 标的 交易金额
万华化学集团石化 框架协议+逐笔
单体 4,882.52
销售有限公司 订单合同
已履行
树脂 0.40 订单合同
销售有限公司
小计 4,882.92 -
PU树脂、
三晃树脂（佛山）
有限公司
年度 聚氨酯等
广西顺风钛业有限
公司
东莞市顺心自动化 全自动椭圆 框架协议+逐笔
设备有限公司 印花机等 订单合同
东莞市佳成塑胶科 框架协议+逐笔
技有限公司 订单合同
万华化学集团石化 框架协议+逐笔
销售有限公司 订单合同
广西顺风钛业有限
公司
PU树脂、
年度 有限公司
聚氨酯等
东莞市顺心自动化 全自动椭圆 框架协议+逐笔
设备有限公司 印花机等 订单合同
广州穗全贸易有限
公司
万华化学（烟台）石 框架协议+逐笔
化有限公司 订单合同
广西顺风钛业有限
公司
PU 树脂、树
年度 限公司
氨酯等
东莞市嘉庆贸易有 PU 树脂、树
限公司 脂
东莞市顺心自动化 全自动椭圆 框架协议+逐笔
设备有限公司 印花机等 订单合同
（1）资产池业务合作协议
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中信银行东莞分行）签署了编号为 23X520 号的《资产池业务合作协议》，约定
中信银行东莞分行向发行人提供资产池质押融资服务，发行人在取得中信银行东
莞分行的资产池专项额度授信后，双方应签订《综合授信合同》。资产池专项额
度即为双方签署的《综合授信合同》中约定的综合授信额度，发行人须在该额度
范围及额度有效期内申请融资。该协议有效期自生效之日起至 2025 年 10 月 8 日
止。
（2）授信合同
字第 23X520 号的《综合授信合同》，约定中信银行东莞分行向发行人提供 1 亿
元的授信额度。授信期间从 2023 年 11 月 30 日起到 2025 年 10 月 8 日止。授信
额度项下的具体业务种类、额度、期限、用途、利率、汇率、贴现率、费用以及
双方权利义务等内容，以双方签订的具体业务合同约定为准。
（3）国内信用证融资主协议
内证字第 23X520 号《国内信用证融资主协议》。该协议额度为基于双方于 2023
年 11 月 30 日签订的编号为 2023 莞银信字第 23X520 号的《综合授信合同》，
在《综合授信合同》所确定的最高授信额限度内，乙方不时调整的授予甲方可循
环使用的、用于本协议项下国内信用证融资业务的本金额度限额。本《国内信用
证融资主协议》项下发行人可申请叙做的国内信用证融资业务产品包括：开立信
用证：即期信用证，远期信用证。
（4）《中信银行“信 e 融”业务合作协议》
《中信银行“信 e 融”业务合作协议》，约定发行人在协议有效期内可以通过中
信银行东莞分行电子银行渠道申请最高金额不超过 5,000 万的贷款。协议有效期
自生效之日起至 2025 年 10 月 8 日止。该协议作为《综合授信合同》（合同编
号：2023 莞银信字第 23X520 号）项下的具体业务合同，并占用《综合授信合同》
项下综合授信额度。
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分行签署了编号为 2023 信莞银最保字第 23X52001 号至 2023 信莞银最保字第
上述（2）（3）（4）项协议提供保证担保，保证范围为主合同（长联科技与中
信银行东莞分行在 2023 年 11 月 30 日至 2026 年 10 月 8 日期间所签署的主合
同）项下的主债权、利息、罚息等。
银最资质第 23X520 号《资产池业务最高额质押合同》，由长联科技为上述（2）
（4）项协议提供最高额质押担保。《资产池业务最高额质押合同》约定由长联
科技以其持有的票据、保证金账户及账户内资金、存单、结构性存款等资产为其
履行债务提供最高额质押担保，质押担保的主债权为在长联科技与中信银行东莞
分行在 2023 年 11 月 30 日至 2025 年 10 月 8 日期间所签署的主合同而享有的一
系列债权。
综上，经本所律师核查，截至基准日，上述重大合同均合法有效，不存在纠
纷或争议，合同的履行不存在潜在的法律风险。
（二）合同主体及合同履行
经本所律师核查，截至基准日，发行人正在履行的合同之合同主体均为发行
人，该等合同的履行不存在法律障碍。
（三）侵权之债
根据发行人声明、政府有关主管部门出具的证明文件，并经本所律师核查，
截至基准日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身
权等原因而产生的重大侵权之债。
（四）发行人与关联方之间的重大债权债务及担保情况
根据《申报审计报告》、发行人声明，并经本所律师核查，截至基准日，除
在本补充法律意见书“九、关联交易及同业竞争”中披露的关联交易事项之外，
发行人与关联方之间不存在重大债权债务关系。
（五）发行人金额较大的其他应收、应付款
根据《申报审计报告》，并经本所律师核查，发行人金额较大的其他应收款、
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其他应付款包括：
根据《申报审计报告》，截至基准日，发行人的其他应收款净额为 581.24 万
元，不存在持本公司 5%（含 5%）以上股份的股东欠款及应收关联方款项。
根据《申报审计报告》，截至基准日，发行人的其他应付款余额为 445.08 万
元，不存在应付持本公司 5%（含 5%）以上股份的股东及关联方的款项。
根据《申报审计报告》及发行人声明并经本所律师核查，截至基准日，发行
人金额较大的其他应收款、其他应付款均系因正常的生产经营活动发生，合法有
效，不存在纠纷。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）根据发行人的说明并经本所律师核查，期间内发行人不存在合并、分
立、增资扩股、减少注册资本、出售重大资产或进行重大资产收购等行为。
（二）根据发行人的说明并经本所律师核查，期间内发行人不存在拟进行的
重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
十三、发行人公司章程的制定与修改
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，期间内，发行人对其现行《公司
章程》未进行修订。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人的治理结构
根据发行人现行有效的《公司章程》、发行人工商登记档案资料并经本所律
师核查，发行人已按照《公司法》《上市公司治理准则》等有关规定建立了健全
的组织机构，具有完善的公司治理结构。
（二）发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则
经本所律师核查，发行人具有健全的股东大会、董事会及监事会议事规则，
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该等议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定，期间内发行人股东大会
未对其股东大会、董事会、监事会议事规则进行修订。
（三）根据发行人提供的股东大会、董事会和监事会相关资料并经本所律师
核查，期间内发行人共召开 1 次股东大会、4 次董事会会议和 2 次监事会会议，
具体如下：
序
会议时间 会议届次 审议议案
号
股东大会
时股东大会 立董事的议案>》
董事会
第四届董事会第八 《审议<关于公司 2023 年半年度财务报
次会议 告的议案>》
第四届董事会第九 《审议<关于选举公司第四节董事会独
次会议 立董事的议案>》等议案
第四届董事会第十 《审议<关于选举董事会提名委员会委
次会议 员的议案>》等议案
第四届董事会第十 《审议<关于公司 2023 年第三季度财务
一次会议 报告的议案>》
监事会
第四届监事会第八 《审议<关于公司 2023 年半年度财务报
次会议 告的议案>》
第四届监事会第九 《审议<关于公司 2023 年第三季度财务
次会议 报告的议案>》
经核查相关会议的资料，本所律师认为，发行人上述股东大会、董事会会议、
监事会会议的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
（四）发行人股东大会及董事会的历次授权或重大决策行为
经本所律师核查发行人股东大会和董事会会议决议、会议记录等文件资料，
本所律师认为，发行人股东大会、董事会的历次授权及重大决策等行为合法、合
规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（六）
（一）发行人董事、监事和高级管理人员的任职资格
根据发行人董事、监事和高级管理人员的声明并经本所律师核查，发行人的
董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规和规范性文件以及公司章程的
有关规定，知悉创业板上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责
任，不存在不得担任发行人董事、监事、高级管理人员的情况，亦不存在违反有
关承诺和声明的情形。
（二）发行人董事、监事、高级管理人员的变化情况
根据发行人的说明并经本所律师核查，期间内发行人董事、监事、高级管理
人员未发生变化。
（三）发行人的独立董事
发行人独立董事唐忠诚、涂伟萍自 2017 年 7 月 28 日起担任公司独立董事，
至 2023 年 7 月 28 日连续担任公司独立董事满六年。根据《公司章程》与《上市
公司独立董事规则》规定，唐忠诚、涂伟萍于 2023 年 7 月 26 日向公司董事会提
交书面辞职报告。
袁同舟为第四届董事会独立董事，其中李晗为会计学专业人士。独立董事李晗、
袁同舟根据中国证监会关于上市公司独立董事的规定参加相关独立董事培训并
相应取得了深圳证券交易所颁发的上市公司独立董事任职资格培训结业证书。本
所律师认为上述两名独立董事的任职资格符合中国证监会《上市公司独立董事管
理办法》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人独立董事的组成、
人数、任职资格符合《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、法规和规范性
文件的规定，发行人《公司章程》《公司章程（草案）》及《独立董事制度》所
规定的独立董事的职权范围不违反我国法律、法规、规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
（一）发行人主要税种和税率
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（六）
根据相关税收法律、法规的规定和信永中和会计师出具的《申报审计报告》
《纳税情况专项说明》，发行人提供的报告期内主要税种纳税申报表等相关材料，
经本所律师核查，期间内发行人及其子公司执行的其他税种及其税率未发生重大
变化。发行人执行的上述主要税种、税率符合相关法律、法规和规范性文件的规
定。
（二）发行人的税收优惠
经本所律师核查，发行人期间内享受的税收优惠政策未发生变化，合法、有
效。
（三）发行人的财政补贴
经本所律师核查，发行人期间内享受的财政补贴如下：
序
项目 金额（元） 文件依据
号
《工业和信息化部办公厅关于 2023 年度享受增
增值税加计抵
减
作有关事项的通知》
东莞市科学技
术局 2022 年
工程技术研究
《市科技局关于拨付 2022 年工程技术研究中心
中心和重点实
验室绩效评估
项目资金的通知》
及省级工程技
术研究中心项
目
东莞市市场监
督管理局-第二
十四届中国专
《广东省人民政府关于表彰第二十四届中国专利
奖嘉奖获奖单位及个人的通报》
奖项目省奖励
资金-专利优秀
奖
《市科技局关于拨付 2022 年工程技术研究中心
东莞市科学技 和重点实验室绩效评估及省级工程技术研究中心
增奖励 组办公室《关于收回 2022 年东莞市“倍增计
划”服务包奖励项目部分资金补助的通知》
东莞市科学技
术局 2023 年创 《市科技局关于拨付 2023 年创新型企业研发投
新型企业研发 入补助资金的通知》
投入补助
东莞市市场监
《东莞市市场监督管理局关于拨付东莞市获得第
二十四届中国专利奖项目奖励资金的通知》
市第二十四届
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（六）
序
项目 金额（元） 文件依据
号
中国专利奖
东莞市市场监
东莞市市场监督管理局关于印发《东莞市促进经
督管理局 2023
济高质量发展专项资金（市场监督管理）管理办
年促进高质量
发展专项资金
年促进高质量发展专项资金标准制修订拟资助项
资助参与制定
目公示的通告》
行业标准项目
重点群体创业 财政部 税务总局 人力资源社会保障部 农业农
税 收政策的公告》
《关于进一步执行我省自主就业退役士兵和重点
雇佣退伍军人
减免增值税
知》
东莞市人民政府办公室关于印发《东莞市加强研
发人才引进培养实施办法》的通知
单位引才补贴
东莞市市场监督管理局《关于 2022 年第二批东
发明专利资助
项目（第二批）
范贯标等资助项目拟资助情况的公示》
资助资金
东莞市工业和
信息化局 2022 东莞市倍增计划工作领导小组办公室《关于收回
增计划”服务 资金补助的通知》
包奖励项
合计 4,246,938.02 /
综上，本所律师认为，发行人期间内所享受的上述政府补贴均取得了地方政
府及相关部门的批准或确认，合法、合规、真实、有效。
（四）发行人的纳税情况
织信用记录报告（无违法违规证明专用版）》，根据 2024 年 1 月 24 日、1 月 15
日查询的发行人及子公司中润科技的《中华人民共和国税收完税证明》，发行人
及子公司中润科技期间内未在财政领域因违反相关法律法规而受到行政处罚的
记录，无欠缴税费记录。
根据 2024 年 2 月 15 日查询的发行人子公司惠州长联、惠州惠联的《无违法
违规证明公共信用信息报告》，另根据 2024 年 1 月 15 日查询的发行人子公司惠
州长联、惠州惠联的《中华人民共和国税收完税证明》。发行人子公司惠州长联、
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（六）
惠州惠联期间内未在税务（含社保缴纳）领域的税收违法违章行为记录，无欠缴
税费记录。
料，根据发行人的声明、相关主管机关的证明，本所律师认为，发行人期间内依
法纳税，不存在因税务违法被税务部门处罚的情形。
综上，本所律师认为，发行人目前执行的税种、税率符合国家法律、行政法
规和规范性文件，发行人期间内不存在违反税收管理法规而被税务部门处罚的重
大违法行为；发行人取得的上述税收优惠和财政补贴合法、合规、真实、有效。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人的环境保护
截至基准日，发行人的目前从事的印花材料的研发、生产、销售相关技术服
务没有发生变化，不属于国家环保部门认定的重污染行业，也不属于《重点排污
单位名录管理规定（试行）》认定的重点排污单位。
根据 2024 年 1 月 22 日查询的发行人及子公司中润科技的《法人和其他组织
信用记录报告（无违法违规证明专用版）》，发行人及子公司中润科技期间内未
因违反环境保护相关法律、行政法规而受到行政处罚。
根据 2024 年 2 月 15 日查询的发行人子公司惠州长联、惠州惠联的《无违法
违规证明公共信用信息报告》，以及惠州市生态环境局惠阳分局出具的《情况说
明》，惠州长联、惠州惠联期间内在辖区内没有因违反生态环境保护法律法规而
受行政处罚。
根据发行人的确认并经本所律师通过东莞市生态环境局
（http://dgepb.dg.gov.cn/）及惠州市生态环境局（http://shj.huizhou.gov.cn/）的查
询，期间内发行人及其子公司不存在因违法环保法律、法规而被处罚的情况。
发行人本次募集资金用途期间内没有发生变化。发行人已按照《中华人民共
和国环境影响评价法》《建设项目环境保护管理条例》办理环境影响评价及备案
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（六）
手续，募集资金投资项目符合国家有关环境保护的要求，不存在因环境污染带来
投资风险的情形。
（二）发行人的质量和技术监督标准
发行人的产品和技术质量标准期间内未发生变化，从事相关业务及主要产品
的经营不需要取得强制认证。发行人相关管理体系认证证书期间内未发生变化。
根据 2024 年 1 月 22 日查询的发行人及子公司中润科技的《法人和其他组织
信用记录报告（无违法违规证明专用版）》，发行人及子公司中润科技期间内未
在市场监督管理（食品药品、知识产权）领域因违反相关法律法规而受到行政处
罚的记录。
根据 2024 年 2 月 15 日查询的发行人子公司惠州长联、惠州惠联的《无违法
违规证明公共信用信息报告》，发行人子公司惠州长联、惠州惠联期间内未被列
入严重违法失信企业名单、未被列入经营异常名录、未在市场监管领域因违反市
场监管相关法律法规而受到行政处罚的记录。
综上，本所律师认为，发行人的产品符合有关质量和技术监督标准，期间内
未发生因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
经本所律师核查，截至基准日，发行人募集资金的运用未发生变化。
十九、发行人业务发展目标
经本所律师核查，发行人的业务发展目标在期间内未发生变化，发行人的业
务发展目标与发行人主营业务一致，符合国家法律、行政法规和规范性文件的规
定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人涉及诉讼、仲裁及行政处罚的情况
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（六）
根据发行人各行政主管部门出具的守法证明、相关行政主管部门网站的信息
检索以及发行人的说明和承诺，并经本所律师核查，发行人在期间内，不存在尚
未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚。
（二）根据相关方出具的无犯罪记录证明以及发行人出具的说明和承诺并经
本所律师核查，期间内，发行人的实际控制人、持股 5%以上的股东不存在尚未
执行完毕的重大诉讼、仲裁及行政处罚，亦不存在其他可能对发行人业务和经营
活动产生重大影响的潜在诉讼、仲裁及行政处罚。
（三）根据相关方的无犯罪记录证明及说明和承诺并经本所律师核查，期间
内，发行人董事长、总经理均不存在尚未了结或可预见的、可能影响发行人正常
经营的重大诉讼、仲裁及行政处罚。
二十一、本次发行上市涉及的相关承诺及约束措施
经本所律师核查，自《律师工作报告》出具之日起至基准日，关于本次发行
上市涉及的相关承诺及约束措施未发生变化情况。
二十二、发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师未参与编制《招股说明书》，但就《招股说明书》所涉及的相关法
律问题与发行人及保荐机构进行了讨论。本所律师已审阅《招股说明书》及其摘
要，特别对发行人引用本所出具的《律师工作报告》和《法律意见书》及本补充
法律意见书的相关内容已认真审阅。本所律师认为，发行人《招股说明书》对本
所出具的《律师工作报告》《法律意见书》及本补充法律意见书的引用真实、准
确，不存在因引用《律师工作报告》《法律意见书》及本补充法律意见书的相关
内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。
二十三、结论
综上所述，本所律师认为：
发行人于期间内未发生影响其本次发行上市条件的重大事项。发行人的主体
资格合法，发行人最近三年不存在重大违法行为；《招股说明书》中引用的法律
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（六）
意见内容适当。除尚需履行完毕中国证监会发行注册程序外，发行人本次发行上
市符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》及《上市规则》所规定的公开发
行股票并在创业板上市的相关条件。
本补充法律意见书正本四份，无副本。
（以下无正文，为律师签署页）
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（六）
第三节 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（深圳）事务所关于东莞长联新材料科技股
份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（六）》
之签署页）
本补充法律意见书于 2024 年 月 日出具，正本一式四份，无副本。
国浩律师（深圳）事务所
负责人：马卓檀 经办律师：李晓丽
孙 磊
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（六）
附件一：截至基准日发行人正在履行的租赁合同
序 承租 面积 租赁
出租人 地址 租金 租赁期限
号 人 （m2） 用途
东莞市
月，宿舍、饭堂 积 为 办公、
坤厚物 广东省东莞市 13,710m
长联 为 75,210 元 / 2 2020.12.18- 厂房、
科技 月，管理费为 2034.12.31 宿舍、
有限公 寮步段 733 号 2-7 层面
司 积 为
电梯 1,600 元/
月/层 m2
东莞市 广东省东莞市
坤厚物 寮步镇拓扑大
长联 2023.07.08-
科技 2024.01.07
有限公 舍 11 楼 1106
司 号房
仓库一楼租金
（含税）为 仓库一
惠州金 楼
立方实 惠州 惠州永湖镇鸿 1,670m2 2023.07.01-
业有限 长联 海化工基地 ，仓库 2024.06.30
楼租金（含税）
公司 二、三楼
为 144,900 元/
季度
绍兴市 绍兴市袍江越
银铂利 长联 秀北路 570 号 2023.05.20-
珠宝有 科技 （1）号楼 4 楼 2024.05.19
限公司 1409 室办公室
宁波市鄞州区
长联 五乡镇蟠龙村 2023.05.05-
科技 (五乡中路 199 2026.05.04
号)右边第一间
宁波市鄞州区
长联 五乡镇蟠龙村 2023.07.17-
科技 (五乡中路 199 2026.07.16
号)右边第二间
苏州市吴中区
长联 经济开发区东 116,056 元 / 半 2023.08.15- 办公、
科技 环南路 657 号 年 2024.02.14 仓库
石狮市南环路
长联 2023.08.15-
科技 2024.08.14
绍兴市
绍兴市皇润纺
皇润纺 长联 2023.02.01-
织有限 科技 2025.01.31
号车间第 1 层
公司
绍兴两湖景院
长联 2023.02.25-
科技 2024.02.24
室
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（六）
序 承租 面积 租赁
出租人 地址 租金 租赁期限
号 人 （m2） 用途
普宁市环城北
长联 3,900 元/月（含 2023.06.01-
科技 税） 2024.03.01
栋 1815 户
宁波市鄞州区
宁波市
五乡镇天童庄
华鑫手
长联 村宁波市华鑫 63,226 元 / 年 2023.10.25- 仓库、
科技 手袋制品有限 （含税） 2025.12.25 办公
有限公
公司厂区 7#车
司
间
惠州市惠阳区
惠州 2024.01.01-
长联 2024.12.31
第八小组 23 号
苏州市吴中区
长联 2023.02.17-
科技 2024.02.16
环南路 657 号
博罗县园洲镇
长联 汇园国际花园 2023.10.01-
科技 3 栋 2 单元 203 2024.10.01
号
惠州 惠州市惠阳区 2023.03.01-
长联 永湖镇稻园村 2024.02.28
深圳市龙岗区
坪地街道坪西
南路 20 号一楼
深圳市 中间厂房(三排
仓库、
金聚富 长联 柱子原纸箱厂) 27,560 元 / 月 2023.06.08-
科技有 科技 位置， 包含 4 间 （含税） 2025.08.30
办公
限公司 宿 舍 (206 宿
舍，302 宿舍，
宿舍)
月白塘
义乌市苏溪月
股份经 长联 2023.03.01-
济合作 科技 2024.02.29
社
惠州市博罗县
园洲镇梁屋高
长联 2021.03.01-
科技 2026.03.01
路 12、14、16
号
长联 广州市井气坊 租金 5,600 元， 2023.11.21-
科技 新区八巷 5 号 2024 年 1 月开 2024.12.30
始 6,500 元/月
第 1-2 年
长联 中山市沙溪镇 15,500 元/月， 2020.06.01- 仓库、
科技 康乐北路 42 号 第 3-4 年 2026.05.31 办公
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（六）
序 承租 面积 租赁
出租人 地址 租金 租赁期限
号 人 （m2） 用途
第 5-6 年
长联 桐乡濮院红晓 2023.08.23-
科技 新村 73-101 号 2024.08.23
昇辉实 科技 刘屋巷福来 3 2024.04.30
业投资 号之五号厂区
有限公
司
昇辉实 科技 刘屋巷福来 3 （含税） 2024.04.30
业投资 号之一栋厂区
有限公
司
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