北京德恒律师事务所
关于
河北广电无线传媒股份有限公司
首次公开发行股票战略配售的
专项核查意见
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033
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首次公开发行股票战略配售的专项核查意见
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关于
河北广电无线传媒股份有限公司
首次公开发行股票战略配售的
专项核查意见
德恒 01F20241141-01 号
致：中信建投证券股份有限公司
北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）受中信建投证券股份有限公司
（以下简称“中信建投证券”“主承销商”）委托，指派本所律师就河北广电无线
传媒股份有限公司（以下简称“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市
（以下简称“本次发行”）的战略配售事项进行核查，并依据《中华人民共和国
证券法（2019 修订）》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行与承销管理办
法》（中国证券监督管理委员会令第 208 号）（以下简称“《管理办法》”）、
《深圳证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》（深证上
〔2023〕100 号）（以下简称“《实施细则》”）、《首次公开发行证券承销业务
规则》（中证协发〔2023〕18 号）及其他法律、法规和规范性文件的规定，按
照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本核查意见。
对本核查意见的出具，本所律师作出声明如下：
有文件资料均是真实、准确、完整、有效的，不存在任何遗漏、虚假或者误导
之处；该等文件资料于提供给本所之日至本核查意见出具之日，未发生任何变
更；
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者相关事项进行了核查，查阅了本所律师认为出具本核查意见所必需的文件；
依赖于有关政府部门、发行人、主承销商、其他有关单位或有关人士出具或提
供的证明文件、证言、书面陈述或文件的复印件出具核查意见；
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规及规范
性文件的规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，根据
《管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定和要求对本次发行战略配售相
关事项进行核查，本核查意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论
性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
一起备案。本所律师依法对出具的核查意见承担相应的法律责任。本核查意见
仅供本次发行战略配售相关事项之目的使用，未经本所书面同意，不得被任何
人用作任何其他目的。
基于以上声明，本所现出具核查意见如下：
一、战略配售方案和参与战略配售的投资者的基本情况
（一）战略配售方案
根据主承销商提供的《河北广电无线传媒股份有限公司首次公开发行股票
并在创业板上市战略配售方案》（以下简称“《战略配售方案》”），本次发行
战略配售的具体方案如下：
本次发行数量为 4,001.0000 万股，占发行后总股本的 10.00%。本次发行初
始战略配售发行数量不超过 800.2000 万股，占发行数量的比例不超过 20.00%。
其中，保荐人相关子公司跟投数量不超过本次发行数量的 5.00%，即不超过
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和加权平均数以及剔除最高报价后通过公开募集方式设立的证券投资基金（以
下简称“公募基金”）、全国社会保障基金（以下简称“社保基金”）、基本养老
保险基金（以下简称“养老金”）、企业年金基金和职业年金基金（以下简称“年
金基金”）、符合《保险资金运用管理办法》等规定的保险资金（以下简称“保
险资金”）和合格境外投资者资金报价中位数、加权平均数孰低值，保荐人相关
子公司将按照相关规定参与本次发行的战略配售）；其他参与战略配售的投资
者预计认购金额不超过 2,000.00 万元。最终战略配售数量与初始战略配售数量
的差额将根据回拨机制规定的原则进行回拨至网下发行。
本次发行中，参与战略配售的投资者的选择系在考虑投资者资质以及市场
情况后综合确定，主要包括以下两类：
（1）具有长期投资意愿的大型保险公司或者其下属企业、国家级大型投资
基金或者其下属企业；
（2）实施跟投的保荐人相关子公司（若跟投）。
参与本次战略配售的投资者不参与本次公开发行证券网上发行与网下发行，
但证券投资基金管理人管理的未参与战略配售的公募基金、社保基金、养老金、
年金基金除外。
本次战略配售对象的具体参与规模如下（具体比例和金额将在确定发行价
格后确定）：
（1）具有长期投资意愿的大型保险公司或者其下属企业、国家级大型投资
基金或者其下属企业
承诺认购金额上限
序号 战略投资者名称 投资者类型
（万元）
中国保险投资基金（有限合 具有长期投资意愿的国家级大型
伙） 投资基金
（2）中信建投投资有限公司（若跟投，以下简称“中信建投投资”）
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如本次发行价格超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均
数以及剔除最高报价后公募基金、社保基金、养老金、年金基金、保险资金和
合格境外投资者资金报价中位数和加权平均数孰低值，根据《实施细则》，本
次保荐人相关子公司中信建投投资将参与本次发行的战略配售，跟投数量不超
过本次发行数量的 5.00%，即不超过 200.0500 万股。最终实际认购数量与最终
发行价格以及实际发行规模相关，发行人与中信建投证券将在确定发行价格后
对中信建投投资最终实际认购数量进行调整，具体跟投金额将在发行价格确定
后明确。
如发生上述情形，中信建投投资将按照相关规定参与本次发行的战略配售，
并将按照本次发行确定的发行价格认购发行人首次公开发行证券数量 2%-5%的
证券，具体比例根据发行人首次公开发行证券的规模分档确定：
（1）发行规模不足 10 亿元的，跟投比例为 5%，但不超过人民币 4,000 万
元；
（2）发行规模 10 亿元以上、不足 20 亿元的，跟投比例为 4%，但不超过
人民币 6,000 万元；
（3）发行规模 20 亿元以上、不足 50 亿元的，跟投比例为 3%，但不超过
人民币 1 亿元；
（4）发行规模 50 亿元以上的，跟投比例为 2%，但不超过人民币 10 亿元。
根据《战略配售方案》，若参与本次发行的战略配售，中信建投投资承诺：
（1）中信建投投资将开立专用证券账户存放获配证券，并与其自营、资管等其
他业务的证券有效隔离、分别管理、分别记账，不与其他业务进行混合操作；
（2）中信建投投资将承诺不会利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生
产经营，不在获配股份限售期内谋求发行人控制权。
（二）参与战略配售的投资者的基本情况
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（1）基本情况
根据中保投基金提供的营业执照、合伙协议并经本所律师核查，截至本核
查意见出具日，中保投基金的基本信息如下：
公司名称 中国保险投资基金（有限合伙）
公司类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91310000MA1FL1NL88
住所 中国（上海）自由贸易试验区东园路 18 号 20 层
执行事务合伙人 中保投资有限责任公司
出资额 1,079.94 亿元1
成立日期 2016 年 2 月 6 日
营业期限 2016 年 2 月 6 日至长期
股权投资管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营范围
经营活动】
根据中保投基金提供的营业执照、合伙协议等资料并经本所律师核查，中
保投基金系在中国境内依法设立、有效存续的有限合伙企业，不存在根据相关
法律法规以及合伙协议规定须予以终止的情形。中保投基金已于 2017 年 5 月 18
日办理私募基金备案（编号：SN9076），基金管理人为中保投资有限责任公司
（登记编号：P1060245）。
（2）出资结构和实际控制人
根据中保投基金出具的文件，截至本核查意见出具日，中保投基金的出资
结构如下：
序号 合伙人名称 认缴金额（亿元） 占比（%）
进行工商变更登记。
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厦门市城市建设投资基金合伙企业（有限
合伙）
上海军民融合产业股权投资基金合伙企业
（有限合伙）
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上海国企改革发展股权投资基金合伙企业
（有限合伙）
上海联升承源二期私募基金合伙企业（有
限合伙）
合计 1,079.94 100.00
截至本核查意见出具日，中保投基金的执行事务合伙人中保投资有限责任
公司（以下简称“中保投资”）系由中国人民保险集团股份有限公司、中国人寿
资产管理有限公司、平安资产管理有限责任公司等 46 家机构出资设立，中国人
民保险集团股份有限公司、中国人寿资产管理有限公司以及平安资产管理有限
公司均持有中保投资 4%的股权，并列第一大股东；其余 43 家机构持有中保投
资 88%的股权。中保投资的股权结构如下所示：
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中保投资系根据《国务院关于中国保险投资基金设立方案的批复》（国函
〔2015〕104 号）设立，中保投资以社会资本为主，股权较为分散，单一股东
最高持股比例仅为 4%，任意单一股东均无法对中保投资的股东会、董事会形成
控制，且各股东之间均无一致行动关系，因此中保投资无控股股东、实际控制
人。
（3）战略配售资格
根据中保投基金的确认，中保投基金是于 2015 年由国务院常委会批准设立
的国家级基金，基金管理人中保投资为国家金融监督管理总局会管单位，是发
挥保险行业长期资金优势的战略性、主动性、综合性投资平台。中保投基金紧
密围绕国家产业政策和发展战略开展投资，主要投向“一带一路”、京津冀协同
发展、长江经济带等战略项目，拉动力强、社会经济效益好的棚户区改造、城
市基础设施、重大水利工程、中西部交通设施、新型城镇化等基础设施建设，
国际产能合作和“走出去”重大项目等。在此基础上，基金亦可投资于战略性新
兴产业、现代物流、健康养老、能源资源、信息科技、绿色环保、中小微企业
等领域。
中保投基金近年来已经参与了包括中芯国际（688981.SH）、沪硅产业
(688126.SH) 、 威 高 骨 科 (688161.SH) 、 灿 勤 科 技 (688182.SH) 、 百 济 神 州
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（ 688235.SH ） 、 中 集 车 辆 (301039.SZ) 、 孩 子 王 （ 301078.SZ ） 、 汉 仪 股 份
（301270.SZ）等在内 30 余家上市公司的战略配售，投资总金额超过 50 亿元。
综上，本所律师认为，根据《实施细则》第三十八条的规定，中保投基金
属具有长期投资意愿的国家级大型投资基金，具备参与发行人本次发行战略配
售的资格。
（4）与发行人和主承销商的关联关系
根据中保投基金、发行人及主承销商确认并经本所律师核查出具的承诺，
中保投基金与发行人、主承销商或其他利益关系人之间不存在关联关系，亦不
存在直接或间接进行利益输送的行为。
（5）参与战略配售的认购资金来源
根据中保投基金提供的 2023 年度财务报表、2024 年 1-6 月财务报表，其账
面银行存款足够覆盖本次战略配售认购的金额，故中保投基金参与本次战略配
售所用资金来源为其自有资金；根据中保投基金的经营范围、基金设立方案的
批复及其出具的承诺，本次参与无线传媒的战略配售符合其资金的投资方向。
（6）履行的内部审批
投基金参与本次发行的战略配售项目。
（7）转融通安排
根据《关于暂停战略投资者在承诺的持有期限内出借获配股票的通知》
（深证上〔2024〕84 号）及中保投基金出具的承诺，中保投基金在本次战略配
售获配的股票在承诺持有期限内不进行出借。
（8）与本次发行相关的承诺
中保投基金已就参与本次战略配售出具如下承诺：①中保投基金具有相应
合法的证券投资主体资格，参与本次战略配售已经依法履行内外部批准程序，
参与本次战略配售符合其投资范围和投资领域，不存在任何法律、行政法规、
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中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及中国证券业协会发布的规范性文
件或者其他文件禁止或限制参与本次战略配售的情形（或已取得有权机构的相
关豁免）；②中保投基金具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，
认可发行人长期投资价值，并将按照最终确定的发行价格认购承诺认购数量的
发行人股票；③中保投基金为本次战略配售股票的实际持有人，不存在受其他
投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；④发行人和主承销商
未向中保投基金承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股
票或者给予任何形式的经济补偿；⑤主承销商未以承诺承销费用分成、介绍参
与其他发行人战略配售等作为条件引入中保投基金；⑥中保投基金就本次战略
配售获配的发行人股份，自发行人首次公开发行并上市之日起十二个月内，将
不转让、委托他人管理或由发行人回购该部分股份。限售期届满后，中保投基
金获得本次战略配售股票的减持适用中国证券监督管理委员会和深圳证券交易
所关于股份减持的有关规定。
（1）基本情况
根据中信建投投资提供的营业执照、章程并经本所律师核查，截至本核查
意见出具日，中信建投投资的基本信息如下：
公司名称 中信建投投资有限公司
公司类型 有限责任公司（法人独资）
统一社会信用代码 91110111MA0193JP0G
住所 北京市房山区长沟镇金元大街 1 号北京基金小镇大厦 C 座 109
法定代表人 李旭东
注册资本 610,000 万元
成立日期 2017 年 11 月 27 日
营业期限 2017 年 11 月 27 日至长期
投资管理；股权投资管理；投资咨询（中介除外）；项目投资。
（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开
经营范围 展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对
所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金
不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展
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经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开
展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营
活动。）
根据中信建投投资提供的营业执照、章程等资料并经本所律师核查，中信
建投投资系依法成立的有限责任公司，不存在根据相关法律法规以及章程规定
须予以终止的情形，其经营资金均系自有资金，不存在以非公开方式向投资者
募集资金设立的情形，不存在资产由基金管理人管理的情形，亦未担任任何私
募基金管理人。因此，中信建投投资不属于根据《中华人民共和国证券投资基
金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金登记备案办法》
规范的私募投资基金或私募基金管理人，无需按照相关规定履行登记备案程序。
（2）股权结构
根据中信建投投资提供的营业执照、章程等资料，并经本所律师核查，截
至本核查意见出具日，中信建投投资的股权结构如下：
序号 股东名称 持股比例（%）
合计 100.00
经核查，中信建投投资系中信建投全资子公司。根据中信建投《2024 年第
一季度报告》，中信建投证券第一大股东北京金融控股集团有限公司持股
别不能决定半数以上董事会成员的选任，无法控制董事会，也分别不能控制股
东大会半数以上表决权，因此中信建投证券不存在控股股东和实际控制人，中
信建投投资亦不存在实际控制人。
（3）战略配售资格
中信建投投资作为保荐人中信建投证券依法设立的另类投资子公司，具有
参与发行人首次公开发行战略配售的资格，符合《实施细则》第三十八条第
（四）项的规定。
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（4）与发行人和主承销商关联关系
根据中信建投投资提供的营业执照、章程，并经本所律师核查，截至本核
查意见出具日，中信建投投资为保荐人中信建投证券控制下的全资子公司，中
信建投投资与主承销商中信建投证券存在关联关系；中信建投投资与发行人不
存在关联关系。
（5）与本次发行相关的其他承诺
根据《实施细则》，如中信建投投资需要按照相关规定参与本次发行的战
略配售，应当作出如下承诺，主要内容为：“①本公司不通过任何形式在限售期
内转让所持有本次配售的证券；②本公司与发行人或其他利益关系人之间不存
在输送不正当利益的行为；③本公司获得本次战略配售的股票持有期限为自发
行人首次公开发行并上市之日起二十四个月。限售期届满后，本公司获得本次
配售的股票的减持适用中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所关于股份减
持的有关规定；④本公司不会利用获配证券取得的股东地位影响发行人正常生
产经营，不会在获配证券限售期内谋求发行人的控制权；⑤不存在《深圳证券
交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》第三十九条等规定的情
形。”
二、参与战略配售的投资者的选取标准、配售资格核查
根据《实施细则》第三十五条第一款，发行证券数量不足一亿股（份）的，
参与战略配售的投资者数量应当不超过十名，战略配售证券数量占本次公开发
行证券数量的比例应当不超过 20%。发行证券数量一亿股（份）以上的，参与
战略配售的投资者数量应当不超过三十五名，其中发行证券数量一亿股（份）
以上，不足四亿股（份）的，战略配售证券数量占本次公开发行证券数量的比
例应当不超过 30%；四亿股（份）以上的，战略配售证券数量占本次公开发行
证券数量的比例应当不超过 50%。根据《实施细则》第三十七条，参与战略配
售的投资者应当具有较强资金实力，认可发行人长期投资价值，并按照最终确
定的发行价格认购其承诺认购数量的发行人证券，并实际持有本次配售证券。
根据《实施细则》第五十条，实施跟投的保荐人相关子公司应当事先与发行人
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签署配售协议，承诺按照证券发行价格认购发行人首次公开发行证券数量 2%至
根据《实施细则》第三十八条，可以参与发行人战略配售的投资者主要包
括：（一）与发行人经营业务具有战略合作关系或者长期合作愿景的大型企业
或者其下属企业；（二）具有长期投资意愿的大型保险公司或者其下属企业、
国家级大型投资基金或者其下属企业；（三）以公开募集方式设立，主要投资
策略包括投资战略配售证券，且以封闭方式运作的证券投资基金；（四）按照
本细则规定实施跟投的保荐人相关子公司；（五）发行人的高级管理人员与核
心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划；（六）符合法律法规、业
务规则规定的其他投资者。根据《管理办法》第二十一条第四款，参与战略配
售的投资者应当使用自有资金认购，不得接受他人委托或者委托他人参与配售，
但依法设立并符合特定投资目的的证券投资基金等除外。
经核查，本次共有 1 名投资者参与本次战略配售（如保荐人相关子公司跟投，
则战略投资者数量为 2 名），战略配售对象为：（1）具有长期投资意愿的国家
级大型投资基金；（2）参与跟投的保荐人相关子公司。初始战略配售发行数量
为不超过 800.2000 万股，符合《实施细则》中对本次发行参与战略配售的投资
者应不超过 10 名、参与战略配售的投资者获得配售的证券总量不得超过本次公
开发行股票数量的 20%的要求。
参与本次战略配售的投资者已与发行人签署《河北广电无线传媒股份有限
公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票之战略投资者认股协议》，参与
战略配售的投资者不参加本次公开发行股票网上发行与网下发行（证券投资基
金管理人管理的未参与战略配售的证券投资基金除外），并按照最终确定的发
行价格认购其承诺认购数量的证券，并实际持有本次配售证券。中信建投投资
如跟投，需承诺获得本次配售的证券持有期限为自发行人首次公开发行并上市
之日起二十四个月，其他参与战略配售的投资者承诺获得本次配售的证券持有
期限为自发行人首次公开发行并上市之日起十二个月。
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综上，本所律师认为，本次发行参与战略配售的投资者的选取标准和配售
资格符合《管理办法》《实施细则》等法律法规规定，上述主体参与本次发行
战略配售，符合本次发行参与战略配售的投资者的选取标准和配售资格。
三、参与战略配售的投资者是否存在《实施细则》第三十九条规定的禁止
性情形核查
《实施细则》第三十九条规定：发行人和主承销商向战略投资者配售证券
的，不得存在以下情形：
（一）发行人和主承销商向参与战略配售的投资者承诺上市后股价将上涨，
或者股价如果未上涨将由发行人购回证券或者给予任何形式的经济补偿；
（二）主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售等
作为条件引入参与战略配售的投资者；
（三）发行人上市后认购参与其战略配售的投资者管理的证券投资基金；
（四）发行人承诺在参与其战略配售的投资者获配证券的限售期内，委任
与该投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但
发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；
（五）除本细则第三十八条第三项规定的情形外，参与战略配售的投资者
使用非自有资金认购发行人证券，或者存在接受其他投资者委托或者委托其他
投资者参与本次战略配售的情形；
（六）其他直接或者间接进行利益输送的行为。
根据发行人与参与战略配售的投资者签署的战略配售协议及相关承诺函，
本所律师认为，发行人和主承销商向参与战略配售的投资者配售证券不存在
《实施细则》第三十九条规定的禁止性情形。
四、结论意见
综上，本所律师认为，本次发行参与战略配售的投资者的选取标准、配售
资格符合《管理办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，且本
次战略配售不存在《实施细则》第三十九条规定的禁止性情形。
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本核查意见正本一式肆份，经本所盖章并经承办律师签字后生效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于河北广电无线传媒股份有限公司
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