中信证券股份有限公司
关于中国国际航空股份有限公司
之
发行保荐书
保荐人（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
二〇二四年九月
上海证券交易所:
中信证券股份有限公司接受中国国际航空股份有限公司的委托，就发行人 2023 年
度向特定对象发行 A 股股票并在主板上市事项出具本发行保荐书。
保荐人及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、
法规的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道
德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
如无特殊说明，本发行保荐书中使用的简称或名词释义与《中国国际航空股份有限
公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书》中的含义相同。
四、本次向特定对象发行符合《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十
条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——
六、关于本次向特定对象发行中私募投资基金发行对象登记备案情况的核查意见
第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐人名称
中信证券股份有限公司。
二、保荐人指定具体负责推荐的保荐代表人情况
中信证券指定张阳、吴晓光二人作为本次发行的保荐代表人。其主要执业情况如下：
张阳，男，保荐代表人，曾担任中国国航 2022 年非公开发行项目、高能环境 2021
年非公开发行项目、望变电气 IPO 项目、中国外运发行 A 股股份换股吸收合并外运发
展项目保荐代表人，作为主要成员参与中国通号 IPO 项目、招商局集团入股辽宁港航
项目、中国中冶 2015 年非公开发行等股权类项目、江西省交通投资集团公司债项目、
江西万年青公司债项目等债券发行项目。
吴晓光，男，保荐代表人，曾担任中国国航 2022 年非公开发行项目、海航控股 2022
年非公开发行 A 股股票项目、招商轮船非公开发行项目、海南发展 2021 年非公开发行
A 股股票项目保荐代表人，并曾作为项目负责人或主要成员负责和参与青岛港 IPO、京
沪高铁等 IPO、招商轮船非公开发行、海南发展非公开发行、中国国航非公开发行、海
航控股非公开发行、佳都科技非公开发行、神州高铁重组、山东港口整合、中国铁建债
转股等项目。
三、保荐人指定项目协办人及其它项目组成员情况
中信证券指定丛孟磊作为本次发行的项目协办人，指定李中晋、宋奕欣、王天易、
袁苏欣、修潇凯和林达为项目组成员。
项目协办人主要执业情况如下：
丛孟磊，男，负责的股权类项目包括国货航 IPO、青岛港 H 股 IPO 及 A 股 IPO、
中创物流 IPO、中国交建 A 股 IPO 暨换股吸收合并路桥建设、中国国航全部非公开发
行、华夏航空非公开发行、春秋航空非公开发行、中国交建非公开发行优先股、中国建
筑非公开发行优先股、天风证券非公开发行、东湖高新公开发行可转债、青岛港与中远
海运港口跨境换股交易、中信股份地产业务出售并跨境换股中国海外发展项目、武汉国
资收购华工科技等项目，除上述项目外，还主持了国货航混改项目、中远海运物流混改
项目、安吉物流混改项目等多个混改引战项目。
四、本次证券发行类型
上市公司向特定对象发行境内上市的人民币普通股（A 股）。
五、发行人情况
（一）基本情况
公司中文名称 中国国际航空股份有限公司
注册地址/住所 北京市顺义区天柱路 30 号院 1 号楼 1 至 9 层 101
成立日期 2004 年 9 月 30 日
注册资本 1,659,372.0146 万元人民币
法定代表人 马崇贤
国际、国内定期和不定期航空客、货、邮和行李运输业务；国内、
国际公务飞行业务；飞机执管业务；航空器维修；航空公司间业务
代理。与主营业务有关的地面服务和航空快递（信件和信件性质的
物品除外）；机上免税品；机上商品零售业务；航空意外保险销售代
理；进出口业务；酒店管理；承办展览展示；会议服务；物业管理；
设计、制作、代理、发布广告；技术培训；自有房屋出租；机械设
经营范围 备租赁；销售日用品、工艺品、纪念品、针纺织品、文化用品、体
育用品、机械设备、五金交电、电子产品、服装、汽车、摩托车、
汽车配件、摩托车配件、家用电器；住宿；餐饮服务；销售食品。
（市
场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售食品、餐饮服
务、住宿以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内
容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目
的经营活动。）
邮政编码 101312
电话号码 86-10-61461049，86-10-61462794
传真号码 86-10-61462805
（二）发行人业务情况
公司以航空运输为核心主业，报告期内营业收入主要由航空客运、航空货运及邮运
和其他收入（其他收入主要为飞机维修、地面服务等）构成，主营业务突出。
报告期内，公司营业收入按业务构成情况如下：
单位：万元、%
项目
金额 比例 金额 占比 金额 占比 金额 占比
航空客运 7,313,712 91.97 13,051,656 92.50 3,829,619 72.40 5,831,670 78.24
项目
金额 比例 金额 占比 金额 占比 金额 占比
航空货运
及邮运
其他 305,476 3.84 641,893 4.55 451,676 8.54 510,169 6.84
合计 7,952,033 100.00 14,110,023 100.00 5,289,758 100.00 7,453,167 100.00
报告期内，公司主营业务经营数据如下：
项目
/2024 年 6 月末 /2023 年末 /2022 年末 /2021 年末
载运量
收入客公里（RPK）（百万） 136,213.57 214,172.90 60,354.60 104,625.60
其中：国内航线 98,966.23 176,788.90 57,554.50 101,494.40
国际航线 33,625.02 32,306.60 2,046.90 1,880.30
中国香港、澳门及台湾 3,622.31 5,077.40 753.2 1,250.80
客运量（千人） 74,959.47 125,454.50 38,605.80 69,045.20
其中：国内航线 65,161.14 115,547.20 37,809.80 67,995.10
国际航线 7,535.97 6,730.80 356.3 301.3
中国香港、澳门及台湾 2,262.37 3,176.60 439.6 748.8
收入货运吨公里（百万） 2,237.13 3,015.50 3,401.90 4,302.90
货邮运输量（吨） 701,598.29 1,070,373.00 844,070.50 1,186,701.60
收入吨公里（RTK）（百万） 14,229.30 21,887.20 8,739.50 13,599.00
载运力
可用座位公里（ASK）（百万） 171,790.89 292,513.20 96,212.40 152,444.50
可用吨公里（ATK）（百万） 21,606.69 36,002.20 16,990.70 24,490.50
载运率
客座率（RPK/ASK）（%） 79.29 73.2 62.7 68.6
综合载运率（RTK/ATK）（%） 65.86 60.8 51.4 55.5
机队规模
机队规模（架） 915 905 762 746
注：2023 年及 2024 年数据包含山航股份
（三）股权结构及主要股东情况
截至 2024 年 6 月末，发行人股权结构如下：
股份数量（股） 比例（%）
一、有限售条件股份 1,007,452,458 6.07
二、无限售条件流通股份 15,586,267,688 93.93
三、股份总数 16,593,720,146 100.00
截至 2024 年 6 月末，发行人前十大股东持股情况见下表：
持有有限售条
序 持股比例
股东名称 股东性质 持股数量（股） 件股份数量
号 （%）
（股）
香港中央结算（代理人）有限
公司
中国国有企业结构调整基金股
份有限公司
中国工商银行股份有限公司－
式指数证券投资基金
华泰优逸五号混合型养老金产
指数证券投资基金
注 1：香港中央结算（代理人）有限公司是香港联合交易所下属子公司，其主要业务为以代理人身
份代其他公司或个人股东持有股票。其持有公司 1,689,255,335 股 H 股中不包含代中航有限持有的
注 2：依据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》 （财企〔2009〕94 号）
和财政部、国务院国资委、中国证监会、全国社会保障基金理事会公告（2009 年第 63 号）规定，
公司控股股东中航集团及其全资子公司中航有限分别持有的 127,445,536 股和 36,454,464 股股份目
前处于冻结状态。除上述情形外，公司前十大股东不存在质押或冻结情形。
（四）控股股东及实际控制人情况
（1）控股股东中航集团
截至本保荐书签署日，中航集团直接持有发行人 6,566,761,847 股股份，占发行人
总股本的 39.57%，其全资子公司中航有限持有发行人 1,949,262,228 股股份，占发行人
总股本的 11.75%。中航集团合计持有发行人 51.32%股份，为发行人控股股东。中航集
团的相关情况如下：
公司名称 中国航空集团有限公司
成立时间 2002 年 10 月 11 日
法定代表人 马崇贤
公司类型 有限责任公司（国有独资）
统一社会信用代码 91110000710930392Y
注册地址 北京市顺义区天柱路 30 号院 1 号楼-1 至 9 层 101-C709
注册资本 1,550,000 万元人民币
经营集团公司及其投资企业中由国家投资形成的全部国有资产和国有股
权；飞机租赁；航空器材及设备的维修。（市场主体依法自主选择经营项
经营范围 目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内
容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营
活动。）
（2）实际控制人国务院国资委
中航集团系国务院国资委监管的中央企业，国务院国资委为中航集团出资人和实际
控制人，出资比例占其实收资本的 90.00%，因此公司实际控制人为国务院国资委。
报告期内，中国国航控股股东均为中航集团，实际控制人均为国务院国资委，控股
股东和实际控制人未发生变更。
（五）历次筹资、现金分红及净资产的变化情况
截至 2024 年 6 月末，公司历次股权筹资、现金分红及净资产变化情况表如下：
单位：万元
A 股首发前期末经审计净资产
额（截至 2005 年 12 月 31 日）
发行时间 发行类别 筹资总额
历次股权筹资情况
A 股首发后累计派现金额 1,331,848
最近一期末净资产额（截至
（六）发行人主要财务数据及财务指标
单位：万元
项目 2024.6.30 2023.12.21 2022.12.31 2021.12.31
资产总额 34,542,080 33,530,268 29,501,134 29,841,515
负债总额 31,155,167 30,001,469 27,345,115 23,255,008
股东权益合计 3,386,913 3,528,800 2,156,019 6,586,507
归属于母公司股东权益 3,660,826 3,722,996 2,360,913 6,140,252
单位：万元
项目 2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
营业收入 7,952,033 14,110,023 5,289,758 7,453,167
营业成本 7,746,957 13,401,468 8,281,227 8,584,360
营业利润 -347,752 -332,410 -4,608,457 -2,185,146
利润（亏损）总额 -329,079 -166,041 -4,587,956 -2,183,504
净利润（亏损） -354,215 -156,922 -4,517,591 -1,882,937
归属于母公司所有者的净利润
-278,249 -104,638 -3,861,950 -1,664,231
（亏损）
单位：万元
项目 2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
经营活动产生的现金流量净额 1,765,617 3,541,847 -1,676,206 1,288,777
投资活动产生的现金流量净额 -817,734 -1,524,570 -687,071 -445,278
筹资活动产生的现金流量净额 -455,663 -1,584,730 1,809,716 171,131
现金及现金等价物净增加额 494,706 440,909 -532,700 1,009,672
项目
/2024 年 1-6 月 年 年 年
毛利率（%） 2.58 5.02 -56.55 -15.18
基本每股收益（元/股） -0.18 -0.07 -2.81 -1.21
流动比率（倍） 0.30 0.29 0.24 0.33
速动比率（倍） 0.27 0.26 0.21 0.31
资产负债率（合并）
（%） 90.19 89.48 92.69 77.93
存货周转率（次） 36.30 42.95 35.94 43.97
应收账款周转率（次） 36.72 58.40 22.80 25.12
六、保荐人与发行人关联情况的说明
（一）本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、
重要关联方股份情况
本保荐人不存在控股股东和实际控制人。
经核查，截至 2024 年 6 月 30 日，
本保荐人自营业务股票账户持有发行人 1,528,521
股 A 股股票、296,000 股 H 股股票，信用融券专户持有发行人 58,900 股 A 股股票，资
产管理业务股票账户持有发行人 400 股 A 股股票，重要子公司持仓（包括全资子公司
及控股子公司华夏基金）持有发行人 79,015,741 股 A 股股票、5,400,000 股 H 股股票。
本保荐人及重要子公司合计持有发行人 86,299,562 股股票，占发行人总股本（A+H 股
总股数）的 0.52%。
除上述情况外，不存在其他本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有
发行人或其控股股东、重要关联方股份情况。
本保荐人及控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计不超过 7%，
本保荐人与本项目发行人及其关联方不存在其他利害关系，不存在妨碍其进行独立专业
判断的情形。
（二）发行人或其控股股东、重要关联方持有本保荐人或其控股股东、实际控制人、
重要关联方股份情况
截至 2024 年 6 月 30 日，发行人或其控股股东、重要关联方不存在持有本保荐人或
其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（三）本保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权
益、在发行人任职等情况
截至 2024 年 6 月 30 日，本保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理
人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况。
（四）本保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控
制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况
截至 2024 年 6 月 30 日，本保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人
控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。
（五）保荐人与发行人之间的其他关联关系
除上述情况外，本保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。
七、保荐人内部审核程序和内核意见
（一）内核程序
中信证券设内核部，负责投资银行类项目的内核工作。内部审核具体程序如下：
内核部将按照保荐项目所处阶段以及项目组的预约情况对项目进行现场内核。内核
部在受理项目申报材料之后，将指派审核员分别从法律和财务角度对项目申请文件进行
初审。同时内核部结合项目情况，有可能聘请外部律师和会计师等专业人士对项目申请
文件进行审核，为本机构内核部提供专业意见支持。由内核部审核员召集该项目的签字
保荐代表人、项目负责人履行问核程序，询问该项目的尽职调查工作情况，并提醒其未
尽到勤勉尽责的法律后果。
内核审议在对项目文件和材料进行仔细研判的基础上，结合项目质量控制报告，重
点关注审议项目是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，尽职调查是否
勤勉尽责。发现审议项目存在问题和风险的，提出书面反馈意见，内核会召开前由内核
部汇总出具项目内核报告。内核委员会以现场会议方式履行职责，以投票表决方式对内
核会议审议事项作出审议。同意对外提交、报送、出具或披露材料和文件的决议应当至
少经 2/3 以上的参会内核委员表决通过。内核部对内核意见的答复、落实情况进行审核，
确保内核意见在项目材料和文件对外提交、报送、出具或披露前得到落实。
（二）内核意见
经全体参会内核委员投票表决，该项目通过了中信证券内核委员会的审议，同意将中国
国际航空股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票项目申请文件对外申报。
第二节 保荐人承诺事项
一、保荐人已按照法律、行政法规和中国证监会、上海证券交易所的规定，对发行
人及其控股股东进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险
和问题，履行了相应的内部审核程序。
二、保荐人有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、上海证券交易所有
关证券发行上市的相关规定。
三、保荐人有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。
四、保荐人有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见
的依据充分合理。
五、保荐人有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不
存在实质性差异。
六、保荐人保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人
申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。
七、保荐人保证证券发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
八、保荐人保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会、上海证券交易所的规定和行业规范。
九、保荐人自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监
管措施、自愿接受上海证券交易所的自律监管。
第三节 对本次证券发行上市的推荐意见
作为中国国际航空股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票的保荐人，中
信证券根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行上市保
荐业务管理办法》《保荐人尽职调查工作准则》等的规定，由项目组对发行人进行了充
分的尽职调查，由内核委员会进行了集体评审，并与发行人、发行人律师及发行人会计
师经过了充分沟通后，认为中国国际航空股份有限公司具备了上述法律法规规定的向特
定对象发行股票并上市的条件，本次发行募集资金到位后，将有利于公司强化竞争优势，
对实现公司发展战略、增强公司核心竞争力和股东利益最大化的目标具有重要意义。因
此，中信证券同意保荐中国国际航空股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票。
保荐人对发行人发行股票的具体意见说明如下：
一、本次证券发行履行的决策程序
（一）发行人董事会审议通过
A 股股票预案的议案》等与本次发行相关的议案。
（二）向特定对象发行 A 股股票获得中航集团批复
股票事项的批复（中航集团发〔2024〕13 号），原则同意公司本次发行方案。
（三）发行人股东大会审议通过
行相关的议案，批准公司本次发行并授权董事会办理本次发行相关的具体事宜。
（四）发行人决策程序的合规性核查结论
保荐人认为，发行人本次向特定对象发行方案经过了合法有效的决策程序，且履行
了相应公告程序，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
本次向特定对象发行方案尚需上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以
注册的决定后方可实施。
二、本次证券发行符合《公司法》及《证券法》规定的发行条件和程序
（一）本次发行符合《公司法》第一百四十三条的规定
发行人本次发行的股票种类均为境内上市人民币普通股（A 股），每一股份具有同
等权利；本次发行每股发行条件和发行价格相同，符合该条“同次发行的同类别股票，
每股的发行条件和价格应当相同”的规定。
经核查，本保荐人认为：发行人本次发行符合《公司法》第一百四十三条的规定。
（二）本次发行符合《公司法》第一百四十八条的规定
本次发行的定价基准日为第六届董事会第二十五次会议决议公告日，发行价格为
额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额”的要求。
经核查，本保荐人认为：发行人本次发行符合《公司法》第一百四十八条的规定。
（三）本次发行符合《公司法》第一百五十一条的规定
行相关的议案，批准公司本次发行并授权董事会办理本次发行相关的具体事宜。
经核查，本保荐人认为：发行人本次发行符合《公司法》第一百五十一条的规定。
（四）本次发行不存在《证券法》第九条禁止性规定的情形
发行人本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开方式，符合该条“非公开发行证
券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式”的要求。
经核查，本保荐人认为：发行人本次发行不存在《证券法》第九条禁止性规定的情
形。
三、本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件
根据发行人的相关承诺及保荐人针对发行人的尽职调查，保荐人认为：
（一）本次向特定对象发行符合《注册管理办法》第十一条规定
本机构按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求对本次向特定对象发行是否符合《注
册管理办法》第十一条进行了尽职调查，查证过程包括但不限于：核查了发行人报告期
内的审计报告、定期报告及其他公告文件；查阅了报告期内重大购销合同、股权投资相
关资料、现金分红资料；核查了发行人与控股股东及其控制的其他企业的人员、资产、
财务、机构和业务独立情况；核查了发行人相关三会决议和内部机构规章制度；核查了
发行人本次的发行申请文件；取得发行人相关主管部门的证明文件；对发行人及其控股
股东、董事、监事和高级管理人员进行网络搜索；核查了发行人及其控股股东、董事、
监事和高级管理人员出具的相关承诺函及其履行情况；核查了发行人和相关股东出具的
说明材料，并与发行人律师和会计师进行了讨论。
经尽职调查和审慎核查，本保荐人认为发行人未违反《注册管理办法》第十一条的
相关规定：
披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报
告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市
公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
一年受到证券交易所公开谴责；
案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
益的重大违法行为；
（二）本次向特定对象发行符合《注册管理办法》第十二条规定
本机构按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求对本次向特定对象发行是否符合《注
册管理办法》第十二条进行了尽职调查，查证过程包括但不限于：核查了发行人前次证
券发行相关信息披露文件；核查了发行人本次募集资金投资项目的可行性研究报告、董
事会和股东大会讨论和决策的会议纪要文件、相关项目备案文件和用地相关文件等资
料；就发行人未来业务发展目标和本次募集资金投资项目实施前景，向发行人进行了了
解；通过调查了解政府产业政策、行业发展趋势、有关产品的市场容量、同类企业对同
类项目的投资情况等信息，对本次募集资金投资项目的市场前景、盈利前景进行了独立
判断；核查本次募集资金投资项目是否会增加新的关联交易、产生同业竞争。
经尽职调查和审慎核查，本保荐人认为发行人本次发行募集资金使用符合《注册管
理办法》第十二条的规定：
接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独
立性；
（三）本次向特定对象发行符合《注册管理办法》第五十五条、五十八条规定
本机构对本次发行对象是否符合《注册管理办法》第五十五条、五十八条进行了尽
职调查，查证过程包括但不限于：核查了发行人关于本次证券发行的董事会决议、股东
大会决议、类别股东大会决议；并向发行人律师进行了专项咨询和会议讨论。
本次发行 A 股股票的发行对象为中航集团，本保荐人认为发行人本次发行的特定
对象符合《注册管理办法》第五十五条、五十八条的规定。
（四）本次向特定对象发行符合《注册管理办法》第五十六条、五十七条、五十九
条规定
经核查发行人关于本次证券发行的董事会决议、股东大会决议，本次发行的定价基
准日为第六届董事会第二十五次会议决议公告日，发行价格为 7.02 元/股，不低于定价
基准日前 20 个交易日发行人 A 股股票交易均价的 80%（6.20 元/股）和发行人最近一期
末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者（计算结果按“进一法”
保留两位小数）。本次发行对象认购的股票自发行结束之日起 36 个月内不以任何方式转
让本次认购的股份。如果中国证监会和中国国航股票上市地交易所有不同规定的，中航
集团同意在符合相关规定的前提下结合公司实际情况进行调整。因公司送股、资本公积
转增股本等原因导致中航集团本次认购的股份对应增加的，亦应遵守上述限售期安排。
本次向特定对象发行不会导致发行人控制权发生变化。
因此，本保荐人认为发行人本次发行价格和锁定期等安排符合《注册管理办法》第
五十六条、五十七条、五十九条规定。
（五）本次向特定对象发行符合《注册管理办法》第六十六条规定
发行人已公告不存在向本次发行对象做出保底保收益或变相保底保收益承诺的情
形，不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿的情形。
经核查，本保荐人认为发行人本次发行不存在《注册管理办法》第六十六条的情形。
（六）本次向特定对象发行符合《注册管理办法》第八十七条规定
本机构核查了发行人目前的股权结构，对本次发行完成后实际控制人的持股比例进
行模拟测算。
经核查，本保荐人认为本次向特定对象发行股票将不会导致上市公司控制权发生变
化，符合《注册管理办法》第八十七条的规定。
综上，保荐人认为：发行人本次向特定对象发行符合《注册管理办法》的有关规定。
四、本次向特定对象发行符合《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、
第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规
定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定
（一）本次发行股票的数量不超过本次发行前总股本的 30%
本次发行 A 股股票的数量为不超过 854,700,854 股，不超过发行前公司总股本的
息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项导致发行价格变化的，本次向特定对象
发行 A 股股票数量将相应调整。本次向特定对象发行的 A 股股票数量以中国证监会最
终同意注册发行的股票数量为准。
经核查，本保荐人认为，本次发行符合《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九
条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用
意见——证券期货法律适用意见第 18 号》。
（二）本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日不少于六个月
截至 2023 年 12 月 31 日止，发行人 2022 年非公开发行 A 股股票募集资金已按照
规定用途使用完毕。
经核查，本保荐人认为发行人本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第
四条第二项适用意见。
五、关于本次发行对即期回报摊薄影响以及填补相关措施的核查意见
经核查，保荐人认为，发行人所预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报
措施以及发行人本次发行后的控股股东、董事、高级管理人员所做出的相关承诺事项，
符合《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和《国务院办公厅关于进
一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权
益的精神，以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项
的指导意见》的规定。
六、关于本次向特定对象发行中私募投资基金发行对象登记备案情况的核
查意见
本次向特定对象为中航集团，不存在私募投资基金发行对象或其管理人尚未完成备
案或登记程序的情形。
七、关于保荐人和发行人为本次证券发行有偿聘请第三方行为的核查意见
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意
见》（[2018]22 号）的规定，本保荐人对保荐人和发行人为本次证券发行有偿聘请第三
方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为进行了核查。
（一）本保荐人有偿聘请第三方行为的核查
中信证券作为中国国际航空股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票的保
荐人，不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。
（二）发行人有偿聘请第三方行为的核查
截至本发行保荐书出具之日，发行人分别聘请中信证券股份有限公司作为本次发行
的保荐人及主承销商，聘请北京市嘉源律师事务所作为本次发行的发行人律师，聘请德
勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次发行的会计师事务所。
依据《注册管理办法》和《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉
洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22 号）等法律法规的要求，除聘请上述机
构外，发行人及保荐人不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
八、发行人存在的主要风险
（一）宏观经济波动风险
从历史数据看，我国民航需求水平与国家宏观经济水平密切挂钩，民航旅客周转量
与 GDP 增速走势高度一致，强劲的经济增长及人们生活水平的提高，推动旅游、交通
等领域的服务性消费需求快速增长，从而带动民航运输市场需求的增长，民航业景气程
度与国内及国际宏观经济发展状况密切相关。2023 年以来我国经济回升向好，高质量
发展扎实推进，民航运输市场迎来显著复苏。国内及国际宏观经济的波动都将影响航空
客运和航空货运的需求，进而影响公司的业务发展与经营业绩。
（二）航空安全风险
自民航业诞生以来，航空安全一直是备受公众关注的关键问题，因为其直接关系到
了乘客的生命安全和货运安全，也因此成为了各航空公司的首要关注问题。恶劣天气、
机械故障、人为错误、飞机缺陷以及其他不可抗力事件都可能对飞行安全造成影响。保
障飞行安全是航空公司维持良好经营发展与美好声誉的关键所在，任何重大的飞行事故
都将严重打击航空公司的声誉，导致公司的公众信任度降低，影响公司未来的市场需求，
使得公司经营业绩受到影响，同时安全事故的发生也会给公司带来严重的资产损失。因
此一旦发生航空安全问题，将对公司未来的经营发展产生较大的影响。
（三）审批风险
公司本次发行相关事项已经公司第六届董事会第二十五次会议、2024 年第一次临
时股东大会审议通过，并已取得有权国资审批单位中航集团的同意批复。
本次发行尚需上海证券交易所审核通过并报中国证监会注册，在中国证监会同意注
册后方可实施，能否获得审核通过以及获得审核通过的时间均存在不确定性。
（四）累计未弥补亏损风险
受不可抗力影响，2020 年以来民航业遭到较强负面冲击，行业整体经营业绩情况
不佳，公司截至 2023 年末账面未弥补亏损为 304.95 亿元，截至 2024 年 6 月末账面未
弥补亏损为 332.78 亿元。根据《公司法》等法律法规规定，公司实现利润需优先用于
弥补以前年度亏损。如公司后续业绩水平改善不及预期，持续出现累计未弥补亏损的情
况，将可能对以后年度的股东分红回报带来不利影响。
（五）业绩波动风险
报告期内，受突发公共卫生事件影响，航空运输量和航班数量大幅减少，发行人营
业收入、利润出现下滑，至 2023 年业绩有所恢复。2021-2023 年及 2024 年 1-6 月，发
行人营业收入分别为 745.32 亿元、528.98 亿元、1,411.00 亿元及 795.20 亿元，归母净
利润分别为-166.42 亿元、-386.19 亿元、-10.46 亿元及-27.82 亿元，扣除非经常损益后
归母净利润分别为-170.56 亿元、-391.84 亿元、-31.77 亿元及-34.40 亿元。
目前航空业整体呈现复苏态势，但公司未来业绩仍受制于宏观经济、油价、市场需
求等多方面因素。若外部环境发生重大不利变化，发行人仍将面临一定的业绩波动风险。
（六）募集资金投资项目实施风险
公司拟以本次向特定对象发行 A 股股票募集资金拟用于引进 17 架飞机项目及补充
流动资金。本次募集资金投资项目符合公司的发展战略，有利于公司优化机队结构、补
充长期运力、扩大运载能力、加快建设世界一流航空运输集团步伐，同时缓解日常经营
资金压力、降低资产负债率。尽管公司对于募集资金投资项目已进行了充分、审慎的研
究与论证，但由于飞机引进涉及诸多环节且可能受到不可抗力因素影响，因而仍存在募
集资金投资项目实施进度不及预期的风险。
九、对发行人发展前景的评价
（一）行业发展趋势
民航业作为国家重要的战略产业，是交通强国建设的重要组成，是推进中国式现代
化的重要支撑，发挥着促进内外部循环、扩大流通的支撑作用。从历史数据看，我国民
航需求水平与国家宏观经济水平密切挂钩，民航旅客周转量与 GDP 增速走势高度一致，
强劲的经济增长及人们生活水平的提高，推动旅游、交通等领域的服务性消费需求快速
增长，从而带动民航运输市场需求的增长。根据民航局发布的《2019 年民航行业发展
统计公报》，2019 年度中国航空旅客运输量为 6.60 亿人次，航空货邮运输量为 753.14
万吨，航空运输总周转量达到 1,293.25 亿吨公里；2015 年至 2019 年间，中国民航年旅
客运输量由 4.36 亿人次增长至 6.60 亿人次，年均复合增长率达 10.92%。
阔
整体复苏趋势明显，国内航线已全面超过 2019 年同期水平，国际及地区航线亦已进入
快速复苏区间，民航高质量发展与高水平安全并进。
旅客运输量为 6.2 亿人次，已恢复至 2019 年同期的 93.9%；其中国内航线方面，2023
年民航旅客周转量为 8,985.8 亿人公里，旅客运输量为 5.8 亿人次，分别达到 2019 年同
期 107.5%和 114.2%水平。2023 年，在飞行量逐步恢复至 2019 年水平的情况下，民航
业运输航空责任原因征候和严重征候万时率分别较 2019 年下降 71%和 69%；全年航班
正常率达 87.8%，较 2019 年提高 6.15 个百分点。2024 年上半年，我国民航旅客周转量
及旅客运输量已分别达到 2019 年同期 107.5%和 109.0%水平，其中国内航线旅客周转量
为 2019 年同期 119.2%水平、旅客运输量为 2019 年同期 113.3%水平；国际航线旅客周
转量及运输量亦已恢复至 2019 年同期八成水平。
长期来看，随着我国人均收入水平提升，商务出行与旅游出行需求进一步释放，我
国民航业面临广阔的市场需求前景。根据《“十四五”民用航空发展规划》，到 2025 年，
我国民航业运输总周转量、旅客运输量的发展目标分别为 1,750 亿吨公里和 9.3 亿人次，
次提升到 0.67 次，我国航空渗透率仍有较大提升空间，民航业仍存在较大增长潜力。
（二）公司竞争优势
中国国航是中国唯一的载国旗飞行的航空公司，经营历史悠久，拥有世界一流的安
全飞行记录和国内领先的综合实力，在消费者中拥有广泛的品牌认知度和良好的品牌美
誉度。根据世界品牌实验室发布的榜单，中国国航位列 2023 年“世界品牌 500 强”排
行榜第 283 位；位列“中国 500 最具价值品牌”排行榜第 24 名，品牌价值为 2,351.62
亿元，在国内航空服务业保持领先，并荣获“2023 年中国品牌年度大奖航空服务 No.1”。
公司主基地位于“中国第一国门”的北京首都国际机场。北京首都国际机场是大型
国际航空枢纽和门户复合型枢纽，2020 年前旅客吞吐量连续 10 年位居世界第二。北京
首都国际机场覆盖主要的公商务客群，主基地市场红利赋予公司丰富的客流以及最优质
的客源结构。在北京形成首都国际机场、大兴机场“一市两场”的运营格局后，公司已
成为目前在两场运营且业务量最大的主基地航空公司。
公司坚持“国内国际均衡发展，以国内支撑国际”的市场布局原则，已经形成广泛
均衡的国内、国际航线网络，覆盖国内经济最发达、人口密度最高的区域，拥有国内最
优质的航网与时刻资源，并在中欧、中美等主流国际航线上具有领先的市场份额。公司
控股深圳航空、山航股份、大连航空、北京航空、内蒙古航空、澳门航空等航空类子公
司，并参股国泰航空及西藏航空，已形成覆盖全球、遍及全国的营销服务网络。
公司定位于中高端公商务主流旅客市场，拥有中国最具价值的旅客群体及历史最长
的常旅客计划，客户黏性较高。截至 2024 年 6 月末，公司“凤凰知音”常旅客计划会
员已超过 8,790 万人。
（三）本次向特定对象发行对公司的影响
变化情况
（1）本次向特定对象发行对公司业务及资产的影响
本次发行的募集资金投资项目将围绕公司主营业务展开，公司的业务范围保持不
变，不会导致公司业务发生重大改变，不涉及公司业务与资产的整合。
本次发行的募集资金投资项目均与公司的主营业务相关，该等项目实施后，公司资
产规模和资本结构将得到提升与优化，缓解公司日常经营活动的资金需求压力，增强公
司的资本实力，助力公司健康可持续发展，保障投资者利益。
（2）本次发行对《公司章程》的影响
本次发行完成后，公司注册资本、股份总数及股本结构等将发生变化，公司将根据
发行的实际情况，对《公司章程》相关条款进行修改，并办理工商变更登记手续。
（3）本次发行对股东结构的影响
本次发行不会导致公司实际控制权的变化。本次发行前后，公司的控股股东均为中
航集团，实际控制人均为国务院国资委。
随着股本增加，公司股东结构发生一定变化，一方面是增加与发行数量等量的有限
售条件流通股份，另一方面是发行前公司原有股东持股比例将有所变化。
（4）本次发行对公司高级管理人员结构的影响
截至本发行保荐书出具之日，公司高级管理人员结构保持稳定，公司尚无因本次发
行而需对高级管理人员进行重大调整的计划，不涉及公司高级管理人员结构的重大变
动。若公司未来拟对高级管理人员结构进行调整，将根据有关规定履行必要的程序和信
息披露义务。
（1）本次发行对公司财务状况的影响
本次向特定对象发行 A 股股票完成后，公司总资产和净资产均将相应增加，公司
营运资金得到充实、资产负债率相应下降，有利于公司优化资本结构，改善盈利能力、
增强抵御财务风险的能力。
（2）本次发行对公司盈利能力的影响
本次发行募集资金将用于引进 17 架飞机项目及补充流动资金。由于募集资金投资
项目短期内不会产生效益，本次发行可能导致公司净资产收益率下降，因此公司的即期
每股收益存在被摊薄的可能性。但从长期来看，本次募集资金投资项目将进一步扩大公
司机队规模、优化机队结构，为旅客提供安全、高质量的出行服务，继续做优做强航空
运输主业，为公司后续发展提供有力支持，为公司未来的盈利能力增长提供良好的保障。
（3）本次发行对公司现金流量的影响
本次发行募集资金到位后，公司将获得大额募集资金的现金流入，筹资活动现金流
入将大幅增加。随着募集资金投资项目逐步开展并产生收益后，公司的经营活动现金流
入将得以增加，公司的现金流状况将得到改善。
截至本保荐书签署日，中航集团直接持有公司 39.57%的股份，通过其全资子公司
中航有限间接持有公司 11.75%的股份，合计持有公司共计 51.32%的股份，为公司的控
股股东；国务院国资委为公司的实际控制人。
本次向特定对象发行 A 股股票完成后，公司的控股股东仍为中航集团，实际控制
人仍为国务院国资委。本次向特定对象发行 A 股股票不会导致公司的控制权发生变化。
截至本发行保荐书出具之日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人违规占
用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供违规担保的情形。
公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会产
生为控股股东及其关联人提供违规担保的情形。
本次发行完成后，公司的总资产和净资产水平将得到提高，资产负债率水平相应下
降，公司的财务状况和资产负债结构将得到有效改善，偿债能力和抗风险能力将进一步
增强。本次发行不会导致公司出现负债比例过低、财务成本不合理的情况，也不存在通
过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。
十、对本次证券发行上市的保荐结论
受中国国际航空股份有限公司委托，中信证券股份有限公司担任其本次向特定对象
发行 A 股股票的保荐人。本保荐人本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，
对发行人的发行条件、存在的主要问题和风险、发展前景等进行了充分的尽职调查和审
慎的核查，就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过中信证券
内核委员会的审核。
本保荐人对发行人本次证券发行的推荐结论如下：发行人符合《公司法》
《证券法》
和《注册管理办法》等法律法规及规范性文件中关于上市公司向特定对象发行股票的相
关发行上市要求，本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。发行人
内部管理良好、业务运行规范，具有良好的发展前景，已具备了上市公司向特定对象发
行股票并在主板上市的基本条件。因此，本保荐人同意向贵所推荐发行人本次向特定对
象发行 A 股股票并上市，承担相关的保荐责任 。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于中国国际航空股份有限公司 2023 年度
向特定对象发行 A 股股票之发行保荐书》之签字盖章页）
保荐代表人：
张 阳 年 月 日
吴晓光 年 月 日
项目协办人：
丛孟磊 年 月 日
中信证券股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于中国国际航空股份有限公司 2023 年度
向特定对象发行 A 股股票之发行保荐书》之签字盖章页）
保荐业务部门负责人：
李 黎 年 月 日
内核负责人：
朱 洁 年 月 日
保荐业务负责人：
马 尧 年 月 日
中信证券股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于中国国际航空股份有限公司 2023 年度
向特定对象发行 A 股股票之发行保荐书》之签字盖章页）
总经理、董事长、法定代表人：
张佑君 年 月 日
中信证券股份有限公司
年 月 日
附件一
保荐代表人专项授权书
本人，张佑君，中信证券股份有限公司法定代表人，在此授权本机构张阳、吴晓光
担任中国国际航空股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票的保荐代表人，负
责中国国际航空股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票的发行及上市保荐工
作，以及股票发行上市后对中国国际航空股份有限公司的持续督导工作。
本授权有效期限自本授权书授权之日至持续督导期届满止。如果本机构在授权有效
期限内重新任命其他保荐代表人替换该同志负责中国国际航空股份有限公司的保荐及
持续督导工作，本授权书即行废止。
被授权人
张 阳
吴 晓 光
中信证券股份有限公司法定代表人
张 佑 君
中信证券股份有限公司
年 月 日
附件二
中信证券股份有限公司
关于中国国际航空股份有限公司
签字保荐代表人执业情况的说明与承诺
上海证券交易所：
中信证券股份有限公司作为中国国际航空股份有限公司保荐人，授权张阳先生、吴
晓光先生为中国国际航空股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票项目的保荐
代表人，现根据证监会公告[2012]4 号《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》
相关要求，对张阳先生、吴晓光先生的执业情况说明如下：
（在审）保荐代表人，吴晓光先生无作为签字保荐代表人申报的在审项目。
证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分。
发行人 签字项目名称 签字项目类型 发行人所属板块
重庆望变电气（集 重庆望变电气（集团）股份有限
IPO 上交所主板
团）股份有限公司 公司 A 股 IPO 项目
北京高能时代环境 北京高能时代环境技术股份有限
非公开发行 上交所主板
技术股份有限公司 公司非公开发行 A 股股票项目
中国国际航空股份 中国国际航空股份有限公司非公
非公开发行 上交所主板
有限公司 开发行 A 股股票项目
最近 3 年，吴晓光先生已完成的担任签字保荐代表人的项目情况如下：
发行人 签字项目名称 签字项目类型 发行人所属板块
海控南海发展股份 海控南海发展股份有限公司非公
非公开发行 深交所主板
有限公司 开发行股票
海南航空控股股份 海南航空控股股份有限公司非公
非公开发行 上交所主板
有限公司 开发行 A 股股票
中国国际航空股份 中国国际航空股份有限公司非公
非公开发行 上交所主板
有限公司 开发行 A 股股票项目
最近 3 年，除上述项目外，张阳先生、吴晓光先生未曾担任其他已完成主承销工作
的首次公开发行或再融资项目的签字保荐代表人。
保荐代表人张阳先生、吴晓光先生熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、
税务、审计等专业知识；最近 5 年内具备 36 个月以上保荐相关业务经历、最近 12 个月
持续从事保荐相关业务；最近 3 年未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中
国证监会的行政处罚、重大行政监管措施。符合《证券发行上市保荐业务管理办法》第
四条的规定。
我公司及保荐代表人张阳先生、吴晓光先生承诺上述内容真实、准确、完整，并承
担相应法律责任。
特此说明与承诺。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于中国国际航空股份有限公司 2023 年度
向特定对象发行 A 股股票项目签字保荐代表人执业情况的说明与承诺》之签字盖章页）
保荐代表人（签名）：
张 阳 年 月 日
吴晓光 年 月 日
中信证券股份有限公司
年 月 日
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