招商证券股份有限公司
关于包头东宝生物技术股份有限公司
收购控股子公司青岛益青生物科技股份有限公司
少数股份暨关联交易的核查意见
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为包头
东宝生物技术股份有限公司（以下简称“东宝生物”或“公司”）持续督导的保
荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司
规范运作》等相关法律法规及规范性文件的要求，对东宝生物收购控股子公司青
岛益青生物科技股份有限公司（以下简称“益青生物”或“目标公司”）少数股
份暨关联交易事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、关联交易概述
（一）关联交易概述
型空心胶囊智能产业化项目”和“新型空心胶囊智能产业化扩产项目”的实施主
体。公司现持有益青生物 60%的股份，为进一步提高运营和管理效率，更好地实
施募投项目，增强公司核心竞争力，公司拟收购少数股东持有的益青生物剩余全
部股份。
“国恩股份”）、青岛德裕生物投资合伙企业（有限合伙）
（以下简称“德裕生物”）
在山东省青岛市签署了《股份转让协议》，公司拟收购国恩股份、德裕生物所持
有的益青生物剩余 964.00 万股股份（占益青生物总股本的 40%）。本次交易完成
后，东宝生物持有益青生物 100%的股份，本次收购不影响公司合并报表范围。
（上海）资产评估有限公司对目标公司股东全部权益价值进行了评估。根据金证
（上海）资产评估有限公司出具的金证评报字（2024）第 0361 号《资产评估报
告》，本次评估分别采用资产基础法和收益法进行评估，评估结论采用收益法评
估结果，截至评估基准日 2024 年 7 月 31 日，目标公司股东全部权益评估值为人
民币 58,500.00 万元。协议各方协商一致，以上述评估值为依据，确定本次目标
公司股东全部权益作价人民币 58,000.00 万元，标的股份的转让价款为人民币
目标公司总股本的 33.36%），交易价款为人民币 19,350.00 万元（取整）
；公司
收购德裕生物持有的益青生物 160.00 万股股份（占目标公司总股本的 6.64%），
交易价款为人民币 3,850.00 万元（取整）
。
德先生为德裕生物的执行事务合伙人。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》，国恩股份和德裕生物均系公司关联法人，本次交易构成关联交易。
组，不构成重组上市，无需取得有关部门批准，本次交易实施不存在重大法律障
碍。
（二）审批程序
议，全体独立董事一致同意《关于收购控股子公司青岛益青生物科技股份有限公
司少数股份暨关联交易的议案》内容并同意将该议案提交公司董事会审议。
。
第九届董事会审计委员会第三次会议、第九届董事会第四次会议和第九届监事会
第三次会议，会议审议通过了《关于收购控股子公司青岛益青生物科技股份有限
公司少数股份暨关联交易的议案》，关联董事王爱国先生、关联监事孙红喜女士
回避表决。
交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
二、交易对方基本情况
（一）青岛国恩科技股份有限公司
公司名称 青岛国恩科技股份有限公司
统一社会信用代码 913702007255650680
企业类型 股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
证券代码 002768
股票简称 国恩股份
法定代表人 王爱国
股本总额 271,250,000 股
注册资本 27,125 万元人民币
成立日期 2000 年 12 月 22 日
注册地址/
青岛市城阳区棘洪滩街道青大工业园 2 号路
主要办公地点
塑料原料及产品、改性塑料、塑料合金材料、功能塑料板材、模具
的研究开发、生产、销售；复合材料及制品的研发、生产、销售；
人造草坪、人造草丝及橡胶运动产品的研发、生产、销售；塑胶运
动场地设计及场地工程施工；电器电子配件、汽车零部件的加工、
经营范围
销售；普通货物道路运输；货物专用运输（集装箱）；货物进出口（法
律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得
许可证后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）。
截至 2024 年 6 月 30 日，国恩股份前十大股东情况如下：
股东名称 股东性质 持股数量（股） 持股比例（%）
王爱国 境内自然人 126,000,000 46.45
青岛世纪星豪投资有限公司 境内非国有法人 18,000,000 6.64
全国社保基金五零四组合 其他 10,181,854 3.75
徐波 境内自然人 9,000,000 3.32
交通银行股份有限公司－富国均衡
其他 2,590,416 0.95
优选混合型证券投资基金
中国农业银行股份有限公司－富国
其他 2,558,644 0.94
成长领航混合型证券投资基金
香港中央结算有限公司 境外法人 2,265,968 0.84
中国银行股份有限公司－招商量化
其他 1,900,315 0.70
精选股票型发起式证券投资基金
深圳通和私募证券投资基金管理有
限公司－通和宏观对冲一期私募证 其他 1,526,700 0.56
券投资基金
青岛城阳开发投资集团有限公司 国有法人 1,012,200 0.37
合计 175,036,097 64.53
王爱国先生直接持有国恩股份46.45%的股份，为国恩股份的控股股东；徐波
女士直接持有国恩股份3.32%的股份；青岛世纪星豪投资有限公司（以下简称“世
纪星豪”）持有国恩股份6.64%的股份，徐波女士持有世纪星豪83.30%的股权。
王爱国、徐波系夫妻关系，为国恩股份的实际控制人。
国恩股份以纵向一体化产业平台为中枢，以科技创新为核心，以长期规模效
益为目标，以大化工产业及大健康产业为两翼，实施“一体两翼”发展战略。截
至目前，公司已初步发展成为拥有绿色石化、有机高分子改性、有机高分子复合、
可降解、光显、体育健康材料，以及新能源汽车轻量化结构部品等化工新材料纵
向一体化产业集群。同时，控股东宝生物，拥有明胶、代血浆明胶、胶原蛋白、
空心胶囊、双蛋白膳食纤维、美妆产品等，形成以“医、美、健、食”为主要业
务领域的大健康产业细分领域的综合性企业集团。
单位：万元
项目 2024 年 1-6 月/2024 年 6 月 30 日 2023 年度/2023 年 12 月 31 日
营业收入 932,667.90 1,743,877.82
净利润 30,066.61 53,118.63
净资产 649,460.50 637,996.73
注：2023年度/2023年12月31日财务数据经审计，2024年1-6月/2024年6月30日财务数
据未经审计。
国恩股份持有公司21.18%的股份，为公司的控股股东，系公司关联法人。
国恩股份未被列为失信被执行人。
（二）青岛德裕生物投资合伙企业（有限合伙）
公司名称 青岛德裕生物投资合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 张世德
注册资本 2,000 万元人民币
统一社会信用代码 91370212MA3CU2JF6P
成立日期 2016 年 12 月 26 日
注册地址/
山东省青岛市城阳区棘洪滩街道康园路 17 号
主要办公地点
一般项目：以自有资金从事投资活动；企业管理咨询；信息咨询服
务（不含许可类信息咨询服务）；财务咨询；市场营销策划；企业管
经营范围
理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）
德裕生物系益青生物员工持股平台，截至本核查意见出具日，共有合伙人 29
名，其合伙人情况如下：
合伙人姓名 合伙人性质 出资额（万元） 出资比例（%）
张世德 普通合伙人 1,437.50 71.88
邵丽 有限合伙人 187.50 9.38
高月梅 有限合伙人 25.00 1.25
赵建民 有限合伙人 25.00 1.25
杜嵩 有限合伙人 25.00 1.25
其他 24 名合伙人 有限合伙人 300.00 15.00
合计 2,000.00 100.00
德裕生物系益青生物员工持股平台，自设立起未经营其他业务。
单位：万元
项目 2024 年 1-6 月/2024 年 6 月 30 日 2023 年度/2023 年 12 月 31 日
营业收入 - -
净利润 - -0.01
净资产 1,999.62 1,999.61
注：财务数据未经审计。
公司控股股东国恩股份的董事张世德为德裕生物执行事务合伙人，德裕生物
为公司关联法人。
德裕生物未被列为失信被执行人。
三、关联交易目标公司基本情况
（一）目标公司的基本信息
公司名称 青岛益青生物科技股份有限公司
统一社会信用代码 91370200706401332F
企业类型 其他股份有限公司（非上市）
法定代表人 王爱国
股本总额 2,410 万股
注册资本 2,410 万元人民币
成立日期 1998 年 1 月 24 日
注册地址/
青岛市城阳区康园路 17 号
主要办公地点
许可项目：药品生产；保健食品生产；道路货物运输（不含危险货
物）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
经营范围 具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：货
物进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；保健食品（预包装）销售；技术进出口；医用包装材料
制造；制药专用设备制造；制药专用设备销售；非居住房地产租赁；
土地使用权租赁；互联网销售（除销售需要许可的商品）。
（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（二）目标公司的主营业务
益青生物成立于1998年，其前身是青岛国箭工业公司（1992年成立），青岛
国箭工业公司的前身是我国最早的四大胶厂之一青岛明胶厂。益青生物是国内较
早从事全自动机制空心胶囊生产的企业之一，同时也是国内空心胶囊行业新技术、
新材料、新工艺应用的领先企业，主要产品包括动物源空心胶囊（明胶空心胶囊、
肠溶明胶空心胶囊）及非动物源空心胶囊（包括羟丙甲纤维素空心胶囊、普鲁兰
多糖空心胶囊等），主要应用于药品、保健品等领域。其“箭牌”商标被评为山
东著名商标、“箭牌”空心胶囊被评为山东省名牌产品。
（三）目标公司主要股东及实际控制人
东宝生物持有益青生物60%的股份，为益青生物的控股股东。益青生物的实
际控制人为王爱国、徐波夫妇。
（四）本次交易前后的股权结构
序 本次交易完成前 本次交易完成后
股东名称
号 持股数（万股） 持股比例（%） 持股数（万股） 持股比例（%）
合计 2,410.00 100.00 2,410.00 100.00
（五）主要财务数据
单位：万元
项目 2024 年 1-7 月/2024 年 7 月 31 日 2023 年度/2023 年 12 月 31 日
营业收入 22,368.70 30,966.88
营业利润 2,876.72 3,227.54
净利润 2,447.52 2,922.53
经营活动产生的
现金流量净额
资产总额 69,170.89 67,016.30
负债总额 16,088.40 16,381.33
应收款项总额 11,456.41 10,179.30
所有者权益 53,082.49 50,634.97
注：
①以上数据已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
②应收款项为应收票据、应收账款、应收款项融资、其他应收款的合计数。
③2024年1-7月，益青生物处置投资性房地产获得税后收益1,055.18万元，属于重大非
经常性损益。
（六）目标公司的账面价值及评估价值
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 XYZH/2024JNAA1B0402
号《审计报告》，截至审计基准日 2024 年 7 月 31 日，益青生物经审计的资产总
额为 69,170.89 万元，负债总额为 16,088.40 万元，所有者权益为 53,082.49 万
元。
根据金证（上海）资产评估有限公司出具的金证评报字（2024）第 0361 号
《资产评估报告》，本次评估分别采用资产基础法和收益法进行评估，评估结论
采用收益法评估结果，截至评估基准日 2024 年 7 月 31 日，目标公司股东全部权
益评估值为 58,500.00 万元，增值率 10.21%。
（七）交易对方获得标的股份的时间、方式和价格
（以下简称“青岛博
元”）和德裕生物以货币形式对益青生物进行增资，其中，青岛博元出资 3,000
万元认购益青生物 12%的股权，德裕生物出资 2,000 万元认购益青生物 8%的股
权。本次增资完成后，国恩股份持有益青生物 80%的股权，德裕生物持有益青生
物 12%的股权。
本次交易完成后，东宝生物持有益青生物 60%的股份，国恩股份持有益青生物 32%
的股份，德裕生物持有益青生物 8%的股份。
东宝生物出资 6,027 万元，国恩股份出资 4,018 万元。本次增资完成后，东宝生
物持有益青生物 60%的股份，国恩股份持有益青生物 33.36%的股份，德裕生物持
有益青生物 6.64%的股份。
（八）目标公司章程或其他文件中是否存在法律法规之外其他限制股东权
利的条款
益青生物为股份有限公司，其公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其
他限制股东权利的条款。
（九）目标公司及标的股份的权属情况
保、财务资助等情况；益青生物最近一年及一期未涉及或有事项（包括担保、重
大诉讼与仲裁事项）。
等司法措施；不存在涉及标的股份的重大争议、诉讼或仲裁事项。
（十）本次交易不会导致上市公司合并报表范围变更
本次交易前，东宝生物持有益青生物 60%的股份，本次交易完成后，东宝生
物将持有益青生物 100%的股份，本次收购不影响公司合并报表范围。
（十一）是否为失信被执行人
益青生物未被列入失信被执行人。
四、关联交易的定价政策及定价依据
根据金证（上海）资产评估有限公司出具的金证评报字（2024）第 0361 号
《资产评估报告》，本次评估分别采用资产基础法和收益法进行评估，评估结论
采用收益法评估结果，截至评估基准日 2024 年 7 月 31 日，目标公司股东全部权
益评估值为人民币 58,500.00 万元。协议各方协商一致，以上述评估值为依据，
确定本次目标公司股东全部权益作价人民币 58,000.00 万元，标的股份的转让价
款为人民币 23,200.00 万元，其中：东宝生物收购国恩股份持有的益青生物
万元（取整）；东宝生物收购德裕生物持有的益青生物 160.00 万股股份（占目
标公司总股本的 6.64%），交易价款为人民币 3,850.00 万元（取整）。
截至评估基准日 2024 年 7 月 31 日，目标公司股东全部权益的权益法评估值
为 58,500.00 万元，增值额 5,417.51 万元，增值率 10.21%；资产基础法评估值
为人民币 62,949.10 万元，增值额 9,866.61 万元，增值率 18.59%。本次评估情
况与东宝生物 2021 年 12 月收购益青生物控股权时的评估值及益青生物 2022 年
本次交易价格以金证评报字（2024）第0361号《资产评估报告》确定的评估
值为依据由交易各方协商确定，定价公允、合理，不存在损害公司及股东利益的
情形。
五、关联交易协议的主要内容
甲方（受让方）：包头东宝生物技术股份有限公司
乙方 1（转让方 1）：青岛国恩科技股份有限公司
乙方 2（转让方 2）：青岛德裕生物投资合伙企业（有限合伙）
（一）标的股份的交易价格及定价依据
号《资产评估报告》，本次评估分别采用资产基础法和收益法进行评估，评估结
论采用收益法评估结果，截至评估基准日，目标公司股东全部权益评估值为人民
币 58,500.00 万元。
全部权益作价人民币 58,000.00 万元：转让方 1 所持股份的转让价款为人民币
（取整）。
（二）转让价款的支付
转让方 1：
人民币 9,675.00 万元。
计人民币 9,675.00 万元。
转让方 2：
人民币 1,925.00 万元。
计人民币 1,925.00 万元。
（三）标的股份的交割
的交割，目标公司修改公司章程，明确记载股份转让后股东名册及持有的标的股
份，并完成工商备案。
变更登记手续，包括但不限于依法办理目标公司股东名册变更、至工商行政管理
部门依法办理备案手续等。
有并承担与标的股份有关的一切权利和义务，乙方则不再享有与标的股份有关的
任何权利，也不承担与标的股份有关的任何义务。
（四）协议的生效条件及协议附带的任何保留条款、前置条件
（1）本协议经各方签署并加盖公章；
（2）甲方就本次交易已经其董事会、股东大会审议批准；
（3）乙方就本次交易已经履行其内部审批手续，经其有权决策机构批准。
（五）过渡期安排
进行调整。
何第三方权利。
签署所有必要文件、文书或转让证书。
（六）滚存未分配利润的安排
本协议各方同意，标的股份截至交割日所对应的滚存未分配利润，在本次交
易完成后由甲方享有。
六、本次交易的其他情况
现有的债权债务在本次交易完成后仍然以其自身的名义享有或承担。
公司在人员、资产、财务等方面的独立性不受影响，本次交易不会影响公司独立
性。
后，公司将继续严格执行公司《关联交易决策管理制度》，与关联人之间的关
联交易将继续严格按照法律法规及相关规定、制度的要求履行关联交易决策程
序。
本次交易也不会导致公司控股股东及其关联人对公司形成非经营性资金 占用的
情形。
益青生物股份。国恩股份及德裕生物具备与本次交易相匹配的履约能力。
七、交易目的和对上市公司的影响
本次交易符合公司业务发展需要，是公司从长远利益出发及益青生物未来发
展需求所作出的重要决策，有利于进一步提高运营和管理效率，更好地实施募投
项目，增强公司核心竞争力。
本次交易的目标公司为公司控股子公司，不会导致公司合并范围变化，不会
导致公司产生新的投资风险。本次交易不会对公司本期和未来财务状况和经营成
果、现金流量和会计核算方法产生重大影响。
本次交易资金来源为公司自有资金，可能对公司的现金流产生一定影响，但
不会影响公司生产经营活动的正常运行，不会对公司财务及经营状况产生重大影
响，不影响公司的独立性。
本次交易价格以金证评报字（2024）第0361号《资产评估报告》确定的评估
值为依据由交易各方协商确定，定价公允、合理，不会对公司财务状况和经营成
果产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
当年年初至披露日，公司与国恩股份、德裕生物尚未发生《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》规定的关联交易。
九、相关审核及批准程序及专项意见
（一）董事会意见
公司第九届董事会第四次会议审议通过了《关于收购控股子公司青岛益青生
物科技股份有限公司少数股份暨关联交易的议案》，董事会同意收购少数股东持
有的益青生物剩余全部股份暨关联交易事项，本次交易符合公司业务发展需要，
是公司从长远利益出发及益青生物未来发展需求所作出的重要决策，有利于进一
步提高运营和管理效率，更好地实施募投项目，增强公司核心竞争力。本次交易
价格以评估值为依据由交易各方协商确定，价格公允、交易公平，不会对公司财
务状况和经营成果产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（二）监事会意见
公司第九届监事会第三次会议审议通过了《关于收购控股子公司青岛益青生
物科技股份有限公司少数股份暨关联交易的议案》，监事会认为：本次交易符合
公司业务发展需要，是公司从长远利益出发及益青生物未来发展需求所作出的重
要决策，有利于进一步提高运营和管理效率，更好地实施募投项目，增强公司核
心竞争力。本次交易价格以评估值为依据由交易各方协商确定，价格公允、交易
公平，不会对公司财务状况和经营成果产生重大不利影响，不存在损害公司及全
体股东利益的情形。董事会对该事项履行了相应的审议程序，同意议案内容。
（三）独立董事专门会议意见
公司第九届董事会独立董事专门会议第三次会议审议通过了《关于收购控股
子公司青岛益青生物科技股份有限公司少数股份暨关联交易的议案》，全体独立
董事认为：本次收购益青生物少数股份暨关联交易事项是公司从长远利益出发及
益青生物未来发展需求所作出的重要决策，符合公司业务发展需要，有利于进一
步提高运营和管理效率，更好地实施募投项目，增强公司核心竞争力。本次交易
价格以评估值为依据由交易各方协商确定，价格公允、交易公平，不会对公司财
务状况和经营成果产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
本次收购益青生物少数股份暨关联交易事项符合《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定。全体独立董事
一致同意议案内容并同意将该议案提交公司董事会审议。
（四）董事会战略委员会意见
公司于2024年9月11日召开第九届董事会战略委员会第二次会议，审议了《关
于收购控股子公司青岛益青生物科技股份有限公司少数股份暨关联交易的议案》，
经与会非关联委员表决，一致同意该议案内容。
（五）董事会审计委员会意见
公司于2024年9月11日召开第九届董事会审计委员会第三次会议，审议了《关
于收购控股子公司青岛益青生物科技股份有限公司少数股份暨关联交易的议案》，
经与会非关联委员表决，一致同意该议案内容。
十、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：收购益青生物少数股份暨关联交易事项经公司董事
会、监事会、独立董事专门会议审议通过，董事会战略委员会、审计委员会发表
了同意意见，履行了必要的审批程序，符合《公司法》、
《证券法》、
《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——
创业板上市公司规范运作》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》等相关规
定的要求。本次关联交易定价公允，对上市公司独立性无重大不利影响，也不存
在损害公司及股东利益的情形。
综上所述，招商证券对东宝生物收购益青生物少数股份暨关联交易事项无异
议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于包头东宝生物技术股份有限公司
收购控股子公司青岛益青生物科技股份有限公司少数股份暨关联交易的 核查意
见》之签字盖章页）
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