证券代码：688372 证券简称：伟测科技
平安证券股份有限公司
关于上海伟测半导体科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
之
发行保荐书
保荐机构（主承销商）
（深圳市福田区福田街道益田路 5023 号平安金融中心 B 座第 22-25 层）
二〇二四年九月
声 明
平安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、
“本保荐机构”或“平安证
券”）接受上海伟测半导体科技股份有限公司（以下简称“发行人”、
“伟测科技”
或“公司”）委托，担任伟测科技向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称
“本次发行”）的保荐机构，就发行人本次发行出具发行保荐书。
本保荐机构及指定的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《证券发行上
市保荐业务管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管
理办法》”）等有关规定、上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司证券
发行上市审核规则》
（以下简称“
《上市审核规则》”）的规定，诚实守信，勤勉尽
责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则，经过尽职调查和
审慎核查，出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
除非特别注明，本发行保荐书所使用的简称和术语与《上海伟测半导体科技
股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》一致。
目 录
七、本次证券发行符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、
第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用
第一节 本次证券发行基本情况
一、本次发行保荐机构及项目组情况
（一）保荐机构名称
平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”或“本保荐机构”）。
（二）本次负责保荐的保荐代表人
平安证券授权牟军、吉丽娜担任伟测科技向不特定对象发行可转换公司债券
的保荐代表人。上述两位保荐代表人的执业情况如下：
牟军先生，保荐代表人，硕士学历，现任平安证券投资银行事业部执行副总
经理。曾就职于方正证券、华林证券、华泰联合、九州证券，10 年以上投行业
务经验，曾主持或参与了伟测科技、鸿辉光通、苏州华电、艾普网络、网讯新材
等 IPO 项目，西部材料 2015 年和 2020 年非公开发行股票项目，梓橦宫向不特定
合格投资者发行股票项目，合兴包装公开发行公司债券项目等。在保荐业务执业
过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
吉丽娜女士，保荐代表人、注册会计师，管理学硕士，现任平安证券投资银
行事业部资深业务总监。曾就职于方正证券、九州证券及安永华明会计师事务所，
具有 8 年以上投行业务经验及 3 年审计业务经验，曾参与伟测科技、广信材料、
中马传动、鸿辉光通等 IPO 项目，西部材料非公开发行股票项目，斯迪克向特定
对象发行股票项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管
理办法》等相关规定，执业记录良好。
（三）本次发行项目组成员
本次发行的项目协办人为李姿琨，其保荐业务执业情况如下：
李姿琨女士，金融学硕士，现任平安证券投资银行事业部产品经理，曾参与
伟测科技 IPO 项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管
理办法》等相关规定，执业记录良好。
本次发行的项目组其他成员：王裕明、周子杰、赵苡彤、范文卿
二、发行人基本情况
类别 基本情况
中文名称 上海伟测半导体科技股份有限公司
英文名称 Shanghai V-Test Semiconductor Tech. Co., Ltd.
股票上市交易所 上海证券交易所
股票简称 伟测科技
股票代码 688372
注册资本 人民币 113,834,77 元
成立日期 2016 年 5 月 6 日
上市日期 2022 年 10 月 26 日
法定代表人 骈文胜
董事会秘书 王沛
注册地址 上海市浦东新区东胜路 38 号 A 区 2 栋 2F
统一社会信用代码 91310115MA1H7PY66D
办公地址 上海市浦东新区东胜路 38 号 D 区 1 栋
邮政编码 201201
互联网网址 http://www.v-test.com.cn/
电子信箱 ir@v-test.com.cn
联系电话 021-58958216
半导体芯片的研发、测试、销售，电子器件制造，电子产品、计算机
经营范围 软硬件的开发及销售，仪器仪表、机电设备的销售，自有设备租赁，
从事半导体芯片测试领域内的技术服务、技术咨询。
三、本次证券发行方案
（一）发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为本公司 A 股股票的可转换公司债券。该可
转换公司债券及未来转换的 A 股股票将在上海证券交易所（以下简称“上交所”）
科创板上市。
（二）发行规模
根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转
换公司债券募集资金总额不超过人民币 117,500 万元（含本数）。具体募集资金
数额提请公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在上述额度范围内
确定。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币 100.00 元。
（四）债券期限
本次发行的可转换公司债券的存续期限为自发行之日起六年。
（五）债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利
率水平，由公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据国
家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权
董事会（或董事会授权人士）对票面利率作相应调整。
（六）还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还未偿还
的可转换公司债券本金并支付最后一年利息。
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可
转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每
年”）付息债权登记日持有的本次可转换公司债券票面总金额；
i：指本次可转换公司债券当年票面利率。
（1）本次可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本
次可转换公司债券发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为自本次可转换公司债券发行首日起每满一年
的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另
付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其
持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）本次可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
公司将在本次可转债期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事
项。
（七）转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一
个交易日起至可转换公司债券到期日止。
（八）转股价格调整的原则及方式
本次发行可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十
个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息
引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整
后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，具体初始转股价格由
公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场状况与保
荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司 A 股股票交易均价=前二十个交易日公司 A 股股票交易
总额/该二十个交易日公司 A 股股票交易总量；
前一个交易日公司 A 股股票交易均价=前一个交易日公司 A 股股票交易总额
/该日公司 A 股股票交易总量。
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括
因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股或派送现金股利等情况使公司股
份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一
位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）
；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股
或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转
股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公司其他
信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂
停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转
股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的
转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债
权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及
充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股
价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证
券交易所的相关规定来制订。
（九）转股价格的向下修正条款
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司 A 股股票在任意连续三十
个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事
会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的
转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价
和前一个交易日公司 A 股股票交易均价。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公司其他信息披露媒体上刊登相关
公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权
登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修
正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后、且为转换股份登记日
之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（十）转股股数的确定方式
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转
换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的
转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。本次可转换公司债券
持有人经申请转股后，转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按
照中国证监会、上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转
股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券余额及该余额所对
应的当期应计利息。
（十一）赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回未转股的可
转换公司债券，具体赎回价格由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）
在本次发行前根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司 A 股股票连续三十个交
易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的 130%（含 130%），
或本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币 3,000 万元时，公司有权按
照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。
当期应计利息的计算公式为：
IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，
则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格
调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（十二）回售条款
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司 A 股股票在任何
连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价格的 70%时，可转换公司债券持有人
有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价
格回售给公司，当期应计利息的计算方式参见本节“（十一）赎回条款”的相关
内容。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、
增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及
派送现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和
收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转
股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交
易日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每
个计息年度回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满
足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并
实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行
使部分回售权。
若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书
中的承诺相比出现重大变化，且根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金
用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一
次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司
债券的权利，当期应计利息的计算方式参见本节“（十一）赎回条款”的相关内
容。可转换公司债券持有人在满足回售条件后，可以在回售申报期内进行回售，
在该次回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
（十三）转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与原股票同等
的权益，在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东（含因
可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期利润分配，享有同等权益。
（十四）发行方式及发行对象
本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权董事会（或董事会
授权人士）与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象
为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证
券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（十五）向原有股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司原 A 股股东优先配售，原有 A 股股东有
权放弃优先配售权。向原有 A 股股东优先配售的具体比例由公司股东大会授权
董事会（或董事会授权人士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）
协商确定，并在本次发行的可转换公司债券的发行公告中予以披露。
公司原有 A 股股东优先配售之外的余额及原有 A 股股东放弃优先配售后部
分的具体发行方式由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）与保荐机构
（主承销商）在发行前协商确定。
（十六）债券持有人会议相关事项
（1）依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；
（2）根据《募集说明书》约定条件将所持有的本次可转债转为公司股票；
（3）根据《募集说明书》约定的条件行使回售权；
（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的
本次可转债；
（5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
（6）按《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；
（7）依照法律、行政法规等相关规定参与或者委托代理人参与债券持有人
会议并行使表决权；
（8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权
利。
（1）遵守公司所发行的本次可转债条款的相关规定；
（2）依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律、法规规定及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿
付本次可转债的本金和利息；
（5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由本次可转债持有人承担的
其他义务。
在本次可转债存续期间内及期满赎回期限内，当出现以下情形之一时，应当
召集债券持有人会议：
（1）公司拟变更《募集说明书》的约定；
（2）公司未能按期支付当期应付的可转换公司债券本息；
（3）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及
股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
（4）担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
（5）公司拟变更、解聘债券受托管理人或者变更债券受托管理协议的主要
内容；
（6）在法律法规和规范性文件规定许可的范围内，对债券持有人会议规则
的修改作出决议；
（7）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确
定性；
（8）公司提出债务重组方案的；
（9）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（10）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及《上海伟测半
导体科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持
有人会议审议并决定的其他事项。
下列机构或人士可以通过书面方式提议召开债券持有人会议：
（1）公司董事会；
（2）债券受托管理人；
（3）单独或合计持有本次可转债当期未偿还的债券面值总额 10%以上的债
券持有人；
（4）法律法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。
公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会
议的权利、程序和决议生效条件。
（十七）本次募集资金用途及实施方式
公司向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金总额不超过 117,500 万元
（含本数），扣除发行费用后的募集资金拟用于以下项目：
单位：万元
本次募集资金
序号 名称 投资总额
拟投入金额
合计 216,240 117,500
若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入
总额，在不改变本次募集资金投资项目的前提下，经公司股东大会授权，公司董
事会（或董事会授权人士）可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入
顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司自筹解决。本次发行募集资
金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，
并在募集资金到位后予以置换。
（十八）募集资金管理及存放账户
公司已经制定《募集资金管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董
事会指定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会（或由董事会授
权人士）确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。
（十九）担保事项
本次发行的可转换公司债券不设担保。
（二十）评级事项
公司聘请的资信评级机构将为公司本次发行的 A 股可转换公司债券出具
资信评级报告。
（二十一）本次发行方案的有效期
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发
行方案经股东大会审议通过之日起计算。
四、发行人前十名股东情况
截至报告期末，公司股本总数为 113,373,910 股，其中公司前十名股东情况
如下表所示：
持有有限售 持有无限售 质押股
持股比 持股数量
股东名称 股东性质 条件的股份 条件的股份 份数
例（%） （股）
数量（股） 数量（股） （股）
上海蕊测半导体科技 境内非国
有限公司 有法人
深圳南海成长同赢股
权投资基金 其他 6.11 6,925,771 0 6,925,771 0
（有限合伙）
江苏疌泉元禾璞华股
权投资合伙企业（有限 其他 6.08 6,896,131 0 6,896,131 0
合伙）
苏民无锡智能制造产
业投资发展合伙企业 其他 5.37 6,089,871 0 6,089,871 0
（有限合伙）
苏民投君信（上海）产
业升级与科技创新股
其他 5.28 5,986,327 0 5,986,327 0
权投资合伙企业（有限
合伙）
宁波芯伟半导体科技
其他 2.58 2,921,970 0 2,921,970 0
合伙企业（有限合伙）
中小企业发展基金（深
其他 2.48 2,812,021 0 2,812,021 0
圳南山有限合伙）
南京金浦新潮创业投
资合伙企业 其他 2.23 2,527,090 0 2,527,090 0
（有限合伙）
境内
顾成标 1.77 2,009,380 0 2,009,380 0
自然人
境内
涂洁 1.55 1,757,872 0 1,757,872 0
自然人
合计 64.45 73,069,122 35,142,689 37,926,433 0
五、发行人主要财务数据和财务指标
天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2021 年度、2022 年度和 2023
年度财务报告进行了审计，并出具了编号为天健审〔2022〕6-268 号、天健审〔2023〕
月合并及母公司财务报表未经审计。
发行人最近三年一期的主要合并财务数据如下：
单位：万元
项目 2024.6.30 2023.12.31 2022.12.31 2021.12.31
资产总计 400,491.60 360,810.50 338,554.13 156,943.85
负债合计 153,784.60 114,943.73 100,569.37 67,039.69
所有者权益合计 246,706.99 245,866.77 237,984.77 89,904.16
归属于母公司所有者权益合计 246,706.99 245,866.77 237,984.77 89,904.16
单位：万元
项目 2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
营业收入 42,991.52 73,652.48 73,302.33 49,314.43
营业利润 213.66 9,577.46 24,479.16 15,239.43
利润总额 224.91 9,572.80 24,476.40 15,238.08
净利润 1,085.66 11,799.63 24,362.65 13,226.12
归属于母公司所有者的净利润 1,085.66 11,799.63 24,362.65 13,226.12
单位：万元
项目 2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
经营活动产生的现金流量净额 20,240.70 46,254.94 49,973.58 25,232.12
投资活动产生的现金流量净额 -58,697.98 -68,521.50 -146,866.69 -64,148.59
筹资活动产生的现金流量净额 31,199.26 -17,262.09 147,315.18 43,956.15
现金及现金等价物净增加额 -7,321.59 -39,602.58 50,468.27 4,987.11
主要财务指标 2024.6.30 2023.12.31 2022.12.31 2021.12.31
流动比率（倍） 1.44 1.63 4.01 0.99
速动比率（倍） 1.43 1.63 3.99 0.98
资产负债率（母公司） 11.20% 12.45% 12.15% 27.67%
资产负债率（合并） 38.40% 31.86% 29.71% 42.72%
归属于发行人股东的每股净资产（元） 21.76 21.69 20.99 10.57
应收账款周转率（次） 1.34 2.59 3.85 4.81
存货周转率（次） 52.48 91.08 65.47 49.05
息税折旧摊销前利润（万元） 17,170.88 36,390.86 43,590.01 26,097.59
归属于发行人股东的净利润（万元） 1,085.66 11,799.63 24,362.65 13,226.12
归属于发行人股东扣除非经常性损益后
的净利润（万元）
研发投入占营业收入的比例 15.00% 14.09% 9.44% 9.68%
每股经营活动产生的现金流量（元） 1.79 4.08 4.41 2.97
每股净现金流量（元） -0.65 -3.49 4.45 0.59
注：上述财务指标的计算公式如下：
六、保荐机构与发行人之间的关联关系说明
截至报告期期末，通过股权穿透计算，保荐人平安证券间接持有发行人 0.05%
股权，保荐人控股股东中国平安保险（集团）股份有限公司间接持有发行人 1.33%
股权。根据《公司法》
《企业会计准则第 36 号-关联人披露》
《上市公司信息披露
管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定，本保荐机构与
发行人不存在关联关系，本保荐机构的合规部已对本次保荐行为进行了利益冲突
审查，并出具了不存在利益冲突情形的合规审查意见，符合《证券发行上市保荐
业务管理办法》的规定。
截至本发行保荐书出具日，除上述情形外，保荐机构与发行人之间不存在如
下情形：
（一）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控股
股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）保荐人的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员，持有发
行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、
实际控制人及重要关联方任职的情况；
（三）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实
际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（四）保荐人与发行人之间的其他关联关系。
七、保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）平安证券内部审核程序
本保荐机构的项目运作流程主要包括前期尽职调查、项目立项审核、申报材
料制作、质控评审、项目内核等阶段，项目审核程序如下：
（1）投资银行业务人员对达成合作意向的项目进行详细尽职调查后，认为
符合我司立项标准，提交正式立项申请。
（2）质量控制部对立项申请材料进行审核，并提出立项审核意见，项目组
进行书面回复。
（3）立项委员会对项目立项进行评审。立项委员会由保荐业务部门负责人、
内核管理部成员、质量控制部成员、资深投行人员等成员组成。经立项委员会审
核通过后同意公司正式立项。
内核管理部对申请文件进行复核后提交内核委员会审议，内核会议采用现场
会议和视频会议的形式召开。内核委员依照国家法律、法规的有关规定，采用“分
别审阅，集中讨论”的方式就内核申请文件的完整性、合规性进行审核，提出内
核反馈意见，并对发行人本次发行是否通过内核进行表决。
（二）平安证券内核意见
经表决，7 名内核委员认为上海伟测半导体科技股份有限公司向不特定对象
发行可转换公司债券符合相关法律法规的要求，同意保荐上海伟测半导体科技股
份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券。
第二节 保荐机构承诺事项
本保荐机构承诺已按照法律、行政法规、中国证监会及上交所的规定，对发
行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意保荐发行人本
次发行上市，并据此出具本发行保荐书。
通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，平安证券作出以下承诺：
关证券发行上市的相关规定；
性陈述或者重大遗漏；
的依据充分合理；
存在实质性差异；
人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
导性陈述或者重大遗漏；
中国证监会的规定和行业规范；
管措施；
第三节 对本次发行的保荐意见
平安证券接受发行人委托，担任伟测科技本次向不特定对象发行可转换公司
债券的保荐机构。本保荐机构遵照诚实守信、勤勉尽责的原则，根据《公司法》
《证券法》和《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规的规定，对发行人
进行了审慎调查。
本保荐机构对发行人是否符合证券发行上市条件及其他有关规定进行了判
断，对发行人存在的主要问题和风险进行了提示，对发行人发展前景进行了评价，
对发行人本次发行履行了内部审核程序并出具了内核意见。
本保荐机构内核委员会及保荐代表人经过审慎核查，认为发行人本次发行符
合《公司法》《证券法》及《注册管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的
条件，募集资金投向符合国家产业政策要求，同意保荐发行人本次发行上市。
一、发行人关于本次发行的决策程序合法
发行人分别于 2024 年 4 月 1 日召开第二届董事会第五次会议、第二届监事
事会第五次会议，审议并通过了公司本次发行的相关议案。
发行人于 2024 年 4 月 16 日召开 2023 年年度股东大会，审议并通过了公司
本次发行的相关议案。
经核查，本保荐机构认为，发行人本次发行已获得了现阶段必要的批准和授
权，履行了必要的决策程序，合法有效。本次发行尚需经上海证券交易所发行上
市审核并报经中国证监会履行发行注册程序。
二、保荐机构关于符合国家产业政策和板块定位的核查情况
经核查，本次发行满足《注册管理办法》第三十条关于符合国家产业政策和
板块定位（募集资金主要投向主业）的规定。
保荐机构查询了发行人主营业务及募集资金投向的相关产业政策、需履行的
报批事项等。经核查，公司是国内知名的第三方集成电路测试服务企业，主营业
务包括晶圆测试、芯片成品测试以及与集成电路测试相关的配套服务，上述业务
自首发上市前至今一贯都是公司的主营业务。公司本次再融资募集资金主要投向
集成电路测试领域，是公司的主营业务。此外，本次募集资金投向属于国家发改
（2024 年修订）中的“鼓励类”
产业，符合国家产业政策。
因此，本次募集资金投向主业，属于科技创新领域，符合国家产业政策要求。
三、本次发行符合《公司法》规定的相关条件
本保荐机构依据《公司法》，对发行人是否符合规定的情况进行了核查：
（一）本次发行已经股东大会审议通过，并在公司债券募集办法中规定具体
的转换办法，符合公司法第二百零二条的规定。
（二）本次发行方案规定债券持有人对转换股票或者不转换股票具有选择权，
符合公司法第二百零三条的规定。
本保荐机构认为，发行人本次发行符合《公司法》有关规定。
四、本次发行符合《证券法》规定的相关条件
（一）公司具备健全且运行良好的组织机构
公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的
要求，设立股东大会、董事会、监事会及有关的经营机构，具有健全的法人治理
结构。公司建立健全了各部门的管理制度，股东大会、董事会、监事会等按照《公
司法》《公司章程》及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各自的
义务。
公司符合《证券法》第十五条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的
规定。
（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为 12,768.28 万元、20,178.70 万元和
可转换公司债券按募集资金 117,500 万元计算，参考近期可转换公司债券市场的
发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付 A 股可转
换公司债券一年的利息。
公司符合《证券法》第十五条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公
司债券一年的利息”的规定。
（三）募集资金使用符合规定
本次募集资金投资于“伟测半导体无锡集成电路测试基地项目”和“伟测集
成电路芯片晶圆级及成品测试基地项目”和偿还银行贷款及补充流动资金，符合
国家产业政策和法律、行政法规的规定。公司向不特定对象发行可转债募集的资
金，将按照募集说明书所列资金用途使用；改变资金用途，须经债券持有人会议
作出决议；向不特定对象发行可转债筹集的资金，不用于弥补亏损和非生产性支
出。
本次发行符合《证券法》第十五条“公开发行公司债券筹集的资金，必须按
照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议
作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”
的规定。
（四）持续经营能力
公司是国内知名的第三方集成电路测试服务企业，主营业务包括晶圆测试、
芯片成品测试以及与集成电路测试相关的配套服务。公司测试的晶圆和成品芯片
在类型上涵盖 CPU、GPU、MCU、FPGA、SoC 芯片、AI 芯片、射频芯片、存
储芯片、传感器芯片、功率芯片等芯片种类，在工艺上涵盖各类制程，在晶圆尺
寸上涵盖 12 英寸、8 英寸、6 英寸等主流产品，在下游应用上包括通讯、计算机、
汽车电子、工业控制、消费电子等领域。2021 年度、2022 年度、2023 年度及 2024
年 1-6 月，公司营业收入分别为 49,314.43 万元、73,302.33 万元、73,652.48 万元
及 42,991.52 万元，公司营业收入保持稳定增长态势，公司具有持续经营能力。
公司符合《证券法》第十五条：“上市公司发行可转换为股票的公司债券，
除应当符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款的规定。”
（五）不存在不得再次公开发行公司债券的情形
公司不存在违反《证券法》第十七条“有下列情形之一的，不得再次公开发
行公司债券：（一）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付
本息的事实，仍处于继续状态；（二）违反本法规定，改变公开发行公司债券所
募资金的用途”规定的禁止再次公开发行公司债券的情形。
五、本次发行符合《注册管理办法》规定的相关条件
（一）公司具备健全且运行良好的组织机构
公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的
要求，设立股东大会、董事会、监事会及有关的经营机构，具有健全的法人治理
结构。公司建立健全了各部门的管理制度，股东大会、董事会、监事会等按照《公
司法》《公司章程》及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各自的
义务。
公司符合《注册管理办法》第十三条“（一）具备健全且运行良好的组织机
构”的规定。
（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为 12,768.28 万元、20,178.70 万元和
可转换公司债券按募集资金 117,500 万元计算，参考近期可转换公司债券市场的
发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付 A 股可转
换公司债券一年的利息。
公司符合《注册管理办法》第十三条“（二）最近三年平均可分配利润足以
支付公司债券一年的利息”的规定。
（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量
月 30 日，公司资产负债率（合并）分别为 42.72%、29.71%、31.86%以及 38.40%，
资产负债结构合理。2021 年度、2022 年度、2023 年度及 2024 年 1-6 月，公司
经营活动产生的现金流量净额分别为 25,232.12 万元、49,973.58 万元、46,254.94
万元以及 20,240.70 万元。公司符合《注册管理办法》第十三条“（三）具有合
理的资产负债结构和正常的现金流量”的规定。
（四）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求
公司现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行
职务，不存在违反《公司法》第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为，且
最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证
券交易所的公开谴责。
公司符合《注册管理办法》第九条“（二）现任董事、监事和高级管理人员
符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。
（五）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续
经营有重大不利影响的情形
公司的人员、资产、财务、机构、业务独立，能够自主经营管理，具有完整
的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响
的情形。
公司符合《注册管理办法》第九条“（三）具有完整的业务体系和直接面向
市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。
（六）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制
和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映
了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无
保留意见审计报告
公司严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》
和其他的有关法律法规、规范性文件的要求，建立健全和有效实施内部控制，合
理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营
效率和效果，促进实现发展战略。公司建立健全了公司的法人治理结构，形成科
学有效的职责分工和制衡机制，保障了治理结构规范、高效运作。
公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确。公司建立了专门的财务管理制
度，对财务部的组织架构、工作职责、财务审批等方面进行了严格的规定和控制。
公司实行内部审计制度，设立内审部，配备专职审计人员，对公司财务收支和经
济活动进行内部审计监督。
公司按照企业内部控制规范体系在所有重大方面保持了与财务报表编制相
关的有效的内部控制。公司 2021 年度、2022 年度和 2023 年度财务报告已由天
健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了天健审〔2022〕6-268 号、天
健审〔2023〕6-190 号和天健审〔2024〕6-18 号的标准无保留意见审计报告。
公司符合《注册管理办法》第九条“（四）会计基础工作规范，内部控制制
度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规
则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流
量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。
（七）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资
截至报告期末，公司其他非流动金融资产余额为 8,500 万元，其中公司投资
江苏泰治科技股份有限公司 5,000 万元，为对产业链上游供应商的投资，公司投
资芯知微电子（苏州）有限公司 500 万元，为对产业链下游客户的投资，两者均
不属于财务性投资。
公司已投资上海信遨创投并实缴出资额 3,000 万元，属于财务性投资，占期
末合并报表归属于母公司净资产 246,706.99 万元的比例为 1.22%，比例较低。
除此之外，公司最近一期末不存在其他财务性投资的情形。
公司符合《注册管理办法》第九条“（五）除金融类企业外，最近一期末不
存在金额较大的财务性投资”的规定。
（八）公司不存在不得向不特定对象发行可转债的情形
截至本报告出具日，公司不存在《注册管理办法》第十条规定的不得向不特
定对象发行股票的情形：
处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正被司法机关立
案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形；
开承诺的情形；
挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公
司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为的情形。
公司符合《注册管理办法》第十条的相关规定。
（九）公司不存在不得发行可转债的情形
截至本报告出具日，公司不存在《注册管理办法》第十四条规定的不得发行
可转债的下列情形：
仍处于继续状态；
公司符合《注册管理办法》第十四条的相关规定。
（十）公司募集资金使用符合规定
公司向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金总额不超过 117,500 万元
（含本数），扣除发行费用后的募集资金拟用于以下项目：
单位：万元
本次募集资金
序号 名称 投资总额
拟投入金额
合计 216,240 117,500
有利于扩大公司核心业务规模，提高公司实力和市场竞争力；本次募投项目投资
于科技创新领域的业务；
行政法规规定；
他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响
公司生产经营的独立性；
公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条和第十五条的相关规定。
六、本次发行符合《注册管理办法》关于可转债发行承销特别规定
（一）可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价
格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素；向不特定对象发行的可
转债利率由上市公司与主承销商依法协商确定
本次发行的可转换公司债券的存续期限为自发行之日起六年。
本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币 100.00 元。
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利
率水平，由公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据国
家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权
董事会（或董事会授权人士）对票面利率作相应调整。
公司向不特定对象发行可转换公司债券经中证鹏元评级，根据中证鹏元出具
的评级报告，公司的主体信用等级为 AA，评级展望稳定，本次可转债信用等级
为 AA。
本次发行的可转债上市后，在债券存续期内，中证鹏元将对本次债券的信用
状况进行定期或不定期跟踪评级，并出具跟踪评级报告。定期跟踪评级在债券存
续期内每年至少进行一次。
公司制定了《上海伟测半导体科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议
规则》，约定了保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序
和决议生效条件。
本次发行可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十
个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息
引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整
后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，具体初始转股价格由
公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场状况与保
荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司 A 股股票交易均价=前二十个交易日公司 A 股股票交易
总额/该二十个交易日公司 A 股股票交易总量；
前一个交易日公司 A 股股票交易均价=前一个交易日公司 A 股股票交易总额
/该日公司 A 股股票交易总量。
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括
因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股或派送现金股利等情况使公司股
份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一
位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股
或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股
价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公司其他
信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂
停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转
股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的
转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债
权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及
充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股
价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证
券交易所的相关规定来制订。
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回未转股的可
转换公司债券，具体赎回价格由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）
在本次发行前根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司 A 股股票连续三十个交
易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的 130%（含 130%），
或本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币 3,000 万元时，公司有权按
照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。
当期应计利息的计算公式为：
IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，
则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格
调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（1）有条件回售条款
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司 A 股股票在任何
连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价格的 70%时，可转换公司债券持有人
有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价
格回售给公司，当期应计利息的计算方式参见本节“8、赎回条款”的相关内容。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、
增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及
派送现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和
收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转
股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交
易日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每
个计息年度回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满
足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并
实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行
使部分回售权。
（2）附加回售条款
若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书
中的承诺相比出现重大变化，且根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金
用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一
次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司
债券的权利，当期应计利息的计算方式参见本节“8、赎回条款”的相关内容。
可转换公司债券持有人在满足回售条件后，可以在回售申报期内进行回售，在该
次回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
（1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司 A 股股票在任意连续三十
个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事
会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的
转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价
和前一个交易日公司 A 股股票交易均价。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公司其他信息披露媒体上刊登相关
公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权
登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修
正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后、且为转换股份登记日
之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
综上，本次发行符合《注册管理办法》第六十一条的相关规定。
（二）可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由
公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转股或者不转股
有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东
本次发行预案中约定：“本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之
日起满六个月后的第一个交易日本次可转换公司债券采用每年付息一次的付息
方式，计息起始日为本次可转换公司债券发行首日日起至可转换公司债券到期日
止。”可转债持有人的权利包括根据约定条件将所持有的可转债转为公司 A 股股
份。
本次发行符合《注册管理办法》第六十二条的相关规定。
（三）向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前
二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价
本次发行预案中约定：“本次发行可转换公司债券的初始转股价格不低于募
集说明书公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日
内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经
过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，
具体初始转股价格由公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行
前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司 A 股股票交易均价=前二十个交易日公司 A 股股票交易
总额/该二十个交易日公司 A 股股票交易总量；
前一个交易日公司 A 股股票交易均价=前一个交易日公司 A 股股票交易总额
/该日公司 A 股股票交易总量。”
本次发行符合《注册管理办法》第六十四条的相关规定。
七、本次证券发行符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、
第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有
关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》的规定
（一）本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第一项的规定
本保荐机构取得并核查了发行人报告期内的财务报表、审计报告、截至报告
期末可能与财务性投资相关的会计科目明细及支持性文件。经核查，本保荐机构
认为：
截至报告期末，公司其他非流动金融资产余额为 8,500.00 万元，其中公司投
资江苏泰治科技股份有限公司 5,000.00 万元，为对产业链上游供应商的投资，公
司投资芯知微电子（苏州）有限公司 500.00 万元，为对产业链下游客户的投资，
两者均不属于财务性投资。
公司已投资上海信遨创业投资中心（有限合伙）并实缴出资额 3,000.00 万元，
属于财务性投资，占期末合并报表归属于母公司净资产 246,706.99 万元的比例
为 1.22%，比例较低。除此之外，公司最近一期末不存在其他财务性投资的情形。
因此，发行人本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》之第一项“关
于第九条‘最近一期末不存在金额较大的财务性投资’的理解与适用”的相关规
定。
（二）本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第二项的规定
发行人本次系向不特定对象发行，经核查，发行人不存在“上市公司及其控
股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社
会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法
权益、社会公共利益的重大违法行为”的情形，发行人本次发行符合《证券期货
法律适用意见第 18 号》之第二项“关于第十条‘严重损害上市公司利益、投资者
合法权益、社会公共利益的重大违法行为’的理解与适用”的相关规定。
（三）本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第三项的规定
并）分别为 42.72%、29.71%、31.86%和 38.40%，资产负债结构合理。
现金流量净额分别为 25,232.12 万元、49,973.58 万元、46,254.94 万元和 20,240.70
万元。
本次发行完成后，公司累计债券余额预计不超过 117,500.00 万元。公司 2024
年 6 月 30 日净资产为 246,706.99 万元，发行完成后累计债券余额占公司 2024
年 6 月 30 日净资产比例预计为 47.63%，不超过 50.00%。
因此，发行人本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》之第三项“关
于第十三条‘合理的资产负债结构和正常的现金流量’的理解与适用”的相关规
定。
（四）本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第四项的规定
过本次发行前总股本的百分之三十。
公司本次发行属于向不特定对象发行可转债公司债券，不适用上述条款的规
定。
议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用
完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六
个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发
行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适
用上述规定。
公司本次发行属于向不特定对象发行可转债公司债券，不适用上述规定。
次重组导致上市公司实际控制人发生变化的，申请向不特定对象发行证券时须运
行一个完整的会计年度。
报告期内，公司未发生重大资产重组情形，不存在重组导致上市公司实际控
制人发生变化的情形。
并结合前述情况说明本次发行是否“理性融资，合理确定融资规模”。
公司向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金总额不超过 117,500 万元
（含本数）。扣除发行费用后的募集资金拟用于以下项目：
单位：万元
本次募集资金拟投入
序号 名称 投资总额
金额
伟测集成电路芯片晶圆级及成品测试基地
项目
合计 216,240.00 117,500.00
通过本次募投项目的实施，公司将进一步实现集成电路测试尤其是高端测试
产能的扩张，进一步提升公司测试方案的开发能力，提高公司核心技术水平和产
品竞争力，促进主营业务发展，并促进公司科技创新水平的持续提升。本次募投
符合公司的业务发展规划、符合下游市场发展的需求，融资规模具有合理性。综
上所述，公司本次发行聚焦主业、理性融资、融资规模合理。
因此，发行人本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》之第四项“关
于第四十条‘理性融资，合理确定融资规模’的理解与适用”的相关规定。
（五）本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第五项的规定
本保荐机构查阅了发行人关于本次发行的预案、论证分析报告、董事会决议
及股东大会决议等文件，经核查，发行人本次发行符合《证券期货法律适用意见
第 18 号》第五项的规定，具体如下：
公司向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金总额不超过 117,500 万元
（含本数），扣除发行费用后的募集资金拟用于以下项目：
单位：万元
本次募集资金拟投
序号 名称 投资总额
入金额
伟测集成电路芯片晶圆级及成品测试基地
项目
合计 216,240.00 117,500.00
本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金用于偿还银行贷款及补充
流动资金符合相关法律法规的规定，具备可行性。本次发行可转换公司债券偿还
银行贷款及补充流动资金的总金额为 27,500 万元。除此以外，本次募投项目“伟
测半导体无锡集成电路测试基地项目”及“伟测集成电路芯片晶圆级及成品测试
基地项目”中包含 3,000 万元预备费及铺底流动资金，属于非资本性支出。上述
金额合计占募集资金总额的比例为 25.96%，未超过 30%。
因此，发行人本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》之第五项“关
于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条‘主要投向主业’的理解与适用”的
相关规定。
八、本次发行符合《可转换公司债券管理办法》规定的条件
本保荐机构对发行人符合《可转换公司债券管理办法》关于向不特定对象发
行可转换公司债券的情况进行了逐项核查。经核查，本保荐机构认为发行人本次
发行符合《可转换公司债券管理办法》规定的条件，具体情况如下：
（一）债券受托管理人
发行人聘请平安证券作为本次向不特定对象发行可转债的受托管理人，并签
署了可转债受托管理协议，发行人已在募集说明书中约定可转债受托管理事项。
平安证券将按照《公司债券发行与交易管理办法》的规定以及可转债受托管理协
议的约定履行受托管理职责。
经核查，本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第十六条的相关规定。
（二）持有人会议规则
发行人已制定可转债持有人会议规则，并已在募集说明书中披露可转债持有
人会议规则的主要内容。持有人会议规则已明确可转债持有人通过可转债持有人
会议行使权利的范围，可转债持有人会议的召集、通知、决策机制和其他重要事
项。可转债持有人会议按照《可转换公司债券管理办法》的规定及会议规则的程
序要求所形成的决议对全体可转债持有人具有约束力。
经核查，本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第十七条的相关规定。
（三）发行人违约责任
发行人已在募集说明书之“第二节 本次发行概况”之“三、本次发行可转
债的基本条款”之“（十三）构成可转债违约的情形、违约责任及其承担方式以
及可转债发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制”中约定本次发行的可转
换公司债券违约的情形、违约责任及其承担方式以及可转换公司债券发生违约后
的诉讼、仲裁或其他争议解决机制。
经核查，本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第十九条的相关规定。
九、发行人存在的主要风险
（一）与发行人相关的风险
（1）公司发展需要投入大量资金的风险
集成电路测试行业属于资本密集型的重资产行业，测试产能规模是测试企业
核心竞争力的重要体现之一。在对行业发展趋势保持清晰认知的基础上，公司为
了维持自身核心竞争力需持续扩大测试设备规模，从而保证测试产能的充足，满
足客户的不同测试需求。因此，公司需不断购置测试机、探针台和分选机等测试
设备。与此同时，公司购置的测试机中，绝大部分是采购价格相对昂贵、交付周
期相对较长的高端测试机，高端测试机对公司持续满足客户需求、公司自身测试
相关的研发等方面都有着较大的影响，因此，如果公司未来融资渠道、融资规模
受限，导致发展资金短缺，可能对公司的持续发展和市场地位造成不利影响。
（2）客户集中度较高的风险
的比例分别为 45.22%、45.66%、39.51%及 41.20%，报告期内客户集中度较高。
若未来公司与下游主要客户合作出现不利变化，或原有客户因市场竞争加剧、宏
观经济波动以及自身产品等原因导致市场份额下降，且公司未能及时拓展新客户，
则公司将会存在收入增速放缓甚至下降的风险。
（3）进口设备依赖的风险
报告期内，公司产能持续扩张，固定资产投资规模持续增长。公司现有机器
设备以进口设备为主，主要供应商包括 Advantest（爱德万）、Teradyne（泰瑞达）、
Semics 等国际知名测试设备厂商。公司进口设备主要是测试机、探针台、分选机
及相关配件，是公司测试业务的关键设备。截至目前，公司现有进口设备及募集
资金投资项目所需进口设备未受到管制。若未来国际贸易摩擦特别是中美贸易冲
突加剧，美国进一步加大对半导体生产设备的出口管制力度和范围，从而使本公
司所需的测试设备出现进口受限的情形，将对本公司生产经营产生不利影响。
（1）技术更新不及时与研发失败风险
随着集成电路行业自身的发展以及下游产品更新迭代的速度加快，高性能、
多功能的复杂 SoC 以及各类先进架构和先进封装芯片（Chiplet、Sip 等）渐成主
流，公司研发的测试方案需要不断满足高端芯片对测试的有效性、可靠性、稳定
性以及经济性的需求，研发难度大大增加。此外，客户的测试需求也在不断变化，
各类定制化要求层出不穷，公司要随之更新测试技术以适应市场的变化。如果公
司未能在技术研发上持续投入，未能吸引和培养更加优秀的技术人才，可能存在
研发的测试方案或开发的测试技术不能达到新型芯片产品的测试指标，导致研发
失败的风险，进而对公司的经营造成不利影响。
（2）研发与技术人才短缺或流失的风险
集成电路测试行业属于技术密集型产业，测试方案开发、测试量产都依赖于
理论知识和工程经验丰富的技术人员。目前，与广阔的市场空间相比，专业测试
研发技术人员相对匮乏。此外，同行业竞争对手可能通过更优厚的待遇吸引公司
技术人才，同时，公司可能会受其他因素影响导致技术人才流失。上述情况将对
公司测试方案的研发以及测试技术能力、测试技术人才的储备造成不利影响，进
而对公司的盈利能力产生一定的不利影响。
（3）核心技术泄密风险
经过多年的技术创新和研发积累，公司的测试方案开发能力与测试技术水平
跻身国内先进行列。与此同时，公司十分重视对核心技术的保护工作，制定了包
括信息安全保护制度在内的一系列严格完善的保密制度，并和核心技术人员签署
了保密协议，对其离职后做出了严格的竞业限制规定，以确保核心技术的保密性。
但由于技术秘密保护措施的局限性、技术人员的流动性及其他不可控因素，公司
仍存在核心技术泄密的风险。如上述情况发生，可能在一定程度上削弱公司的技
术优势并产生不利影响。
（1）公司经营业绩无法保持增长并且出现下滑的风险
报告期内，公司营业收入分别为 49,314.43 万元、73,302.33 万元、73,652.48
万元和 42,991.52 万元，归属母公司股东的净利润分别为 13,226.12 万元、
主要与集成电路行业是否处于景气周期、集成电路测试行业的国产化进展以及公
司自身竞争力状况相关。如果未来集成电路产业景气度继续下降，行业竞争加剧，
以及公司无法在技术实力、产能规模、服务品质等方面保持竞争优势，或者公司
未能妥善处理快速发展过程中的经营问题，公司将面临经营业绩无法保持增长并
且出现下滑的风险。
（2）主营业务毛利率下降的风险
公司主营业务毛利率与产能利用率、测试设备折旧、人力成本、市场供需关
系等经营层面变化直接相关。同时，由于公司测试平台及配置种类较多，不同平
台和配置的单价及成本差异较大，因此平台和配置的结构性变化也会对公司主营
业务毛利产生较大影响。若未来上述因素发生不利变化比如产能利用率下降、设
备折旧增加、人力成本上升或市场需求萎缩导致服务价格下降、成本上升，则公
司主营业务毛利率可能出现下降的风险。
（1）本次募投项目产能消化风险
本次募投项目之“伟测半导体无锡集成电路测试基地项目”及“伟测集成电
路芯片晶圆级及成品测试基地项目”，拟在无锡、南京购买土地、新建厂房并配
置相关测试设备，重点购置“高端芯片测试”及“高可靠性芯片测试”相关机台。
项目建设完成后，公司产能规模，尤其是“高端芯片测试”及“高可靠性芯片测
试”产能规模将得到进一步提升。虽然本次投资项目的下游市场容量大、增速高，
为项目的实施提供了市场保障，同时公司已经结合市场前景、公司技术、客户等
方面储备情况对本募投项目产品的具体规划产能进行了充分的可行性论证，但若
未来出现下游行业景气程度降低、公司市场开拓不利、公司本次募投项目产品的
研发、技术迭代或市场需求不及预期、市场竞争加剧等重大不利因素，且公司未
能采取有效措施应对，则公司本募投项目的新增产能可能存在不能被及时消化的
风险。
（2）本次募投项目实施后效益不及预期的风险
公司本次募投项目之“伟测半导体无锡集成电路测试基地项目”及“伟测集
成电路芯片晶圆级及成品测试基地项目”主要用于扩大公司集成电路测试产能，
尤其是“高端芯片测试”和“高可靠性芯片测试”的产能。公司董事会已对本次
募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募集资金投资项目亦符合行业发展
趋势及公司战略发展方向。根据项目可行性研究报告，“伟测半导体无锡集成电
路测试基地项目”完全达产后年平均销售收入 33,242.40 万元，项目财务内部收
益率 16.43%；“伟测集成电路芯片晶圆级及成品测试基地项目”完全达产后年
平均销售收入 31,282.85 万元，项目财务内部收益率 17.33%，项目预期效益良好。
但在项目实施过程中，仍存在宏观政策和市场环境发生不利变动、行业竞争加剧、
技术水平发生重大更替、产能消化不及预期等原因造成募投项目延期或者无法产
生预期收益的风险。同时，在募投项目实施过程中，可能存在经营风险或其他不
可抗力因素而导致募投项目投资周期延长、投产延迟等情况，从而产生募投项目
未能实现预期效益的风险。
（3）新增固定资产折旧风险
根据发行人本次募集资金投资项目规划，本次募投项目投产后，公司固定资
产规模将出现较大幅度增加，对应的折旧费用将相应增加。由于影响募集资金投
资项目效益实现的因素较多，若因募投项目实施后，市场环境等发生重大不利变
化，导致募集资金投资项目产生效益的时间晚于预期或实际效益低于预期水平，
则新增固定资产折旧将对发行人未来的盈利情况产生不利影响。
（二）与行业相关的风险
相关设计公司因其库存较高而处在去库存的阶段。尽管公司集成电路测试产品用
途的覆盖范围包括汽车电子、工业控制、消费电子等多种产品，且公司持续增大
高端测试产能的投入，同时继续重视研发投入，紧跟行业发展步伐，抗行业波动
能力相对较强，但如果集成电路行业整体增长减缓甚至停滞，将对公司业绩造成
不利影响。
随着集成电路测试需求的不断扩大，独立第三方测试企业和封测一体化企业
等各类测试服务商继续扩大产能、增加投入，市场竞争变得日趋激烈。若公司未
来无法在上述几个方面不断缩小与封测一体化企业和独立第三方测试头部企业
之间的差距，将有可能在竞争中处于不利地位。
（三）其他风险
的风险
公司为科创板上市公司，本次向不特定对象发行可转换公司债券，参与可转
债转股的投资者，应当符合科创板股票投资者适当性管理要求。如可转债持有人
不符合科创板股票投资者适当性管理要求的，可转债持有人将不能将其所持的可
转债转换为公司股票。
公司本次发行可转债设置了赎回条款，包括到期赎回条款和有条件赎回条款，
到期赎回价格由股东大会授权董事会（或董事会授权人士）根据发行时市场情况
与保荐机构（主承销商）协商确定，有条件赎回价格为面值加当期应计利息。如
果公司可转债持有人不符合科创板股票投资者适当性要求，在所持可转债面临赎
回的情况下，考虑到其所持可转债不能转换为公司股票，如果公司按事先约定的
赎回条款确定的赎回价格低于投资者取得可转债的价格（或成本），投资者存在
因赎回价格较低而遭受损失的风险。
公司本次发行可转债设置了回售条款，包括有条件回售条款和附加回售条款，
回售价格为债券面值加当期应计利息。如果公司可转债持有人不符合科创板股票
投资者适当性要求，在满足回售条款的前提下，公司可转债持有人要求将其持有
的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司，公
司将面临较大可转换公司债券回售兑付资金压力并存在影响公司生产经营或募
集资金投资项目正常实施的风险。
股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济形势
及政治、经济政策、投资者的偏好、投资项目预期收益等因素的影响。如果因公
司股票价格走势低迷或可转债持有人的投资偏好等原因导致可转债到期未能实
现转股，公司必须对未转股的可转债偿还本息，将会相应增加公司的资金负担和
生产经营压力。
本次可转债发行后，如债券持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或
全部可转债转换为公司股票，公司股本和净资产将一定程度的增加，但本次募集
资金从投入到产生收益需要一定的时间，故可能存在公司利润增长幅度小于总股
本及净资产增加幅度的情况。本次发行募集资金到位后，公司存在每股收益及净
资产收益率下降的风险。
在可转债的存续期限内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分
每年偿付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。受国家政策、
法规、行业和市场等不可控因素的影响，如公司经营活动未能实现预期的回报，
将影响公司对可转债本息兑付，以及对投资者回售要求的兑付能力。
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易
日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权
提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。修正后的转股价格应
不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公
司股票的交易均价之间的较高者。
可转债存续期内，由于修正后的转股价格不能低于审议转股价格向下修正方
案的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日的公司
股票交易均价之间的较高者，本次可转债的转股价格向下修正条款可能无法实施。
同时，在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会仍可能基于
公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方
案。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不能实施的风
险。
此外，在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，即使董事会提出转股
价格向下调整方案且方案经股东大会审议通过，但仍存在转股价格修正幅度不确
定的风险。
公司本次发行的可转换公司债券已经中证鹏元评级，其中公司的主体信用等
级为 AA，评级展望稳定，本次可转债信用等级为 AA。在本次债券存续期内，
如果公司所处经营环境或自身的经营状况发生重大不利变化，有可能会导致发行
人的资信评级与本次债券评级状况出现不利变化，进而使本次债券投资者的利益
受到不利影响。
本次向不特定对象发行的可转换公司债券无任何担保。如果本次可转债存续
期间发生严重影响公司经营业绩和偿债能力的事件，本次可转债可能因未提供担
保而增大风险。
可转债作为衍生金融产品具有股票和债券的双重特性，其二级市场价格受到
市场利率水平、票面利率、剩余年限、转股价格、上市公司股票价格、赎回条款
及回售条款、投资者心理预期等诸多因素的影响，价格波动情况较为复杂。其中
因可转债附有转股权利，通常可转债的发行利率比相似评级和期限的可比公司债
券的利率更低；另外，由于可转债的转股价格为事先约定的价格，随着市场股价
的波动，可能会出现转股价格高于股票市场价格的情形，导致可转债的交易价格
降低。因此，公司可转债在上市交易及转股过程中，可转债交易价格均可能出现
异常波动或价值背离，甚至低于面值的情况，从而可能使投资者面临一定的投资
风险。公司提醒投资者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险，
以及可转债特殊的产品特性，以便作出正确的投资决策。
十、发行人的发展前景评价
（一）集成电路测试行业发展概况
从产业链的环节来看，集成电路测试主要包括晶圆测试和芯片成品测试，两
者在产业链的位置如下：
芯片成品
芯片设计 晶圆制造 晶圆测试 芯片封装
测试
集成电路测试在集成电路产业链中有着举足轻重的作用，集成电路产品开发
的成功与失败、产品生产的合格与不合格、产品应用的优秀与不良均需要验证与
测试。随着集成电路产业的发展，在“封测一体化”的商业模式上，诞生了“独
立第三方测试服务”的新模式，这是行业专业化分工的产物，也是行业追求更高
效率的必然结果。“独立第三方测试服务”模式诞生于集成电路产业高度发达的
中国台湾地区，并经过 30 年的发展和验证，证明了该模式符合行业的发展趋势。
根据台湾地区工研院的统计，集成电路测试成本约占设计营收的 6%-8%，
假设取中值 7%，结合中国半导体行业协会关于我国芯片设计业务的营收数据测
算，2021 年我国集成电路测试市场规模为 316 亿元，同比增长 19%；2022 年我
国集成电路测试市场规模为 361 亿元，同比增长 14%；2023 年我国集成电路测
试市场规模为 383 亿元，同比增长 6.10%。按照上述方法测算，2014 年-2023 年
我国集成电路测试市场规模和增速的情况如下：
我国集成电路测试市场规模
市场规模（亿元） 增速
数据来源：根据中国半导体行业协会、台湾地区工研院的数据测算
（二）集成电路测试行业近三年在科技创新方面的发展情况
近年来随着物联网、云计算、人工智能、新能源汽车等领域新型应用终端
的涌现，对高算力芯片（CPU、GPU、AI、FPGA）、先进架构及先进封装芯片
（SoC、Chiplet、SiP）和车规级芯片的需求不断增长。这几类芯片结构更为复杂，
测试难度更高，集成电路测试行业逐渐进入到“复杂性时代”。
高算力芯片通常指的是能够提供高计算性能的集成电路。这些芯片通常用
于数据中心、高性能计算（HPC）、人工智能（AI）应用、图形处理、超级计算
机等领域，以支持复杂的计算任务和实时数据分析等。高算力芯片的测试难点
主要体现在高性能运算需要的数据仪表高速数据吞吐，大测试向量深度，以及
测试过程中产生的高功耗，瞬间大电流的测试以及相应产生的芯片散热，高精
度的温度控制等测试难点及挑战。
针对高算力芯片的测试难点，部分测试厂商优化了算法，降低了对测试硬
件特别是存储深度的需求，提高了测试效率，降低了测试成本。通过优化主被
动散热系统设计，提高了温度控制的精度，有效的降低了测试过程中芯片核心
温度的变化幅度，提高了测试准确度和有效性，降低了测试成本。
Chiplet 是一种新兴的芯片设计方法，它将一个完整的芯片分成多个较小的
芯片块或芯片片，然后将这些部分组合成一个完整的芯片系统。每个芯片块或
芯片片通常专注于执行特定的功能，例如内存控制器、图形处理器或网络控制
器。这些芯片块可以由不同的厂商制造，然后集成到一个系统中，因此，
Chiplet 为短期内破局先进制程限制提供了一种新的可能。
Chiplet 将一颗大的 SoC 芯片拆分成了多个芯粒，因此其相较于测试完整芯
片难度更大，尤其是当测试某些并不具备独立功能的 Chiplet 时，测试程序更为
复杂。众多芯粒的测试需要在晶圆阶段完成，这就需要更多的探针来同时完成测
试。特别是对于 3D IC 来说，从外部来看，其内部就是一个“黑盒子”，测试探
针只能通过表面的一些点来获取有限的数据量，这对 3D IC 的分析测试带来了很
大的挑战。同时，为了提升合封后的整体良率，Chiplet 也对测试和质量管控提
出了更高的要求，包括互连线路的信号质量验证、互操作性功能验证、测试覆盖
率等考虑，此外也对晶圆级 CP 与 Chiplet 合封后成品 FT 测试流程和测试设备提
出更高挑战
针对于高性能 Chiplet 芯片的测试难点，测试行业创新性的开发了多种测试
方案来满足相应需求：针对高性能 Chiplet CPU 芯片成品测试，可以使用高端测
试机配合适当的高性能测试接口板实现完整的测试。针对高性能 Chiplet PMIC
（电源管理芯片）芯片成品测试，可以使用高端的模拟测试板卡配合合适的测试
接口板设计来完成完整测试。此外针对不同型号 Chiplet 小芯片相互连接的信号
质量，相互操作性等测试难点，部分测试厂商开发了 SLT 的综合测试方案，建
立了对应的测试模块库，对于高性能 Chiplet 芯片的成品测试所属的相关项目设
计相应的测试方案，提高了测试的整体覆盖率，完整覆盖了产品的需求。
车规级芯片是专门为汽车电子系统设计和制造的集成电路。车规芯片与普通
商用芯片的主要区别在于其更高的可靠性、安全性和耐久性要求。对于按照国际
标准（美国制定的汽车电子标准）Grade-0&1 类的产品来说，需要产品的缺陷率
为 0。面对车规级芯片“0 缺陷”的要求，传统的测试技术存在各种的覆盖率的
缺陷或者稳定性和可靠性风险。
为了满足车规级芯片的测试需求，部分测试厂商建立了一整套高稳定验证的
老化测试技术和方案，配置了高可靠性测试相对应的高、中、低功耗老化平台，
并对应提出了对车规级芯片完整的管控流程，提高了测试的覆盖率，增强了可靠
性缺陷的检测能力。通过完善的测试流程管控和数据分析，在人机料法环多个维
度的系统升级，加强车规芯片测试的量产稳定性，实现“0 缺陷”的测试需求。
（三）集成电路测试行业发展现状及未来发展趋势
国大陆
全球主要封测一体厂商及独立第三方测试厂商的总部及其生产基地主要分
布在亚洲，具体包括中国台湾、中国大陆、新加坡、韩国、日本和马来西亚。根
据芯思想研究院数据，2022 年全球前十大封装测试厂商排名中，中国台湾有 5
家，中国大陆有 4 家，9 家合计市占率为 53.5%，且多数厂商仍处于快速增长阶
段。全球前十大封装测试厂商中，除了京元电子为独立第三方测试厂商外，其余
国台湾地区是最早形成规模化的独立第三方测试代工产业的地区，其拥有的第三
方测试企业在数量、规模、技术和市场份额上都处于全球领先地位。根据中国台
湾半导体产业协会统计，2023 年中国台湾地区集成电路测试业市场规模为 1,905
亿新台币，约为 432 亿人民币，中国台湾地区提供测试服务的厂商中，京元电子、
矽格、欣铨三家独立第三方测试厂商是其中的代表性企业，也是全球独立第三方
测试厂商前三强。2023 年，京元电子、欣铨、矽格三家独立第三方测试厂商全
年营收共计 626 亿新台币，约合 142 亿人民币，在中国台湾地区测试市场的占有
率约为 33%。
目前中国大陆相当比例的测试产能仍然集中在封测一体厂商的测试部门。以
中国大陆最大的封测厂商长电科技为例，其 2019 年的测试收入达 20 亿元（长电
科技 2020 年以后年份的测试收入未公开披露），业务规模领先于第三方测试企业。
然而，在专业测试需求不断扩大的背景下，封测厂面临测试产能结构性失衡和测
试方案开发能力不足的困境。与此同时，独立第三方测试厂商凭借专业的技术水
平和高效的服务速度，在测试行业的市场地位将不断提高。最近几年，中国大陆
第三方测试的 3 家代表性的内资企业伟测科技、利扬芯片和华岭股份陆续完成
IPO 上市并持续扩大测试产能，已形成加速追赶的态势。
空间较大
从发展时间上看，中国大陆独立第三方测试行业起步较晚，目前规模最大的
三家企业中，除了华岭股份成立相对较早外，伟测科技、利扬芯片分别成立于
矽格等全球一流第三方测试代工企业在体量上差距较大。2023 年度，中国大陆
最大的三家独立第三方测试企业伟测科技、利扬芯片、华岭股份合计营收约为
合计营收为 626 亿新台币，约为 142 亿人民币，在中国台湾地区测试市场的市占
率约为 33%。因此，无论从成立时间、目前规模、收入占比等角度看，中国大陆
独立第三方测试厂商还处于发展的初期，随着我国测试行业市场规模的快速扩张
以及独立第三方测试厂商专业化优势进一步显现，独立第三方测试厂商未来发展
空间较大。
根据台湾地区工研院的统计，集成电路测试成本约占设计营收的 6%-8%，
但是随着芯片设计的高端化和 SoC 芯片、Chiplet 芯片成为主流，以及 SiP 封装
工艺等先进封装制程的普及，单颗芯片的价值量越来越高，为之配套的测试服务
的重要性越发突出，测试难度大幅上升，测试时间也越来越长，从而提高了测试
费用在总成本中的比例。以 Chiplet 为例，在 CP 测试环节，因为 Chiplet 封装成
本高，为确保良率、降低成本，需要在封装前对每一颗芯片裸片进行 CP 测试，
Chiplet 对芯片的 CP 测试需求按照芯片裸片数量成倍增加；在 FT 测试环节，随
着 Chiplet 从 2D 逐渐发展到 2.5D、3D，测试的难度提升，对高端测试机的需求
增加，测试费用占比随之上升。
头京元电子拟出售其在中国大陆的核心业务，为内资企业提供了更多的发展空
间和赶超机会
全球最大的三家独立第三方测试企业京元电子、欣铨、矽格均为台资企业，
三家巨头较早地在中国大陆设立子公司并开拓业务。但是，除了京元电子的子公
司京隆科技依靠中国台湾地区母公司的大力支持，发展较为顺利外，其他两大巨
头在中国大陆的子公司经营较为保守，扩张缓慢，从而为内资厂商创造了追赶的
机会。
京隆科技。京隆科技长期获得来自中国台湾母公司京元电子在技术、客户、人才、
资本等方面的大力支持，已发展成为中国大陆最大的独立第三方测试公司，年测
试收入超过 20 亿元，规模遥遥领先于其他内资测试企业。京元电子出售其在中
国大陆的核心业务，将会为内资企业提供更多发展空间和赶超机会。
（四）行业竞争格局及市场集中状况
集成电路测试服务最初主要由封测一体企业的测试部门对外提供，随着行业
分工的细化，出现了独立第三方测试的模式并发展壮大，因此市场上存在“封测
一体企业”和“独立第三方测试企业”两类企业参与测试行业的竞争。目前尚无
两类模式的各自的市场占有率的权威统计数据，但中国台湾地区最大的三家独立
第三方测试企业合计收入占中国台湾地区测试市场比重超过 30%，可以侧面反应
两者的市场占有率情况。由于独立第三方测试企业在技术的专业性、服务品质、
服务效率、公正性等方面存在较明显的优势，中国台湾和中国大陆主要的独立第
三方测试企业都表现出高于行业平均的增速，可以推断独立第三方测试企业的市
场占有率保持持续上升。
“封测一体企业”和“独立第三方测试企业”之间保持了特殊的竞争和合作
关系。随着先进封装制程的资金投入越来越大，以及测试技术难度的提升，封测
一体厂商将主要精力和资金专注于封装业务，将测试业务外包给独立第三方测试
企业来完成的比例越来越高。在晶圆测试方面，“封测一体企业”和“独立第三
方测试企业”的合作多于竞争，前者的封装业务与晶圆测试业务关联度较低，因
此将晶圆测试业务大量外包给后者；在芯片成品测试方面，“封测一体企业”和
“独立第三方测试企业”的竞争与合作共存，前者将部分业务外包给后者的同时，
自身也在发展芯片成品测试业务。
封装测试是集成电路产业链的重要环节，经过多年的竞争，封测行业已经形
成一批封测一体巨头。根据《2022 年上海集成电路产业发展研究报告》的数据，
有率超过 83%。全球排名前三的封测一体企业为日月光、安靠科技和长电科技；
中国大陆排名前三的封测一体企业为长电科技、通富微电和华天科技，分别位列
全球第三、第五和第六。
从全球来看，独立第三方测试的模式发源于中国台湾地区，经过多年发展，
已经涌现出多家大型企业。其中，京元电子、欣铨、矽格是中国台湾地区规模最
大的三家企业，同时也是全球最大的三家独立第三方测试企业，2023 年，京元
电子、欣铨、矽格三家独立第三方测试厂商全年营收共计 626 亿新台币，约合
从中国大陆来看，根据半导体综研的统计，中国大陆独立第三方测试企业共
有 107 家，主要分布在无锡、苏州、上海、深圳以及东莞。根据各家企业公开披
露的数据，目前中国大陆收入规模超过 1 亿元的独立第三方测试企业主要有京隆
科技（京元电子在中国大陆的子公司）、伟测科技、利扬芯片、华岭股份、上海
旻艾等少数几家公司。由于中国大陆的独立第三方测试企业起步较晚，因此呈现
出规模小、集中度低的竞争格局，但是以伟测科技、利扬芯片为代表的内资企业
近几年发展速度较快，行业的集中度正在快速提升。
（五）发行人的市场地位
公司是国内领先的独立第三方集成电路测试企业，先后被评为国家高新技术
企业、国家级“专精特新”小巨人企业、浦东新区企业研发机构。自 2016 年 5
月成立以来，公司经营业绩实现了高速增长，成为第三方集成电路测试行业成长
性最为较出的企业之一。截至目前，公司已经发展成为第三方集成电路测试行业
中规模最大的内资企业之一。
公司积极把握集成电路测试产业的国产化的历史机遇，一方面加大研发投入，
重点突破各类高端芯片的测试工艺难点，另一方面大力扩充高端测试的产能规模。
截至本报告出具日，公司高端测试设备机台数量在中国大陆行业领先，已经成为
中国大陆高端芯片测试服务的主要供应商之一。
公司的技术实力、服务品质、产能规模获得了行业的高度认可，积累了广泛
的客户资源，其中不乏紫光展锐、中兴微电子、晶晨股份、兆易创新、复旦微电、
比特大陆、安路科技、甬矽电子、卓胜微、普冉股份、中芯国际、瑞芯微、纳芯
微、集创北方、翱捷科技等知名厂商。
十一、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防
控的意见》（证监会公告[2018]22 号）及相关规定的要求，本保荐机构就本次保
荐业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进
行了核查，具体情况如下：
（一）保荐机构有偿聘请第三方的核查
本次发行中，保荐机构不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为。
（二）发行人有偿聘请第三方的核查
保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了核查。经核查，发行人
在律师事务所、会计师事务所、资信评级机构等该类项目依法需聘请的证券服务
机构之外，不存在其他直接或间接有偿聘请第三方的情况。
（三）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：保荐机构在本次发行中不存在直接或间接有偿聘请
第三方的行为；发行人在本次发行不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为，符
合中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风
险防控的意见》的相关规定。
十二、保荐机构对本次发行上市的保荐结论
本保荐机构对发行人本次发行的推荐结论如下：
发行人符合《公司法》
《证券法》
《注册管理办法》等法律、法规及规范性文
件中关于向不特定对象发行可转换公司债券的相关要求，本次发行申请文件不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海伟测半导体科技股份有限公司内部管理良好，业务运行规范，符合向不
特定对象发行可转换公司债券的基本条件。因此，本保荐机构同意推荐上海伟测
半导体科技股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券，并承担相关的
保荐责任。
（本页无正文，为《平安证券股份有限公司关于上海伟测半导体科技股份有限公
司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书》之签章页）
项目协办人：
李姿琨
保荐代表人：
牟 军 吉丽娜
保荐业务部门负责人：
彭朝晖
内核负责人：
胡益民
保荐业务负责人：
杨敬东
董事长、总经理、法定代表人：
何之江
保荐机构：平安证券股份有限公司
年 月 日
平安证券股份有限公司
关于上海伟测半导体科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券保荐代表人专项授权书
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关文件规定，平安证券股份有
限公司授权牟军、吉丽娜担任上海伟测半导体科技股份有限公司向不特定对象发
行可转换公司债券的保荐代表人，负责本次证券发行上市的尽职保荐及持续督导
等保荐工作事宜。
本保荐机构法定代表人和本项目的签字保荐代表人承诺对上述事项的真实、
准确、完整性承担相应的责任。
特此授权。
（以下无正文）
（本页无正文，为《平安证券股份有限公司关于上海伟测半导体科技股份有限公
司向不特定对象发行可转换公司债券保荐代表人专项授权书》之签章页）
保荐代表人：
牟 军 吉丽娜
法定代表人：
何之江
平安证券股份有限公司
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