北京市中伦（深圳）律师事务所
关于深圳普门科技股份有限公司
法律意见书
二〇二四年九月
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释 义
除非文义另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
普门科技、公司 指 深圳普门科技股份有限公司
本次激励计划/本激励计划/本 深圳普门科技股份有限公司 2024 年股票期权激励
指
次股权激励计划 计划
《深圳普门科技股份有限公司 2024 年股票期权激
《激励计划（草案）》 指
励计划（草案）》
《深圳普门科技股份有限公司 2024 年股票期权激励计
《考核管理办法》 指
划实施考核管理办法》
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的
股票期权、期权 指
价格和条件购买本公司一定数量股票的权利
按照激励计划规定，获得股票期权的公司（含子公司）
激励对象 指
公司技术骨干及业务骨干
公司向激励对象授予权益的日期，授予日必须为交
授予日 指
易日
等待期 指 股票期权授予之日至股票期权可行权日之间的时间
段
有效期 指 自股票期权授权之日起至所有股票期权行权或注销
完毕之日止
激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的
股票期权的行为，在本激励计划中行权即为激励对
行权 指
象按照激励计划设定的价格和条件购买标的股票的
行为
激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交
可行权日 指
易日
行权价格 指 本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格
根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必
行权条件 指
需满足的条件
法律意见书
本《北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳普门
本法律意见书 指 科技股份有限公司 2024 年股票期权激励计划的法
律意见书》
本所 指 北京市中伦（深圳）律师事务所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《公司章程》 指 《深圳普门科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
元、万元 指 人民币元、万元
本法律意见书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五
入所造成。
北京市中伦（深圳）律师事务所
关于深圳普门科技股份有限公司
法律意见书
致：深圳普门科技股份有限公司
北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳普门科技股
份有限公司（以下简称“公司”或“普门科技”）的委托，担任普门科技实施 2024
年股票期权激励计划相关事宜的专项法律顾问。本所律师根据《公司法》《证券
法》
、中国证监会发布的《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》的规定，对普门科技提供的有关文件进行了核查和验证，就普门科技实施
本次股权激励计划相关事宜出具《北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳普门
科技股份有限公司 2024 年股票期权激励计划的法律意见书》
（以下简称“本法律
意见书”）。
就公司提供的文件、资料和陈述，本所及本所律师已得到公司的如下保证：
公司已经提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本
材料、复印材料、确认函或证明；公司提供给本所的文件和材料真实、准确、完
整、有效，并无隐瞒、虚假、重大遗漏之处，文件和材料为副本或复制件的，其
与原件一致并相符。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
法律意见书
根据可适用的中国法律、法规和规范性文件而出具。
公司向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述，且公司已向本所及本所律
师保证了其真实性、准确性和完整性。
公司所涉及的考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意
见。在本法律意见中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注
意义务，但该等引述不应视为对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示
或默示的保证。对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事
实，本所依赖有关政府部门、普门科技或其他有关单位出具的说明或证明文件出
具法律意见。
必备的法律文件，随同其他材料一同报送及披露。
件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法
律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
所律师书面同意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所就普门科技本次股权激励计划出具法律意见如下：
一、公司实行股权激励计划的条件
（一）公司为依法设立并有效存续的股份有限公司
普门科技系经中国证监会发布《关于同意深圳普门科技股份有限公司首次公
开发行股票注册的批复》核准向社会公众首次公开发行股票并于 2019 年 11 月 5
日开始在上海证券交易所挂牌交易的上市公司，证券简称为“普门科技”，股票
代码为 688389。
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普门科技现持有深圳市龙华区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
区观湖街道观城社区求知东路 8 号普门科技总部大厦。
经本所律师登录全国企业信用信息公示系统查询，普门科技目前的工商登记
状态为“存续”，另经本所律师查阅普门科技现时有效的《公司章程》，本所律师
认为公司为依法设立并有效存续的股份有限公司，未出现法律、法规或《公司章
程》规定的需要公司终止的情形。
（二）公司不存在不得实行股权激励计划的情形
根据公司提供的资料，并经本所律师核查，公司不存在《管理办法》规定的
不得实行股权激励计划的以下任一情形：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
润分配的情形；
基于上述，本所认为，普门科技为依法设立并有效存续的股份有限公司，不
存在《管理办法》规定不得实行股权激励计划的情形，符合《管理办法》规定的
实行股权激励的条件。
二、本次股权激励计划的内容
普门科技已于 2024 年 9 月 9 日召开第三届董事会第十次会议及第三届监事
会第九次会议，审议通过了《关于〈公司 2024 年股票期权激励计划（草案）〉及
其摘要的议案》等相关议案。本次激励计划为股票期权激励计划。
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（一） 本次激励计划载明事项
经审阅《激励计划（草案）》，本次激励计划包含本激励计划的目的与原则、
本激励计划的管理机构、激励对象的确定依据和范围、股票期权激励计划标的股
票来源、数量和分配、本激励计划的有效期、授予日、行权安排和禁售期、股票
期权的行权价格及确定方法、股票期权的授予与行权条件、股票期权激励计划的
实施程序、股票期权激励计划的调整方法和程序、股票期权的会计处理、公司/
激励对象各自的权利义务、公司/激励对象发生异动的处理、附则等。
经核查，本所律师认为，
《激励计划（草案）》中载明的事项符合《管理办法》
第九条的规定。
（二） 本次激励计划具体内容
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划为股票期权激励计划，具体内容如
下：
本次股权激励计划的目的：为了进一步优化公司治理结构，健全公司长效激
励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东
利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注和推动公司的
长远发展。
本所律师认为，公司本次激励计划明确了实施目的，符合《管理办法》第九
条的规定。
本激励计划授予激励对象根据《公司法》
《证券法》
《管理办法》
《上市规则》
等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况
而确定。
本激励计划的激励对象共计 186 人，具体包括：公司核心技术人员、技术骨
干及业务骨干。所有激励对象必须在公司授予股票期权时以及在本激励计划的考
核期内与公司或其子公司存在聘用或劳动关系。
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上述激励对象中包含 1 名中国香港籍员工。根据公司的说明，公司将其纳入
本激励计划的原因系：公司所处的医疗器械行业人才竞争激烈，其在公司的经营
发展中起到重要作用。通过本次激励计划将更加促进公司核心人才队伍的建设和
稳定，从而有助于公司的长远发展。
本所律师认为，本次激励计划已明确了激励对象的确定依据和范围，符合《管
理办法》第八条、第九条和《上市规则》第 10.4 条的规定。
（1）标的股票的来源
根据《激励计划（草案）》，本激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发
行的人民币A股普通股股票。
（2）授予股票期权的数量
本激励计划拟向激励对象授予的股票期权数量为 1,131 万份股票期权，约占
本激励计划公告时公司股本总额 42,842.92 万股的 2.64%，不设置预留权益。
（3）激励对象获授的股票期权分配情况
授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授股票期权 约占授予股票 约占公告日股
姓名 国籍 职务
数量（万份） 期权总数比例 本总额比例
一、核心技术人员
王 铮 中国 核心技术人员 8 0.71% 0.02%
彭国庆 中国 核心技术人员 12 1.06% 0.03%
小计 20 1.77% 0.05%
二、其他激励对象
技术骨干、业务骨干（184 人） 1,111 98.23% 2.59%
合计 1,131 100% 2.64%
本所律师认为，
《激励计划（草案）》规定了股票期权的股票种类、来源、数
量及占公司股本总额的百分比，符合《上市规则》及《管理办法》第九条的规定；
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股
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本总额的 20%，本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励
计划所获授的公司股票累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 1%，
本次激励计划未设置预留权益，符合《上市规则》《管理办法》第十四条和第十
五条的规定。本次激励计划的股票期权已明确列明拟激励对象的姓名、职务，其
各自可获授的权益数量、占激励计划拟授出权益总量的百分比，符合《管理办法》
第八条、第九条、第十四条和第十五条的规定。
《激励计划（草案）》对本激励计划的有效期、授予日、行权安排和禁售期
进行了规定。
本所律师认为，《激励计划（草案）》中的相关规定符合《管理办法》第九
条、第十三条、第三十条、第三十一条和第三十二条和《上市规则》的相关规定。
《激励计划（草案）》对本激励计划的股票期权的行权价格及确定方法进行
了规定。
本所律师认为，《激励计划（草案）》中的相关规定符合《管理办法》第九
条和第二十九条和《上市规则》的相关规定。
《激励计划（草案）》对本激励计划的股票期权的授予、行权条件、业绩考
核要求等进行了规定。
本所律师认为，《激励计划（草案）》中的相关规定符合《管理办法》第七
条、第八条、第九条、第十条、第十一条、第十八条和《上市规则》的相关规定。
《激励计划（草案）》对本激励计划的管理机构、实施程序、调整方法和程
序、会计处理、公司/激励对象各自的权利义务、公司/激励对象发生异动的处理
内容进行了规定。
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综上，本所律师认为，《激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》和《上
市规则》的相关规定。
三、本次股权激励计划已履行现阶段的相关程序
（一）经核查，截至本法律意见书出具之日，公司为实行本次激励计划已经
履行了如下程序：
激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司 2024 年股票期权激励计划实
施考核管理办法〉的议案》，并提交董事会审议；
于〈公司 2024 年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司
于〈公司 2024 年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司
激励计划及有关事项发表了核查意见。
本所认为，本次激励计划已经按照《管理办法》的规定履行了现阶段必要的
法律程序。
（二）根据《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件，公司为实行本激
励计划尚需履行以下程序：
次激励计划提交股东大会审议；
励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天；
司股票及衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易；
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大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明；
票期权。
基于上述，本所认为，本次股权激励计划已履行现阶段的相关程序，符合《管
理办法》的规定。本激励计划尚需按照《管理办法》的相关规定履行相关法定程
序后方可实施。
四、本次股权激励计划的信息披露
公司已召开第三届董事会第十次会议审议通过《激励计划（草案）》及其摘
要，并按规定公告董事会决议、《激励计划（草案）》及其摘要、监事会决议等
相关文件。
基于上述，本所认为，公司已按照中国证监会的相关要求履行现阶段的信息
披露义务。
五、公司未向激励对象提供财务资助
根据《激励计划（草案）》，激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，公
司承诺不存在为激励对象依股权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何
形式的财务资助，包括为其贷款提供担保的情形。
基于上述，本所律师认为，公司未向激励对象提供财务资助，符合《管理办
法》第二十一条的规定。
六、本次股权激励计划不存在明显损害公司及股东利益的情形
公司第三届监事会第九次会议决议认为：《激励计划（草案）》的制定、审
议流程和内容符合《公司法》
《证券法》
《管理办法》及《科创板上市公司自律监
管指南第 4 号-股权激励信息披露》等有关法律、法规和规范性文件的规定；本
次激励计划的实施将有利于公司的持续稳定发展，不存在损害公司及全体股东利
益的情形。
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本次股权激励计划已经公司董事会和监事会审议通过，尚需须经出席公司股
东大会股东所持表决权的 2/3 以上通过后方可实施，并且独立董事应就本次股权
激励计划向所有股东征集委托投票权。
基于上述，本所认为，本次股权激励计划不存在明显损害公司及全体股东利
益和违反有关法律、法规、规范性文件规定的情形。
七、结论意见
本所认为，截至本法律意见书出具之日，普门科技符合《管理办法》规定的
实行股权激励的条件；本次股权激励计划的内容、激励对象的确定符合《管理办
法》《上市规则》及相关法律法规的规定；截至本法律意见书出具之日，公司为
实施本激励计划已履行了现阶段应当履行的法定程序和信息披露义务；本次激励
计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，不存在违反有关法律、行政法
规的情形；公司不存在为本次股权激励计划向激励对象提供财务资助的情形；拟
作为激励对象的董事在审议本次股权激励的相关董事会议案时已回避表决，符合
《管理办法》的相关规定；本激励计划尚需经公司股东大会审议通过后方可实施。
本法律意见书正本一式三份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文，为本法律意见书之签章页）
法律意见书
（本页无正文，为《北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳普门科技股份有限
公司 2024 年股票期权激励计划的法律意见书》之签章页）
北京市中伦（深圳）律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
赖继红 张大伟
经办律师：
陈启光
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