澜起科技股份有限公司 2024 年第三次临时股东大会会议资料
证券代码：688008 证券简称：澜起科技
澜起科技股份有限公司
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议案 6：《关于公司<第三届董事会核心高管激励计划（草案）>及其摘要的议案》 .. 13
议案 7：《关于公司<第三届董事会核心高管激励计划实施考核管理办法>的议案》 .... 14
议案 8：《关于提请股东大会授权董事会办理 2024 年限制性股票激励计划及第三届董事
议案 9：《关于提请股东大会授权董事会办理 2024 年员工持股计划相关事宜的议案》17
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为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证
大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中
华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》以及《澜起科技股份有限公司
章程》
（以下简称“《公司章程》”）、《澜起科技股份有限公司股东大会议事规
则》等相关规定，特制定 2024 年第三次临时股东大会会议须知：
一、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理
人）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、监事、高级
管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他无关人员进
入会场。一名股东只能委托一名代理人出席会议。
二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前 15 分钟到会议现场办理
签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或企业营业执照/注册证
书复印件（加盖公章）、授权委托书等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。
会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股
份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权
利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其
他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许
可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确
定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次股东
会议的议题进行，简明扼要，时间不超过 5 分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东
及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。
股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于
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可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持
人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意
见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决
票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投
票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律
意见书。
十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为
静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序或侵犯其他股东合
法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十二、股东出席本次股东大会产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加
股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等
原则对待所有股东。
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一、会议时间、地点及投票方式
网络投票系统及投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统。通过交易系
统投票平台的投票时间为股东大会召开当日（2024 年 9 月 19 日）的交易时间段，
即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东
大会召开当日（2024 年 9 月 19 日）的 9:15-15:00。
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所
持有的表决权数量
（三）宣读股东大会会议须知
（四）推举计票、监票成员
（五）审议会议各项议案
序号 议案名称
非累积投票议案
《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》
《关于公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
案》
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《关于公司<第三届董事会核心高管激励计划（草案）>及其摘要的议
案》
《关于公司<第三届董事会核心高管激励计划实施考核管理办法>的
议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理 2024 年限制性股票激励计划及
第三届董事会核心高管激励计划事宜的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理 2024 年员工持股计划相关事宜
的议案》
（六）与会股东及股东代理人发言、提问
（七）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决
（八）休会（统计表决结果）
（九）复会，宣读会议表决结果和股东大会决议
（十）见证律师宣读法律意见书
（十一）签署会议文件
（十二）会议结束
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议案 1：
关于聘任 2024 年度财务及内部控制审计机构的议案
各位股东及股东代理人：
一、拟聘任财务及内部控制审计机构的基本情况
根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）提供的相关信息，公司拟聘任
财务及内部控制审计机构的基本情况如下：
（一）机构信息
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“安永华明”），于 1992
年 9 月成立，2012 年 8 月完成本土化转制，从一家中外合作的有限责任制事务
所转制为特殊普通合伙制事务所。安永华明总部设在北京，注册地址为北京市东
城区东长安街 1 号东方广场安永大楼 17 层 01-12 室。截至 2023 年末拥有合伙人
年末拥有执业注册会计师近 1800 人，其中拥有证券相关业务服务经验的执业注
册会计师超过 1500 人，注册会计师中签署过证券服务业务审计报告的注册会计
师超过 500 人。安永华明 2023 年度业务总收入人民币 59.55 亿元，其中，审计
业务收入人民币 55.85 亿元，证券业务收入人民币 24.38 亿元。2023 年度 A 股上
市公司年报审计客户共计 137 家，收费总额人民币 9.05 亿元。这些上市公司主
要行业涉及制造业、金融业、批发和零售业、采矿业、房地产业、信息传输、软
件和信息技术服务业等。本公司同行业上市公司审计客户 12 家。
安永华明具有良好的投资者保护能力，已按照相关法律法规要求计提职业风
险基金和购买职业保险，保险涵盖北京总所和全部分所。已计提的职业风险基金
和已购买的职业保险累计赔偿限额之和超过人民币 2 亿元。安永华明近三年不存
在任何因与执业行为相关的民事诉讼而需承担民事责任的情况。
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安永华明及从业人员近三年没有因执业行为受到任何刑事处罚、行政处罚，
以及行业协会等自律组织的自律监管措施和纪律处分曾收到证券监督管理机构
出具警示函一次，涉及两名从业人员。前述出具警示函的决定属监督管理措施，
并非行政处罚。曾收到深圳证券交易所对本所的两名从业人员出具书面警示的自
律监管措施一次，亦不涉及处罚。根据相关法律法规的规定，前述监督管理措施
和自律监管措施不影响安永华明继续承接或执行证券服务业务和其他业务。
（二）项目成员信息
项目合伙人和第一签字注册会计师施瑾女士，于 1997 年开始在安永华明执
业并从事上市公司审计，于 1999 年成为注册会计师，自 2024 年开始为本公司提
供审计服务；近三年签署/复核 3 家境内上市公司年报/内控审计报告，涉及的行
业主要为工业制造业、零售批发业、信息服务业等行业。
质量控制复核人顾沈为先生，中国注册会计师执业会员，于 2013 年成为注
册会计师，2008 年开始在安永华明执业，2024 年开始为本公司提供审计服务；
近三年签署/复核 4 家上市公司年报/内控审计，客户涉及集成电路行业、高科技、
消费零售业和制造业等诸多行业。
第二签字会计师王丽红女士，自 2010 年开始在事务所专职执业，于 2015 年
成为注册会计师，2019 年开始为本公司提供服务；拥有 13 年的审计服务经验；
近三年签署/复核 2 家上市公司年报/内控审计，涉及的行业包括计算机、通信和
其他电子制造业。
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年均未因执业行为
受到刑事处罚，亦未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监
督管理措施以及证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。
安永华明及上述项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存
在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
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公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据 2024 年具体工作量及市场价
格水平，确定 2024 年度财务和内部控制审计费用。2023 年度财务审计费用为人
民币 201.50 万元，较 2022 年度增加 1.50 万元；内部控制审计费用为人民币 50
万元，与 2022 年度相比无变化。2023 年审计费用确定原则：在 2022 年审计费
用的基础上，根据 2023 年具体工作量及市场价格水平确定。
二、拟聘任财务及内部控制审计机构履行的程序
（一）公司董事会审计委员会的审议意见
经公司第三届董事会审计委员会第二次会议审议通过《关于聘任 2024 年度
财务及内部控制审计机构的议案》，对安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分了解和审查，
认为安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）在对公司 2023 年度财务报告进行
审计的过程中，严格遵照中国注册会计师审计准则的规定，履行了必要的审计程
序，收集了适当、充分的审计证据，审计结论符合公司的实际情况。公司拟续聘
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）的计划不存在损害公司、全体股东特别
是中小股东的合法权益。董事会审计委员会同意安永华明会计师事务所（特殊普
通合伙）作为公司 2024 年度财务及内部控制审计机构并同意将该议案提交董事
会审议。
（二）董事会的审议和表决情况
公司于 2024 年 9 月 2 日召开的第三届董事会第三次会议审议通过了《关于
聘任 2024 年度财务及内部控制审计机构的议案》，同意聘任安永华明会计师事务
所（特殊普通合伙）作为公司 2024 年度财务及内部控制审计机构，并提请股东
大会授权公司管理层根据 2024 年具体工作量及市场价格水平，确定 2024 年度财
务和内部控制审计费用。
（三）生效日期
本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会
审议通过之日起生效。
本议案已经公司第三届董事会第三次会议审议通过，现提请股东大会审议。
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议案 2：
关于公司《2024 年限制性股票激励计划（草案）
》及其摘要的议案
各位股东及股东代理人：
为了进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员
工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，使各方
共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献匹配
的原则，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司股
权激励管理办法》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《科创板上市公司自律
监管指南第 4 号——股权激励信息披露》等有关法律、法规和规范性文件以及
《公司章程》的规定，公司拟定了《2024 年限制性股票激励计划（草案）》及其
摘要，拟向激励对象实施限制性股票激励计划。
公司《2024 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要已于 2024 年 9 月 3
日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露，敬请查阅。
本议案已经公司第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议审议
通过，现提请股东大会审议。
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议案 3：
关于公司《2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案
各位股东及股东代理人：
为保障公司 2024 年限制性股票激励计划的顺利进行，根据有关法律法规以
及《2024 年限制性股票激励计划（草案）》的规定和公司实际情况，特制定公司
《2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
公司《2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》已于 2024 年 9 月 3
日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露，敬请查阅。
本议案已经公司第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议审议
通过，现提请股东大会审议。
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议案 4：
关于公司《2024 年员工持股计划（草案）
》及其摘要的议案
各位股东及股东代理人：
为完善员工、股东的利益共享和风险共担机制，提高员工的凝聚力和公司竞
争力，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展，根据相关
法律、法规的规定和要求，结合公司实际情况拟订公司《2024 年员工持股计划
（草案）》及其摘要。
公司《2024 年员工持股计划（草案）》及其摘要已于 2024 年 9 月 3 日在上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露，敬请查阅。
本议案已经公司第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议审议
通过，现提请股东大会审议。
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议案 5：
关于公司《2024 年员工持股计划管理办法》的议案
各位股东及股东代理人：
为规范公司员工持股计划的实施，公司根据《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等法
律、法规及规范性文件的规定和要求，制定公司《2024 年员工持股计划管理办
法》。
公司《2024 年员工持股计划管理办法》已于 2024 年 9 月 3 日在上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）披露，敬请查阅。
本议案已经公司第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议审议
通过，现提请股东大会审议。
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议案 6：
关于公司《第三届董事会核心高管激励计划（草案）》
及其摘要的议案
各位股东及股东代理人：
为了进一步健全公司长效激励机制，实现对第三届董事会聘任的核心高管的
长期激励与约束，将其个人利益与公司长远发展以及股东权益紧密结合，充分发
挥其在经营管理方面的经验和优势，努力提高公司业绩水平的同时稳步提升公司
市值，实现企业高质量、可持续发展以及股东利益的最大化。公司按照收益与贡
献匹配的原则，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市
公司股权激励管理办法》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《科创板上市公
司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》等有关法律、法规和规范性文件
以及《公司章程》的规定，公司拟定了《第三届董事会核心高管激励计划（草案）》
及其摘要，拟向第三届董事会核心高管实施限制性股票激励计划和股票增值权激
励计划。
公司《第三届董事会核心高管激励计划（草案）》及其摘要已于 2024 年 9
月 3 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露，敬请查阅。
本议案已经公司第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议审议
通过，现提请股东大会审议。
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议案 7：
关于公司《第三届董事会核心高管激励计划实施考核管理办法》的
议案
各位股东及股东代理人：
为保障公司第三届董事会核心高管激励计划的顺利进行，根据有关法律法规
以及《第三届董事会核心高管激励计划（草案）》的规定和公司实际情况，特制
定公司《第三届董事会核心高管激励计划实施考核管理办法》。
公司《第三届董事会核心高管激励计划实施考核管理办法》已于 2024 年 9
月 3 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露，敬请查阅。
本议案已经公司第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议审议
通过，现提请股东大会审议。
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议案 8：
关于提请股东大会授权董事会办理 2024 年限制性股票激励计划及第
三届董事会核心高管激励计划事宜的议案
各位股东及股东代理人：
为了保障公司 2024 年限制性股票激励计划（以下简称“2024 年激励计划”）
及第三届董事会核心高管激励计划（以下简称“核心高管激励计划”）顺利实施，
公司董事会提请股东大会授权董事会办理公司 2024 年激励计划及核心高管激励
计划相关事宜，包括但不限于：
激励计划的以下事项：
（1）授权董事会确定 2024 年激励计划及核心高管激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股等事宜时，按照 2024 年激励计划及核心高管激励计划规定的方法
对相关权益的授予/归属/行权数量进行相应的调整；
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股、派息等事宜时，按照 2024 年激励计划及核心高管激励计划规定
的方法对相关权益的授予/行权价格进行相应的调整；
（4）授权董事会在向激励对象授予权益前，可在 2024 年激励计划及核心高
管激励计划规定的限制性股票/股票增值权数量上限内，根据授予时情况调整实
际授予数量；
（5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票/股票增
值权并办理相关全部事宜，包括但不限于与激励对象签署《限制性股票/股票增
值权授予协议书》；
（6）授权董事会对激励对象的归属/行权资格、归属/行权数量进行审查确认，
并同意董事会将该项权利授予董事会薪酬与考核委员会行使；
（7）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票/股票增值权是否可以归属
/行权，并核算股票增值权的激励额度；
（8）授权董事会办理激励对象限制性股票/股票增值权归属/行权时所必需的
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全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出归属申请、向登记结算公司申请办理
有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；
（9）授权董事会根据公司 2024 年激励计划及核心高管激励计划的规定办理
于取消激励对象的归属/行权资格，对激励对象尚未归属/行权的限制性股票/股票
增值权取消处理，办理已身故（死亡）的激励对象尚未归属/行权的限制性股票/
股票增值权继承事宜；
（10）授权董事会对公司 2024 年激励计划及核心高管激励计划进行管理和
调整，在与 2024 年激励计划及核心高管激励计划的条款一致的前提下不定期制
定或修改 2024 年激励计划及核心高管激励计划的管理和实施规定。但如果法律、
法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/及相关监管机构的批准，
则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（11）授权董事会实施 2024 年激励计划及核心高管激励计划所需的其他必
要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修
改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理
公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与 2024 年激励计划及核心高管激励
计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
会委任符合资质的财务顾问、收款银行、会计师事务所、律师事务所、证券公司
等中介机构。
高管激励计划有效期一致。
本议案已经公司第三届董事会第三次会议审议通过，现提请股东大会审议。
澜起科技股份有限公司
董 事 会
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议案 9：
关于提请股东大会授权董事会办理 2024 年员工持股计划相关事宜的
议案
各位股东及股东代理人：
为保障公司 2024 年员工持股计划的顺利实施，根据《中华人民共和国公司
法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，公司
董事会提请股东大会授权董事会在有关法律、法规及规范性文件规定的范围内全
权办理 2024 年员工持股计划的相关具体事宜，包括但不限于以下事项：
全部事宜；
董事会根据前述情况对 2024 年员工持股计划进行相应修改和完善；
明确规定需由股东大会行使的权利除外。
上述授权自公司股东大会通过之日起至 2024 年员工持股计划实施完毕之日
内有效。
本议案已经公司第三届董事会第三次会议审议通过，现提请股东大会审议。
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