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关于浙江众鑫环保科技集团股份有限公司
首次公开发行股票并在主板上市
参与战略配售的投资者专项核查事项的法律意见书
致：中信证券股份有限公司
北京市竞天公诚律师事务所（以下称“本所”）接受中信证券股份有限公司
（以下称“公司”、“主承销商”或“中信证券”）的委托，依据《证券发行与
承销管理办法》（以下称“《管理办法》”）、《上海证券交易所首次公开发行
证券发行与承销业务实施细则》（以下称“《实施细则》”）、《首次公开发行
证券承销业务规则》（以下称“《承销业务规则》”）等法律、法规及相关规范
性文件的规定（以下称“相关法律法规”），以及公司与本所签订的协议，按照
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就浙江众鑫环保科技集团
股份有限公司（以下称“发行人”）首次公开发行股票并在主板上市（以下称“本
次发行”）向参与战略配售的投资者配售股票（以下称“本次战略配售”）有关
的投资者选取标准、配售资格及是否存在《实施细则》第四十一条规定的禁止性
情形进行核查，并出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所谨作如下承诺和声明：
实和我国现行法律、法规等规定作出；
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，已严格履行法定
职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，审查了公司及发行人向本所提供的关于
参与本次战略配售的投资者的资料，对参与战略配售的投资者的选取标准、配售
资格及是否存在《实施细则》第四十一条规定的禁止性情形进行了充分核查。本
所根据对事实的了解和对有关法律的理解发表法律意见，保证本法律意见书不存
在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；
见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料、复印材料或口头证言。
随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
目的。
基于上述，本所出具如下法律意见：
一、参与战略配售的投资者的选取标准及配售资格
根据《实施细则》第四十条，可以参与发行人战略配售的投资者主要包括：
（一）与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属
企业；（二）具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资
基金或其下属企业；（三）以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战略配
售证券，且以封闭方式运作的证券投资基金；（四）参与科创板跟投的保荐人相
关子公司；（五）发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专
项资产管理计划；（六）符合法律法规、业务规则规定的其他投资者。
根据主承销商、发行人提供的相关资料，参与本次战略配售的投资者为：
序号 投资者名称 投资者类型
浙江富浙战配股权投资合伙企业（有限合伙）
（以下称“富浙战配基金”）
系或长期合作愿景的大型企业或其
上海国盛产业赋能私募投资基金合伙企业（有
限合伙）（以下称“国盛产业赋能基金”）
保投基金”） 或其下属企业、国家级大型投资基金
或其下属企业
中国农业产业发展基金有限公司（以下称“中
农基金”）
（一）参与战略配售的投资者的基本情况
（1）基本情况
根据富浙战配基金提供的营业执照及合伙协议并经核查，截至本法律意见书
出具之日，富浙战配基金的基本情况如下：
企业名称 浙江富浙战配股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91330000MA7F7CBP98
类型 有限合伙企业
住所 浙江省杭州市上城区清波街道望江街道元帅庙后 88-1 号 557 室
执行事务合伙人 浙江富浙资产股权投资有限公司（委派代表：吕午弋）
出资额 150,000 万元
成立日期 2021 年 12 月 31 日
合伙期限 2021 年 12 月 31 日至长期
一般项目：股权投资(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
经营范围
主开展经营活动)。
根据富浙战配基金提供的私募投资基金备案证明并经核查，富浙战配基金已
按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》等
规定及中国证券投资基金业协会的要求办理了私募基金备案登记手续，基金编号
为 SVC939，备案日期为 2022 年 2 月 22 日，管理人为浙江省创业投资集团有限
公司。
根据富浙战配基金提供的营业执照、合伙协议等资料并经核查，富浙战配基
金系依法成立有效存续的有限合伙企业，不存在根据相关法律、行政法规、规范
性文件以及合伙协议规定须予以终止的情形。
（2）出资结构
根据富浙战配基金提供的资料并经核查，截至本法律意见书出具之日，富浙
战配基金的出资结构图如下：
[注1]：浙江广播电视集团、浙江日报报业集团均为事业单位，隶属于浙江省人民政府。
（3）实际控制主体
根据富浙战配基金提供的资料并经核查，1）从控制权角度而言，浙江富浙
资产股权投资有限公司（以下称“富浙投资”）为富浙战配基金的执行事务合伙
人，实际控制富浙战配基金；浙江省人民政府国有资产监督管理委员会（以下称
“浙江省国资委”）间接持有富浙投资 100%股权，因而浙江省国资委实际控制
富浙战配基金；2）从收益权角度而言，浙江省国有资本运营有限公司（以下称
“浙资运营”）通过其全资子公司浙江省发展资产经营有限公司、浙江省产投集
团有限公司、浙江富浙资产管理有限公司以及其间接控股子公司富浙投资、浙江
浙盐控股有限公司合计持有富浙战配基金 58.67%财产份额。因此，浙资运营为
富浙战配基金的控股股东，浙江省国资委持有浙资运营 100%股权，综上浙江省
国资委为富浙战配基金的实际控制人。
（4）战略配售资格
根据富浙战配基金提供的资料，浙资运营为由浙江省国资委 100%持股的公
司，注册资本 100 亿元，主要经济指标连续 5 年稳步增长，其中营业收入、净资
产收益率等关键指标在全国“两类公司”中持续保持领先地位。目前，浙资运营
拥有 12 家控股子公司，控股物产中大（600704.SH）、浙江建投（002761.SZ）、
安邦护卫（603373.SH）三家上市公司，并持有浙商创投股份有限公司、浙江产
权交易所有限公司、浙江凯喜雅国际股份有限公司等 150 余家重点企业股份，主
导发起设立了浙江省国企改革发展基金、新兴动力基金、科创新兴产业基金、国
有资产证券化投资基金、富浙战配基金等基金，参与了国新国同（浙江）投资基
金、国家集成电路基金（二期）、中银浙商产业投资基金等多只基金的组建设立。
截至 2023 年 12 月 31 日，浙资运营总资产 3,258.38 亿元，净资产 838.03 亿元，
型企业，富浙战配基金为大型企业的下属企业。
根据发行人与浙资运营、富浙战配基金签订的战略合作协议，发行人与浙资
运营、富浙战配基金的合作内容如下：
A、浙资运营是浙江省盐业集团有限公司（以下简称“浙盐集团”）控股股
东，富浙战配基金有限合伙人浙江浙盐控股有限公司是浙盐集团全资子公司，浙
江凯喜雅国际股份有限公司（以下称“凯喜雅国际”）是浙资运营重要参股公司，
浙资运营、富浙战配基金将推进浙盐集团、凯喜雅国际与发行人在盐品、丝绸等
包装的合作。此外，浙资运营、富浙战配基金也将推动浙资运营旗下已投资企业
（萤石网络（688475.SH）、华创视讯、诺诚健华（688428.SH）、西湖制药、瑞
莱生物、金龙鱼(300999.SZ)、恒顺醋业（600305.SH）、天味食品（603317.SH）、
盛达海洋、万事利（301066.SZ）等）在消费电子产品包装/衬托、药品包装、食
品及保健品包装、丝绸产品包装等进行接触、谋求合作，特别是出口产品包装的
合作。
B、浙资运营将利用自身在长三角地区特别是浙江的资源优势和关系网络协
助发行人吸纳渠道拓展及跨境商务谈判领域高端人才和企业管理运营方面的综
合性人才，协助发行人优化组织人才架构体系，辅助发行人战略拓展，进一步推
进发行人提高企业管理效率。
C、浙资运营未来也将依托其直接或间接参控股的各类金融服务平台如“富
浙租赁”、“浙江产权交易所”、“农发小贷”、“物产中大期货”、“国泰君
安”等加强与发行人开展合作，包括但不限于上市再融资业务、并购融资服务、
供应链融资服务、融资租赁业务等，助力发行人进一步发挥资金优势，进一步做
强做大发展。
目前，富浙战配基金已协助发行人与富浙战配基金投资标的萤石网络
（688475.SH）进行对接，探讨萤石网络向欧洲等海外国家出口产品的包装合作
事宜；积极推动发行人与浙盐集团战略合作单位杭州联华华商集团有限公司深化
合作，通过渠道推广开拓国内市场。
此外，富浙战配基金近年参与了无锡盛景微电子股份有限公司（603375.SH）、
浙江艾罗网络能源技术股份有限公司（688717.SH）、中巨芯科技股份有限公司
（688549.SH）、深圳威迈斯新能源股份有限公司（688612.SH）、绍兴中芯集成
电路制造股份有限公司（688469.SH）、安徽富乐德科技发展股份有限公司
（301297.SZ）、杭州萤石网络股份有限公司（688475.SH）、甬矽电子（宁波）
股份有限公司（688362.SH）、诺诚健华医药有限公司（688428.SH）等公司首次
公开发行股票的战略配售。
富浙战配基金参与本次战略配售已经富浙战配基金于 2024 年 3 月 21 日召开
的投资决策委员会会议审议通过，富浙战配基金的投资决策已取得其管理机构同
意。
综上，本所认为，富浙战配基金属于与发行人经营业务具有战略合作关系或
长期合作愿景的大型企业的下属企业，具有参与本次战略配售的资格，符合《实
施细则》第四十条第（一）项的规定。
（5）关联关系
根据富浙战配基金出具的说明并经核查，富浙战配基金与发行人存在如下关
联关系：
①富浙战配基金的管理人浙江省创业投资集团有限公司直接持有发行人首
发前 1.08%的股份，并且担任杭州崚宇股权投资合伙企业（有限合伙）之有限合
伙人杭州浙发秋实股权投资合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人。
②富浙战配基金有限合伙人浙江省发展资产经营有限公司（持有富浙战配基
金 20%的出资份额）下属参股企业杭州崚宇股权投资合伙企业（有限合伙）持有
发行人首发前 0.75%的股份。
具体情况如下：
除前述关联关系外，富浙战配基金与发行人、主承销商之间不存在其他关联
关系。
根据富浙战配基金提供的相关投资决策文件及其出具的说明、承诺，其参与
本次战略配售系其独立决策结果，未受上述关联关系的影响，不存在《实施细则》
第四十一条的禁止性情形，不存在利益输送的情形。
根据发行人提供的资料，发行人 2022 年第一次临时股东大会审议通过了《关
于提请股东大会授权董事会全权办理公司首次公开发行股票并上市有关事宜的
议案》，2023 年第二次临时股东大会审议通过了《关于延长<关于提请股东大会
授权董事会全权办理公司首次公开发行股票并上市有关事宜的议案>授权有效期
限的议案》，股东大会授权董事会全权办理股票发行上市相关的一切事宜。根据
该授权，发行人于 2024 年 3 月 21 日召开董事会，审议通过了富浙战配基金参与
本次战略配售的事项。发行人已就富浙战配基金参与本次战略配售履行内部决策
程序。根据发行人承诺，本次战略配售不存在直接或间接利益输送的行为。
（6）参与本次战略配售的认购资金来源
富浙战配基金已出具承诺函承诺，其用于参与本次发行战略配售的认购资金
为其自有资金，该等资金投资于本次战略配售符合富浙战配基金关于自有资金投
资方向的相关规定且已履行完毕内外部决策程序。经核查富浙战配基金提供的
的战略配售协议所约定的认购金额上限。
基于上述，本所认为，富浙战配基金参与发行人战略配售的资金均来自于其
自有资金，符合《管理办法》第二十一条第四款、《承销业务规则》第三十八条
的相关规定。
（7）股份限售期及相关承诺
富浙战配基金已出具承诺函承诺，1）其获得本次战略配售的股票持有期限
为自发行人首次公开发行并上市之日起 12 个月；2）不通过任何形式在限售期内
转让所持有本次配售的股票；3）限售期满后，将依据中国证券监督管理委员会
和上海证券交易所关于股份减持的有关规定对获配股份进行减持；4）发行人及
主承销商不存在任何直接或间接向其进行不正当利益输送或谋取不正当利益的
行为或情形；5）其具有参与本次战略配售的配售资格，不存在不适合参与本次
战略配售的情形。
基于上述，本所认为，富浙战配基金承诺的股票限售期符合《管理办法》第
二十一条第二款、《承销业务规则》第三十八条的相关规定。
（二）结论
综上，本所认为，参与本次战略配售的投资者符合《管理办法》第二十一条、
《实施细则》第四十条、《承销业务规则》第三十八条等相关适用规则中对于参
与战略配售的投资者选择标准和配售资格的相关规定。
（1）基本情况
根据国盛产业赋能基金提供的营业执照及合伙协议并经核查，截至本法律意
见书出具之日，国盛产业赋能基金的基本情况如下：
企业名称 上海国盛产业赋能私募投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91310000MA1H3T333H
类型 有限合伙企业
住所 中国（上海）自由贸易试验区临港新片区环湖西二路 888 号 835 室
执行事务合伙人 上海国盛资本管理有限公司（委派代表：寿伟光）
出资额 253,900 万元
成立日期 2021 年 5 月 26 日
合伙期限 2021 年 5 月 26 日至 2036 年 5 月 25 日
一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动
（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案登记后方可从事经营
经营范围
活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）。
根据国盛产业赋能基金提供的私募投资基金备案证明并经核查，国盛产业赋
能基金已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行
办法》等规定及中国证券投资基金业协会的要求办理了私募基金备案登记手续，
基金编号为 SQS794，备案日期为 2021 年 6 月 9 日，管理人为上海国盛资本管理
有限公司。
根据国盛产业赋能基金提供的营业执照、合伙协议等资料并经核查，国盛产
业赋能基金系依法成立有效存续的有限合伙企业，不存在根据相关法律、行政法
规、规范性文件以及合伙协议规定须予以终止的情形。
（2）出资结构
根据国盛产业赋能基金提供的资料并经核查，截至本法律意见书出具之日，
国盛产业赋能基金的出资结构图如下：
[注1]：上海盛浦企业管理合伙企业（有限合伙）为上海国盛资本管理有限公司（以下称“国盛资本”）的高管强制跟投平台，出资结构如下：（i）执行事务合伙人周道洪，
国盛资本总经理，占比22.5%；（ii）刘昕，国盛资本副总经理，占比15.5%；（iii）林静，国盛资本副总经理，占比15.5%；（iv）李维刚，国盛资本副总经理，占比15.5%；（v）
吴琴伟，国盛资本副总经理，占比15.5%；（vi）王剑浩，国盛资本副总经理，占比15.5%。
[注2]：宁波优科投资公司有限公司的股东为郑宇景（持股80%）、郑文涌（持股20%）。
[注3]：云南省能源投资集团有限公司的股东为云南省国有投资平台，其股东为云南省投资控股集团有限公司（持股30.9871%，为控股股东）、云南省人民政府国有资产监督
管理委员会（持股27.8521%）、云南云投资本运营有限公司（持股13.9373%，云南省投资控股集团有限公司持股72.99%，云南省国有股权运营管理有限公司持股27.01%，云南省国
有股权运营管理有限公司由云南省投资控股集团有限公司持股57.4426%、中国人寿资产管理有限公司持股42.5574%，因此云南云投资本运营有限公司的控股股东为云南省投资控股
集团有限公司）、云南溢能新能源发展有限责任公司（持股11.5157%，其为云南省投资控股集团有限公司全资子公司）、云天化集团有限责任公司（持股6.4314%，其控股股东为
云南省人民政府国有资产监督管理委员会）、云南省资产管理有限公司（持股5.2442%，其为云南省投资控股集团有限公司全资子公司）、云南冶金集团股份有限公司（持股4.0322%，
其控股股东为中国铜业有限公司持股99.99%，中国铜业有限公司的实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会），云南省投资控股集团有限公司股东为云南省人民政府国有资产
监督管理委员会（90.00%）、云南省财政厅（10.00%）。因此，云南省能源投资集团有限公司的实际控制人为云南省人民政府国有资产监督管理委员会。
[注4]：中保投资有限责任公司（以下称“中保投资”）系由中国人民保险集团股份有限公司、中国人寿资产管理有限公司、平安资产管理有限责任公司等46家机构出资设立，
中国人民保险集团股份有限公司、中国人寿资产管理有限公司以及平安资产管理有限公司均持有中保投资4%的股权，并列第一大股东；其余43家机构合计持有中保投资88%的股权。
根据中保投资出具的说明，中保投资系根据国务院《关于中国保险投资基金设立方案的批复》（国函[2015]104号）设立，中保投资以社会资本为主，股权较为分散，单一股东最
高持股比例仅为4%，任一单一股东均无法对中保投资的股东会、董事会形成控制，且各股东之间均无一致行动关系，因此中保投资无控股股东、实际控制人。截至本法律意见书出
具之日，中保投资的股权结构图如下：
根据国盛产业赋能基金及穿透后的自然人股东出具的确认函，国盛产业赋能
基金穿透后的自然人股东不存在不适合参与本次战略配售的情形。
（3）实际控制主体
根据国盛产业赋能基金提供的资料并经核查，1）从出资份额角度，上海国
盛（集团）有限公司（以下称“国盛集团”）直接持有国盛产业赋能基金 49.98%
的出资份额，通过国盛资本间接持有国盛产业赋能基金 0.24%的出资份额，合计
持有国盛产业赋能基金 50.22%的出资份额，为国盛产业赋能基金第一大份额持
有人；2）从控制权角度，国盛资本为国盛产业赋能基金的普通合伙人、执行事
务合伙人及私募基金管理人，上海盛浦企业管理合伙企业（有限合伙）（以下称
“上海盛浦”）亦为国盛产业赋能基金的普通合伙人，系国盛产业赋能基金执行
事务合伙人国盛资本的高管强制跟投平台，不执行国盛产业赋能基金的合伙事务；
国盛集团持有国盛资本 30%的股权，上海盛浦持有国盛资本 28.59%的股权；上海
盛浦已签署《一致行动承诺函》，承诺就所涉国盛产业赋能基金的相关事项的决
策将与国盛集团保持一致。因此，国盛集团实际控制国盛产业赋能基金。
国盛集团系上海市国有资产监督管理委员会的全资子公司，因此上海市国有
资产监督管理委员会为国盛产业赋能基金的实际控制人。
（4）战略配售资格
根据国盛产业赋能基金提供的资料，国盛集团成立于 2007 年 9 月，系上海
市政府批准成立的大型国资运营平台公司。国盛集团在创新国资运营体制机制、
推进国有股权运作流动、投资培育战略性新兴产业、盘活整合国有存量资产等方
面发挥积极作用。截至 2023 年 12 月 31 日，国盛集团总资产 1,787.04 亿元，净
资产 1,187.82 亿元，2023 年营业收入 3.65 亿元，净利润 16.59 亿元。因此，
国盛集团属于国有独资的投资控股和资本运营的大型企业，国盛赋能基金作为国
盛集团控制的下属企业，属于大型企业的下属企业。
根据发行人与国盛集团、国盛产业赋能基金签订的战略合作备忘录，发行人
与国盛集团、国盛产业赋能基金的合作内容如下：
A、市场业务拓展
国盛集团是上海大型国资运营平台，持有多家市属企业集团和上市公司的股
权；国盛产业赋能基金管理人投资了上百家长三角及全国集成电路、生物医药、
人工智能、智能制造、大消费等领域的优质企业。国盛集团和国盛产业赋能基金
链接众多平台和人员，特别是长三角发达地区，拥有广泛而丰富的环保餐饮具和
绿色包装产品的受众资源，可以协助发行人在国内普及和推广自然降解绿色环保
餐饮具的应用，助力发行人开发更多市场、拓展更多客户。
国盛产业赋能基金还将积极推动国盛产业赋能基金的其他出资人包括安徽
省国有资本运营控股集团有限公司、云南省能源投资集团有限公司、台州市国有
资本运营集团有限公司、青岛城市建设投资（集团）有限责任公司等与发行人在
全国范围开展多层次深度合作，拓宽更多市场和资源网络。
B、产业链延伸合作
发行人产品主要利用蔗渣浆、竹浆等天然植物纤维材料，致力于甘蔗渣综合
利用以提高甘蔗产业链附加值、减少碳排放。国盛集团是光明食品（集团）有限
公司的第一大股东，光明食品（集团）有限公司是领先的集现代农业、食品加工
制造、食品分销为一体的综合食品产业集团，旗下糖业板块在甘蔗大省广西拥有
甘蔗制糖到纸浆等较为完整的产业链，属于发行人产品的上游；国盛产业赋能基
金管理人投资过益海嘉里金龙鱼粮油食品股份有限公司，其最终控股股东丰益国
际有限公司在全球拥有多处甘蔗园和制糖厂，副产品甘蔗渣也是发行人原材料蔗
渣浆的核心原料。国盛集团和国盛产业赋能基金可以协调发行人与上述上游企业
加强交流合作，为发行人的供应链提供更好的保障，并助力发行人在合适时机进
一步延伸上游产业链。
C、金融服务支持
国盛集团作为海通证券股份有限公司第一大股东和上海农村商业银行股份
有限公司的重要股东，可以协同参控股金融服务企业与发行人展开合作，通过资
本市场投融资服务支持助力发行人产线建设、产业链布局、技术研发，通过供应
链融资服务提高发行人成本控制能力。国盛产业赋能基金及国盛产业赋能基金管
理人管理的其他基金将与发行人在资本运作层面保持交流与合作，支持发行人后
续再融资及并购重组。
D、人才科研合作
各方将建立互通的人才合作机制，在人才发展战略方面协同共进。国盛集团
是上海交大产投集团、企管中心等企业的托管方，国盛集团和国盛产业赋能基金
可以推动相关高校和科研单位资源为发行人在人才培养、专家智库建设、技术交
流会议与培训等方面提供支持与合作。
目前，国盛产业赋能基金及相关方已积极协助发行人开展国内市场的开拓，
向安徽省国有资本运营控股集团有限公司、云南省能源投资集团有限公司、青岛
城市建设投资（集团）有限责任公司等多地国资平台进行了众鑫股份产品推介，
同时与相关国资平台交流了解可能与发行人产生业务合作的具体下属企业，以便
更好地协助发行人与相关主体开展产业合作。
此外，国盛产业赋能基金近年参与了浙江艾罗网络能源技术股份有限公司
(688717.SH)、华虹半导体有限公司（688347.SH）、哈尔滨国铁科技集团股份有
限公司（688459.SH）、荣昌生物制药（烟台）股份有限公司（688331.SH）、百
济神州有限公司（688235.SH）、晶 科 能 源股份有限公司（688223.SH）等公司首
次公开发行股票的战略配售。
国盛产业赋能基金参与本次战略配售已经国盛产业赋能基金于 2024 年 3 月
得其管理机构同意。
综上，本所认为，国盛产业赋能基金属于与发行人经营业务具有战略合作关
系或长期合作愿景的大型企业的下属企业，具有参与本次战略配售的资格，符合
《实施细则》第四十条第（一）项的规定。
（5）关联关系
根据国盛产业赋能基金出具的说明并经核查，国盛产业赋能基金与发行人、
主承销商之间不存在关联关系。
（6）参与本次战略配售的认购资金来源
国盛产业赋能基金已出具承诺函承诺，其用于参与本次发行战略配售的认购
资金为其自有资金，该等资金投资于本次战略配售符合国盛产业赋能基金关于自
有资金投资方向的相关规定且已履行完毕内外部决策程序。经核查国盛产业赋能
基金提供的 2023 年末资产负债表，国盛产业赋能基金的流动资金足以覆盖其与
发行人签署的战略配售协议所约定的认购金额上限。
基于上述，本所认为，国盛产业赋能基金参与发行人战略配售的资金均来自
于其自有资金，符合《管理办法》第二十一条第四款、《承销业务规则》第三十
八条的相关规定。
（7）股份限售期及相关承诺
国盛产业赋能基金已出具承诺函承诺，1）其获得本次战略配售的股票持有
期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 18 个月；2）不通过任何形式在限售
期内转让所持有本次配售的股票；3）限售期满后，将依据中国证券监督管理委
员会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定对获配股份进行减持；4）发行
人及主承销商不存在任何直接或间接向其进行不正当利益输送或谋取不正当利
益的行为或情形；5）其具有参与本次战略配售的配售资格，不存在不适合参与
本次战略配售的情形。
基于上述，本所认为，国盛产业赋能基金承诺的股票限售期符合《管理办法》
第二十一条第二款、《承销业务规则》第三十八条的相关规定。
（二）结论
综上，本所认为，参与本次战略配售的投资者符合《管理办法》第二十一条、
《实施细则》第四十条、《承销业务规则》第三十八条等相关适用规则中对于参
与战略配售的投资者选择标准和配售资格的相关规定。
（1）基本情况
根据中保投基金提供的营业执照及合伙协议并经核查，截至本法律意见书出
具之日，中保投基金的基本情况如下：
企业名称 中国保险投资基金（有限合伙）
统一社会信用代码 91310000MA1FL1NL88
类型 有限合伙企业
住所 中国（上海）自由贸易试验区东园路 18 号 20 层
执行事务合伙人 中保投资有限责任公司（委派代表：任春生）
出资额 1,079.94 亿元[注 1]
成立日期 2016 年 2 月 6 日
合伙期限 长期
股权投资管理。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展
经营范围
经营活动】
[注 1]根据中保投基金的说明，以上认缴出资额尚未完成工商变更登记。
根据中保投基金提供的私募投资基金备案证明并经核查，中保投基金已按照
《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》等规定
及中国证券投资基金业协会的要求办理了私募基金备案登记手续，基金编号为 S
N9076，备案日期为 2017 年 5 月 18 日，管理人为中保投资有限责任公司。
根据中保投基金提供的营业执照、合伙协议等资料并经核查，中保投基金系
依法成立有效存续的有限合伙企业，不存在根据相关法律、行政法规、规范性文
件以及合伙协议规定须予以终止的情形。
（2）出资结构
根据中保投基金提供的资料并经核查，截至本法律意见书出具之日，中保投
基金的出资结构如下：
序 认缴出资额
合伙人名称 出资占比 合伙人类型
号 （亿元）
序 认缴出资额
合伙人名称 出资占比 合伙人类型
号 （亿元）
司
厦门市城市建设投资基金合伙企
业（有限合伙）
上海国企改革发展股权投资基金
合伙企业（有限合伙）
上海军民融合产业股权投资基金
合伙企业（有限合伙）
上海联升承源二期私募基金合伙
企业（有限合伙）
序 认缴出资额
合伙人名称 出资占比 合伙人类型
号 （亿元）
司
中国太平洋财产保险股份有限公
司
中国太平洋人寿保险股份有限公
司
合计 1,079.94[注1] 100.00% —
[注 1]根据中保投基金的说明，以上认缴出资额尚未完成工商变更登记。
（3）实际控制主体
根据中保投基金提供的资料并经核查，中保投基金的执行事务合伙人为中保
投资，出资比例为 3.18%。
中保投基金的执行事务合伙人、私募基金管理人中保投资，系由中国人民保
险集团股份有限公司、中国人寿资产管理有限公司、平安资产管理有限责任公司
等 46 家机构出资设立，中国人民保险集团股份有限公司、中国人寿资产管理有
限公司以及平安资产管理有限公司均持有中保投资 4%的股权，并列第一大股东；
其余 43 家机构合计持有中保投资 88%的股权。截至本法律意见书出具之日，中
保投资的股权结构图如下：
根据中保投资出具的说明，中保投资系根据国务院《关于中国保险投资基金
设立方案的批复》（国函[2015]104 号）设立，中保投资以社会资本为主，股权
较为分散，单一股东最高持股比例仅为 4%，任一单一股东均无法对中保投资的
股东会、董事会形成控制，且各股东之间均无一致行动关系，因此中保投资无控
股股东、实际控制人。
（4）战略配售资格
根据中保投基金提供的资料并经核查，中保投基金是根据《国务院关于中国
保险投资基金设立方案的批复》（国函[2015]104 号），主要由保险机构依法设
立，发挥保险行业长期资金优势的战略性、主动性、综合性投资平台。中保投基
金紧密围绕国家产业政策和发展战略开展投资，主要投向“一带一路”、京津冀
协同发展、长江经济带等战略项目，在此基础上，中保投基金可投资于战略性新
兴产业、信息科技、绿色环保等领域。中保投基金投资方向属于国家支持的重点
行业与产业、国家重点战略规划。中保投基金总规模预计为 3,000 亿元，属于国
家级大型投资基金。
此外，中保投基金近年参与了河北科力汽车装备股份有限公司（301552.SZ）、
乔锋智能装备股份有限公司（301603.SZ）、广东欧莱高新材料股份有限公司
（688530.SH）、常州武进中瑞电子科技股份有限公司（301587.SZ）、美新科技
股份有限公司（301588.SZ）、上海龙旗科技股份有限公司（603341.SH）、上海
合晶硅材料股份有限公司（688584.SH）、中巨芯科技股份有限公司（688549.SH）、
华勤技术股份有限公司（603296.SH）、大连达利凯普科技股份公司（301566.SZ）、
中芯国际集成电路制造有限公司（688981.SH）、孩子王儿童用品股份有限公司
（301078.SZ）、北京汉仪创新科技股份有限公司（301270.SZ）、陕西华达科技
股份有限公司（301517.SZ）、广州多浦乐电子科技股份有限公司（301528.SZ）、
苏州昊帆生物股份有限公司（301393.SZ）、山东海科新源材料科技股份有限公
司（301292.SZ）、广东明阳电气股份有限公司（301291.SZ）、江苏灿勤科技股
份有限公司（688182.SH）等公司首次公开发行股票的战略配售。
中保投基金参与本次战略配售已经中保投资于 2024 年 3 月 26 日召开的投资
决策委员会 2024 年第 11 次会议审议通过，中保投基金的投资决策已取得其管理
机构同意。
综上，本所认为，中保投基金属于“具有长期投资意愿的国家级大型投资基
金”，具有参与本次战略配售的资格，符合《实施细则》第四十条第（二）项的
规定。
（5）关联关系
根据中保投基金出具的说明并经核查，发行人主承销商中信证券的全资子公
司中信证券资产管理有限公司持有中保投基金 1.85%的财产份额。除前述情形外，
中保投基金与发行人、主承销商之间不存在其他关联关系。
（6）参与本次战略配售的认购资金来源
中保投基金已出具承诺函承诺，其用于参与本次发行战略配售的认购资金为
其自有资金，该等资金投资于本次战略配售符合中保投基金关于自有资金投资方
向的相关规定且已履行完毕内外部决策程序，不存在接受其他投资者委托或委托
其他投资者参与本次战略配售的情形。经核查中保投基金提供的 2023 年末资产
负债表，中保投基金的流动资金足以覆盖其与发行人签署的战略配售协议所约定
的认购金额上限。
基于上述，本所认为，中保投基金参与发行人战略配售的资金均来自于其自
有资金，符合《管理办法》第二十一条第四款、《承销业务规则》第三十八条的
相关规定。
（7）股份限售期及相关承诺
中保投基金已出具承诺函承诺，1）其获得本次战略配售的股票持有期限为
自发行人首次公开发行并上市之日起 24 个月；2）不通过任何形式在限售期内转
让所持有本次配售的股票；3）限售期满后，将依据中国证券监督管理委员会和
上海证券交易所关于股份减持的有关规定对获配股份进行减持；4）发行人及主
承销商不存在任何直接或间接向其进行不正当利益输送或谋取不正当利益的行
为或情形；5）其具有参与本次战略配售的配售资格，不存在不适合参与本次战
略配售的情形。
基于上述，本所认为，中保投基金承诺的股票限售期符合《管理办法》第二
十一条第二款、《承销业务规则》第三十八条的相关规定。
（1）基本情况
根据中农基金提供的营业执照及公司章程并经核查，截至本法律意见书出具
之日，中农基金的基本情况如下：
企业名称 中国农业产业发展基金有限公司
统一社会信用代码 91110000717836155W
类型 其他有限责任公司
住所 北京市石景山区石景山路 20 号 1201-2
法定代表人 吴文智
注册资本 400,000 万元
成立日期 2012 年 12 月 18 日
经营期限 2012 年 12 月 18 日至 2027 年 12 月 17 日
以股权形式投资于农业产业化龙头企业、农业流通等重点农村服务
业企业、农业和农村配套服务与建设项目以及农业保险公司、涉农
担保机构等、同时进行少量非股权投资。（企业依法自主选择经营
经营范围
项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依
批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项
目的经营活动。）
根据中农基金提供的私募投资基金备案证明并经核查，中农基金已按照《中
华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》等规定及中
国证券投资基金业协会的要求办理了私募基金备案登记手续，基金编号为 SD154
根据中农基金提供的营业执照、公司章程等资料并经核查，中农基金系依法
成立有效存续的有限责任公司，不存在根据相关法律、行政法规、规范性文件以
及公司章程规定须予以终止的情形。
（2）股权结构
根据中农基金提供的资料并经核查，截至本法律意见书出具之日，中农基金
的股权结构图如下：
（3）实际控制主体
根据中农基金提供的资料并经核查，截至本法律意见书出具之日，中农基金
共有 4 家股东，分别为中华人民共和国财政部（以下称“财政部”）、中国农业
发展银行、中国信达资产管理股份有限公司、中国中信集团有限公司，各家股东
分别持股 25%。因此中农基金无控股股东。
财政部持有中国农业发展银行、中国中信集团有限公司 100%的股权，并且
持有中国信达资产管理股份有限公司 58%的股权，因此财政部直接、间接合计持
有中农基金 89.5%股权。因此中农基金的实际控制人为财政部。
（4）战略配售资格
根据中农基金提供的资料并经核查，为贯彻落实 2010 年中央 1 号文件的要
求，财政部于 2011 年 5 月向国务院上报《财政部关于设立中国农业产业发展基
金的请示》。经国务院批准，2012 年 12 月，财政部联合中国农业发展银行、中
国信达资产管理股份有限公司、中国中信集团有限公司三家金融机构发起设立中
农基金。
中农基金系中国第一支以市场化方式运作的、致力于发展农业产业的国家级
大型投资基金，基金总规模 40 亿元。中农基金发起人财政部为中央人民政府组
成部门；中国农业发展银行直属国务院领导，是我国唯一一家农业政策性银行；
中国信达资产管理股份有限公司是经国务院批准成立的首家金融资产管理公司；
中国中信集团有限公司为国有大型综合性跨国企业集团。中农基金积极投资农业
龙头企业，依托龙头企业的带动作用，提高我国农业产业化发展水平。截至 2022
年底，中农基金累计投资 24 家农业企业，直接投资总额 34.79 亿元，被投企业
涉及农业细分行业 24 个，遍及 21 个省市自治区，基金带动了约 143 亿元的社会
资金投入农业，吸引了摩根士丹利、中信农业基金等国际国内著名投资机构跟投，
较好地发挥了基金的投资引导作用。因此，中农基金属于国家级大型投资基金。
近两年，中农基金围绕“守正创新”的投资策略，致力于解决我国农业产业
化发展中的“卡脖子”问题，协助行业“补短板”“强弱项”，服务“十四五规
划”“乡村振兴”“绿色低碳循环经济”等国家发展战略。中农基金的工作重心
聚焦在保障国家粮食安全、提升农业科技、发展生态低碳农业等重点细分行业，
储备服务国家战略的重点项目，投向农业领域的“卡脖子”方向，践行国家级基
金的使命担当。
中农基金投资策略明确了“农、林、牧、副、渔兼顾，投资重点行业包括产
前、产中、产后，如农资农技、种养殖和林业、以及农产品加工等行业”。中农
基金投资方向属于国家支持的重点行业与产业、国家重点战略规划。
发行人主营业务为自然降解植物纤维模塑产品的研发、生产及销售，主要利
用蔗渣浆、竹浆等天然植物纤维材料，通过模具塑造成型，实现吸塑、注塑工艺
的造型效果，是塑料制品的良好替代，符合国家双碳战略及禁塑政策。发行人产
品聚焦农业废弃物利用，充分提升农业秸秆附加值，符合中农基金投资策略。
此外，中农基金近年参与了美新科技股份有限公司（301588.SZ）、威马农
机股份有限公司（301533.SZ）首次公开发行股票的战略配售。
中农基金参与本次战略配售已经中农基金于 2024 年 1 月 22 日召开的投资决
策委员会会议审议通过，已经履行完毕内部决策程序。
综上，本所认为，中农基金属于“具有长期投资意愿的国家级大型投资基金”，
具有参与本次战略配售的资格，符合《实施细则》第四十条第（二）项的规定。
（5）关联关系
根据中农基金出具的说明并经核查，中农基金股东中国中信集团有限公司
（持有中农基金 25.00%的股权）的控股子公司中国中信金融控股有限公司直接
持有发行人保荐人中信证券 19.84%的股份。具体情况如下：
除前述关联关系外，中农基金与发行人、主承销商之间不存在其他关联关系。
根据中农基金提供的相关投资决策文件及其出具的说明、承诺，其参与本次
战略配售系其独立决策结果，未受上述关联关系的影响，不存在《实施细则》第
四十一条的禁止性情形，不存在利益输送的情形。
根据发行人提供的资料，发行人 2022 年第一次临时股东大会审议通过了《关
于提请股东大会授权董事会全权办理公司首次公开发行股票并上市有关事宜的
议案》，2023 年第二次临时股东大会审议通过了《关于延长<关于提请股东大会
授权董事会全权办理公司首次公开发行股票并上市有关事宜的议案>授权有效期
限的议案》，股东大会授权董事会全权办理股票发行上市相关的一切事宜。根据
该授权，发行人于 2024 年 3 月 21 日召开董事会，审议通过了中农基金参与本次
战略配售的事项。发行人已就中农基金参与本次战略配售履行内部决策程序。根
据发行人承诺，本次战略配售不存在直接或间接利益输送的行为。
（6）参与本次战略配售的认购资金来源
中农基金已出具承诺函承诺，其用于参与本次发行战略配售的认购资金为其
自有资金，该等资金投资于本次战略配售符合中农基金关于自有资金投资方向的
相关规定且已履行完毕内外部决策程序，不存在接受其他投资者委托或委托其他
投资者参与本次战略配售的情形。经核查中农基金提供的 2023 年末资产负债表，
中农基金的流动资金足以覆盖其与发行人签署的战略配售协议所约定的认购金
额上限。
基于上述，本所认为，中农基金参与发行人战略配售的资金均来自于其自有
资金，符合《管理办法》第二十一条第四款、《承销业务规则》第三十八条的相
关规定。
（7）股份限售期及相关承诺
中农基金已出具承诺函承诺，1）其获得本次战略配售的股票持有期限为自
发行人首次公开发行并上市之日起 30 个月；2）不通过任何形式在限售期内转让
所持有本次配售的股票；3）限售期满后，将依据中国证券监督管理委员会和上
海证券交易所关于股份减持的有关规定对获配股份进行减持；4）发行人及主承
销商不存在任何直接或间接向其进行不正当利益输送或谋取不正当利益的行为
或情形；5）其具有参与本次战略配售的配售资格，不存在不适合参与本次战略
配售的情形。
基于上述，本所认为，中农基金承诺的股票限售期符合《管理办法》第二十
一条第二款、《承销业务规则》第三十八条的相关规定。
二、参与战略配售的投资者的配售情况
《管理办法》第二十二条第一款规定，首次公开发行证券实施战略配售的，
参与战略配售的投资者的数量应当不超过 35 名，战略配售证券数量占本次公开
发行证券数量的比例应当不超过 50%。
《实施细则》第三十七条第一款规定，发行证券数量不足 1 亿股的，参与战
略配售的投资者数量应当不超过 10 名，战略配售证券数量占本次公开发行证券
数量的比例应当不超过 20%。发行证券数量 1 亿股以上的，参与战略配售的投资
者数量应当不超过 35 名。其中，发行证券数量 1 亿股以上、不足 4 亿股的，战
略配售证券数量占本次公开发行证券数量的比例应当不超过 30%；4 亿股以上的，
战略配售证券数量占本次公开发行证券数量的比例应当不超过 50%。
经核查《浙江众鑫环保科技集团股份有限公司首次公开发行股票并在主板上
市战略配售方案》以及发行人与参与战略配售的投资者分别签署的战略配售协议，
本次发行拟公开发行股票数量为 2,555.97 万股，占发行后总股本的 25.00%。本
次发行初始战略配售发行数量为 511.194 万股，占本次发行数量的 20.00%。其
中，富浙战配基金拟认购规模不超过 15,000 万元；国盛产业赋能基金拟认购规
模不超过 3,760 万元；中保投基金拟认购规模不超过 4,000 万元；中农基金拟认
购规模不超过 8,000 万元。参与本次战略配售的投资者同意发行人根据本次发行
情况最终确定其认购的战略配售股份数量，具体比例和金额将在 T-2 日确定发行
价格后确定。最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额将根据回拨机制规定
的原则进行回拨。
基于上述，本所认为，参与本次战略配售的投资者数量及其配售股票数量等
情况符合《管理办法》第二十二条第一款、《实施细则》第三十七条第一款的相
关规定。
三、参与战略配售的投资者是否存在《实施细则》第四十一条规定的禁止
性情形
根据发行人、富浙战配基金、国盛产业赋能基金、中保投基金及中农基金出
具的承诺函，发行人和主承销商实施本次战略配售不存在《实施细则》第四十一
条规定的如下禁止性情形：
（一）发行人和主承销商向参与战略配售的投资者承诺上市后股价将上涨，
或者股价如未上涨将由发行人购回证券或者给予任何形式的经济补偿；
（二）主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售等作
为条件引入参与战略配售的投资者；
（三）发行人上市后认购参与战略配售的投资者管理的证券投资基金；
（四）发行人承诺在参与战略配售的投资者获配证券的限售期内，委任与该
投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人
的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；
（五）除以公开募集方式设立、主要投资策略包括投资战略配售证券、且以
封闭方式运作的证券投资基金外，参与战略配售的投资者使用非自有资金认购发
行人证券，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的
情形；
（六）其他直接或间接进行利益输送的行为。
基于上述，本所认为，发行人和主承销商向参与本次战略配售的投资者配售
股票不存在《实施细则》第四十一条规定的禁止性情形。
四、总体结论性法律意见
综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，富浙战配基金、国盛产业赋
能基金、中保投基金及中农基金作为参与本次战略配售的投资者选取标准、配售
资格符合《管理办法》《实施细则》《承销业务规则》等相关规定，具有参与本
次战略配售的配售资格；参与本次战略配售的投资者承诺的配售股票情况、资金
来源、股份限售期符合《管理办法》《实施细则》《承销业务规则》等相关规定，
发行人和主承销商向参与本次战略配售的投资者配售股票不存在《实施细则》第
四十一条规定的禁止性情形。
本法律意见书正本三份，无副本。
（以下无正文）
（本页无正文，为《关于浙江众鑫环保科技集团股份有限公司首次公开发行股票
并在主板上市参与战略配售的投资者专项核查事项的法律意见书》签字盖章页）
北京市竞天公诚律师事务所（盖章）
律师事务所负责人（签字）：_____________
赵 洋
经办律师（签字）：_____________
陆 婷
经办律师（签字）：_____________
任竞怡
经办律师（签字）：_____________
马宏继
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