证券代码：688469 证券简称：芯联集成 上市地：上海证券交易所
芯联集成电路制造股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
暨关联交易报告书（草案）摘要
项 目 名 称
绍兴滨海新区芯兴股权投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳
市远致一号私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）、厦门辰
途华辉创业投资合伙企业（有限合伙）、厦门辰途华明创业投
资基金合伙企业（有限合伙）、厦门辰途华景创业投资基金合
伙企业（有限合伙）、珠海横琴强科二号股权投资合伙企业
（有限合伙）、张家港毅博企业管理中心（有限合伙）、尚融
购买资产交易对方
创新（宁波）股权投资中心（有限合伙）、井冈山复朴新世纪
股权投资合伙企业（有限合伙）、华民科文（青岛）创业投资
基金合伙企业（有限合伙）、无锡芯朋微电子股份有限公司、
广东导远科技有限公司、广东辰途十六号创业投资合伙企业
（有限合伙）、广州辰途十五号创业投资基金合伙企业（有限
合伙）、锐石创芯（深圳）科技股份有限公司
独立财务顾问
签署日期：二〇二四年九月
声 明
本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同
含义。
一、上市公司声明
本公司及本公司全体董事、监事及高级管理人员保证上市公司及时、公平
地披露信息，保证本报告书摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，保证本报告书摘要所引用的相关数据的真实性和合
理性，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性负相应的法律责任。
如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以
前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易
日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向
证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请
的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单
位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算
机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记
结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单
位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
中国证监会、上交所对本次交易所作的任何决定或意见均不代表其对本公
司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营
与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行
负责。投资者在评价公司本次交易时，除本报告书摘要内容以及与本报告书摘
要同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书摘要披露的各项风险因
素。投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律
师、会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次重组的交易对方已就在本次交易过程中所提供信息和材料的真实、准
确、完整情况出具承诺函，保证其将及时提供本次重组相关信息，为本次交易
事项所提供的有关信息均真实、准确和完整，如因提供的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔
偿责任。
本次重组的交易对方承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监
督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，交易对方将暂停转让其
在上市公司直接或间接拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日
内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证
券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，
授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送交易对方的身份
信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送
交易对方的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接
锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定的股份
自愿用于相关投资者赔偿安排。
三、相关证券服务机构及人员声明
本次交易的证券服务机构及人员承诺：为本次交易出具的申请文件内容真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性、完整性承担相应的法律责任。如为本次交易出具的申请文件存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担相应的
法律责任。
目 录
四、上市公司持股 5%以上股东关于本次重组的原则性意见与上市公司持股
释 义
本报告书摘要中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
一、一般名词释义
本报告书摘要/重组报 《芯联集成电路制造股份有限公司发行股份及支付现金购买
指
告书摘要 资产暨关联交易报告书（草案）摘要》
《芯联集成电路制造股份有限公司发行股份及支付现金购买
重组报告书 指
资产暨关联交易报告书（草案）》
本公司/公司/上市公司 芯联集成电路制造股份有限公司（股票代码：688469），原
指
/芯联集成 名为绍兴中芯集成电路制造股份有限公司
标的公司/交易标的/芯 芯联越州集成电路制造（绍兴）有限公司，原名为中芯越州
指
联越州 集成电路制造（绍兴）有限公司
标的资产 指 芯联越州集成电路制造（绍兴）有限公司 72.33%股权
本次交易/本次重组 指 上市公司发行股份及支付现金购买芯联越州 72.33%股权
绍兴滨海新区芯兴股权投资基金合伙企业（有限合伙）、深
圳市远致一号私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）、厦
门辰途华辉创业投资合伙企业（有限合伙）、厦门辰途华明
创业投资基金合伙企业（有限合伙）、厦门辰途华景创业投
资基金合伙企业（有限合伙）、广东辰途十六号创业投资合
伙企业（有限合伙）、广州辰途十五号创业投资基金合伙企
交易对方 指 业（有限合伙）、珠海横琴强科二号股权投资合伙企业（有
限合伙）、张家港毅博企业管理中心（有限合伙）、尚融创
新（宁波）股权投资中心（有限合伙）、井冈山复朴新世纪
股权投资合伙企业（有限合伙）、华民科文（青岛）创业投
资基金合伙企业（有限合伙）、无锡芯朋微电子股份有限公
司、广东导远科技有限公司、锐石创芯（深圳）科技股份有
限公司
滨海芯兴 指 绍兴滨海新区芯兴股权投资基金合伙企业（有限合伙）
远致一号 指 深圳市远致一号私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）
辰途华辉 指 厦门辰途华辉创业投资合伙企业（有限合伙）
辰途华明 指 厦门辰途华明创业投资基金合伙企业（有限合伙）
辰途华景 指 厦门辰途华景创业投资基金合伙企业（有限合伙）
辰途十六号 指 广东辰途十六号创业投资合伙企业（有限合伙）
辰途十五号 指 广州辰途十五号创业投资基金合伙企业（有限合伙）
辰途华芯 指 广州辰途华芯创业投资基金合伙企业（有限合伙）
强科二号 指 珠海横琴强科二号股权投资合伙企业（有限合伙）
张家港毅博 指 张家港毅博企业管理中心（有限合伙）
尚融创新 指 尚融创新（宁波）股权投资中心（有限合伙）
井冈山复朴 指 井冈山复朴新世纪股权投资合伙企业（有限合伙）
华民科文 指 华民科文（青岛）创业投资基金合伙企业（有限合伙）
芯朋微 指 无锡芯朋微电子股份有限公司（股票代码：688508）
导远科技 指 广东导远科技有限公司
锐石创芯 指 锐石创芯（深圳）科技股份有限公司
绍兴市越城区集成电路产业基金合伙企业（有限合伙），芯
越城基金 指
联集成股东
中芯控股 指 中芯国际控股有限公司，芯联集成股东
绍兴硅芯锐企业管理合伙企业（有限合伙），芯联集成股
硅芯锐 指
东、员工持股平台
绍兴日芯锐企业管理合伙企业（有限合伙），芯联集成股
日芯锐 指
东、员工持股平台
共青城橙海 指 共青城橙海股权投资合伙企业（有限合伙），芯联集成股东
共青城秋实 指 共青城秋实股权投资合伙企业（有限合伙），芯联集成股东
共青城橙芯 指 共青城橙芯股权投资合伙企业（有限合伙），芯联集成股东
发行股份及支付现金
购买资产定价基准日/ 指 芯联集成第一届董事会第二十四次会议决议公告日
定价基准日
评估基准日 指 2024 年 4 月 30 日
报告期/最近两年及一
指 2022 年度、2023 年度及 2024 年 1-4 月
期
交割日 指 本次交易的标的资产全部过户至上市公司名下之日
过渡期 指 评估基准日至交割日之间的过渡期间
《芯联集成电路制造股份有限公司拟发行股份及支付现金购
买资产所涉及的芯联越州集成电路制造（绍兴）有限公司股
《资产评估报告》 指
东全部权益价值资产评估报告》（金证评报字【2024】第
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所/交易所 指 上海证券交易所
独立财务顾问/华泰联
指 华泰联合证券有限责任公司
合证券
法律顾问/锦天城律师 指 上海市锦天城律师事务所
审计机构/大信 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构/金证评估 指 金证（上海）资产评估有限公司
元、万元、亿元 指 如无特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专业名词或术语释义
常温下导电性能介于导体与绝缘体之间的材料。现今常用的
半导体 指
半导体材料有硅、碳化硅、氮化镓、砷化镓等
Integrated Circuit，一种微型电子器件或部件。采用半导体制
造工艺，把一个电路中所需的晶体管、电阻、电容和电感等
集成电路/IC/芯片 指
元件及它们之间的连接导线全部制作在一小块半导体晶片如
硅片或介质基片上，然后焊接封装在一个管壳内，成为具有
所需电路功能的电子器件
经过半导体制备工艺加工后的晶圆片半成品，进一步通过切
割封装测试变为成品。每片8 英寸晶圆可切割为数百颗至数
晶圆 指
万颗数量不等的单芯片。按其直径主要分为4英寸、5英寸、
Discrete Device，与集成电路相对的概念，是采用半导体制
分立器件 指
造工艺，实现特定单一功能且该功能不能再拆分的电子器件
分立器件的重要组成部分，应用于电力设备的电能转换和电
路控制，是电能（功率）处理的核心器件，是弱电控制和强
功率器件 指
电运行间的桥梁，包括二极管、三极管、晶闸管、
MOSFET、IGBT等
功率芯片 指 由功率器件、电源管理和驱动电路集成的IC
功率半导体 指 功率器件与功率芯片的统称
一种第三代半导体材料，具有禁带宽度大、临界磁场高、电
碳化硅/SiC 指
子饱和迁移速率较高、热导率极高等性质
由两种或两种以上元素以确定的原子配比形成，在半导体领
化合物 指
域主要指非硅基的半导体材料，如碳化硅、砷化镓等
微机电系统/微机电，集成了微传感器、微执行器、微机械
MEMS 指 结构、微电源、信号处理和控制电路、高性能电子集成器件
等于一体的微型器件或系统
Metal-Oxide-Semiconductor Field-Effect Transistor，金属氧化
物半导体场效应晶体管，是一种典型的半导体器件结构，广
MOSFET 指
泛使用在电力电子电路中，也可以单独作为分立器件使用以
实现特定功能
Insulated Gate Bipolar Transistor，绝缘栅双极型晶体管，同
IGBT 指 时具备MOSFET和双极型晶体管的优点，如输入阻抗高、易
于驱动、电流能力强、功率控制能力高、工作频率高等特点
Bipolar-CMOS-DMOS的简称，BCD是一种单片集成工艺技
BCD 指 术。这种技术能够在同一芯片上制作双极管Bipolar，CMOS
和DMOS器件，称为BCD工艺
Microcontroller Unit，微控制单元，把中央处理器的频率与
MCU 指 规格做适当缩减，并将内存、计数器、USB等周边接口甚至
驱动电路整合在单一芯片上，形成芯片级的计算机
Vertical-Cavity Surface-Emitting Laser，垂直腔面发射激光
VCSEL 指 器，一种特殊类型的半导体激光器，具有垂直发射、小型
化、低阈值电流、单模操作、高效率、易于集成等优点
以拓展摩尔定律为指导，不完全依赖缩小晶体管特征尺寸，
通过聚焦新材料、新结构、新器件的研发创新与运用，并强
特色工艺 指
调特色集成电路模块的定制能力和技术品类多元性的半导体
晶圆制造工艺
注：（1）本报告书摘要所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口
径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；
（2）本报告书摘要中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，如无特
殊说明，这些差异是由于四舍五入造成的。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同
含义。本公司提醒投资者认真阅读本报告书摘要全文，并特别注意下列事项：
一、本次重组方案简要介绍
（一）重组方案概况
交易形式 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易
芯联集成拟通过发行股份及支付现金的方式向滨海芯兴、远致一号等 15
交易方案简介
名交易对方购买其合计持有的芯联越州 72.33%股权
交易价格 589,661.33 万元
名称 芯联越州集成电路制造（绍兴）有限公司 72.33%股权
主营业务 主要从事功率半导体等领域的晶圆代工业务
所属行业 计算机、通信和其他电子设备制造业（CH39）
交易标的 ?是 □否
符合板块定位
□不适用
其他 属于上市公司的同行业或上下游 ?是 □否
与上市公司主营业务具有协同效应 ?是 □否
构成关联交易 ?是 □否
构成《重组管理办法》第十二条规
交易性质 □是 ?否
定的重大资产重组
构成重组上市 □是 ?否
本次交易有无业绩补偿承诺 □是 ?否
本次交易有无减值补偿承诺 □是 ?否
其它需特别说 标的公司芯联越州系芯联集成控股子公司，本次交易为芯联集成收购控股
明的事项 子公司少数股权
（二）交易标的的评估或估值情况
单位：万元
本次拟交
交易标的 评估或估 评估或估 增值率/ 其他
基准日 易的权益 交易价格
名称 值方法 值结果 溢价率 说明
比例
芯联越州 市场法 815,200.00 132.77% 72.33% 589,661.33 -
月 30 日
（三）本次重组的支付方式
单位：万元
交易标的名称及权益 支付方式 向该交易对方
序号 交易对方
比例 股份对价 现金对价 支付的总对价
合计 530,695.20 58,966.13 589,661.33
（四）发行情况
股票种类 人民币普通股 A 股 每股面值 1.00 元
上市公司第一届董事会第二十
定价基准日 发行价格 定价基准日前 20 个交易
四次会议决议公告日
日上市公司股票交易均价
发行数量 1,313,601,972 股，占发行后上市公司总股本的比例为 15.70%
是否设置发行
□是 ?否
价格调整方案
交易对方滨海芯兴、远致一号、辰途华辉、辰途华明、辰途华景、辰途十
五号、辰途十六号、强科二号、张家港毅博、尚融创新、井冈山复朴、华
民科文、芯朋微、导远科技、锐石创芯因本次交易取得的上市公司股份，
自该等股份发行结束之日起 12 个月内不得转让或者委托他人管理。
股份锁定期内，交易对方因本次交易中以资产认购取得的上市公司股份而
锁定期安排 取得的由于上市公司发生送股、转增股本等除权事项的衍生股份，亦应遵
守上述股份限售安排。
上述安排与届时有效的相关法律法规或证券监管机构的最新监管意见不相
符的，将根据相关法律法规及证券监管机构的监管意见进行相应调整。锁
定期届满后，股份转让将遵守相关法律法规及上市公司内部制度的相关规
定。
二、本次重组对于上市公司的影响
（一）本次重组对上市公司主营业务的影响
本次交易系上市公司收购控股子公司芯联越州的少数股权。上市公司母公
司主要从事功率半导体、MEMS 等的一站式系统代工业务，拥有 8 英寸晶圆 10
万片/月的产能。芯联越州相比上市公司母公司，产线建设时间相对靠后，一方
面能够采用更先进的产线、更成熟的技术和工艺进一步扩大 IGBT 和硅基
MOSFET 产能，产线设备性能更优、效率更高，且定位主要面向车载电子及工
业控制等高可靠领域，产品线向更高端、更高附加值方向不断推进；另一方面
前瞻性布局 SiC MOSFET、VCSEL（GaAs）以及高压模拟 IC 等更高技术平台
的研发和生产能力。目前，芯联越州的 IGBT 和硅基 MOSFET 的产能为 7 万片/
月，SiC MOSFET 产能为 5 千片/月。
作为第三代半导体材料，碳化硅具有优于硅基半导体的低阻值特点，能够
同时实现“高耐压”、“低导通电阻”和“高速”等性能。随着近年来新能源
汽车、光伏、储能等市场快速发展，SiC MOSFET 及其模组需求持续高速增
长。芯联越州是国内率先实现车规级 SiC MOSFET 功率器件产业化的企业，其
产品良率和技术性能不仅在国内位居前沿，更与国际标准接轨，展现出良好的
竞争力，产品 90%以上应用于新能源汽车的主驱逆变器。2023 年及 2024 年上
半年，芯联越州应用于车载主驱的 6 英寸 SiC MOSFET 出货量均为国内第一。
实现量产，有望成为国内首家规模量产 8 英寸 SiC MOSFET 的企业。此外，模
拟 IC 领域，目前国内主要集中在面向消费级和工业级应用的低压 BCD 工艺技
术，中高压领域较少实现突破，芯联越州具备目前国产化率较低的高压模拟 IC
生产能力，可为新能源汽车、高端工控等应用提供完整的高压、大电流与高密
度技术的模拟和电源方案，实现进口替代。
通过本次交易，上市公司将全资控股芯联越州，一方面可一体化管理上市
公司母公司 10 万片/月和芯联越州 7 万片/月的 8 英寸硅基产能，在内部管理、
工艺平台、定制设计、供应链等方面实现更深层次的整合，有效降低管理复杂
度，进一步提升上市公司执行效率；更为重要的是，上市公司可以利用积累的
技术优势、客户优势和资金优势，重点支持 SiC MOSFET、高压模拟 IC 等更高
技术产品和业务的发展，更好地贯彻上市公司的整体战略部署。目前标的公司
SiC MOSFET 的产品良率和技术参数已达世界先进水平，已完成三代产品的技
术迭代及沟槽型产品的技术储备，本次交易完成后，上市公司将协调更多资源
在碳化硅领域重点投入，把握汽车电子领域碳化硅器件快速渗透的市场机遇，
持续推进产品平台的研发迭代。
（二）本次重组对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司总股本为 7,053,657,113 股，上市公司股权结构较为
分散，无控股股东和实际控制人。
本次交易中，上市公司拟向交易对方发行 1,313,601,972 股股份，上市公司
总股本将增加至 8,367,259,085 股。本次交易前后上市公司股权结构如下：
本次交易前 本次交易后
股东名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
越城基金 1,152,000,000 16.33% 1,152,000,000 13.77%
中芯控股 993,600,000 14.09% 993,600,000 11.87%
滨海芯兴 - - 454,009,900 5.43%
远致一号 - - 181,603,960 2.17%
辰途华辉 - - 139,229,702 1.66%
辰途华明 - - 136,202,970 1.63%
辰途华景 - - 75,668,316 0.90%
强科二号 - - 60,534,653 0.72%
张家港毅博 - - 60,534,653 0.72%
尚融创新 72,000,000 1.02% 132,534,653 1.58%
井冈山复朴 - - 30,267,326 0.36%
华民科文 - - 30,267,326 0.36%
芯朋微 7,834,065 0.11% 38,101,391 0.46%
导远科技 - - 24,213,861 0.29%
辰途十六号 - - 16,041,683 0.19%
辰途十五号 - - 8,172,178 0.10%
锐石创芯 - - 6,053,465 0.07%
上市公司其他股东 4,828,223,048 68.45% 4,828,223,048 57.70%
合计 7,053,657,113 100.00% 8,367,259,085 100.00%
本次交易前后，上市公司均无控股股东、实际控制人，本次交易不会导致
上市公司控制权变更。
（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
根据大信出具的上市公司备考审阅报告以及上市公司合并财务报表，本次
交易完成前后，上市公司主要财务数据对比情况如下：
单位：万元
项目
交易前 备考数 变动率 交易前 备考数 变动率
总资产 3,416,695.64 3,416,695.64 - 3,157,036.64 3,157,036.64 -
归属于母公司
股东的所有者 1,200,381.18 1,394,402.98 16.16% 1,248,307.47 1,474,876.21 18.15%
权益
营业收入 182,121.63 182,121.63 - 532,448.28 532,448.28 -
利润总额 -97,977.46 -97,977.46 - -294,142.88 -294,142.88 -
净利润 -97,977.46 -97,977.46 - -294,142.88 -294,142.88 -
归属于母公司
-49,301.07 -81,848.00 不适用 -195,833.18 -276,533.71 不适用
股东的净利润
基本每股收益
-0.07 -0.10 不适用 -0.32 -0.37 不适用
（元/股）
从财务角度来看，本次交易前后，上市公司的合并财务报表范围未发生变
化。根据备考审阅报告，本次交易完成后，芯联越州将成为上市公司的全资子
公司，上市公司归属于母公司股东的所有者权益规模将有所提升，因标的公司
报告期内尚未盈利，上市公司归母净利润及每股收益将受到一定影响，除此之
外上市公司主要财务指标未发生显著变化。
虽然芯联越州目前仍处于高折旧、高研发投入导致的亏损状态，但是随着
芯联越州业务量的增加、产品结构的不断优化，以及机器设备折旧期逐步结
束，预计将实现盈利能力改善，并成为上市公司未来重要的盈利来源之一，长
期来看，本次交易有利于提高上市公司资产质量、优化上市公司财务状况。
报告期内，标的公司尚处于亏损阶段，但标的公司于 2023 年才开始规模量
产，当年度已展现出良好的基本面，息税折旧摊销前利润为正，碳化硅产能快
速增长，产品结构持续优化，因此标的公司具备未来持续盈利的潜力与基础。
（1）标的公司产线定位高端，具备较好的技术和产线基础
标的公司在上市公司一期 8 英寸硅基产线的技术和经验基础上，通过研发
迭代进一步提升技术能力，并改进设备及工艺，产品线向更高端、更高附加值
方向不断推进。如标的公司对机器设备选择进行了升级，设备在性能及先进性
上更具优势，且标的公司产线布局更为优化合理。凭借先进的技术水平、高规
格的生产线投入，标的公司已成为国内少数提供车规级芯片的晶圆代工企业之
一。相比上市公司一期 8 英寸硅基产线，标的公司一是产线定位不同，以面向
汽 车 电 子 、 工 业 控 制 等 高 可 靠 领 域 为 主 ； 二 是 产 品 结 构 不 同 ， 具 有 SiC
MOSFET、VCSEL（GaAs）以及高压模拟 IC 等更高技术平台、更稀缺的产品
能力。因此，标的公司产线和平台更为优质、先进、稀缺。
（2）车规级 SiC MOSFET 持续扩大量产规模，将进一步提升标的公司盈
利能力
碳化硅作为第三代宽禁带半导体材料的代表，随着新能源汽车等市场发
展，其需求规模保持高速增长。经过两年的研发和可靠性验证，标的公司于
化量产（2 千片/月），且目前产品 90%以上应用于新能源汽车主驱逆变器。标
的公司 SiC MOSFET 在持续扩大量产规模中，报告期内已达到 5 千片/月出货，
并已于 2024 年 4 月实现 8 英寸 SiC MOSFET 工程批顺利下线。在规模持续增
加的情况下，标的公司的规模效应将显著体现，预计盈利能力将持续提升。
（3）标的公司规模量产当年即展现良好的盈利势头，财务指标持续向好
由于拥有优质稀缺产能，在产能利用率尚在爬坡的情况下，标的公司已展
现出良好的盈利势头，其中综合毛利率在报告期内呈逐年上升趋势，2023 年度
及 2024 年 1-4 月息税折旧摊销前利润分别为 2.79 亿元和 1.22 亿元，EBITDA
利润率分别为 17.89%和 19.73%。未来随着标的公司产能利用率进一步提升，
规模效应显现，预计标的公司将展现出更好的盈利能力。
（4）标的公司采取较为谨慎的折旧政策
标的公司采取较为谨慎的折旧政策，机器设备的折旧年限为 5-10 年，其中
主要机器设备的折旧年限为 5 年。截至 2024 年 4 月 30 日，标的公司机器设备
原值为 65.17 亿元，2023 年度及 2024 年 1-4 月分别计提折旧金额 9.54 亿元和
折旧期结束后，标的公司的盈利水平将有所提高。
（5）标的公司报告期内处于产能利用率爬坡期，规模效应显现后盈利将
大幅提升
晶圆代工是重资产行业，新产线投产后会在短期内面临较高的固定成本负
担，包括固定资产折旧、无形资产摊销、间接人工等，在产能爬坡期业绩亏损
符合行业规律。随着生产规模的扩大，固定成本逐步摊薄，盈利水平将会逐渐
提升。标的公司于 2022 年四季度初步形成量产能力，2023 年开始规模量产，
目前处于产能利用率爬坡末期，规模效应尚未完全显现。未来随着客户及订单
的持续开拓，产能逐步填满，预计盈利水平将迎来大幅提升。
（6）产品结构的持续优化有助于进一步提升标的公司盈利能力
目前标的公司高端产线的优势尚未完全发挥，主要原因系在爬坡期，为提
高产能利用率，标的公司除面向车载、风光储和电网等中高端应用领域外，还
承接了一定的消费电子领域的代工订单。该部分产品价格及毛利率较低，短期
内对标的公司的利润产生了一定影响。后续标的公司一方面持续投入研发，更
新迭代高附加值产品，另一方面随着产品结构的持续优化，标的公司车规级产
线的优势将充分发挥，盈利能力有望进一步提升。
三、本次重组尚未履行的决策程序及报批程序
截至本报告书摘要签署日，本次交易尚需履行的程序事项包括但不限于：
（如适用）。
特别地，交易对方芯朋微（股票代码：688508.SH）参与本次交易需经过其
股东大会审议通过。
本次交易方案在取得有关主管部门的批准、审核通过或同意注册前，不得
实施。本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得批
准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风
险。
四、上市公司持股 5%以上股东关于本次重组的原则性意见与上市
公司持股 5%以上股东、全体董事、监事、高级管理人员自本次重
组首次披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司持股 5%以上股东关于本次重组的原则性意见
上市公司单独持股 5%以上股东越城基金、中芯控股以及合并计算后持股
《关于上市公司本次交易的原则性意见》，原则性同意上市公司实施本次交
易。
（二）上市公司持股 5%以上股东、全体董事、监事、高级管理人员自本次重
组首次披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司单独持股 5%以上股东越城基金、中芯控股以及合并计算后持股
次交易相关信息之日起至本次交易实施完毕期间，本企业尚未有减持上市公司
股份的计划。若本企业后续在前述期间内根据自身实际情况需要或市场变化而
减持上市公司股份的，将依据相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。”
上市公司合并计算后持股 5%以上股东共青城橙海、共青城秋实、共青城橙
芯已出具承诺：“截至本承诺函出具之日，本企业的减持计划已由上市公司进
行披露，本企业承诺将严格按照已披露的减持计划进行操作。除已披露的减持
计划外，本企业尚未有其他减持上市公司股份的计划。自本承诺函出具之日起
至本次交易实施完毕期间，若本企业根据自身实际情况需要或市场变化而减持
上市公司股份的，将依据相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。”
上市公司全体董事、监事、高级管理人员出具承诺：“截至目前，自上市
公司首次披露本次交易相关信息之日起至本次交易实施完毕期间，如本人持有
上市公司股份的，本人尚未有减持上市公司股份的计划。若本人后续在前述期
间内根据自身实际情况需要或市场变化而减持上市公司股份的，将依据相关法
律法规的规定及时履行信息披露义务。”
五、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行信息披露义务及相关法定程序
对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《上市公司信息披
露管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重
组》等规则要求履行了信息披露义务。本报告书摘要披露后，上市公司将继续
按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及
时、公平地知悉本次交易相关信息。
（二）严格履行相关程序
公司在本次交易过程中将严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披
露，公司已召开董事会审议本次交易事项，独立董事已事前认可并发表了独立
意见，关联董事已回避表决。公司召开董事会、监事会审议通过本次交易的相
关议案，有关决议符合《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章等规范性
文件及《公司章程》的相关规定。本次交易涉及的关联交易议案将在公司股东
大会上由公司非关联股东予以表决。
（三）网络投票安排
公司根据中国证监会有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，除现
场投票外，上市公司就本次重组方案的表决将提供网络投票平台，股东可以直
接通过网络进行投票表决。
（四）分别披露股东投票结果
公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、
监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他中
小股东的投票情况。
（五）本次交易的资产定价公允、公平、合理
公司聘请的符合《证券法》要求及中国证监会规定的从事证券服务业务条
件的审计机构、评估机构对标的公司进行审计、评估，确保拟购买资产定价公
允、公平、合理。上市公司独立董事亦对本次交易发表独立意见，董事会已对
评估合理性以及定价公允性等进行分析。
（六）股份锁定安排
交易对方滨海芯兴、远致一号、辰途华辉、辰途华明、辰途华景、强科二
号、张家港毅博、尚融创新、井冈山复朴、华民科文、芯朋微、导远科技、辰
途十六号、辰途十五号、锐石创芯因本次交易取得的上市公司股份，自该等股
份发行结束之日起 12 个月内不得转让或者委托他人管理。
股份锁定期内，交易对方因本次交易中以资产认购取得的上市公司股份而
取得的由于上市公司发生送股、转增股本等除权事项的衍生股份，亦应遵守上
述股份限售安排。
上述安排与届时有效的相关法律法规或证券监管机构的最新监管意见不相
符的，将根据相关法律法规及证券监管机构的监管意见进行相应调整。锁定期
届满后，股份转让将遵守相关法律法规及上市公司内部制度的相关规定。
（七）本次交易摊薄即期回报情况及其相关填补措施
根据大信出具的上市公司备考审阅报告以及上市公司合并财务报表，本次
交易完成前后，上市公司每股收益的变化情况如下：
项目
交易前 备考数 交易前 备考数
基本每股收益
-0.07 -0.10 -0.32 -0.37
（元/股）
本次交易存在导致上市公司即期回报被摊薄的情形。为了充分保护公司公
众股东的利益，公司制定了防止本次交易摊薄即期回报的相关填补措施，具体
如下：
标的公司是上市公司功率器件领域晶圆代工的重要实施主体，并前瞻性战
略布局了 SiC MOSFET、VCSEL（GaAs）以及高压模拟 IC 等更高技术平台的
产能和业务。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，上市
公司将协调资金、技术、客户等资源，全方位投入以更好地助力上述新兴业务
的快速发展。同时，上市公司将通过整合管控实现对月产 17 万片 8 英寸硅基产
能的一体化管理，在内部管理、工艺平台、定制设计、供应链等方面实现深层
次的整合，充分发挥协同效应，有效降低标的公司采购管理、资金调配、财务
管理等方面成本，进而提升公司的整体竞争力与经营效率。
公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董事
会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与上市公司生产经营相适应的、
能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各
职能部门之间职责明确、相互制约。上市公司组织机构设置合理、运行有效，
股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形
成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。
上市公司将严格遵守《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的
规定，不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为上市公
司发展提供制度保障。
本次交易完成后，上市公司将加强企业经营管理和内部控制，健全激励与
约束机制，提高上市公司日常运营效率。公司将全面优化管理流程，降低公司
运营成本，更好地维护公司整体利益，有效控制上市公司经营和管理风险。
上市公司始终严格执行《公司法》《上市公司监管指引第 3 号——上市公
司现金分红》等相关法律、法规及规范性文件的规定，并遵循《公司章程》关
于利润分配的相关政策。本次交易完成后，上市公司将在保证可持续发展的前
提下对股东回报进行合理规划，切实保障上市公司股东及投资者的利益。
措施的承诺
公司第一大股东越城基金承诺如下：
“1、本企业不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
本承诺或拒不履行本承诺给上市公司或者投资者造成损失的，本企业同意根据
法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；
于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证
监会该等规定时，本企业承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承
诺。
本企业在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和
重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。如本企业违反上述
承诺，本企业将依法承担相应的法律责任。”
公司董事、高级管理人员承诺如下：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害上市公司利益；
即期回报措施的执行情况相挂钩；
行权条件与上市公司填补即期回报措施的执行情况相挂钩；
管理委员会（以下简称‘中国证监会’）等证券监管机构作出关于填补即期回
报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺相关内容不能满足中国证
监会等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照证券监管机构的最新
规定出具补充承诺。作为填补即期回报措施相关责任主体之一，本人承诺切实
履行上市公司制定的有关填补即期回报措施以及本人对此作出的任何有关填补
即期回报措施的承诺；
将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。”
六、其他需要提醒投资者重点关注的事项
（一）本次交易独立财务顾问的证券业务资格
上市公司聘请华泰联合证券担任本次交易的独立财务顾问，华泰联合证券
经中国证监会批准依法设立，具备财务顾问业务及保荐承销业务资格。
（二）信息披露查阅
重组报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在上海证券交易所官方网
站（http://www.sse.com.cn/）披露，投资者应据此作出投资决策。重组报告书披
露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组
的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
重大风险提示
投资者在评价公司本次重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次交易的审批风险
本次交易已经上市公司第一届董事会第二十四次会议、第一届董事会第二
十六次会议、第一届监事会第十六次会议、第一届监事会第十八次会议审议通
过，尚需上市公司股东大会审议通过，并经上交所审核通过以及中国证监会同
意注册。本次交易能否获得上述审核通过或同意注册，以及获得相关审核通过
或同意注册的时间均存在不确定性，提请投资者关注相关风险。
二、本次交易未设置业绩承诺的风险
由于本次交易系上市公司收购控股子公司的少数股权，标的公司在本次交
易前已经由上市公司控制，而且标的资产的评估方法未采用收益法，因此本次
交易未设置交易对方对标的公司的业绩承诺条款，提请投资者注意相关风险。
三、交易标的评估风险
本次评估采用资产基础法和市场法两种方法对芯联越州 100%股权进行评
估，并选用市场法评估结果作为最终的评估结论。根据市场法评估结果，截至
率为 132.77%。
虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，履行了勤勉、尽职
的义务，但如未来出现预期之外的较大变化，可能导致资产评估值与实际情况
不符的风险，提请投资者注意相关评估风险。
四、本次交易摊薄即期回报的风险
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，由于标的公司
目前尚处于亏损状态，且预计未来短期内可能无法盈利，因此上市公司存在即
期回报指标被摊薄的风险。为应对本次交易导致上市公司每股收益摊薄的风
险，上市公司根据自身经营特点制定了填补回报的措施，但该等填补回报的措
施不等于对上市公司未来盈利作出的保证，特此提醒投资者关注本次重组摊薄
即期回报的风险。
五、交易标的对上市公司持续经营影响的风险
（一）主要产品被替代或产能过剩的风险
目前中国大陆晶圆代工厂在功率器件领域产能布局较多，未来公司可能面
临产能过剩、竞争激烈的市场环境。半导体晶圆代工行业存在前期投入大、回
收周期长、研发及商业化不确定性高等特点，只有持续进行研发投入，才能保
持技术和产品上的领先优势。标的公司出于行业发展趋势、市场经营策略及客
户需求考虑，在满足订单需求的前提下，对器件结构、制造工艺和设备材料选
型进行改进研发，不断提升产品良率、提升器件性能、降低生产成本、提升可
靠性以适应更大的应用范围，并重点布局市场前景更好的新能源汽车、光伏储
能、智能电网、物联网、算力以及人工智能等领域产品。
未来，如果标的公司未能通过持续的技术创新保持技术先进性，进而影响
新能源汽车、光伏储能、智能电网、物联网、算力以及人工智能等领域相关客
户的导入及维护，则标的公司主要产品可能被竞争对手的产品替代，并将面临
产能过剩，导致无法按既定计划实现预期盈利的风险。
（二）标的公司在未来短期内可能无法盈利的风险
标的公司成立于 2021 年底，在短期内面临产能利用率提升以及较高的折旧
压力，且为获得先进设备、领先的工艺水平，标的公司研发投入金额较大，使
得标的公司未来短期内可能无法盈利。标的公司营业收入增长、盈利能力改善
受到代工工艺水平、产品结构优化、市场需求、成本控制等诸多方面的影响，
需在标的公司产能利用率较高、中高端产品推广顺利且达到目标产品结构、成
本得到进一步有效控制且降低前提下，标的公司才能够实现盈利能力改善。
如果未来市场需求下降、标的公司产品无法满足客户需求、产能利用率下
降、新产品开发不力或标的公司产品升级不达预期、成本不能够得到有效控
制，存在标的公司未来短期内无法盈利的风险。
（三）产能利用率不足的风险
晶圆代工是重资产行业，新产线投产后会在短期内面临较高的固定成本负
担，在产能爬坡期业绩亏损符合行业规律。标的公司于 2022 年四季度初步形成
量产能力，2023 年开始规模量产，2023 年、2024 年 1-4 月硅基产线产能利用率
尚处于较低水平。在未来产能爬坡过程中，若市场增长情况不及预期，或行业
整体产能扩张规模过大导致竞争加剧，而上市公司及标的公司不能在行业波动
中保持技术领先、挖掘客户需求、维护客户关系，则有可能无法获得足够的晶
圆代工订单，标的公司存在产能利用率不足的风险。
（四）技术研发风险
晶圆代工行业属于技术密集型行业，具有工艺技术迭代快、资金投入大、
研发周期长等特点。而且半导体丰富的终端应用场景决定了各细分领域产品的
主流技术节点与工艺存在差异，相应市场需求变化较快。
如果标的公司未来不能紧跟行业前沿需求，正确把握研发方向和工艺技术
定位，及时推出契合市场需求且具备成本效益的技术平台，或技术迭代大幅落
后于产品应用的工艺要求，可能导致标的公司竞争力和市场份额有所下降，从
而影响标的公司后续发展。
此外，新技术平台的研发需要大量的资金投入。如果标的公司未来技术研
发投入不足，不能支撑技术升级需要，可能导致标的公司技术被赶超或替代，
进而对标的公司的持续竞争力产生不利影响。
（五）毛利率波动的风险
率水平呈现逐步改善趋势。未来，如果半导体行业整体情况发生不利变化、客
户需求未达预期从而影响到标的公司晶圆代工业务的销量及价格、主要原材料
价格大幅上涨、产品结构无法保持或进一步改善，高端产品订单导入进步不及
预期，以及其他不利情况发生，标的公司在未来一定时期内可能面临毛利率波
动的风险。
六、其他风险
（一）中芯国际拥有单方面终止技术许可的权利
上市公司分别于 2018 年 3 月 21 日、2021 年 3 月 21 日与中芯国际上海、
中芯国际北京、中芯国际天津签署了《知识产权许可协议》《知识产权许可协
议之补充协议》，对方授权许可上市公司使用微机电及功率器件（MEMS &
MOSFET & IGBT）相关的 573 项专利及 31 项非专利技术从事微机电及功率器
件的研发、生产和经营业务，上述协议同时约定，在许可知识产权基础上进行
改进、发展或修改而创造的衍生知识产权由双方共享，许可期限长期有效。
根据芯联集成与中芯国际签署的《知识产权许可协议》《知识产权许可协
议之补充协议》，芯联越州作为受芯联集成控制的公司，在中芯国际许可的知
识产权的授权范围内。2022 年 1 月 4 日，芯联越州与芯联集成签订《知识产权
许可协议》，芯联越州获芯联集成授权许可使用其自有的知识产权以及中芯国
际向芯联集成授权的知识产权。
根据上述协议的约定，若未来与中芯国际存在竞争的公司及其他组织成为
上市公司的第一大股东或实际控制人，中芯国际有权终止主协议。未来如果因
上述情形或者其他不确定因素导致知识产权许可终止，相关知识产权涉及的上
市公司与标的公司第一代产品的生产及销售将会受到影响。
（二）上市公司无控股股东和实际控制人的风险
本次交易前，上市公司无控股股东、实际控制人。本次交易完成后，上市
公司仍将无控股股东、实际控制人。上市公司未来可能出现因股东或董事意见
不一致导致决策效率下降从而错失市场机遇的风险。同时，上市公司股权相对
分散，后续存在控制权发生变化的可能，进而给公司生产经营和业务发展带来
潜在的风险。
第一章 本次交易概况
一、本次交易的背景、目的及协同效应
（一）本次交易的背景
鉴于半导体产业涉及国家安全和战略部署，因此，全球相关国家都出台了
半导体的支持政策，我国政府对半导体行业政策层面的关注从 2000 年开始，并
于 2014 年开始将半导体行业发展放在了国家战略层面的重要位置。2020 年
后，随着美国政府开始限制向中国出口芯片制造设备及芯片本身，以及受限于
《瓦森纳协议》和实体清单的制裁，从芯片设计、生产等多个领域，我国都不
能获取到欧美的最新科技，由此我国政府加大了对半导体行业的支持力度，从
战略层面、税收层面、资金层面多维度扶持本土半导体相关企业发展。
十四个五年规划和 2035 年远景目标纲要》指出，要集中优势资源攻关多领域关
键核心技术，特别指出“集成电路领域攻关”具体包括了“绝缘栅双极型晶体
管（IGBT）、微机电系统（MEMS）等特色工艺突破，碳化硅、氮化镓等宽禁
带半导体发展”。
项措施》，明确将优化资源配置，更大力度支持科技企业高水平发展，具体措
施包括优先支持突破关键核心技术的科技型企业上市融资及并购重组；依法依
规支持具有关键核心技术、市场潜力大、科创属性突出的优质未盈利科技型企
业上市；以及推动科技型企业高效实施并购重组，适当提高轻资产科技型企业
重组估值包容性，助力科技型企业提质增效、做优做强。
质生产力发展的八条措施》，主要内容包括更大力度支持并购重组，支持科创
板上市公司开展产业链上下游的并购整合，提高并购重组估值包容性，支持科
创板上市公司收购优质未盈利“硬科技”企业，以及建立健全开展关键核心技
术攻关的“硬科技”企业股债融资、并购重组“绿色通道”。
半导体产业是信息产业核心，是国家基础性、战略性产业，我国拥有庞大
的消费市场和应用场景，但是我国半导体产业的总体发展水平与美欧日韩等世
界先进国家和地区相比仍有较大差距，且在关键领域和环节存在突出的“卡脖
子”问题。长期以来，美国一直是半导体行业的领头羊。美国要保持全球科技
领先的地位，必须在半导体领域保持绝对的优势。2022 年 8 月，美国政府颁布
《芯片与科学法案》，限制半导体制造企业在中国扩大产能，同时限制先进半
导体设备及材料进入中国。这导致中国消费了全球市场 30%以上的芯片，但作
为全球最大的电子产品制造国，中国国产芯片自给率仍相对较低，且以中低端
芯片为主，在高端芯片制造领域仍面临较为严重的技术依赖问题，直接影响了
国内产业的发展。
在美欧对我国半导体行业发展限制加剧的背景下，加速和优化半导体产业
链布局，形成更加有效的产业链协同发展机制，对于增强我国半导体产业链韧
性，提升产业链安全水平至关重要。
导体需求的大幅提升
上市公司和标的公司是国内高端功率半导体及 MEMS 制造的领先企业，产
品主要用于新能源汽车、风光储、电网等新能源领域，而上述领域承载着国家
层面的战略布局，关乎能源安全、产业升级乃至国家竞争力的全面提升。新能
源汽车的崛起为我国汽车产业提供了一次难得的弯道超车机会，通过技术创新
和市场拓展，我国产业可以引领行业发展，提升整体竞争力。同时，新能源汽
车的推广使用，不仅有助于削减我国对石油的高度依赖，逐步改善能源结构，
还能催生新的经济增长点。上市公司和标的公司聚焦新能源汽车和新能源赛
道，产品规模应用于新能源汽车上，2023 年公司作为供应商获得比亚迪“特别
贡献奖”和小鹏的“合作协同奖”，2023 年 12 月以来陆续与理想、蔚来等新
能源汽车品牌签署战略合作协议。上市公司和标的公司通过自身技术创新和产
品升级，全力支持我国新能源汽车产业崛起，为提升国家竞争力贡献力量。
中国作为全球最大的汽车、新能源及消费电子市场，其对半导体产品的需
求正随着汽车电动化与智能化、人工智能产业等新兴领域的快速发展而持续增
长。与此同时，全球经济复杂形势延续，为国内半导体产业提供了发展机遇。
作为电力转换和控制核心的功率半导体，受益于新能源汽车、新能源发电及储
能行业的快速发展，迎来了市场增量需求的井喷。中国目前拥有全球最大的功
率半导体消费市场，随着新能源汽车的普及，新能源汽车及充电桩对功率半导
体的需求在大幅提升，但目前国内相关高端市场仍以国外厂商占据较大市场份
额，未来国产功率半导体需求将快速发展。
在目前日益严峻的国际政治经济背景下，半导体产业作为涉及国家战略与
安全的支柱型产业，亟需突破关键技术，打破欧美日等国家产业垄断，实现国
产替代。上市公司及标的公司是国内高端功率半导体及 MEMS 制造的领先企
业，以中国功率半导体产业崛起为己任，产品主要用于新能源汽车、风光储、
电网等核心领域。上市公司确立了功率、MEMS、BCD、MCU 四大主要技术方
向，致力于突破中高端功率核心芯片的关键技术，实现细分领域的国产替代。
上市公司是中国最大的车规级 IGBT 生产基地之一，是国内规模最大的 MEMS
晶圆代工厂，同时在 SiC MOSFET 出货量上稳居亚洲前列，已成为新能源产业
核心芯片及模组的支柱性力量。上市公司及标的公司持续为中国半导体产业崛
起、新能源产业核心芯片独立自主作出贡献，符合国家高水平自立自强的发展
战略。
（二）本次交易的目的
购有利于保护上市公司利益并锁定相对较低的收购成本
近几年，我国已拥有全球最大的功率半导体消费市场。随着新能源汽车的
快速普及、新能源发电及储能的快速推广，功率半导体的需求仍在大幅增长，
但国内 IGBT、高端 MOSFET 和 SiC MOSFET 仍以国外厂商为主。为满足客户
日益增长的需求，上市公司决定在已有一条月产 10 万片 8 英寸硅基晶圆生产线
的基础上，于 2021 年 12 月设立标的公司，开展公司二期项目建设。彼时上市
公司尚未上市，受限于融资渠道，尚不具备通过设立全资子公司实施“二期晶
圆制造项目”的资金实力，因此引入滨海芯兴、远致一号等投资人以提供标的
公司建设所需资金支持。此外，面对下游客户多样化和不断更新迭代的需求，
新建产能所生产的产品能否通过下游客户的产品验证以及产品验证时间均存在
不确定性，标的公司在进入规模量产阶段前将面临较大的经营风险，在标的公
司层面引入投资人有利于分担经营风险，保护上市公司利益。
标的公司从 2021 年起投入 8 英寸硅基晶圆的研发和产能建设，2023 年开
始规模量产。随着产品陆续获得客户的验证和定点，标的公司已进入产能利用
率爬坡末期，经营不确定性已基本消除，投资风险大幅降低。虽然因高研发投
入、高折旧等原因，标的公司尚处于亏损阶段，但考虑到标的公司在规模量产
当年已呈现出良好的基本面，在碳化硅等新兴业务领域布局已取得积极成果，
预计标的公司将迎来快速发展并展现出良好的盈利能力和成长性，上市公司现
阶段启动本次交易，有利于以相对较低的成本完成对标的公司的收购，有利于
保障上市公司利益。
司可集中优势资源重点支持新兴业务发展
标的公司前瞻性战略布局了 SiC MOSFET、VCSEL（GaAs）以及高压模拟
IC 等更高技术平台的产能和业务。目前标的公司在上述新兴业务领域已取得积
极成绩，其中 SiC MOSFET 主要应用于新能源汽车，产品核心技术参数比肩国
际龙头水平，同时是国内率先突破新能源汽车主驱的 SiC MOSFET 产品，产品
SiC MOSFET 产品 2023 年及 2024 年上半年出货量均位居国内第一，并在持续
扩大规模中，截至 2023 年末已达到 5 千片/月出货。标的公司已成为亚洲 SiC
MOSFET 出货量居前的制造基地，并协助上市公司获得理想、蔚来等头部新能
源车企的战略合作协议。2024 年 4 月，标的公司 8 英寸 SiC MOSFET 工程批下
线。8 英寸 SiC MOSFET 晶圆相较于 6 英寸，单片晶圆可产出更多芯片，从而
能够提高产量并降低单位芯片成本，因此 8 英寸碳化硅产线具有更高的性价比
以及更强的盈利能力。
标的公司上述新兴业务布局发展迅速，已取得显著成效。然而，由于在非
全资主体内，一定程度上限制了上述业务的后续发展：标的公司少数股东权益
出资比例为 72.33%，且均为财务投资人，后续若标的公司业务发展及扩大产能
需投入资金，可能受到股东的资金规模、投资期限等限制。而若上市公司全资
持有标的公司，则可集中资金优势、技术优势、采购优势和客户优势，全方位
投入资源以更好地助力上述业务的快速发展加快，并推动标的公司国内首条 8
英寸 SiC MOSFET 的生产线建设，争取提早实现量产，抢占先机，成为公司未
来重要的盈利来源之一。
降低管理复杂度
在全球化竞争日益激烈的今天，通过降低成本、提升效率以提升竞争力，
是企业追求长期稳定和持续发展的关键之一。半导体企业的竞争尤其如此，既
是产品性能、质量的竞争，也是成本的竞争。本次交易完成后，标的公司将成
为上市公司的全资子公司，两条 8 英寸硅基晶圆产线合并一体化管理，在经营
决策、内部管理、工艺设备、供应链管理等方面实现深度整合，可充分发挥协
同效应，有效降低产品的单位成本，降低资金储备量，进一步增强成本优势，
从而有效提升 8 英寸硅基晶圆的核心竞争力，提升公司盈利能力。
同时，上市公司目前仅持有标的公司 27.67%的股权，由于股东结构不同，
上市公司对标的公司按独立主体进行管理，标的公司在日常经营的主要事项、
公司重大事项决策方面相对独立，协同管理的范围和深度仍存在一定限制，因
而导致内部机构重复、管理成本增加。本次交易完成后，上市公司能够优化组
织结构，决策形成由原来的两家公司变为一家决策，提高了决策效率，降低了
管理的复杂度，从而有利于降低管理成本，提高公司经济效益。
上市公司深耕于新能源核心芯片及模组产业，并通过研发投入不断进行技
术升级及产品创新，建设公司在新能源核心芯片及模组产业的头部地位。同
时，通过研发服务、晶圆制造、模组封装的一站式系统代工能力，上市公司致
力于在功率控制、功率驱动、传感信号链等产品领域成为领先、高效的芯片和
模组系统代工方案的供应商。为加快国产替代，满足国内高端核心客户群快速
增长的需求，上市公司新增产能已经按照当前形势快速实施，并迫切需要近期
实施本次重组，实现对标的公司的绝对控制，继续巩固公司在国内车规级芯片
代工领域的领先地位。本次交易完成后，芯联越州将成为公司的全资子公司，
有利于公司加强对先进工艺平台的控制，更好地实现对公司整体工艺平台技术
开发和演进的部署，进一步针对工艺平台进行深度优化和定制设计，使工艺更
好地实现客户对产品性能的需求，并通过集合统一管理更好地实现协同效应。
本次交易符合公司长期发展战略，有利于维护公司全体股东的利益。
（三）本次交易标的公司的科创属性、与上市公司处于同行业，以及与上市公
司主营业务的协同效应
标的公司主要从事功率半导体等领域的晶圆代工业务，主营产品包括 SiC
MOSFET、IGBT 和硅基 MOSFET 等产品。按照《国民经济行业分类和代码
表》GB/T 4754—2017 中的行业分类，标的公司属于“电子器件制造业”中的
“半导体分立器件制造”（C3972）。按照《中国上市公司协会上市公司行业
统计分类指引》中的行业分类，标的公司属于“计算机、通信和其他电子设备
制造业（CH39）”中的“电子器件制造（CH397）”。标的公司为国家发改委
略性新兴产业分类（2018）》，标的公司所处行业为“1.2.1 新型电子元器件及
设备制造”。因此，标的公司属于《上海证券交易所科创板企业发行上市申报
及推荐暂行规定》第五条中的“（一）新一代信息技术领域”之“半导体和集
成电路”，符合科创板行业领域。
标的公司系为提升上市公司的制造工艺及扩充产能而设立，其主营业务、
产品服务构成、核心技术、生产制造工艺、下游应用领域、客户供应商等方面
基本与上市公司相同，在上市公司现有技术和产品线基础上通过研发迭代，进
一步提升技术能力和生产能力。因此，标的公司与上市公司处于同行业。
本次交易有利于上市公司获取主营业务所需的关键技术，并加速产品迭
代。标的公司除布局一条月产 7 万片 8 英寸硅基晶圆生产线外，还前瞻性战略
布局了 SiC MOSFET、VCSEL（GaAs）和高压模拟 IC 等业务。
（1）8 英寸硅基晶圆形成规模效应，有利于降低成本，提升盈利能力
本次交易完成后，公司已有的月产 10 万片 8 英寸硅基晶圆生产线将与芯联
越州的月产 7 万片 8 英寸硅基晶圆生产线合并，进行一体化管理，总产能达到
月产 17 万片。一体化管理后，在采购管理方面，上市公司可将标的公司目前相
对独立的采购部门纳入统一管理，发挥采购规模效应，提升议价能力；在库存
管理方面，上市公司可整体降低原材料等采购备货，降低库存成本；在资金方
面，可实现资金统一调配，减少单体流动资金储备。
（2）SiC MOSFET 形成协同效应，有利于公司加速将 SiC MOSFET 培育
成为重要的盈利来源之一
MOSFET 出货量均为国内第一，产品核心技术参数比肩国际龙头水平；2024 年
已覆盖绝大部分新能源汽车终端客户，工控产品覆盖主要风光储新能源终端客
户。本次交易完成后，上市公司在 SiC MOSFET 产品上将形成协同效应。上市
公司将集中资金优势、技术优势、采购优势和客户优势，全方位投入资源以更
好地助力碳化硅业务的快速发展，加快推动国内首条 8 英寸 SiC MOSFET 生产
线建设，争取在 2025 年内提早实现量产，成为国内首家实现规模量产的 8 英寸
SiC MOSFET 企业，并使其成为公司未来重要的盈利来源之一。
（四）本次交易的必要性
上市公司致力于成为新能源产业核心芯片和模组的支柱性力量，持续进行
高质量的研发投入，不断搭建覆盖车载、工控、消费类的驱动、电源和信号链
多个平台，为下游产业提供具有国际竞争力的产品。本次交易系上市公司根据
发展战略进行的战略部署，通过收购控股子公司少数股权，实现对标的公司的
全资控股，集中上市公司优势资源重点支持 SiC MOSFET、高压模拟 IC 等更高
技术产品和业务的发展，强化上市公司核心竞争力。此外，对于 8 英寸硅基产
能，通过本次交易上市公司可进一步提升对标的公司的管控整合，充分发挥协
同效应，深化公司在特色工艺晶圆代工领域布局。因此，本次交易具有明确可
行的发展战略。
本次交易系上市公司收购控股子公司少数股权，本次交易的交易对方以及
上市公司董事、监事、高级管理人员亦不存在对公司业绩、市值作出超出相关
规定的承诺和保证。本次交易不存在不当市值管理行为。
截至本报告书摘要签署日，除共青城橙海、共青城秋实、共青城橙芯外，
上市公司 5%以上股东及全体董事、监事、高级管理人员已就减持计划出具承诺
函，前述相关主体自上市公司首次披露本次交易相关信息之日起至本次交易实
施完毕期间尚未有减持上市公司股份的计划。若前述相关主体后续在前述期间
内根据自身实际情况需要或市场变化而减持上市公司股份的，将依据相关法律
法规的规定及时履行信息披露义务。
上市公司合并计算后持股 5%以上股东共青城橙海、共青城秋实、共青城橙
芯已就减持计划出具承诺函，前述相关主体的减持计划已由上市公司进行披
露。除已披露的减持计划外，前述相关主体尚未有其他减持上市公司股份的计
划。自本报告书摘要签署日起至本次交易实施完毕期间，若前述相关主体根据
自身实际情况需要或市场变化而减持上市公司股份的，将依据相关法律法规的
规定及时履行信息披露义务。
通过本次交易，上市公司对标的公司的控制力进一步增强，能够更好地掌
握新产品及工艺平台的发展方向，更好地集中上市公司优势资源重点支持 SiC
MOSFET、高压模拟 IC 等更高技术产品和业务的发展，更好地贯彻公司的整体
战略部署；另外上市公司将通过整合管控实现对 8 英寸硅基产能的一体化管
理，进一步发挥协同效应，有效降低管理复杂度，提高上市公司的综合竞争
力。因此，本次交易具备商业合理性和商业实质。
上市公司与标的公司同属半导体行业，半导体行业作为国家经济发展的支
柱产业之一，国家给予了高度重视和大力支持。《中华人民共和国国民经济和
社会发展第十四个五年规划和 2035 年远景目标纲要》明确提出“坚持创新在我
国现代化建设全局中的核心地位，把科技自立自强作为国家发展的战略支
撑”，半导体产业作为关系国民经济和社会发展全局的基础性、先导性和战略
性产业，其核心技术发展和科技创新有助于增强国家在高科技领域的竞争力，
提高创新链整体效能。
二、本次交易方案概述
本次交易为上市公司收购控股子公司少数股权。上市公司拟通过发行股份
及支付现金的方式向滨海芯兴、远致一号等 15 名交易对方购买其合计持有的芯
联越州 72.33%股权。本次交易完成后，芯联越州将成为上市公司全资子公司。
本次交易支付现金部分的资金来源为上市公司自有资金。
根据金证评估出具的《资产评估报告》（金证评报字【2024】第 0269
号），截至评估基准日，芯联越州 100%股权的评估值为 815,200.00 万元。基于
上述评估结果，经公司与交易对方协商，确定标的公司股东全部权益整体交易
价格为 815,200.00 万元，对应本次交易标的资产即芯联越州 72.33%股权的最终
交易价格为 589,661.33 万元。
三、本次交易具体方案
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次发行股份及支付现金购买资产中，发行的股份种类为人民币普通股
（A 股），每股面值为人民币 1.00 元，上市地点为上交所。
（二）定价基准日、定价原则及发行价格
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司第一届董事会
第二十四次会议决议公告日。经交易各方协商，上市公司确定本次发行股份购
买资产的发行价格为 4.04 元/股，该价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市
公司股票交易均价，股票交易均价的计算公式为：定价基准日前 20 个交易日股
票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易
日股票交易总量。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，本次发行价格亦将相应调整，本次发行股份及支付
现金购买资产的发行价格将根据中国证监会、上交所的相关规定进行相应调
整，具体如下：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股配股数为
K，配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1，则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
配股：P1＝（P0＋A×K）/（1＋K）
假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×K）/（1＋K＋N）
最终发行价格尚须经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。
（三）发行对象
本次交易发行股份的交易对方为滨海芯兴、远致一号、辰途华辉、辰途华
明、辰途华景、尚融创新、张家港毅博、强科二号、华民科文、井冈山复朴、
芯朋微、导远科技、辰途十五号、辰途十六号、锐石创芯等 15 名交易对方。
（四）交易金额及对价支付方式
本次评估采用资产基础法和市场法，并选取市场法评估结果作为标的资产
的最终评估结果。
根据金证评估出具的《资产评估报告》（金证评报字【2024】第 0269
号），截至评估基准日，芯联越州 100%股权的评估值为 815,200.00 万元。基于
上述评估结果，经公司与交易对方协商，确定标的公司股东全部权益整体交易
价格为 815,200.00 万元，对应本次交易标的资产即芯联越州 72.33%股权的最终
交易价格为 589,661.33 万元。
上市公司以发行股份及支付现金相结合的方式向滨海芯兴等 15 名交易对方
支付对价，公司发行股份及支付现金的明细如下：
单位：万元
交易标的名称及权益 支付方式 向该交易对方
序号 交易对方
比例 股份对价 现金对价 支付的总对价
合计 530,695.20 58,966.13 589,661.33
（五）发行股份数量
本次发行股份购买资产的股份发行数量为 1,313,601,972 股（计算公式为：
向各交易对方发行股份数量=以发行股份方式向各交易对方支付的交易对价÷本
次发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和），计算结果
出现数量不为整数时，则向下取整精确至股，小数不足 1 股的，交易对方自愿
放弃。具体如下：
序号 交易对方 股份对价金额（万元） 发行数量（股）
合计 530,695.20 1,313,601,972
在定价基准日至发行日期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，发行数量将随着发行价格的调整而相应调整。
（六）股份锁定期
交易对方滨海芯兴、远致一号、辰途华辉、辰途华明、辰途华景、尚融创
新、张家港毅博、强科二号、华民科文、井冈山复朴、芯朋微、导远科技、辰
途十五号、辰途十六号、锐石创芯因本次交易取得的上市公司新增股份自该等
股份发行结束之日起 12 个月内不得转让。
股份锁定期内，交易对方因本次交易中以资产认购取得的上市公司股份而
取得的由于上市公司发生送股、转增股本等除权事项的衍生股份，亦应遵守上
述股份限售安排。
上述安排与届时有效的相关法律法规或证券监管机构的最新监管意见不相
符的，将根据相关法律法规及证券监管机构的监管意见进行相应调整。锁定期
届满后，股份转让将遵守相关法律法规及上市公司内部制度的相关规定。
（七）过渡期损益安排
标的公司在过渡期内产生的损益由上市公司按照交割日后所持有的标的公
司股权比例享有或承担。
（八）滚存未分配利润安排
上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司
的新老股东共同享有。
四、本次交易的性质
（一）本次交易不构成重大资产重组
本次交易中上市公司拟购买控股子公司芯联越州 72.33%股权。根据上市公
司、芯联越州经审计的 2023 年度财务数据以及本次交易作价情况，相关财务指
标比例计算如下：
单位：万元
资产总额及交易金 资产净额及交易金
项目 营业收入
额孰高值 额孰高值
芯联越州 72.33%股权（A） 753,786.19 589,661.33 112,862.41
芯联集成（上市公司，B） 3,157,036.64 1,248,307.47 532,448.28
财务指标比例（A/B） 23.88% 47.24% 21.20%
注 1：上表芯联越州 72.33%股权的“资产净额及交易金额孰高值”取相应交易金额，
“资产总额及交易金额孰高值”和“营业收入”取芯联越州 2023 年末/年度资产总额和营
业收入与该次收购股权比例的乘积；
注 2：芯联集成、芯联越州的资产总额、资产净额和营业收入取自经审计的 2023 年度
财务报表，资产净额为归属于母公司股东的所有者权益。
根据上述计算结果，本次交易标的资产的相关财务指标占上市公司相关财
务数据的比例均未高于 50%。因此，本次交易不构成重大资产重组。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易前，交易对方滨海芯兴、远致一号分别持有对上市公司具有重要
影响的控股子公司芯联越州 25.00%股权、10.00%股权；交易对方辰途华辉、辰
途华明、辰途华景、辰途十五号、辰途十六号受同一实际控制人控制，合计持
有对上市公司具有重要影响的控股子公司芯联越州 20.67%股权。根据谨慎性原
则，公司将滨海芯兴、远致一号、辰途华辉、辰途华明、辰途华景、辰途十五
号、辰途十六号认定为公司关联方。此外，本次交易完成后，交易对方滨海芯
兴将成为持有上市公司 5%以上股份的股东，交易对方辰途华辉、辰途华明、辰
途华景、辰途十五号、辰途十六号及其一致行动人辰途华芯将成为合计持有上
市公司 5%以上股份的股东。综上所述，本次重组构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前上市公司无控股股东、实际控制人，公司第一大股东为越城基
金；本次交易完成后，公司第一大股东未发生变化，且不存在实际支配公司股
份表决权超过 30%的股东，上市公司仍无控股股东、实际控制人，本次交易不
会导致上市公司控制权发生变更。根据《重组管理办法》的相关规定，本次交
易不构成重组上市。
五、本次交易对于上市公司的影响
（一）本次重组对上市公司主营业务的影响
本次交易系上市公司收购控股子公司芯联越州的少数股权。上市公司母公
司主要从事功率半导体、MEMS 等的一站式系统代工业务，拥有 8 英寸晶圆 10
万片/月的产能。芯联越州相比上市公司母公司，产线建设时间相对靠后，一方
面能够采用更先进的产线、更成熟的技术和工艺进一步扩大 IGBT 和硅基
MOSFET 产能，产线设备性能更优、效率更高，且定位主要面向车载电子及工
业控制等高可靠领域，产品线向更高端、更高附加值方向不断推进；另一方面
前瞻性布局 SiC MOSFET、VCSEL（GaAs）以及高压模拟 IC 等更高技术平台
的研发和生产能力。目前，芯联越州的 IGBT 和硅基 MOSFET 的产能为 7 万片/
月，SiC MOSFET 产能为 5 千片/月。
作为第三代半导体材料，碳化硅具有优于硅基半导体的低阻值特点，能够
同时实现“高耐压”、“低导通电阻”和“高速”等性能。随着近年来新能源
汽车、光伏、储能等市场快速发展，SiC MOSFET 及其模组需求持续高速增
长。芯联越州是国内率先实现车规级 SiC MOSFET 功率器件产业化的企业，其
产品良率和技术性能不仅在国内位居前沿，更与国际标准接轨，展现出良好的
竞争力，产品 90%以上应用于新能源汽车的主驱逆变器。2023 年及 2024 年上
半年，芯联越州应用于车载主驱的 6 英寸 SiC MOSFET 出货量均位居国内第
一。2024 年 4 月，芯联越州 8 英寸 SiC MOSFET 工程批顺利下线，预计于
外，模拟 IC 领域，目前国内主要集中在面向消费级和工业级应用的低压 BCD
工艺技术，中高压领域较少实现突破，芯联越州具备目前国产化率较低的高压
模拟 IC 生产能力，可为新能源汽车、高端工控等应用提供完整的高压、大电流
与高密度技术的模拟和电源方案，实现进口替代。
通过本次交易，上市公司将全资控股芯联越州，一方面可一体化管理上市
公司母公司 10 万片/月和芯联越州 7 万片/月的 8 英寸硅基产能，在内部管理、
工艺平台、定制设计、供应链等方面实现更深层次的整合，有效降低管理复杂
度，进一步提升上市公司执行效率；更为重要的是，上市公司可以利用积累的
技术优势、客户优势和资金优势，重点支持 SiC MOSFET、高压模拟 IC 等更高
技术产品和业务的发展，更好地贯彻上市公司的整体战略部署。目前标的公司
SiC MOSFET 的产品良率和技术参数已达世界先进水平，已完成三代产品的技
术迭代及沟槽型产品的技术储备，本次交易完成后，上市公司将协调更多资源
在碳化硅领域重点投入，把握汽车电子领域碳化硅器件快速渗透的市场机遇，
持续推进产品平台的研发迭代。
（二）本次重组对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司总股本为 7,053,657,113 股，上市公司股权结构较为
分散，无控股股东和实际控制人。
本次交易中，上市公司拟向交易对方发行 1,313,601,972 股股份，上市公司
总股本将增加至 8,367,259,085 股。本次交易前后上市公司股权结构如下：
本次交易前 本次交易后
股东名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
越城基金 1,152,000,000 16.33% 1,152,000,000 13.77%
中芯控股 993,600,000 14.09% 993,600,000 11.87%
滨海芯兴 - - 454,009,900 5.43%
远致一号 - - 181,603,960 2.17%
辰途华辉 - - 139,229,702 1.66%
辰途华明 - - 136,202,970 1.63%
本次交易前 本次交易后
股东名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
辰途华景 - - 75,668,316 0.90%
强科二号 - - 60,534,653 0.72%
张家港毅博 - - 60,534,653 0.72%
尚融创新 72,000,000 1.02% 132,534,653 1.58%
井冈山复朴 - - 30,267,326 0.36%
华民科文 - - 30,267,326 0.36%
芯朋微 7,834,065 0.11% 38,101,391 0.46%
导远科技 - - 24,213,861 0.29%
辰途十六号 - - 16,041,683 0.19%
辰途十五号 - - 8,172,178 0.10%
锐石创芯 - - 6,053,465 0.07%
上市公司其他股东 4,828,223,048 68.45% 4,828,223,048 57.70%
合计 7,053,657,113 100.00% 8,367,259,085 100.00%
本次交易前后，上市公司均无控股股东、实际控制人，本次交易不会导致
上市公司控制权变更。
（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
根据大信出具的上市公司备考审阅报告以及上市公司合并财务报表，本次
交易完成前后，上市公司主要财务数据对比情况如下：
单位：万元
项目
交易前 备考数 变动率 交易前 备考数 变动率
总资产 3,416,695.64 3,416,695.64 - 3,157,036.64 3,157,036.64 -
归属于母公司
股东的所有者 1,200,381.18 1,394,402.98 16.16% 1,248,307.47 1,474,876.21 18.15%
权益
营业收入 182,121.63 182,121.63 - 532,448.28 532,448.28 -
利润总额 -97,977.46 -97,977.46 - -294,142.88 -294,142.88 -
净利润 -97,977.46 -97,977.46 - -294,142.88 -294,142.88 -
归属于母公司
-49,301.07 -81,848.00 不适用 -195,833.18 -276,533.71 不适用
股东的净利润
项目
交易前 备考数 变动率 交易前 备考数 变动率
基本每股收益
-0.07 -0.10 不适用 -0.32 -0.37 不适用
（元/股）
从财务角度来看，本次交易前后，上市公司的合并财务报表范围未发生变
化。根据备考审阅报告，本次交易完成后，芯联越州将成为上市公司的全资子
公司，上市公司归属于母公司股东的所有者权益规模将有所提升，因标的公司
报告期内尚未盈利，上市公司归母净利润及每股收益将受到一定影响，除此之
外上市公司主要财务指标未发生显著变化。
虽然芯联越州目前仍处于高折旧、高研发投入导致的亏损状态，但是随着
芯联越州业务量的增加、产品结构的不断优化，以及机器设备折旧期逐步结
束，预计将实现盈利能力改善，并成为上市公司未来重要的盈利来源之一，长
期来看，本次交易有利于提高上市公司资产质量、优化上市公司财务状况。
报告期内，标的公司尚处于亏损阶段，但标的公司于 2023 年才开始规模量
产，当年度已展现出良好的基本面，息税折旧摊销前利润为正，碳化硅产能快
速增长，产品结构持续优化，因此标的公司具备未来持续盈利的潜力与基础。
（1）标的公司产线定位高端，具备较好的技术和产线基础
标的公司在上市公司一期 8 英寸硅基产线的技术和经验基础上，通过研发
迭代进一步提升技术能力，并改进设备及工艺，产品线向更高端、更高附加值
方向不断推进。如标的公司对机器设备选择进行了升级，设备在性能及先进性
上更具优势，且标的公司产线布局更为优化合理。凭借先进的技术水平、高规
格的生产线投入，标的公司已成为国内少数提供车规级芯片的晶圆代工企业之
一。相比上市公司一期 8 英寸硅基产线，标的公司一是产线定位不同，以面向
汽 车 电 子 、 工 业 控 制 等 高 可 靠 领 域 为 主 ； 二 是 产 品 结 构 不 同 ， 具 有 SiC
MOSFET、VCSEL（GaAs）以及高压模拟 IC 等更高技术平台、更稀缺的产品
能力。因此，标的公司产线和平台更为优质、先进、稀缺。
（2）车规级 SiC MOSFET 持续扩大量产规模，将进一步提升标的公司盈
利能力
碳化硅作为第三代宽禁带半导体材料的代表，随着新能源汽车等市场发
展，其需求规模保持高速增长。经过两年的研发和可靠性验证，标的公司于
化量产（2 千片/月），且目前产品 90%以上应用于新能源汽车主驱逆变器。标
的公司 SiC MOSFET 在持续扩大量产规模中，报告期内已达到 5 千片/月出货，
并已于 2024 年 4 月实现 8 英寸 SiC MOSFET 工程批顺利下线。在规模持续增
加的情况下，标的公司的规模效应将显著体现，预计盈利能力将持续提升。
（3）标的公司规模量产当年即展现良好的盈利势头，财务指标持续向好
由于拥有优质稀缺产能，在产能利用率尚在爬坡的情况下，标的公司已展
现出良好的盈利势头，其中综合毛利率在报告期内呈逐年上升趋势，2023 年度
及 2024 年 1-4 月息税折旧摊销前利润分别为 2.79 亿元和 1.22 亿元，EBITDA
利润率分别为 17.89%和 19.73%。未来随着标的公司产能利用率进一步提升，
规模效应显现，预计标的公司将展现出更好的盈利能力。
（4）标的公司采取较为谨慎的折旧政策
标的公司采取较为谨慎的折旧政策，机器设备的折旧年限为 5-10 年，其中
主要机器设备的折旧年限为 5 年。截至 2024 年 4 月 30 日，标的公司机器设备
原值为 65.17 亿元，2023 年度及 2024 年 1-4 月分别计提折旧金额 9.54 亿元和
折旧期结束后，标的公司的盈利水平将有所提高。
（5）标的公司报告期内处于产能利用率爬坡期，规模效应显现后盈利将
大幅提升
晶圆代工是重资产行业，新产线投产后会在短期内面临较高的固定成本负
担，包括固定资产折旧、无形资产摊销、间接人工等，在产能爬坡期业绩亏损
符合行业规律。随着生产规模的扩大，固定成本逐步摊薄，盈利水平将会逐渐
提升。标的公司于 2022 年四季度初步形成量产能力，2023 年开始规模量产，
目前处于产能利用率爬坡末期，规模效应尚未完全显现。未来随着客户及订单
的持续开拓，产能逐步填满，预计盈利水平将迎来大幅提升。
（6）产品结构的持续优化有助于进一步提升标的公司盈利能力
目前标的公司高端产线的优势尚未完全发挥，主要原因系在爬坡期，为提
高产能利用率，标的公司除面向车载、风光储和电网等中高端应用领域外，还
承接了一定的消费电子领域的代工订单。该部分产品价格及毛利率较低，短期
内对标的公司的利润产生了一定影响。后续标的公司一方面持续投入研发，更
新迭代高附加值产品，另一方面随着产品结构的持续优化，标的公司车规级产
线的优势将充分发挥，盈利能力有望进一步提升。
六、本次交易的决策过程和审批情况
（一）本次交易已经履行的决策和审批程序
截至本报告书摘要签署日，本次交易已履行的决策程序及批准包括：
二十六次会议、第一届监事会第十六次会议、第一届监事会第十八次会议审议
通过。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
截至本报告书摘要签署日，本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不
限于：
（如适用）。
特别地，交易对方芯朋微（股票代码：688508.SH）参与本次交易需经过其
股东大会审议通过。
本次交易方案在取得有关主管部门的批准、审核通过或同意注册前，不得
实施。本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得批
准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风
险。
七、交易各方重要承诺
本次交易相关方作出的重要承诺如下：
（一）上市公司及其持股 5%以上股东、全体董事、监事及高级管理人员作出
的重要承诺
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
关于不存 调查或者立案侦查的情形，均不存在受到中国证监会的行政处罚
上市公司 在不得参 或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，均不存在《上市公司
及 其 董 与任何上 监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
事 、 监 市公司重 管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
事、高级 大资产重 2、承诺方在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记
管理人员 组情形的 载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承
承诺函 担法律责任。如本公司违反上述承诺，本公司将依法承担相应的
法律责任。
均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件
与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的印章、
签名均是真实的，相关文件的签署人业经合法授权并有效签署文
件，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的
信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者
投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
关于所提
确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈
供信息真
述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承
实性、准
上市公司 担相应的法律责任。
确性和完
整性的承
当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
诺函
用的由本公司所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审
阅，确认本次交易的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏的情形。
章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及
时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合
真实、准确、完整、有效的要求。
关于所提 1、本人已向上市公司（包括其聘请的中介机构，下同）提
上市公司
供信息真 供的与本次交易相关的资料均为真实、准确、完整的原始书面资
董事、监
实性、准 料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件
事、高级
确性和完 一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记
管理人员
整性的承 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
诺函 性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人
将依法承担赔偿责任。
认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担
相应的法律责任。
披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
的由本人所出具的文件及引用文件的相关内容已经本人审阅，确
认本次交易的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏的情形。
载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国
证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本
人将暂停转让本人在上市公司直接或间接拥有权益的股份，并于
收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票
账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登
记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权
董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的
身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券
登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易
所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在
违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安
排。
起至本次交易实施完毕期间，如本人持有上市公司股份的，本人
尚未有减持上市公司股份的计划。若本人后续在前述期间内根据
上市公司
关于无减 自身实际情况需要或市场变化而减持上市公司股份的，将依据相
董事、监
持计划的 关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
事、高级
承诺函 2、本人在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记
管理人员
载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承
担法律责任。如本人违反上述承诺，本人将依法承担相应的法律
责任。
机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
最近三年内，本公司及本公司控制的企业不存在受到行政处罚
（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形，也不存在因
违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚的情
关于无违
形；不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法
法违规行
行为。
上市公司 为及诚信
情况的承
况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等情况；最近十二
诺函
个月内，不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益及受
到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为等情况。
载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承
担法律责任。如本公司违反上述承诺，本公司将依法承担相应的
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
法律责任。
法违规正被中国证监会立案调查的情形；最近三年内，本人不存
在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情
形，也不存在因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会
的行政处罚的情形；不存在严重损害投资者合法权益和社会公共
上市公司 关于无违 利益的重大违法行为。
董事、监 法违规行 2、最近三年内，本人诚信情况良好，不存在重大失信情
事、高级 为的声明 况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等情况；最近十二
管理人员 与承诺函 个月内，不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益及受
到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为等情况。
载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承
担法律责任。如本人违反上述承诺，本人将依法承担相应的法律
责任。
利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；
消费活动；
上市公司填补即期回报措施的执行情况相挂钩；
关于填补
上市公司 司股权激励的行权条件与上市公司填补即期回报措施的执行情况
被摊薄即
董事、高 相挂钩；
期回报相
级管理人 6.自本承诺函出具之日至上市公司本次交易实施完毕前，若
关措施的
员 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）等证券监
承诺函
管机构作出关于填补即期回报措施及其承诺的其他新的监管规定
的，且上述承诺相关内容不能满足中国证监会等证券监管机构的
该等规定时，本人承诺届时将按照证券监管机构的最新规定出具
补充承诺。作为填补即期回报措施相关责任主体之一，本人承诺
切实履行上市公司制定的有关填补即期回报措施以及本人对此作
出的任何有关填补即期回报措施的承诺；
的，本人承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
起至本次交易实施完毕期间，本企业尚未有减持上市公司股份的
越 城 基 计划。若本企业后续在前述期间内根据自身实际情况需要或市场
金、中芯 关于无减 变化而减持上市公司股份的，将依据相关法律法规的规定及时履
控股、硅 持计划的 行信息披露义务。
芯锐、日 承诺函 2、本企业在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记
芯锐 载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承
担法律责任。如本企业违反上述承诺，本企业将依法承担相应的
法律责任。
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
司进行披露，本企业承诺将严格按照已披露的减持计划进行操
作。除已披露的减持计划外，本企业尚未有其他减持上市公司股
共青城橙
份的计划。自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间，若
海、共青 关于无减
本企业根据自身实际情况需要或市场变化而减持上市公司股份
城秋实、 持计划的
的，将依据相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
共青城橙 承诺函
芯
载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承
担法律责任。如本企业违反上述承诺，本企业将依法承担相应的
法律责任。
均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件
与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的印章、
签名均是真实的，相关文件的签署人业经合法授权并有效签署文
件，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的
信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者
关于所提
投资者造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任。
供资料真
实性、准
准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
确性和完
漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担相应的法律
整性的承
责任。
诺函
当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及
时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合
真实、准确、完整、有效的要求
第一大股 公司利益；
东越城基 2、本企业切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及
金 本承诺，若违反本承诺或拒不履行本承诺给上市公司或者投资者
关于本次 造成损失的，本企业同意根据法律、法规及证券监管机构的有关
重组摊薄 规定承担相应法律责任；
即期回报 3、自本承诺出具日至上市公司本次重组实施完毕前，若中
及填补回 国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定
报措施的 的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本企业承诺届
承诺函 时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
本企业在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、
误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法
律责任。如本企业违反上述承诺，本企业将依法承担相应的法律
责任。
业所从事的业务与上市公司不存在同业竞争问题。
关于避免
控制的企业将依法采取必要及可能的措施避免发生与上市公司及
同业竞争
其子公司构成同业竞争或潜在同业竞争的业务或活动。凡本企业
的承诺函
及本企业控制的企业将来可能获得任何与上市公司及其子公司存
在直接或间接竞争的业务机会，本企业及本企业控制的企业将无
条件放弃可能发生同业竞争的业务，或以公平、公允的价格，在
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
适当时机将该等业务注入上市公司。
本承诺函在本企业作为上市公司第一大股东期间持续有效。
本企业承诺，如本企业及本企业控制的企业违反上述承诺，
本企业及本企业控制的企业将依法承担相应法律责任。
市公司及其子公司之间产生关联交易事项。在进行确有必要且无
法规避的交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，
并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及
信息披露义务。保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的
关于减少 合法权益。
及规范关 2、本企业承诺不利用上市公司第一大股东的地位，损害上
联交易的 市公司及其他股东的合法利益。
承诺函 3、本企业将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行
为，不要求上市公司为本企业及本企业控制的其它企业提供任何
形式的违规担保。
本承诺函在本企业作为上市公司第一大股东期间持续有效。
本企业承诺，如本企业及本企业控制的企业违反上述承诺，
本企业及本企业控制的企业将依法承担相应法律责任。
（一）关于保证上市公司人员独立
业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本企业及本企业
控制的其他企业领薪；保证上市公司的财务人员不在本企业及本
企业控制的其他企业中兼职、领薪。
体系，且该等体系完全独立于本企业及本企业控制的其他企业。
（二）关于保证上市公司财务独立
务核算体系和财务管理制度。
制的其他企业共用一个银行账户。
关于保证
用。
上市公司
独立性的
他企业双重任职。
承诺函
（三）关于上市公司机构独立
保证上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完
整的组织机构，与本企业及本企业控制的其他企业之间不产生机
构混同的情形。
（四）关于上市公司资产独立
（五）关于上市公司业务独立
保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以
及具有独立面向市场自主经营的能力；若本企业及本企业控制的
其他企业与上市公司发生不可避免的关联交易，将依法签订协
议，并将按照有关法律、法规、上市公司章程等规定，履行必要
的法定程序。
本企业承诺，如本企业及本企业控制的企业违反上述承诺，
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
本企业及本企业控制的企业将依法承担相应法律责任。
本承诺函在本企业作为上市公司第一大股东期间持续有效。
（二）交易对方作出的重要承诺
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
滨 海 芯
兴、远致
一号、辰 1、本合伙企业以及本合伙企业主要管理人员、能够控制本合
途华辉、 伙企业的合伙人（如有）、本合伙企业的实际控制人（如有）及
辰 途 华 前述主体控制的机构（如有），均不存在因涉嫌本次交易相关的
明、辰途 关于不存 内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，均不存在受到中国证
华景、尚 在不得参 监会的行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，均不
融创新、 与任何上 存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关
张家港毅 市公司重 股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大
博、强科 大资产重 资产重组情形；
二号、华 组情形的 2、本企业在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记
民科文、 承诺函 载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承
井冈山复 担法律责任。如本企业违反上述承诺，本企业将依法承担相应的
朴、辰途 法律责任。
十五号、
辰途十六
号
股股东（如有）、本公司实际控制人（如有）及前述主体控制的
关于不存 机构（如有），均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案
在不得参 调查或者立案侦查的情形，均不存在受到中国证监会的行政处罚
芯朋微、 或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，均不存在《上市公司
与任何上
导 远 科 监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
市公司重
技、锐石 管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形；
大资产重
创芯 2、本公司在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记
组情形的
承诺函 载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承
担法律责任。如本公司违反上述承诺，本公司将依法承担相应的
法律责任。
滨 海 芯 供的本次交易相关的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料
兴、远致 或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一
一号、辰 致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、
途华辉、 误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和
辰 途 华 关于所提 完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈
明、辰途 供资料真 述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本企业将
华景、尚 实性、准 依法承担法律责任。
融创新、 确性和完 2、本企业保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准
张家港毅 整性的承 确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
博、强科 诺函 并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担法律责任。
二号、华 3、根据本次交易的进程，本企业在参与本次交易过程中，将
民科文、 及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真
井冈山复 实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
朴、芯朋 如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
微、导远 市公司或者投资者造成损失的，本企业将依法承担法律责任。
科技、辰 4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、
途 十 五 误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券
号、辰途 监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本企业
十六号、 将暂停转让本企业在上市公司直接或间接拥有权益的股份，并于
锐石创芯 收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票
账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登
记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权
董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本企业
的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证
券登记结算机构报送本企业的身份信息和账户信息的，授权证券
交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现
存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔
偿安排。
关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查
的情况。
罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济
纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
关于无违
法违规行
存在重大失信行为，不存在未按期偿还大额债务、未履行公开承
为及诚信
诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交
情况的承
易所纪律处分的情况等，亦不存在最近五年内受到过中国证券监
诺函
督管理委员会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易
所公开谴责的情形。
载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承
担法律责任。如本企业违反上述承诺，本企业将依法承担相应的
法律责任。
有限公司或有限责任公司。本企业不存在根据法律、法规或根据
合伙协议或其他组织性文件的约定需要终止或解散的情形，具备
作为本次交易的交易对方的资格。
制造（绍兴）有限公司章程》的规定履行了出资义务，出资价款
均系自有资金，出资价款真实且已足额到位，不存在任何虚假出
资、延迟出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责任
关于所持
的行为，不存在可能影响标的公司合法存续的情况。本企业作为
标的公司
标的公司的股东，合法持有标的公司股权。
股权权属
的承诺函
或处分权。该等股权权属清晰，不存在任何形式的委托持股、信
托安排、收益权安排、期权安排、股权代持或者其他任何代表其
他方的利益的情形，且该等股权未设定任何抵押、质押等他项权
利，不存在禁止转让、限制转让的其他权益安排，亦未被司法部
门实施扣押、查封、冻结等使其权利受到限制的任何约束或者妨
碍权属转移的其他情况。
形式的权属纠纷或潜在纠纷的情形，该等股权的过户或者转移不
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
存在内部决策障碍或实质性法律障碍。同时，本企业保证此种状
况持续至该股权登记至上市公司名下。
业保证不就本企业所持标的公司的股权设置抵押、质押等任何第
三人权利。
存在阻碍本企业转让所持标的公司股权的限制性条款。
程、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中，以及标的公司
股东之间签订的合同、协议或其他文件中，不存在阻碍本企业转
让所持标的公司股权的限制性条款。
本企业在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、
误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法
律责任。如本企业违反上述承诺，本企业将依法承担相应的法律
责任。
滨 海 芯 产持续拥有权益的时间超过 12 个月，本企业承诺在本次交易中以
兴、辰途 资产认购取得的上市公司股份自新增股份发行结束之日起 12 个月
华辉、辰 内不得进行转让或者委托他人管理。
途华明、 2、本次交易完成后，本企业因本次交易中以资产认购取得的
辰 途 华 上市公司股份而取得的由于上市公司发生送股、转增股本等除权
景、尚融 事项的衍生股份，亦应遵守前述锁定期的承诺。
创新、张 3、若本企业在本次交易中以资产认购取得的上市公司股份的
家 港 毅 锁定期承诺与届时有效的相关法律法规或证券监管机构的最新监
关于认购
博、强科 管意见不相符的，本公司将根据相关法律法规及证券监管机构的
股份锁定
二号、华 监管意见进行相应调整。
期的承诺
民科文、 4、本企业在本次交易中以资产认购取得的上市公司股份在履
函
井冈山复 行前述限售期承诺后进行转让或上市交易的，将遵守相关法律法
朴、芯朋 规及上市公司内部制度的相关规定。
微、导远 5、本企业授权上市公司办理本企业通过本次交易取得的上市
科技、辰 公司股份的锁定手续。本企业违反股份锁定承诺的，应将违反承
途 十 五 诺转让所持上市公司股份对应的所得款项上缴上市公司。
号、辰途 本企业在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、
十六号、 误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法
锐石创芯 律责任。如本企业违反上述承诺，本企业将依法承担相应的法律
责任。
产持续拥有权益的时间超过 12 个月，本企业承诺在本次交易中以
资产认购取得的上市公司股份自新增股份发行结束之日起 12 个月
内不得进行转让或者委托他人管理。
关于认购
上市公司股份而取得的由于上市公司发生送股、转增股本等除权
股份锁定
远致一号 事项的衍生股份，亦应遵守前述锁定期的承诺。
期的承诺
函
锁定期承诺与届时有效的相关法律法规或证券监管机构的最新监
管意见不相符的，本公司将根据相关法律法规及证券监管机构的
监管意见进行相应调整。
行前述限售期承诺后进行转让或上市交易的，将遵守相关法律法
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
规及上市公司内部制度的相关规定。
公司股份的锁定手续。如本企业违反股份锁定承诺的，本企业将
依法承担相应的法律责任。
本企业在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、
误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法
律责任。如本企业违反上述承诺，本企业将依法承担相应的法律
责任。
（三）标的公司及其董监高作出的重要承诺
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
本公司以及本公司控制的机构（如有）均不存在因涉嫌本次
交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，均不存在
关于不存
受到中国证监会的行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的
在不得参
情形，均不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资
与任何上
产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上
市公司重
市公司重大资产重组情形。
大资产重
本公司在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、
组情形的
误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法
承诺函
律责任。如本公司违反上述承诺，本公司将依法承担相应的法律
责任。
违法违规正被中国证监会立案调查的情形；最近三年内，本公司
芯联越州
不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚
的情形，也不存在因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证
监会的行政处罚的情形；不存在严重损害投资者合法权益和社会
关于无违
公共利益的重大违法行为。
法违规行
为及诚信
况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等情况；最近十二
情况的承
个月内，不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益及受
诺函
到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为等情况。
本公司在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、
误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法
律责任。如本公司违反上述承诺，本公司将依法承担相应的法律
责任。
公司控制的机构向参与本次交易的各证券服务机构所提供的资料
均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件
与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的印章、
关于所提
芯联越州 签名均是真实的，相关文件的签署人业经合法授权并有效签署文
供资料真
及 其 董 件，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的
实性、准
事 、 监 信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者
确性和完
事、高级 投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
整性的承
管理人员 2、本公司、本公司全体董事、监事、高级管理人员以及本
诺函
公司控制的机构保证为本次交易所提供的信息、所出具的说明及
确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承
担相应的法律责任。
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
公司控制的机构保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应
当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
公司控制的机构保证本次交易的各证券服务机构在申请文件中引
用的相关内容已经本公司、本公司全体董事、监事、高级管理人
员以及本公司控制的机构审阅，确认本次交易的申请文件不致因
引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形。
章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及
时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合
真实、准确、完整、有效的要求。
本公司在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、
误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法
律责任。如本公司违反上述承诺，本公司将依法承担相应的法律
责任。
（本页无正文，为《芯联集成电路制造股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要》之盖章页）
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