证券代码：600018 证券简称：上港集团 公告编号：2024-038
上海国际港务（集团）股份有限公司
关于 A 股限制性股票激励计划首次授予部分
第一个限售期解除限售暨上市公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 本次股票上市类型为股权激励股份；股票认购方式为网下，上市股数为
本次股票上市流通总数为 40,903,104 股。
? 本次股票上市流通日期为 2024 年 9 月 11 日。
上海国际港务（集团）股份有限公司（以下简称：“上港集团”或“公司”）
于 2024 年 8 月 26 日召开第三届董事会第四十七次会议及第三届监事会第二十九
次会议，审议通过了《关于公司 A 股限制性股票激励计划首次授予部分第一个限
售期解除限售条件成就的议案》等议案，根据《上港集团 A 股限制性股票激励计
划（草案）》（以下简称：“《激励计划》”或“本激励计划”）的相关规定和
公司 2020 年年度股东大会的授权，本激励计划首次授予部分第一个限售期解除限
售条件已经成就，现对公司 A 股限制性股票激励计划（以下简称：或“激励计划”）
首次授予部分第一个限售期解除限售暨上市的具体事项公告如下：
一、本激励计划已履行的决策程序和实施情况
（一）已履行的决策程序和信息披露情况
上港集团 A 股限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于制定上港集
团 A 股限制性股票激励计划<实施考核办法>与<实施管理办法>的议案》及《关于
提请股东大会授权董事会办理 A 股限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独
立董事就本激励计划相关议案发表了同意的独立意见。
集团 A 股限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定上港集团 A
股限制性股票激励计划<实施考核办法>与<实施管理办法>的议案》，公司监事会对
《激励计划》及相关事项发表了核查意见。
姓名和职务进行了公示。至公示期满，公司监事会未收到任何组织或个人对本激
励计划激励对象提出的任何异议。
公司实施限制性股票激励计划的批复》
（沪国资委分配〔2021〕154 号），本激励计
划获得上海市国有资产监督管理委员会原则同意。2021 年 5 月 21 日，公司披露了
《上港集团关于 A 股限制性股票激励计划获上海市国有资产监督管理委员会批复
的公告》。
会的通知》以及《上港集团关于独立董事公开征集投票权的公告》，公司独立董事
作为征集人，就公司 2020 年年度股东大会审议的“关于《上海国际港务（集团）
股份有限公司 A 股限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案”、
“关于制定上
海国际港务（集团）股份有限公司 A 股限制性股票激励计划《实施考核办法》与
《实施管理办法》的议案”、“关于提请股东大会授权董事会办理 A 股限制性股票
激励计划相关事宜的议案”向公司全体股东征集投票权。
及公示情况进行了核查并发表核查意见，披露了《上港集团监事会关于 A 股限制
性股票激励计划（草案）激励对象名单的公示情况及核查意见说明》。同日，公司
披露了《上港集团 A 股限制性股票激励计划激励对象名单》。
上港集团 A 股限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于制定上港集
团 A 股限制性股票激励计划<实施考核办法>与<实施管理办法>的议案》、《关于提
请股东大会授权董事会办理 A 股限制性股票激励计划相关事宜的议案》。次日，公
司披露了《上港集团 2020 年年度股东大会决议公告》、
《上港集团关于公司 A 股限
制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》，在
本激励计划公开披露前 6 个月内，全体核查对象未发现利用本激励计划有关内幕
信息进行股票买卖的行为或泄露本激励计划有关内幕信息的情形。
二次会议分别审议通过了《关于调整上港集团 A 股限制性股票激励计划相关事项
的议案》、
《关于向激励对象首次授予上港集团 A 股限制性股票的议案》。监事会对
授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事对上述事项发
表了同意的独立意见。
成了本激励计划限制性股票的首次授予登记工作。
股票的激励对象的姓名和职务进行了公示。至公示期满，公司监事会未收到任何
组织或个人对本激励计划激励对象提出的任何异议。
员及公示情况进行了核查并发表核查意见，披露了《上港集团监事会关于 A 股限
制性股票激励计划预留授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。同日，公
司披露了《上港集团 A 股限制性股票激励计划预留授予激励对象名单》。
十八次会议分别审议通过了《关于向激励对象授予预留的 A 股限制性股票的议案》。
监事会对向激励对象授予预留限制性股票的相关事项进行了核实并发表了确认的
意见，公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
成了本激励计划限制性股票的预留授予登记工作。
会第二十九次会议，审议通过了《关于公司 A 股限制性股票激励计划首次授予部
分第一个限售期解除限售条件成就的议案》和《关于回购注销部分限制性股票及
调整限制性股票回购价格的议案》。公司监事会对上述事项进行审核并发表了核查
意见。公司召开了独立董事专门会议，全体独立董事同意上述议案，并同意将上
述议案提交董事会审议。
以上各阶段公司均已按要求履行披露义务，详情请见公司于上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）发布的公告。
（二）历次限制性股票授予情况
授予股票数量 授予激励对象
授予批次 授予日期 授予价格
（股） 人数
首次授予 2021 年 7 月 16 日 2.212 元/股 105,005,100 209
预留授予 2022 年 6 月 8 日 3.10 元/股 5,465,000 28
（三）历次限制性股票解除限售情况
本次解除限售为公司 A 股限制性股票激励计划首次解除限售。
二、本激励计划首次授予部分第一个限售期解除限售条件成就情况
（一）首次授予限制性股票第一个限售期届满的说明
根据《激励计划》的规定，本激励计划授予的 A 股限制性股票的限售期分别为自相应
授予部分股票登记完成之日起 36 个月、48 个月、60 个月。限制性股票自相应授予登记
完成之日起满 36 个月后，并满足约定解除限售条件后方可开始分批解除限售。本激励
计划授予的 A 股限制性股票解除限售时间安排如下所示：
解除限售 解除限售
解除限售时间
批次 比例
第 一 批 解 自相应部分限制性股票授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至限
除 限 售 制性股票授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止
第 二 批 解 自相应部分限制性股票授予登记完成之日起48个月后的首个交易日起至限
除 限 售 制性股票授予登记完成之日起60个月内的最后一个交易日当日止
第 三 批 解 自相应部分限制性股票授予登记完成之日起60个月后的首个交易日起至限
除 限 售 制性股票授予登记完成之日起72个月内的最后一个交易日当日止
本激励计划中首次授予限制性股票的登记日为 2021 年 7 月 30 日，第一个限售期于
（二）首次授予限制性股票第一个限售期解除限售条件成就的说明
首次授予 A 股限制性股票
解除限售条件成就情况说明
第一个限售期解除限售条件
一、法定条件
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册 公司未发生该等情形，满足解除限
会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报 售条件。
告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被
注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审
计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法
规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规及有关规定不得实行股权激励
的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）公司治理结构规范，股东大会、董事会、
经理层组织健全，职责明确。外部董事（含独立董
事，下同）占董事会成员半数以上；
（2）提名、薪酬与考核委员会由外部董事构
成，且提名、薪酬与考核委员会制度健全，议事规
则完善，运行规范；
公司具备该等条件，满足解除限售
（3）内部控制制度和绩效考核体系健全，基
条件。
础管理制度规范，建立了符合市场经济和现代企业
制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体
系；
（4）发展战略明确，资产质量和财务状况良
好，经营业绩稳健；近三年无财务违法违规行为和
不良记录；
（5）证券监管部门规定的其他条件。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适
当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机
构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中
国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁
入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董
激励对象未发生该等情形，满足解
事、高级管理人员情形的；
除限售条件。
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激
励的；
（6）违反国家有关法律法规、公司章程规定
的；
（7）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、
泄漏上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害
上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面
影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。
（8）中国证监会认定的其他情形。
二、业绩条件
本激励计划授予的限制性股票，在解除限售期
的 3 个会计年度中，分年度考核 2021～2023 年度
的公司层面业绩和个人层面业绩，以达到绩效考核 1、公司层面业绩条件完成情况：
目标作为激励对象的解除限售条件。 （1）2021 年，公司扣非加权平均
个人当年实际解除限售额度＝个人授予总量 净 资 产 收 益 率 为 14.70% ， 不 低 于
×当年解除限售比例×公司绩效系数×个人绩效 8.55%，且同行业平均扣非加权平均净
系数。 资产收益率为 9.72%，不低于同行业
公司选取母港集装箱吞吐量、扣非加权平均净 （2）2021 年，公司扣非归母净利
资产收益率、扣非归母净利润增长率、港口科技创 润相较 2020 年， 复合增长率为 80.83%，
新投入占比作为公司业绩考核指标。其中，母港集 不低于 4.00%；
装箱吞吐量作为门槛指标。若公司该项指标未达成 （3）2021 年，港口科技创新投入
门槛值时，对应批次的限制性股票不得解除限售。 占比为 1.13%，不低于 0.75%；
在达成母港集装箱吞吐量的前提下，公司层面 （4）2021 年，母港集装箱吞吐量
考核结果对应的公司绩效系数如下： 为 4,703.3 万 TEU，不低于 4,500 万 TEU，
公司绩效系数＝扣非加权平均净资产收益率 且全球排名第一。
指标得分×40%+扣非归母净利润增长率指标得分 公司层面各项业绩指标均达到解
×40%+港口科技创新投入占比指标得分×20%。 除限售要求的业绩条件。
若考核指标目标达成，则该项指标得分为 1， 2021 年度公司绩效系数＝扣非加
否则为 0。 权平均净资产收益率指标得分×40%+
其中，2021 年公司层面考核指标目标如下： 扣非归母净利润增长率指标得分×
（1）2021 年扣非加权平均净资产收益率不低 40%+港口科技创新投入占比指标得分
于 8.55%，且不低于同行业平均业绩水平； ×20%
（2）2021 年扣非归母净利润相较 2020 年，复 =1×40%+1×40%+1×20%=1
合增长率不低于 4.00%；
（3）2021 年港口科技创新投入占比不低于
（4）2021 年母港集装箱吞吐量不低于 4,500
万 TEU，且全球排名第一。
根据《考核办法》等对激励对象的考核年度个 成情况
人绩效进行评价，激励对象可解除限售股票数量与 首次授予对象中有 3 人因不具备
其考核年度绩效评价结果挂钩。 激励资格，其获授限制性股票不解除限
激励对象个人绩效得分与其个人绩效系数的 售，全部由公司回购。首次授予激励对
关系如下： 象变更为 206 人，其个人层面绩效条件
达成情况如下：
个人绩效评价得分(S) 个人绩效系数 （1）董事、高级管理人员共 5 人，
S≥95 100% 其中：
及以上，个人绩效系数为 100%；
S<60 0%
至 95 分之间，个人绩效系数为 95%。
（2）其他核心骨干 201 人，其中：
聘为上港集团职业经理人的激励对象，在公司
层面解除限售条件的基础上，进一步将职业经理人
分及以上，个人绩效系数为 100%；
实际解锁比例与个人 2020～2022 年度任期经营业
绩考核结果挂钩。
当期解除限售条件未成就的，限制性股票不得 至 95 分之间，个人绩效系数为 95%。
解除限售，且不得递延至下期解除限售。激励对象
持有的限制性股票由公司按授予价格和回购时股
票市场价格（董事会审议回购事项前 1 个交易日公
司标的股票交易均价）的孰低值予以回购。
其中，同行业公司扣非加权平均净资产收益率具体如下：
证券代码 公司简称 权平均净资产 证券代码 公司简称 权平均净资产
收益率 收益率
营口港 无年报
（退市） 数据
同行业平均值 9.72%
注 1：根据《激励计划》，2021 年同行业公司为 28 家（不包含 2021 年 1 月 29 日终止上
市的营口港），上表数据均源于各公司年度报告。
注 2：母港集装箱吞吐量的全球排名，公司母港集装箱吞吐量数据来源于公司年报，国内
其他港口的母港集装箱吞吐量数据来源于中华人民共和国交通运输部官网，国外港口的母港
集装箱吞吐量数据来源于上海国际航运研究中心《全球港口发展报告》
。
综上所述，公司董事会认为本激励计划首次授予部分第一个限售期解除限售
条件已经成就，根据公司 2020 年年度股东大会的授权，同意按照本激励计划的相
关规定办理相应解除限售事宜，不符合解除限售条件的限制性股票将由公司回购
注销。
三、本次可解除限售的限制性股票的激励对象及解除限售的数量
公司本次可解除限售的激励对象共计 206 人，可解除限售的限制性股票数量
合计为 40,903,104 股，约占目前公司总股本 23,284,144,750 股的 0.18%。具体情
况如下：
本次可解除限 本次可解除限售
获授限制性股票
序号 姓名 职务 售的限制性股 数量占其已获授
数量（股）
票数量（股） 限制性股票比例
一、董事、高级管理人员
副总裁、董事会秘
书、总法律顾问
董事、高级管理人员小计 5,788,300 2,269,552 39.21%
二、其他激励对象
其他核心骨干（共 201 人） 96,832,300 38,633,552 39.90%
合计 102,620,600 40,903,104 39.86%
注 1：“获授限制性股票数量”中包含将由公司回购注销的 2,692,488 股限制性股票。
注 2：公司董事、高级管理人员所持的限制性股票解除限售后，减持股份相关行为将根据
《公司法》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》
《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等有关法律法规
以及公司相关制度的规定执行。
四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
（一）本次解除限售的限制性股票上市流通日：2024 年 9 月 11 日
（二）本次解除限售的限制性股票上市流通数量：40,903,104 股
（三）董事、高级管理人员本次解除限售的限制性股票的锁定和转让限制
离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。
月内，遵守上述限制性规定。
规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员持有股份转让的有关规
定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修
改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的
规定。
（四）本次限制性股票解除限售后公司股本结构变动情况
本次解除限售后，公司股份变动情况如下：
本次变动前 本次变动数 本次变动后
股份类别
数量（股） 比例（%） 数量（股） 数量（股） 比例（%）
有限售条件股份 110,470,100 0.47 -40,903,104 69,566,996 0.30
无限售条件股份 23,173,674,650 99.53 +40,903,104 23,214,577,754 99.70
总计 23,284,144,750 100.00 0 23,284,144,750 100.00
注：以上变动仅考虑本次解除限售，未考虑其他情况。
五、法律意见书的结论性意见
北京观韬中茂(上海)律师事务所认为：截至本法律意见书出具日，公司本次
解除限售事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》、
《证券法》、
《上
市公司股权激励管理办法》以及《激励计划》的相关规定。公司本次激励计划首
次授予部分第一个限售期已届满，第一个限售期的解除限售条件均已成就，相关
解除限售安排符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》的相关规定。
公司本次解除限售事宜尚需按照《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划》的
相关规定在规定期限内进行信息披露，同时本次解除限售事项尚需向上海证券交
易所、证券登记结算机构办理相应后续手续。
特此公告。
上海国际港务（集团）股份有限公司董事会
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