证券代码：000066 证券简称：中国长城 公告编号：2024-068
中国长城科技集团股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
司”）分别于 2022 年 4 月 5 日、2022 年 4 月 22 日召开第七届董事会第八十一
次会议和 2022 年第一次临时股东大会审议通过《关于参与投资设立中国电子信
创产业有限合伙企业暨关联交易的议案》，同意公司出资人民币 8 亿元，与相关
关联方等共同设立中电信创控股（深圳）合伙企业（有限合伙）（以下简称“信
创共同体”）。截至目前，各合伙人对信创共同体认缴金额 48 亿元，实缴金额
资。
根据公司战略和发展需要，为调整公司资产结构，充分调动资源，公司拟与
关联方等各合伙人对共同投资的信创共同体减少注册资本金至 9.2 亿元，将原
额后，各合伙人按照认缴比例分配。如信创共同体顺利完成减资，公司对其出资
金 额 将 调 整 至 153,333,333.33 元 ， 份 额 比 例 仍 为 16.67% ， 返 还 金 额 为
本次调整前后，信创共同体出资结构如下：
信创共同体出资结构
出资返还前 出资返还后
出资人 认缴金额 实缴金额 份额
份额比例 认缴金额（元） 实缴金额（元）
（亿元） （亿元） 比例
中教电子 0.01 0.01 0.02% 191,666.69 191,666.69 0.02%
中电金投 5.49 2.745 11.44% 105,225,000.00 105,225,000.00 11.44%
中国长城 8 4 16.67% 153,333,333.33 153,333,333.33 16.67%
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信创共同体出资结构
出资返还前 出资返还后
出资人 认缴金额 实缴金额 份额
份额比例 认缴金额（元） 实缴金额（元）
（亿元） （亿元） 比例
中电信息 5 2.5 10.42% 95,833,333.33 95,833,333.33 10.42%
麒麟软件 5 2.5 10.42% 95,833,333.33 95,833,333.33 10.42%
华大半导体 5 2.5 10.42% 95,833,333.33 95,833,333.33 10.42%
中电熊猫 3 1.5 6.25% 57,500,000.00 57,500,000.00 6.25%
中电易联 3 1.5 6.25% 57,500,000.00 57,500,000.00 6.25%
飞腾信息 3 1.5 6.25% 57,500,000.00 57,500,000.00 6.25%
中国软件 2 1 4.17% 38,333,333.33 38,333,333.33 4.17%
中国瑞达 2 1 4.17% 38,333,333.33 38,333,333.33 4.17%
深桑达 2 1 4.17% 38,333,333.33 38,333,333.33 4.17%
中国振华 1.8 0.9 3.75% 34,500,000.00 34,500,000.00 3.75%
彩虹进出口 1.5 0.75 3.13% 28,750,000.00 28,750,000.00 3.13%
电子六所 1.2 0.6 2.50% 23,000,000.00 23,000,000.00 2.50%
合计 48 24.005 100.00% 920,000,000.00 920,000,000.00 100.00%
出资返还金额如下：
单位：元
出资人 认缴比例 返还实缴出资 分配金额 总分配金额
中教电子 0.02% 500000 308,333.31 808,333.31
中电金投 11.44% 0 169,275,000.00 169,275,000.00
中国长城 16.67% 0 246,666,666.67 246,666,666.67
中电信息 10.42% 0 154,166,666.67 154,166,666.67
麒麟软件 10.42% 0 154,166,666.67 154,166,666.67
华大半导体 10.42% 0 154,166,666.67 154,166,666.67
中电熊猫 6.25% 0 92,500,000.00 92,500,000.00
中电易联 6.25% 0 92,500,000.00 92,500,000.00
飞腾信息 6.25% 0 92,500,000.00 92,500,000.00
中国软件 4.17% 0 61,666,666.67 61,666,666.67
中国瑞达 4.17% 0 61,666,666.67 61,666,666.67
深桑达 4.17% 0 61,666,666.67 61,666,666.67
中国振华 3.75% 0 55,500,000.00 55,500,000.00
彩虹进出口 3.13% 0 46,250,000.00 46,250,000.00
电子六所 2.50% 0 37,000,000.00 37,000,000.00
合计 100.00% 500000 1,480,000,000.00 1,480,500,000.00
中电熊猫、中电易联、中电金信、深桑达、瑞达集团、中国振华、彩虹进出口、
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电子六所、中电金投、飞腾信息的实际控制人均为中国电子信息产业集团有限公
司（以下简称“中国电子”），根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规
定，本次交易构成关联交易。
该事项已经 2024 年 9 月 2 日公司第八届董事会独立董事专门委员会 2024
年第二次会议审议通过，同意提交公司董事会审议。2024 年 9 月 3 日公司召开
第八届董事会第四次会议审议通过《关于中电信创控股（深圳）合伙企业（有限
合伙）减资暨关联交易的议案》，表决票 8 票，同意 4 票，反对 0 票，弃权 0
票，回避表决 4 票，关联董事戴湘桃先生、郭涵冰先生、许明辉女士、郑波先生
回避表决，表决通过。
产重组，因本次关联交易的累积金额超过公司最近经审计净资产 5%，尚需经公
司股东大会审议，关联股东需回避表决，合伙企业各方尚未正式签署合伙协议，
尚需取得各方有权机构的批准。
二、关联方介绍
（一）中教电子
的研制、开发及产品的批发、零售；电子产品的零售、代销；进出口业务。
究所（中国电子信息产业集团有限公司第六研究所）持股 5%。
净资产为-0.33 万元；2023 年度实现营业收入 0 元，净利润 3,831.55 元。
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询，中教电子不是失信被执行人。
（二）中国软件
术转让、技术推广；软件开发；软件销售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算
机软硬件及辅助设备零售；计算机系统服务；信息系统集成服务；数据处理服务；
计算机及办公设备维修；计算机软硬件及外围设备制造；仪器仪表制造；仪器仪
表销售；仪器仪表修理；非居住房地产租赁；企业管理；机械设备租赁；货物进
出口；技术进出口；进出口代理；网络与信息安全软件开发；商用密码产品生产；
电子产品销售；商用密码产品销售；通讯设备销售；通信设备销售；通信设备制
造；专业设计服务；工程管理服务；人工智能基础软件开发；人工智能应用软件
开发；信息技术咨询服务；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；
信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；虚拟现实设备制造；安全咨询服务；
教学用模型及教具制造；教学用模型及教具销售；教学专用仪器制造；教学专用
仪器销售；数字内容制作服务（不含出版发行）；科技中介服务；铁路运输基础
设备销售；高铁设备、配件制造；高铁设备、配件销售；铁路运输辅助活动；通
信传输设备专业修理；通信交换设备专业修理；通讯设备修理；移动通信设备制
造；移动通信设备销售；雷达及配套设备制造；雷达、无线电导航设备专业修理；
数字视频监控系统制造；数字视频监控系统销售；云计算设备制造；云计算装备
技术服务；云计算设备销售；数据处理和存储支持服务；信息系统运行维护服务；
轨道交通运营管理系统开发；互联网数据服务；大数据服务；数字技术服务；工
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业控制计算机及系统制造；工业控制计算机及系统销售；工业自动控制系统装置
制造；工业自动控制系统装置销售；电子元器件与机电组件设备制造；电子元器
件与机电组件设备销售；软件外包服务；网络技术服务；物业管理。（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：计算机信息系
统安全专用产品销售；建筑智能化系统设计；建设工程施工；铁路运输基础设备
制造；互联网信息服务；互联网新闻信息服务。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为
准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）。
截至 2024 年 3 月 31 日，中国软件前十大股东情况如下：
序号 股东名称 持股比例（%） 持股数(股)
中国农业银行股份有限公司－中证 500 交易
型开放式指数证券投资基金
中国软件与技术服务股份有限公司回购专用
证券账户
中国建设银行股份有限公司－银河智联主题
灵活配置混合型证券投资基金
中国工商银行股份有限公司－易方达中证人
工智能主题交易型开放式指数证券投资基金
图灵私募基金管理（海南）有限公司－图灵璟
龙一号私募证券投资基金
万元，净资产为 227,876.54 万元；2023 年实现营业收入 672,327.02 万元。
询，中国软件不是失信被执行人。
（三）麒麟软件
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术转让、技术推广；软件开发；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及
辅助设备零售；信息技术咨询服务；信息系统集成服务；计算机系统服务；网络
与信息安全软件开发；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的
培训）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
前十大股东情况如下：
序号 股东名称 持股比例 认缴出资额（万元）
万元，净资产为 146,464.42 万元；2023 年实现营业收入 127,335.29 万元、净
利润 42,179.53 万元。
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询，麒麟软件不是失信被执行人。
（四）中电信息
层
含专营、专控、专卖商品）；经营网络信息产品、软件、通信产品、消费电子产
品、电子仪器与设备、电子元器件及其他电子产品；资产经营管理；自有物业租
赁；物业管理（凭主管部门的资质证书经营）；酒店管理；进出口业务（凭进出
口资格证经营）；信息技术服务（不含国家限制项目）；在合法取得使用权的土
地上从事房地产开发经营、研发和技术服务、咨询服务；建筑工程承包、设计与
施工（凭资质证书经营）。
万元，净资产为 3,620,596 万元；2023 年度实现营业收入 10,281,140 万元，净
利润 209,261 元。
询，中电信息不是失信被执行人。
（五）华大半导体
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件及其电子产品的开发、销售，软件信息系统、计算机软硬件、计算机应用系统、
电子设备与系统的技术开发、技术咨询、技术服务，从事货物及技术的进出口业
务，自有房屋租赁，停车场经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）。
截至 2024 年 3 月 31 日，华大半导体前十大股东如下：
序号 股东名称 持股比例 认缴出资额（万元）
前海中船（深圳）智慧海洋私募股权基金合伙企业（有限合
伙）
万元，净资产为 3,121,984.26 万元；2023 年度实现营业收入 583,973.30 万元，
净利润 52,592.25 万元。
询，华大半导体不是失信被执行人。
（六）中电熊猫
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术推广；电子产品销售；电子元器件制造；电子元器件批发；电子专用设备制造；
电子专用设备销售；非居住房地产租赁；物业管理；业务培训（不含教育培训、
职业技能培训等需取得许可的培训）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）。
责任公司持股 17.6803%，江苏省国信集团有限公司持股 3.0750%。
净资产为 10.37 亿元；2023 年实现营业收入 640.35 亿元，净利润-18.8 亿元。
询，中电熊猫不是失信被执行人。
（七）深桑达
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备（生产场地营业执照另行办理）、计算机及软件、办公自动化设备、机械、光
机电一体化设备、电子检测设备、税控设备、税控收款机（不含限制项目）、半
导体照明产品；电子信息系统工程、建筑智能化工程、机电设备安装工程、变配
电工程的规划、设计、安装、调试、集成及技术咨询服务；智能交通设备及产品、
通信设备及产品、安防监控系统产品的技术开发、生产制造、调试、销售；软件
及网络通讯产品的技术开发、技术服务、技术咨询； 监控系统项目的设计、开
发、咨询；国内商业、物资供销业（不含专营、专卖、专控商品）；进出口业务
按深贸管审证字第 523 号外贸企业审定证书规定办理；物业管理及自有物业租
赁；兴办实业（具体项目另行申报）；仓储服务、国内外货物运输及代理服务（需
许可经营项目另行办理申请）；大数据服务；数据处理和存储支持服务；计算机
系统服务；互联网安全服务；信息系统集成服务；软件销售；互联网数据服务；
软件开发；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）。
截至 2024 年 3 月 31 日，深桑达前十大股东情况如下：
序号 股东名称 持股比例 持股数(股)
万元，净资产为 1,199,532.53 万元；2023 年度实现营业收入 5,628,371.86 万元，
净利润 87,443.21 万元。
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询，深桑达不是失信被执行人。
（八）中国振华
国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经
营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。
（通讯信息整机、电子元器件产品，光机电一体化设备及服务。）。
营有限责任公司持股 31.2981%，中国中信金融资产管理股份有限公司持股
股份有限公司持股 0.2533%。
万元，净资产为 2,805,775.01 万元；2023 年度实现营业收入 1,695,347.96 万元，
净利润 364,171.72 万元。
询，中国振华不是失信被执行人。
（九）彩虹进出口
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公司经营的商品和技术除外）；承办来料加工、来样加工、来件装配业务和补充
贸易、转口贸易、经批准的易货贸易业务；经营时销贸易业务和租赁项目的进出
口业务;承办对外贸易；展销；承办本企业中外合资、合作生产、三业一补、与
主营业务有关的储运、仓储业务；维修服务及信息技术咨询、培训、服务；工业
和居民动能生产及供应，技术服务和咨询；新能源技术推广服务及技术咨询；计
算机、网络设备、网络安全产品、软件、计算机配件、成品油、酒类、食品、日
用百货的销售；计算机及网络系统集成，软件开发服务；物业管理，物业租赁；
铁路货物运输、运输代理服务；普通货物运输（危险品除外）；物流服务（不含
危险品）；住宿和餐饮；文体场馆、会议及演出接待；零售；水果、蔬菜及农副
产品的加工、销售；苗木花卉栽培与销售；废旧物资购销。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
万元，净资产为-3,401.49 万元；2023 年度实现营业收入 5.83 万元，净利润
-326.20 万元。
询，彩虹进出口不是失信被执行人。
（十）电子六所
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元，净资产为 86,955.22 万元；2023 年度实现营业收入 56,311.20 万元，净利
润 562.85 万元。
询，中电六所不是失信被执行人。
（十一）中电金投
问。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
万元，净资产为 2,049,386.37 万元；2023 年度实现营业收入 248.76 万元，净
利润 55,356.15 万元。
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询，中电金投不是失信被执行人。
（十二）中国瑞达
信、工业自动化、闭路电视监视系统、安全监控报警和数据采集电子系统的生产；
计算机软硬件开发、设计、制造；机械、电子产品的开发、生产；家用电器的销
售；五金交电、超短波无线电通信设备、移动电话的销售；制冷、空调设备的销
售、安装、修理、技术咨询服务；承办展览业务；建筑设计、安装；仓储；进出
口业务；房屋租赁；物业管理；汽车租赁（不含九座以上客车）。（市场主体依
法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后
依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的
经营活动。）。
万元，净资产为 278,929.52 万元；2023 年度实现营业收入 99,134.06 万元，净
利润 8,953.13 万元。
询，中国瑞达不是失信被执行人。
（十三）飞腾信息
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计算机软件设计、开发和销售；集成电路设计服务和计算机软件开发服务；信息
系统工程技术服务。
飞腾信息前十大股东如下：
序号 股东名称 持股比例
询，飞腾信息不是失信被执行人。
（十四）中电易联
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计算机软件与系统集成、集成电路的科研、开发、设计、制造、销售与技术服务；
电子应用技术的开发、推广及电子系统工程、通讯工程的承包与组织管理；进出
口业务；与以上业务有关的技术咨询、技术服务；信息处理和存储支持服务；供
应链管理服务；技术开发、技术推广、技术转让、技术交流；承办展览展示活动；
会议服务；科技项目招标服务；销售建筑材料、机械设备、通讯设备、汽车、汽
车零配件；地理遥感信息服务；物业管理；出租商业用房；出租办公用房；教育
咨询；工程管理服务；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；各类工程建设
活动。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；房屋建筑和市政基础
设施项目工程总承包；各类工程建设活动以及依法须经批准的项目，经相关部门
批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类
项目的经营活动。）。
万元，净资产为 161,953.21 万元；2023 年实现营业收入 64,489.40 万元，净利
润 605.18 万元。
询，中电易联不是失信被执行人。
三、关联交易标的情况
基础上，调整认缴和实缴规模至 9.2 亿元。
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的情形，不涉及妨碍权属转移的诉讼、仲裁事项或者查封、冻结等司法措施，不
存在其他妨碍权属转移的情况。
信创共同体结构
中电金信退伙前 中电金信退伙后
出资人 认缴 实缴 实缴金 份额比 认缴 实缴 实缴金 份额比
金额 比例 额 例 金额 比例 额 例
中教电子 0.01 100% 0.01 0.02% 0.01 100% 0.01 0.02%
中电金投 5.49 50% 2.745 10.98% 5.49 50% 2.745 11.44%
中国长城 8.00 50% 4.00 16.00% 8.00 50% 4.00 16.67%
中电信息 5.00 50% 2.50 10.00% 5.00 50% 2.50 10.42%
麒麟软件 5.00 50% 2.50 10.00% 5.00 50% 2.50 10.42%
华大半导体 5.00 50% 2.50 10.00% 5.00 50% 2.50 10.42%
中电熊猫 3.00 50% 1.50 6.00% 3.00 50% 1.50 6.25%
中电易联 3.00 50% 1.50 6.00% 3.00 50% 1.50 6.25%
飞腾信息 3.00 50% 1.50 6.00% 3.00 50% 1.50 6.25%
中电金信 2.00 50% 1.00 4.00% 0.00 - 0.00 -
中国软件 2.00 50% 1.00 4.00% 2.00 50% 1.00 4.17%
中国瑞达 2.00 50% 1.00 4.00% 2.00 50% 1.00 4.17%
深桑达 2.00 50% 1.00 4.00% 2.00 50% 1.00 4.17%
中国振华 1.80 50% 0.90 3.60% 1.80 50% 0.90 3.75%
彩虹进出口 1.50 50% 0.75 3.00% 1.50 50% 0.75 3.13%
电子六所 1.20 50% 0.60 2.40% 1.20 50% 0.60 2.50%
合计 50.00 25.005 100.00% 48.00 - 24.005 100.00%
前景的项目开展投资。
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具有证券从业资格的大信会计师事务所（特殊普通合伙）对信创共同体进行
了审计，并出具了标准无保留意见报告，其主要财务指标如下：
单位：元
项目（单位：元） 2024 年 6 月 30 日 2023 年 12 月 31 日
资产总额 2,671,615,393.72 2,582,717,982.30
负债总额 139,096.81 -
净资产 2,671,476,296.91 2,582,717,982.30
项目 2024 年 1-6 月 2023 年度
营业收入 - -
净利润 20,097,318.65 52,853,421.83
归属于母公司净利润 20,097,318.65 52,853,421.83
扣除非经常性损益后净利润 20,097,318.65 52,853,421.83
信创共同体原有限合伙人中电金信数字科技集团有限公司退出信创共同体。该公
司在信创共同体认缴出资额 2 亿元，实缴出资额 1 亿元，其退伙后，信创共同
体认缴出资额由 50 亿元变更为 48 亿元，目前工商登记手续尚未办理完成。
四、定价政策和定价依据
基于信创共同体的财务和经营情况，信创共同体的全体合伙人同意在实缴进
度保持一致的前提下，按照认缴比例同比例减资，将注册资本由 48 亿元减至 9.2
亿元。
本次减资对价遵循公平、公正、公允以及平等自愿的基本原则，符合有关法
律法规的规定，不存在有失公允或损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情
形。
五、交易目的和对上市公司的影响
本次减资有利于调整公司资产结构，优化资源配置，符合中国长城经营发展
需要。本次减资完成后，中国长城持有信创共同体股份额比例不变，不涉及中国
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中国长城科技集团股份有限公司 2024-068 号公告
长城合并报表范围变化。本次拟减资交易将对公司带来积极影响，不存在损害公
司及股东利益的情形。
本次交易不涉及人员安置、土地租赁、管理层变动等情况，不会产生同业竞
争；不会因本次交易而产生新增关联交易；不存在关联方因本次交易占用上市公
司资金等方面的情况。
六、已发生的各类关联交易的总金额
本年年初至本公告披露之日，公司与上述关联人累计已发生的各类关联交易
总金额为 49,589.35 万元。
七、独立董事过半数同意意见
该事项已经全体独立董事过半数同意，已经 2024 年 9 月 2 日公司召开的第
八届董事会独立董事专门委员会 2024 年第二次会议审议通过。
八、其他
本次交易尚需本公司股东大会批准，存在不确定性；合伙企业各方尚未正式
签署合伙协议，是否取得各方有权机构的批准存在不确定性。
特此公告
中国长城科技集团股份有限公司
董事会
二 O 二四年九月四日
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