证券代码：688008 证券简称：澜起科技 公告编号：2024-054
澜起科技股份有限公司
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 股权激励方式：限制性股票（第二类）
? 股份来源：公司回购的公司 A 股普通股股票及/或向激励对象定向发行公
司 A 股普通股股票
? 股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：澜起科技股份有限公司（含
分公司、控股子公司）
（以下简称“公司”）2024 年限制性股票激励计划（以下简
称“本激励计划”）拟向激励对象授予 454.10 万股限制性股票，占本激励计划草
案公告时公司股本总额 114,253.7710 万股的 0.40%。其中，首次授予 363.28 万
股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的 0.32%，首次授予占本次授予权益
总额的 80.00%；预留 90.82 万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的 0.08%，
预留部分占本次授予权益总额的 20.00%。
一、股权激励计划目的
（一）本激励计划的目的
为了进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员
工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，使各方
共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献匹配
的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所科创板股票上
市规则》
（以下简称“《上市规则》”）、
《上市公司股权激励管理办法》
（以下简
《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息
称“《管理办法》”）、
披露》（以下简称“《自律监管指南》”）等有关法律、法规和规范性文件以及
《澜起科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本
激励计划。
（二）其他股权激励计划及长期激励机制的简要情况
截至本激励计划草案公告日，本公司同时正在实施 2019 年限制性股票激励
计划（以下简称“2019 年激励计划”）、2022 年限制性股票激励计划（以下简称
“2022 年激励计划”）、2023 年限制性股票激励计划（以下简称“2023 年激励计
划”）
、第三届董事会核心高管激励计划（以下简称“核心高管激励计划”）。
公司于 2020 年 1 月 8 日以 25.00 元/股的授予价格向 304 名激励对象首次授
予 1350.00 万股限制性股票；于 2020 年 11 月 24 日以 24.70 元/股的授予价格向
授予价格由 25.00 元/股调整为 24.70 元/股；因公司实施 2020 年度派息，授予价
格由 24.70 元/股调整为 24.40 元/股；因公司实施 2021 年度派息，授予价格由
/股调整为 23.80 元/股；因公司实施 2023 年度派息，授予价格由 23.80 元/股调整
为 23.50 元/股。截至本激励计划草案公告日，2019 年激励计划首次授予部分，
已进入第四个归属期；2019 年激励计划预留授予部分，已进入第三个归属期。
公司于 2022 年 6 月 28 日以 30.00 元/股的授予价格向 209 名激励对象首次
授予 260.00 万股限制性股票；于 2022 年 10 月 28 日以 29.70 元/股的授予价格向
予价格由 30.00 元/股调整为 29.70 元/股；因公司实施 2022 年度派息，授予价格
由 29.70 元/股调整为 29.40 元/股；因公司实施 2023 年度派息，授予价格由 29.40
元/股调整为 29.10 元/股。截至本激励计划草案公告日，2022 年激励计划首次授
予部分，已进入第二个归属期；2022 年激励计划预留授予部分，已进入第一个归
属期。
公司于 2023 年 6 月 29 日以 20.00 元/股的授予价格向 149 名激励对象首次
授予 157.87 万股限制性股票；于 2023 年 11 月 28 日以 19.70 元/股的授予价格向
予价格由 20.00 元/股调整为 19.70 元/股；因公司实施 2023 年度派息，授予价格
由 19.70 元/股调整为 19.40 元/股。截至本激励计划草案公告日，2023 年激励计
划首次授予部分，已进入第一个归属期；2023 年激励计划预留授予部分尚未归
属。
公司于 2024 年 9 月 2 日召开第三届董事会第三次会议，审议通过了核心高
管激励计划，拟向激励对象授予 1,140.00 万股限制性股票，该计划需在公司股东
大会审议通过后实施。
本激励计划与正在实施的 2019 年激励计划、2022 年激励计划、2023 年激励
计划、核心高管激励计划相互独立，不存在相关联系。
二、股权激励方式及标的股票来源
（一）股权激励方式
本激励计划的股权激励方式为限制性股票（第二类），即符合本激励计划授
予条件的激励对象，在满足相应归属条件后，以授予价格分次获得公司回购的公
司 A 股普通股股票及/或向激励对象定向发行公司的 A 股普通股股票，该等股票
将在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行登记。激励对象获授的限制
性股票在归属前，不享有公司股东权利，且不得转让、用于担保或偿还债务等。
（二）标的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司回购的公司 A 股普通股股票及/或向
激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
若届时本激励计划所涉及标的股票的来源方式为公司回购的公司 A 股普通
股股票，本激励计划所涉及的股票系根据公司于 2023 年 8 月 23 日召开的第二届
董事会第十九次会议审议通过的《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的
议案》或公司未来新制定回购方案而回购的公司股份。
根据公司于 2023 年 8 月 24 日披露的《关于以集中竞价交易方式回购公司股
份的回购报告书》，公司本次回购资金总额不低于人民币 3 亿元（含），不超过人
民币 6 亿元（含），回购资金来源为公司自有资金，不会对公司的经营、财务和
未来发展产生重大影响。根据公司于 2024 年 2 月 6 日披露的《关于股份回购实
施结果的公告》，截至 2024 年 2 月 4 日，公司已完成回购，实际回购公司股份
本次回购股份的用途符合《公司法》第一百六十二条规定。
三、股权激励计划拟授予的权益数量
本激励计划拟向激励对象授予 454.10 万股限制性股票，占本激励计划草案
公告时公司股本总额 114,253.7710 万股的 0.40%。其中，首次授予 363.28 万股，
占本激励计划草案公告时公司股本总额的 0.32%，首次授予占本次授予权益总额
的 80.00%；预留 90.82 万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的 0.08%，
预留部分占本次授予权益总额的 20.00%。
截至本激励计划草案公告日，公司尚在有效期内的股权激励计划有 2019 年
激励计划、2022 年激励计划、2023 年激励计划。剔除公司已作废的第二类限制
性股票后，公司 2019 年激励计划、2022 年激励计划、2023 年激励计划在有效期
内的限制性股票数量为 1,794.4319 万股，加上第三届董事会核心高管激励计划拟
授予的限制性股票数量 1,140.00 万股以及本激励计划拟授予的限制性股票数量
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本
激励计划草案公告时公司股本总额的 20.00%。本激励计划中任何一名激励对象
通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本激励计划
草案公告时公司股本总额的 1.00%。
在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，若公司
发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜，限制性
股票的授予/归属数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。
四、激励对象的确定依据、范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象的确定依据
本激励计划激励对象根据《公司法》
《证券法》
《管理办法》
《上市规则》
《自
律监管指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合
公司实际情况而确定。
本激励计划激励对象为公司的技术（业务）骨干。不包括独立董事、监事、
单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、
父母、子女。
（二）激励对象总人数及占比
董事、高级管理人员及核心技术人员。
所有激励对象必须在限制性股票授予时和本激励计划的规定的考核期内与
公司存在聘用或劳动关系。董事会实际授出限制性股票前激励对象情况发生变化
的，董事会可对实际授予激励对象进行适当调整。
预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确
定，超过 12 个月未明确激励对象的，预留部分的限制性股票失效。预留激励对
象的确定标准原则上参照首次授予的标准确定。
司科技创新的基础和重要保障。公司一直重视员工的劳动成果，尊重员工的贡献，
鼓励员工充分发挥主观能动性，实现并超越所在岗位的自身价值；同时公司坚持
推进人才全球化布局，吸引了较多拥有国际化企业工作背景的优秀人才，结合国
际上集成电路公司股权激励覆盖面较广的惯例和特点，公司此次股权激励方案的
激励对象涵盖了公司新老员工。公司认为，只有充分调动广大员工的工作积极性，
才能更好的发挥团队的创新能力，提升经营效率，促进公司业务的长期稳健发展。
划的原因在于：公司致力于国际化发展战略，纳入激励对象的外籍员工在公司的
日常管理、技术、业务、经营等方面均发挥不同程度的重要作用。股权激励是境
外公司常用的激励手段，外籍员工熟悉现金薪酬加股权激励的薪酬模式，股权激
励的实施能稳定现有外籍人才并吸引新的优秀外籍人才。通过本激励计划将更加
促进公司人才队伍的建设和稳定，从而有助于公司的长远发展。
（三）激励对象获授限制性股票的分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
占本激励计划
获授的限制 占授予限制
序号 姓名 国籍 职务 草案公告日公
性股票数量 性股票总数
司股本总额的
（万股） 的比例
比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
/ / / / / / /
二、其他激励对象
董事会认为需要激励的人员
——中国籍（含港澳台）员工（267 人）
董事会认为需要激励的人员
——外籍员工（22 人）
首次授予部分合计（共 289 人） 363.28 80.00% 0.32%
三、预留部分 90.82 20.00% 0.08%
合计 454.10 100.00% 0.40%
注：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
（四）激励对象的核实
职务，公示期不少于 10 天。
股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单的审核意见及公示
情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
（五）在股权激励计划实施过程中，激励对象如发生《管理办法》及本激励
计划规定的情形时，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作
废失效。
五、本激励计划的相关时间安排
（一）本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
（二）本激励计划的相关日期及期限
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。公司需在股
东大会审议通过后 60 日内对激励对象进行首次授予并公告。公司未能在 60 日内
完成上述工作的，需披露未完成原因并终止实施本激励计划，未授予的限制性股
票失效。
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比
例分次归属，归属日必须为交易日。
如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规
定为准。
本激励计划首次授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
归属权益数量占授
归属安排 归属时间
予权益总量的比例
自相应部分授予之日起 12 个月后的首个交易日至相
第一个归属期 35%
应部分授予之日起 24 个月内的最后一个交易日止
自相应部分授予之日起 24 个月后的首个交易日至相
第二个归属期 35%
应部分授予之日起 36 个月内的最后一个交易日止
自相应部分授予之日起 36 个月后的首个交易日至相
第三个归属期 30%
应部分授予之日起 48 个月内的最后一个交易日止
若本激励计划预留授予的限制性股票于 2024 年授予，则其归属安排与首次
授予的限制性股票保持一致。若本激励计划预留授予的限制性股票于 2025 年授
予，则其各批次归属比例安排如下表所示：
归属权益数量占授
归属安排 归属时间
予权益总量的比例
自相应部分授予之日起 12 个月后的首个交易日至相
第一个归属期 50%
应部分授予之日起 24 个月内的最后一个交易日止
归属权益数量占授
归属安排 归属时间
予权益总量的比例
自相应部分授予之日起 24 个月后的首个交易日至相
第二个归属期 50%
应部分授予之日起 36 个月内的最后一个交易日止
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或
偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、
送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或
偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归
属。
（4）禁售期
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出受限制的时间段。本激
励计划的限售规定按照《公司法》
《证券法》
《上市公司股东减持股份管理暂行办
法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》
等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
①激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不
得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的
本公司股份。
②激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后
公司董事会将收回其所得收益。
③在本激励计划有效期内，如果《公司法》
《证券法》
《上市公司股东减持股
份管理暂行办法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变
动管理规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高
级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持
有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定
本激励计划不涉及董事和高级管理人员，无禁售期限制。
六、限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
（一）限制性股票的授予价格（含预留）
本激励计划限制性股票的授予价格为 26.60 元/股，即满足授予条件和归属条
件后，激励对象可以每股 26.60 元的价格购买公司回购的公司 A 股普通股股票及
/或向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票。
（二）限制性股票授予价格的确定方法（含预留）
本激励计划限制性股票的授予价格不得低于股票票面金额，且不得低于下列
价格较高者：
票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）的 50%，为 25.53 元/股；
日股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）的 50%，为 26.59 元/股。
（三）定价依据
首先，公司本次限制性股票的授予价格及定价方法，是以促进公司发展、维
护股东权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，本
着激励与约束对等的原则而定。
其次，随着行业及人才竞争的加剧，如何吸引、激励、留住人才成为科技型
企业的重要课题。实施股权激励是对员工现有薪酬的有效补充，且激励对象的收
益取决于公司未来业绩发展和二级市场股价，使员工利益与股东利益高度一致。
综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司确定了本次限制性
股票激励计划的授予价格，此次激励计划的实施将更加稳定核心团队，实现员工
利益与股东利益的深度绑定。公司聘请的有证券从业资质的独立财务顾问将对本
计划的可行性、相关定价依据和定价方法的合理性、是否有利于公司持续发展、
是否损害股东利益等发表意见。具体详见公司同日刊登在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于澜起
科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）及第三届董事会核心高
管激励计划（草案）之独立财务顾问报告》。
七、限制性股票的授予与归属条件
（一）限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若下列
任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属
事宜：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授
但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；任一激励对象发生上述第 2 条
规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股
票取消归属，并作废失效。
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足在公司 12 个月以上的
任职期限。
本激励计划首次授予的限制性股票的考核年度为 2024-2026 年三个会计年
度，每个会计年度考核一次，根据公司业绩考核指标的完成情况核算各年度公司
层面归属比例。本激励计划首次授予部分各年度业绩考核目标安排如下：
毛利润（A）（亿元）
归属期 对应考核年度
目标值（Am） 触发值（An）
第一个归属期 2024 19 17
第二个归属期 2025 21 17
第三个归属期 2026 23 19
注：
“毛利润”指经审计的上市公司营业收入减去经审计的上市公司营业成本（下同）
。
若本激励计划预留授予的限制性股票于 2024 年授予，则其各年度业绩考核
目标与首次授予的限制性股票保持一致。若本激励计划预留授予的限制性股票于
安排如下：
毛利润（A）（亿元）
归属期 对应考核年度
目标值（Am） 触发值（An）
第一个归属期 2025 21 17
第二个归属期 2026 23 19
根据对应考核年度的公司业绩实际完成情况，公司层面归属比例的确定方法
如下：
指标 完成度 公司层面归属比例（X）
A≥Am X=100%
实际实现的毛利润（A） An≤A
A
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激
励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为
S、A、B+、B、C、D 六个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归
属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：
考核评级 S A B+ B C D
个人层面归属比例（Z） 100% 80% 0
激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量*公司
层面归属比例（X）*个人层面归属比例（Z）。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属
的，作废失效，不可递延至下一年度。
（三）考核指标的科学性和合理性说明
本激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩
效考核。
公司处于集成电路设计行业，发展受到集成电路产业波动、下游应用市场和
宏观经济波动等方面影响。在此背景下，公司根据行业发展特点和实际情况，经
过合理经营预测并兼顾本激励计划的激励作用，本激励计划设定的公司层面业绩
考核目标为 2024-2026 年度的毛利润。毛利润水平反映了公司产品市场竞争力和
公司获利能力，毛利润增长亦能反映公司盈利能力提升。公司的考核指标综合考
虑了宏观经济环境、公司历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来
的发展规划等相关因素的基础上而制定的。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象绩
效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属条件。
综上，公司本激励计划的考核体系具有针对性及可操作性，考核指标设定具
有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束激励效果，能够达到本激励
计划的考核目的。
八、限制性股票激励计划的实施程序
（一）限制性股票激励计划生效程序
董事会审议。
为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议
通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；同
时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、归属（登记）工作。
公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请具有证券从业资格的独立财务
顾问对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以
及对股东利益的影响发表专业意见。公司聘请的律师对本激励计划出具法律意见
书。
股票及其衍生品种的情况进行自查，并说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信
息而买卖本公司股票的，或泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，均不得成为激
励对象，但法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。
大会前，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于 10 天）。监事会
应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本
激励计划前 5 日披露监事会对激励名单的审核意见及公示情况的说明。
计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的
股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，
单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以
上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存
在关联关系的股东，应当回避表决。
件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事
会负责实施限制性股票的授予和归属事宜。
（二）限制性股票的授予程序
后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务关
系。
就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议，预留限制性
股票的授予方案由董事会确定并审议批准。监事会应当发表明确意见。律师事务
所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见书。
见。
激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
对象限制性股票并完成公告。若公司未能在 60 日内完成上述工作的，本激励计
划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审议股权激
励计划。预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月
内明确，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
（三）限制性股票的归属程序
权激励计划设定的激励对象归属条件是否成就进行审议，监事会应当同时发表明
确意见，律师事务所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。对
于满足归属条件的激励对象，由公司统一办理归属事宜，对于未满足归属条件的
激励对象，当批次对应的限制性股票取消归属，并作废失效。上市公司应当在激
励对象归属后及时披露董事会决议公告，同时公告监事会、律师法律意见及相关
实施情况的公告。
券交易所确认后，由证券登记结算机构办理股份归属事宜。
九、限制性股票授予/归属数量及授予价格的调整方法和程序
（一）限制性股票授予数量及归属数量的调整方法
本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资
本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股
票授予/归属数量进行相应的调整。调整方法如下：
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为每股的资本公积转增
股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加
的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；P1 为股权登记日当日收盘
P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；
价；
Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为缩股比例（即 1 股公
司股票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予/归属数量不做调整。
（二）限制性股票授予价格的调整方法
本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资
本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限
制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股票拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整
后的授予价格。
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
（三）限制性股票激励计划调整的程序
当出现上述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票授予/归
属数量、授予价格的议案（因上述情形以外的事项需调整限制性股票授予/归属
数量和价格的，除董事会审议相关议案外，必须提交公司股东大会审议）。公司
应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定
向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露
董事会决议公告，同时公告法律意见书。
十、会计处理方法与业绩影响测算
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表
日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预
计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得
的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（一）限制性股票的公允价值及确定方法
参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例——授予限制性
股票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。根据《企业
会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和
计量》的相关规定，公司选择 Black-Scholes 模型计算第二类限制性股票的公允
价值。公司于 2024 年 9 月 2 日对首次授予的 363.28 万股限制性股票的公允价值
进行预测算（授予时进行正式测算）。具体参数如下：
价）；
授予之日至每期归属日的期限）；
个月、24 个月、36 个月的波动率）；
机构 1 年期、2 年期、3 年期存款基准利率）。
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本
激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的
比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予的限制性股票对各期会计成本
的影响如下表所示（假设首次授予日为 2024 年 9 月底）：
首次授予限制
总费用 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
性股票的数量
（万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
（万股）
注：1.上述计算结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本与授予日、授予价格和归属
数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准的会相应减
少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。
上述测算部分不包含本激励计划预留的限制性股票，预留部分授予时将产生
额外的股份支付费用。
公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有
所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、
团队稳定性，并有效激发团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更高的
经营业绩和内在价值。
十一、公司与激励对象各自的权利义务、争议解决机制
（一）公司的权利与义务
象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的归属条件，公司将按本
激励计划规定的原则，对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并
作废失效。
其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
务。
记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足归属条件的激励对象按规定进
行限制性股票的归属操作。但若因中国证监会、上海证券交易所、中国证券登记
结算有限责任公司的原因造成激励对象未能归属并给激励对象造成损失的，公司
不承担责任。
行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬与考核委员会审议并报公司董事会
批准，公司可以对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失
效。情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。
计划应缴纳的个人所得税及其他税费。
（二）激励对象的权利与义务
司的发展做出应有贡献。
其它税费。
重大遗漏，导致不符合授予权益或归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文
件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得
的全部利益返还公司。
后，公司应与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务
及其他相关事项。
（三）公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制
公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《限制性股票授予
协议书》所发生的或与本激励计划及/或《限制性股票授予协议书》相关的争议或
纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解
决。若自争议或纠纷发生之日起 60 日内双方未能通过上述方式解决或通过上述
方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权提交上海国际仲裁中心进行仲裁。
十二、股权激励计划变更与终止、公司/激励对象发生异动的处理
（一）本激励计划变更与终止的一般程序
（1）公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事
会薪酬与考核委员会、董事会审议通过。
（2）公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由
股东大会审议决定，且不得包括下列情形：
①导致提前归属的情形；
②降低授予价格的情形（因资本公积转增股份、派送股票红利、配股等原因
导致降低授予价格情形除外）。
（3）公司监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存
在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后
的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及
全体股东利益的情形发表专业意见。
（1）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经
董事会审议通过。
（2）公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应
当由股东大会审议决定。
（3）律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律法规
的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（二）公司/激励对象发生异动的处理
（1）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，对激励对象已获授
但尚未归属的限制性股票取消归属：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的情形；
⑤中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（2）公司出现下列情形之一的，本激励计划不做变更：
①公司控制权发生变更；
②公司出现合并、分立的情形。
（3）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不
符合限制性股票授予条件或归属条件的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股
票不得归属；已归属的限制性股票，应当返还其已获授权益。董事会应当按照前
款规定收回激励对象所得收益。若激励对象对上述事宜不负有责任且因返还权益
而遭受损失的，激励对象可向公司或负有责任的对象进行追偿。
（1）激励对象发生职务变更，但仍在公司内任职的，其获授的限制性股票
将按照职务变更前本激励计划规定的程序办理归属；但是，激励对象因不能胜任
岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职、严重违反公
司制度等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司或
其分公司、控股子公司解除与激励对象劳动或聘用关系的，激励对象已获授予但
尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
（2）激励对象离职的，本条所指“离职”，包括主动辞职、因公司裁员而离
职、劳动合同或聘用协议到期不再续约、因个人过错被公司解聘、协商解除劳动
合同或聘用协议、提前办理退休等，自离职之日起激励对象已获授予但尚未归属
的限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归
属限制性股票所涉及的个人所得税。
个人过错包括但不限于以下行为：违反了与公司或其关联公司签订的雇佣合
同、保密协议、竞业禁止协议或任何其他类似协议；违反了居住国家的法律，导
致刑事犯罪或其他影响履职的恶劣情况等。
（3）激励对象退休
①激励对象按照国家法规及公司规定正常退休，且退休后返聘到公司任职或
以其他形式继续为公司提供服务的，其获授的限制性股票将按照本激励计划规定
的程序办理归属；发生本款所述情形后，激励对象无个人绩效考核的，其个人绩
效考核条件不再纳入归属条件；有个人绩效考核的，其个人绩效考核仍为限制性
股票归属条件之一。
②激励对象按照国家法规及公司规定正常退休后，公司未与其签署返聘协议
的，或公司提出返聘要求而激励对象拒绝的，激励对象已获授但尚未归属的限制
性股票不得归属，作废失效。
（4）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
①当激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职时，其获授的限制性股票可按
照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序办理归属，且公司董事会可以决定其个
人绩效考核条件不再纳入归属条件，其他归属条件仍然有效。激励对象离职前需
要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理
归属时先行支付当期将归属的限制性股票所涉及的个人所得税。
②当激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职时，激励对象已获授予但尚
未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象离职前需要向公司支付完
毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。
（5）激励对象身故，应分以下两种情况处理：
①激励对象若因执行职务身故的，其获授的限制性股票将由其继承人继承，
并按照激励对象身故前本激励计划规定的程序办理归属；公司董事会可以决定其
个人绩效考核条件不再纳入归属条件，继承人在继承前需向公司支付已归属限制
性股票所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理归属时先行支付当期归属的限
制性股票所涉及的个人所得税。
②激励对象非因执行职务身故的，在情况发生之日，激励对象已获授予但尚
未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。公司有权要求激励对象继承人以激
励对象遗产支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。
（6）本激励计划未规定的其它情况由公司董事会认定，并确定其处理方式。
十三、上网公告附件
（一）澜起科技股份有限公司《2024 年限制性股票激励计划（草案）》；
（二）澜起科技股份有限公司《2024 年限制性股票激励计划实施考核管理
办法》；
（三）澜起科技股份有限公司《2024 年限制性股票激励计划激励对象名单》；
（四）上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于澜起科技股份有限
公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）及第三届董事会核心高管激励计划（草
案）之独立财务顾问报告；
（五）上海兰迪律师事务所关于澜起科技股份有限公司 2024 年限制性股票
激励计划（草案）的法律意见书；
（六）澜起科技股份有限公司监事会关于公司 2024 年限制性股票激励计划、
第三届董事会核心高管激励计划及 2024 年员工持股计划相关事项的核查意见。
特此公告。
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