湖北省广播电视信息网络股份有限公司
章 程
二〇二四年九月
本章程根据公司 2024 年 9 月 2 日召开的 2024 年第二次临时股东大会审
议通过的《关于修订<公司章程>的议案》进行修订。
目 录
第一章 总则
第二章 经营宗旨和范围
第三章 股份
第一节 股份发行
第二节 股份增减和回购
第三节 股份转让
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第二节 股东大会的一般规定
第三节 股东大会的召集
第四节 股东大会的提案与通知
第五节 股东大会的召开
第六节 股东大会的表决和决议
第五章 党组织
第一节 党组织的机构设置
第二节 公司党委职权
第三节 公司纪委职权
第六章 董事会
第一节 董事
第二节 董事会
第七章 总经理及其他高级管理人员
第八章 监事会
第一节 监事
第二节 监事会
第九章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第二节 内部审计
第三节 会计师事务所的聘任
第十章 通知与公告
第一节 通知
第二节 公告
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二节 解散和清算
第十二章 修改章程
第十三章 附则
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的
组织和行为，充分发挥中国共产党湖北省广播电视信息网络股份有
限公司委员会（以下简称“公司党委”）的政治核心作用，加强和
实现党对国有企业的政治领导、思想领导、组织领导的有机统一，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中国共产党章程》
（以下简称《党章》）和其他有关规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有
限公司。（以下简称“公司”）
第三条 公司认真贯彻落实党的路线方针政策和决策部署，毫
不动摇坚持党对国有企业的领导，毫不动摇加强国有企业党的建设，
确保党的领导、党的建设、全面从严治党在深化国有企业改革中得
到充分体现和切实加强，推动做强做优做大国有企业。
第四条 武汉塑料工业集团股份有限公司于 1989 年 1 月，经
武汉市人民银行武银管（1989）3 号文批准，首次向社会公众发行人
民币普通股 867.05 万股。1992 年 2 月，经武汉市体改委（1992）3
号文和武汉市人民银行武银办（1992）6 号文批准，公司向社会公众
发行股票 506.55 万股。公司 1373.6 万股社会公众股于 1996 年 12
月 10 日在深圳证券交易所上市。
业集团股份有限公司重大资产重组及发行股份购买资产，公司实施
重大资产重组及发行股份购买资产事宜后更名为湖北省广播电视信
息网络股份有限公司。 公司在武汉市工商行政管理局注册登记，公
司营业执照的统一社会信用代码为：914201001777215672。
第五条 公司注册名称：
中文名称：湖北省广播电视信息网络股份有限公司
英文名称：
Hubei Broadcasting & Television Information Network Co., Ltd.
第六条 公司注册地址：湖北省武汉市经济技术开发区工业区
邮政编码：430056
第七条 公司注册资本为人民币 1,137,149,495 元。
第八条 公司为永久存续的股份有限公司。
第九条 董事长或总经理为公司的法定代表人。
第十条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为
限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织
与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约
束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律
约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公
司董事、监事和高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉
股东、董事、监事和高级管理人员。
第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、
财务总监、总工程师、董事会秘书、总经理助理以及经过董事会决
议明确的其他高级管理人员。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：贯彻执行党和国家有关法律、法
规和方针政策，对全省广播电视网络实行统一管理、统一经营、统
一业务、统一标准，实现省、市、县三级贯通，建设一个覆盖全省、
技术先进、功能完善、安全可靠，能与国内、国际接轨的广播电视
和信息传输网，为广播电视节目的安全传输和湖北省的信息化建设
提供功能强大、运行可靠的基础网络平台，努力把公司建成一家跨
区域发展的全国一流、效益一流、服务一流的广电综合网络运营商
和文化传媒企业。坚持社会效益优先，正确处理文化的意识形态属
性和产业属性、文化企业的社会价值和市场价值的关系，坚持中国
特色社会主义文化发展道路，坚持以人民为中心的创作生产导向，
突出文化企业特性，做强做优做大，建立健全选人用人机制， 实施
人才强企战略，改进和加强党的建设，切实履行党风廉政建设责任，
实现社会效益、经济效益、人才效益和党建成效相统一。
第十四条 经依法登记，公司经营范围是：有线数字电视产业
的投资及运营管理；有线数字电视技术的开发及应用；有线数字电
视相关产品的研发、生产和销售；设计、制作、代理发布国内各类
广告； 影视剧、动画片、影视广告、影视专题片的策划、制作；网
络工程设计、安装、调试及维修；有线电视系统设计、安装；有线
电视技术咨询服务；基于电信的宽带互联网接入服务，有线电视网
的互联网接入业务、互联网数据传送增值业务、国内 IP 电话业务；
呼叫中心；互联网数据服务；工业互联网数据服务；移动网络接入；
基础电信业务；增值电信业务；宽带电视；代办电信业务；个人网
络直播服务、互联网信息服务；安全防范工程设计、施工及维修；
监控系统、弱电安防安装；电气安装；互联网安全服务；电子政务、
平安城市、数字城市、智慧城市（乡村）建设、社会管理创新平台
建设及运营服务；智慧社区、智慧养老、智慧医疗、智能家居系统
的研发、设计、维护、管理服务；信息技术咨询服务；数据处理和
存储技术、物联网技术、信息系统集成技术开发与服务以及软件开
发与服务；通讯器材、移动及固定电话网络终端的生产、研发、销
售；基于 5G 业务的产品及终端设备研发、销售；5G 通信技术服务；
商务代理代办服务；电子产品批发兼零售及网上经营；电子商务平
台软件、电视商城的建设与运营；家用电器、预包装食品、日用百
货的批发零售与网上经营；出版物批发；物业管理；大型活动的组
织服务；会议会展服务；彩票销售；企业营销策划；商务信息咨询
（国家专项规定项目除外）；对金融、工农商、服务行业的项目投
资。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（以工商核定为准）
第三章 股份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，
同股同权、同股同利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和
价格应当相同。任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相
同价格。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司集中存管。
第十九条 武汉塑料工业集团股份有限公司是由武汉市塑料工
业公司（512.95 万股）、武汉塑料三厂（673.1 万股）、武汉塑料
七厂（476.8 万股）、武汉亚光塑料制品厂（114.95 万股）于 1988
年共同发起，以其账面经营性净资产折股设立的股份制企业。
汉塑料工业集团股份有限公司实施重大资产重组及发行股份购买资
产后，参与重组股东占公司股份数：湖北省楚天数字电视有限公司
武汉广播电视总台 27,715,715 股，武汉有线广播电视网络有限公司
第二十条 公司的股份总数为 1,137,149,495 股，均为普通股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不
以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司
股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的
规定,经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按
照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、
部门规章制度和本章程规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，
要求公司收购其股份的。
(五) 将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债
券；
(六) 上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进
行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式;
公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项
规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）
项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程
第二十四条第（三）项、第（五）、（六）项规定的情形收购本公司
股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。收购本
公司股份后，公司应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。
公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项
情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）
项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。属于第(三)项、第（五）
项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过公
司已发行股份总额的 10%，并应当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份可以依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条 发起人持有的公司股票（本公司股份），自公司
成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，
自公司股票在证券交易所上市交易日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公
司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所
持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易
之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。在申报离任 6 个月后的 12 个月内通过证券交易所
挂牌交易出售公司股票数量占其所持有公司股票总数的比例不得超
过 50%。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份
在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董
事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而
持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30
日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司
的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法
承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名
册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持
有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享
有同等权利，承担同种义务。
第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他
需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权
登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分
配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加
股东大会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押
其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议
记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司
剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，
要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，
应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文
件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政
法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政
法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作
出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、
行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上
单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人
民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人
民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，
或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即
提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东
有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定
的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本
章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十八条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得
滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公
司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承
担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃
避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责
任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有
的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系
损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有
诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得
利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式
损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害
公司和社会公众股股东的利益。
公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资产不被控股
股东占用。如出现公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及
其附属企业侵占公司资产的情形，公司董事会应视情节轻重对直接
责任人给予处分和对负有严重责任的董事予以罢免。
如发生公司控股股东以包括但不限于占用公司资金的方式侵占
公司资产的情形，公司应立即发出书面通知，要求其在 10 个工作
日内偿还，控股股东拒不偿还的，公司董事会应立即以公司名义向
人民法院申请对控股股东所侵占的公司资产及所持有的公司股份进
行司法冻结。凡控股股东不能对所侵占公司资产恢复原状或现金清
偿的，公司有权按照有关法律、法规、规章的规定及程序，通过变
现控股股东所持公司股份偿还所侵占公司资产。
第二节 股东大会的一般规定
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关
董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出
决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十二条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近
一期经审计总资产 30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由
股东大会决定的其他事项。
第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过
最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资
产的 30%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年
度股东大会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内
举行。
第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个
月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数
的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十五条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或会
议通知中指定的地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司将按有关规
定提供网络投票平台或其它方式为股东参加股东大会提供便利。股
东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出
具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章
程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。
对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意
召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5
日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，
将说明理由并公告。
第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并
应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和
本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股
东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5
日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监
事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未
作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职
责，监事会可以自行召集和主持。
第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权
向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10
日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的
得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未
作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监
事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的
同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召
集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上
股份的股东可以自行召集和主持。
第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通
知董事会，同时向中国证监会湖北证监局和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向中
国证监会湖北证监局和证券交易所提交有关证明材料。
第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会
和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需
的费用由本公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确
议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规
定。
第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或
者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召
开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案
后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不
得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，
股东大会不得进行表决并作出决议。
第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方
式通知各股东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知
各股东。
第五十六条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并
可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公
司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对
所拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事
项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同
时披露独立董事的意见及理由；
（六）会务常设联系人姓名，电话号码。
第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大
会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下
内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关
联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易
所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人
应当以单项提案提出。
第五十八条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不
应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延
期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告
并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保
证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东
合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有
权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表
决。
第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或
其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他
人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会
议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法
定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示
本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托
书。
第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书
应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对
或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖
法人单位印章。
第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代
理人是否可以按自己的意思表决。
第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，
授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权
书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者
召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构
决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会
议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住
所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单
位名称）等事项。
第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机
构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东
姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现
场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，
会议登记应当终止。
第六十七条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事
会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或
不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席
不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监
事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继
续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东
大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第六十九条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会
的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、
表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内
容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股
东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去
一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东
的质询和建议作出解释和说明。
第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股
东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东
和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十三条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会
议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理
和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总
数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。
出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持
人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册
及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保
存，保存期限不少于 10 年。
第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最
终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议
的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大
会，并及时公告。同时，召集人应向中国证监会湖北证监局及证券
交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股
东代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股
东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议
通过以外的其他事项。
第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公
司最近一期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）调整或变更利润分配政策；
（七）公司因本章程第二十四条第(一)项、第（二）项规定的
情形回购本公司股票；
（八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通
决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事
项。
第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权
的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席
股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投
票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信
息，禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司必须为
征集投票行为提供信息披露、代收委托文件等便利。公司不得对征
集投票权提出最低持股比例限制。
第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应
当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总
数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
股东大会审议关联交易事项，有关联关系股东的回避和表决程
序如下：
（一）股东大会审议的某项事项与某股东有关联关系，该股东
应当在股东大会召开之日前向公司董事会披露其关联关系；
（二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布
有关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联
关系；
（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交
易事项进行表决；
（四）关联事项形成决议，须经出席股东大会的非关联股东所
持表决权的 1/2 以上通过，但若该关联交易事项涉及本章程第七十
八条规定的事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股
东所持表决权的 2/3 以上通过。
应予回避的关联股东可以参加审议涉及自己的关联交易，并可
就该关联是否公平、合法及产生的原因等向股东大会作出解释和说
明，但该股东无权就该事项参与投票表决。
第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通
过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术
手段，为股东参加股东大会提供便利。
股东大会审议下列事项之一的，应当安排通过深圳证券交易所
交易系统、互联网投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供
便利：
（一）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审
计的账面净值溢价达到或超过 20%的；
（二）公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司
最近一期经审计的资产总额 30%的；
（三）股东以其持有的公司股权或实物资产偿还其所欠公司的
债务；
（四）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；
（五）超过募集资金金额 10%以上的闲置募集资金补充流动资
金；
（六）对中小投资者权益有重大影响的相关事项。
公司应通过多种形式向中小投资者做好议案的宣传和解释工作，
并在股东大会召开前 3 个交易日内至少刊登一次股东大会提示性
公告。
第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以
特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外
的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大
会表决。提名的方式、程序等按国家有关规定执行。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或
者股东大会的决议，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一
股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决
权可以集中使用。董事会应向股东公告候选董事、监事的简历和基
本情况。
第八十四条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐
项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行
表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议
外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十五条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否
则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进
行表决。
第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式
中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。
第八十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东
代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及
代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代
表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载
入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通
过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，
会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果
宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式
中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等
相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表
以下意见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投
票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀
疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席
会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权
在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第九十二条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席
会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表
决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各
项决议的详细内容。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项
时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开
披露。
第九十三条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东
大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任
董事、监事在自该次股东大会决议通过之日起就任。
第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股
本提案的，公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 党组织
第一节 党组织的机构设置
第九十六条 根据《党章》的规定，设立公司党的各级组织。
（一）设立公司党委、纪委，建立党的各级组织；
（二）公司党委和公司纪委的书记、副书记、委员的职数按上
级党组织批复设置，并按照《党章》等有关规定选举或任命产生；
（三）公司党委设党委办公室、组织部、宣传部等党委工作部
门；设纪检监察室作为纪检监察工作部门；同时设立工会、共青团、
妇联等群众组织。
第九十七条 公司党委书记兼任董事长，切实履行内容导向管理
第一责任人职责。党委成员按照《公司法》规定的程序、以双向进
入和交叉任职的方式进入公司董事会、监事会和经营管理层。经理
层成员与党委委员适度交叉任职。
第九十八条 党组织机构设置及其人员编制纳入公司管理机构
和编制，党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。
第九十九条 公司党委议事的主要形式是党委会，由党委书记主
持。党委会应坚持和完善民主集中制，按照“集体领导、民主集中、
个别酝酿、会议决定”的原则对职责范围内的事项进行决策决议，
健全并严格执行党委议事规则，不得以召开党政联席会等形式代替
召开党委会。
第二节 公司党委职权
第一百条 公司党委的主要职责：
（一）发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨
论和决定公司重大事项。保证监督党和国家方针政策在公司贯彻执
行，把党中央、国务院和省委、省政府关于推进国有企业改革发展
稳定的各项要求落到实处，确保企业改革发展的正确方向，推动企
业积极承担经济责任、政治责任和社会责任；
（二）加强党委自身建设，突出思想政治引领，严明政治纪律
和政治规矩，严格党内政治生活，带头改进工作作风，强化组织建
设和制度建设；
（三）履行党风廉政建设主体责任，领导、推动党风廉政建设
和反腐败工作，依据党章和党内有关法规设立党的纪检监察机构，
领导、支持和保证纪委落实监督责任，统筹内部监督资源，建立健
全权力运行监督机制，加强对企业领导人员的监督，建设廉洁企业；
（四）加强基层党组织和党员队伍建设，强化政治功能和服务
功能，更好发挥基层党组织战斗堡垒作用和党员先锋模范作用；
（五）领导企业思想政治工作和工会、共青团等群众组织，支
持职工代表大会开展工作，坚持用社会主义核心价值体系引领企业
文化、精神文明和品牌形象建设，做好信访稳定等工作，构建和谐
企业；
（六）落实党管干部和党管人才原则，按照建立完善中国特色
现代国有企业制度的要求，适应市场竞争需要，建设高素质经营管
理者队伍和人才队伍，积极做好党外知识分子工作；
（七）参与企业重大事项决策，支持股东大会、董事会、监事
会、经理层依法行使职权，推动形成权力制衡、运转协调、科学民
主的决策机制，确保国有资产保值增值。
第一百零一条 公司党委参与重大事项决策的主要内容包括：
（一）公司贯彻执行党的路线方针政策、国家法律法规和上级
重要决定的重大举措；
（二）公司发展战略、中长期发展规划；
（三）公司生产经营方针；
（四）公司资产重组、产权转让、资本运作和大额投资中的原
则性、方向性问题；
（五）公司重要改革方案的制定、修改；
（六）公司合并、分离、变更、解散以及内部管理机构的设置
和调整，下属公司的设立和撤销；
（七）公司中高层经营管理人员的选聘、考核、薪酬、管理、
监督；
（八）提交职工代表大会讨论的涉及职工切身利益的重大事项；
（九）重大安全生产、维护稳定等涉及企业政治责任和社会责
任方面采取的重要措施；
（十）研究其它应由公司党委决定的事项。
第一百零二条 公司党委参与重大事项决策的主要程序包括：
（一）召开党委会对董事会、经理层拟决策的重大事项进行讨
论研究，提出意见和建议。党委认为另有需要董事会、经理层决策
的重大事项，可向董事会、经理层提出；
（二）进入董事会、经理层尤其是担任董事长或总经理的党委
成员，要在议案正式提交董事会或总经理办公会前就党委的有关意
见和建议与董事会、经理层其他成员进行沟通；
（三）进入董事会、经理层的党委成员在董事会、经理层决策
时，要充分表达党委意见和建议，并将决策情况及时向党委报告；
（四）进入董事会、经理层的党委成员发现董事会、经理层拟
作出的决策不符合党的路线方针政策和国家法律法规，不符合省委、
省政府和国有资产监管机构明确要求，不符合企业现状和发展定位，
或事前未作严密科学的可行性论证，可能损害国家、社会公众利益
和企业、职工的合法权益的，要提出撤销或缓议该决策事项的意见，
会后及时向党委报告，通过党委会形成明确意见向董事会、经理层
反馈。如得不到纠正，要及时向上级党组织报告。
第三节 公司纪委职权
第一百零三条 公司纪委的职权包括：
（一）落实监督责任，维护党的章程和其他党内法规；
（二）检查党的路线、方针、政策和决议的执行情况；
（三）协助党委加强党风建设和组织协调反腐败工作，研究、
部署纪检监察工作；
（四）经常对党员进行党纪党规的教育，对党员领导干部行使
权力进行监督，做出关于维护党纪的决定；
（五）按职责管理权限，检查和处理公司所属各单位党组织和
党员违反党的章程和其他党内法规的案件；
（六）受理党员的控告和申诉，保障党员权利；
（七）研究其它应由公司纪委决定的事项。
第六章 董事会
第一节 董事
第一百零四条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能
担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义
市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥
夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，
对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算
完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的
法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照
之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。
董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第一百零五条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事
任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故
解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当
依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理
或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的
第一百零六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公
司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公
司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名
义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，
将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司
订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人
谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类
的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义
务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公
司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公
司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要
求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披
露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事
会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义
务。
第一百零八条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董
事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会
予以撤换。
第一百零九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职
应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选
出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和
本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百一十条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥
所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并
不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。
董事辞职生效或者任期届满后承担忠实义务的具体期限为 1 年。
第一百一十一条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任
何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名
义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行
事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百一十二条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百一十三条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章
及本章程、公司制定的《独立董事工作制度》的有关规定执行。
第二节 董事会
第一百一十四条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百一十五条 董事会审议决定公司重大问题决策、重要干部
任免、重大项目投资决策、大额资金使用等重大事项时，应当事先听取
公司党委的意见。
第一百一十六条 董事会由 11 名董事组成，设董事长 1 人。
第一百一十七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订和调整公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券
及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、因本章程第二十四条第(一)项、第
（二）项规定的情形回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更
公司形式的方案，决定公司因本章程第二十四条第(三)项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售
资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的
提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并
决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制定股权激励计划；
（十三）制订本章程的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务
所；
（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第一百一十八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报
告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
第一百一十九条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会
落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。
第一百二十条 董事会应当确定对外投资、购买或处置资产、
对成本费用预算总额的调整、对外借款、对外提供财务资助或担保、
关联交易和资产抵押等事项的审批权限，建立严格的审查和决策程
序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股
东大会批准。
（一）股东大会授予董事会的审批权限为：
审计合并报表净资产绝对值的 10%。
最近一期经审计合并报表总资产绝对值的 10%，但连续 12 个月内
累计不得超过 30%，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估
值的，以较高者作为计算数据。
销售费用、管理费用和财务费用总额超过年度预算在 10%以内的调
整。
表净资产绝对值的 10%，但连续 12 个月内累计不得超过公司最近一
期经审计合并报表净资产绝对值的 40%。
表净资产绝对值的 5%。公司在连续 12 个月内对同一关联交易分
次进行的，以在此期间交易的累计数量计算。
表净资产绝对值的 10%，但连续 12 个月内累计不得超过 20%。
以后提供的任何财务担保，或为资产负债率超过 70%的担保对象提
供的财务担保，或连续 12 个月内提供财务担保超过公司最近一期
经审计总资产的 30%，或单笔提供财务担保超过公司最近一期经审
计净资产 10%的，或为关联方提供的财务担保，经董事会审议通过
后还应当提交股东大会审议。除控股子公司外，其他接受财务担保
的对象应提供充分担保。上市公司独立董事应对该对外财务担保的
公允性、程序的合规性及存在的风险等发表独立意见。
（二）超过上述股东大会授权范围和审批权限的事项，以及根
据法律、行政法规、中国证监会有关文件和《深圳证券交易所股票
上市规则》规定须提交股东大会审议的，应由董事会报股东大会审
议批准。涉及国有资产管理的事项，应履行国有资产管理的程序并
按有关规定办理。
第一百二十一条 董事会设董事长 1 人。董事长由董事会以全
体董事的过半数选举产生。
董事会结合公司实际，适时设立战略决策、提名、薪酬与审计、
考核等专门委员会。
第一百二十二条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的
其他文件、报表；
（五）行使公司法定代表人的职权；
（六）提名公司总经理、董事会秘书人选交董事会审议批准；
（七）在发生不可抗力事件的紧急情况下，对公司事务行使符
合法律规定和公司利益的特别裁决权和处置权，并应于事后及时向
董事会和股东大会报告；
（八）《公司章程》规定或董事会授予的其他职权。
第一百二十三条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由
半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百二十四条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召
集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。
第一百二十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事
或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提
议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
第一百二十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为书
面、口头、电话、传真等通知，通知时限为提前 5 天送达。如有紧
急情形需召开临时董事会会议，董事长可随时召集，但应给董事以
必要的时间准备。
第一百二十七条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百二十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。
董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有
关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行
使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，
董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会
的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百三十条 董事会决议表决方式为：记名投票以及其他能
够充分表达董事意见的合理方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通
讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百三十一条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故
不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理
人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖
章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事
未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上
的投票权。
第一百三十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议
记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
第一百三十三条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代
理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、
反对或弃权的票数）。
第七章 总经理及其他高级管理人员
第一百三十四条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理 4 名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务总监、总工程师、董事会秘书、
总经理助理为公司高级管理人员。
第一百三十五条 本章程第一百零四条关于不得担任董事的情
形、同时适用于高级管理人员。
本章程第一百零六条关于董事的忠实义务和第一百零七条
（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董
事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百三十七条 总经理每届任期三年，连聘可以连任。
第一百三十八条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，
并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高
管人员；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外
的负责管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
第一百三十九条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批
准后实施。
第一百四十条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董
事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百四十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关
总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百四十二条 副总经理由总经理提名、董事会聘任或解聘。
董事可以受聘担任副总经理。副总经理协助总经理完成本公司章程
和董事会赋予的职责和任务，并具体负责分工和分管范围内的经营
管理工作。
第一百四十三条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董
事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露
事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关
规定。
第一百四十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。
第八章 监事会
第一节 监事
第一百四十五条 本章程第一百零四条关于不得担任董事的情
形、同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百四十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对
公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其它非
法收入，不得侵占公司的财产。
第一百四十七条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连
选可以连任。
第一百四十八条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期
内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，
原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百四十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、
完整。
第一百五十条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事
项提出质询或者建议。
第一百五十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百五十三条 公司设监事会。监事会由 5 名监事组成（其
中 2 名由职工代表担任），监事会设主席 1 人。监事会主席由全体
监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会
主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一
名监事召集和主持监事会会议。
监事会包括 3 名股东代表和 2 名职工代表。监事会中的职工代
表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其它形式民主选举
产生。
第一百五十四条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面
审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，
对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管
理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求
董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规
定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）认为必要时提议召开董事会临时会议；
（八）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级
管理人员提起诉讼；
（九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以
聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公
司承担。
第一百五十五条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可
以提议召开临时监事会会议。
监事会决议的表决原则上实行一人一票，表决方式为：记名投
票以及其他能够充分表达监事意见的合理方式。监事会决议应当经
过半数以上监事通过。
监事会会议，应由监事本人出席；监事因故不能出席，可以书
面委托其他监事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事
项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议
的监事应当在授权范围内行使监事的权利。监事未出席监事会会议，
亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百五十六条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的
议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
第一百五十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，
出席会议的监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记
载。监事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。
第一百五十八条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第九章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百五十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的
规定，制定公司的财务会计制度。
第一百六十条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中
国证监会和深圳证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年
度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会湖北证监局和深圳证
券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前
交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定
进行编制。
第一百六十一条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账
簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百六十二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规
定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可
以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的
股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之
前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
公司以超过股票票面金额的发行价格发行股份所得的溢价以及
国务院财政部门规定列入资本公积金的其他收入，应当列为公司资
本公积金。
第一百六十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公
司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥
补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前
公司注册资本的 25%。
第一百六十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，
公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派
发事项。
第一百六十五条 公司的利润分配政策和决策程序为：
（一）利润分配的原则
长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。公司重视对
投资者的回报，每年按当年实现的可供分配利润规定比例向股东分
配股利。公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报和
稳定性，并符合法律、法规的相关规定。
（二）利润分配的形式
公司利润分配可采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律
法规许可的其他方式分配股利。
（三）现金分红的具体条件和比例
和资金需求状况进行中期利润分配。
分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，最近三年以现金
方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年平均可分配利润的
流量净额为负数；当年或者未来十二个月内拟内部投资、对外投资
或者收购资产等投资项目单笔金额支出达到或者超过公司最近一期
经审计净资产额的 10%。
（四）发放股票股利的具体条件
公司在经营情况良好并且董事会认为公司股票价格与公司股本
规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以
在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
（五）现金分红比例
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营
模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排（募集资金项目除外）
等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化
的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利
润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利
润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利
润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前
项规定处理。
（六）利润分配方案的审议程序
司董事会审议，董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形
成专项决议后提交股东大会审议，股东大会审议利润分配方案时，
公司为股东提供网络投票方式。
意，独立董事应对利润分配预案发表独立意见，公司详细记录董事
会审议利润分配预案的管理层建议、参会董事发言要点，独立董事
意见，董事会投票表决情况等内容，并作为公司档案妥善保存。
利润分配预案进行审议时，主动与股东特别是中小股东进行沟通和
交流，充分听取中小股东的意见和诉求。利润分配方案须经出席股
东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上表决
同意。公司保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独
立董事和符合规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上
的投票权。
分红的具体原因、公司预留收益的确切用途及预计投资收益等事项
进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公
司指定媒体上予以披露。
（七）利润分配方案的实施
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大
会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（八）调整或变更利润分配政策的决策程序
在国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁
布新的规定或公司外部经营环境、自身经营状况发生较大变化而需
要调整公司分红政策的条件下，公司经过详细论证后，认为确有必
要的，可以对章程确定的现金分红政策进行调整或者变更。董事会
就调整或变更利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议
后提交股东大会审议。股东大会审议时，应经出席股东大会的股东
所持表决权的 2/3 以上通过。
第二节 内部审计
第一百六十六条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，
对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百六十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当
经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百六十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的
会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服
务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百六十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，
董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百七十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完
整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒
绝、隐匿、谎报。
第一百七十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百七十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提
前 15 天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所
进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当
情形。
第十章 通知和公告
第一节 通知
第一百七十三条 公司的通知以下列形式发出：
（一）直接送达
（二）以专人送达；
（三）以电话方式送达；
（四）以邮件方式送达；
（五）以传真方式送达；
（六）以电子邮件方式送达；
（七）以公告方式送达；
（八）以短信方式送达。
第一百七十四条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经
公告，视为所有相关人员收到通知。
第一百七十五条 公司召开股东大会的会议通知，以公告进行。
第一百七十六条 公司召开董事会的会议通知，以第一百七十
三条的规定的通知进行。
第一百七十七条 公司召开监事会的会议通知，以第一百七十
三条的规定的通知进行。
第一百七十八条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达
回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知
以邮件送出的，自交付邮局之日起第 5 个工作日为送达日期；公司
通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百七十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会
议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不
因此无效。除非股东依据公司法的规定因此事项提出撤销会议决议
的诉讼，并获得案件受理法院生效判决书、调解书支持。
第二节 公告
第一百八十条 公司指定《证券时报》、《中国证券报》、深
圳证券交易所网站为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百八十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个
以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百八十二条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，
并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10
日内通知债权人，并于 30 日内在《证券时报》上公告。债权人自接
到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，
可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十三条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合
并后存续的公司或者新设的公司承继。
第一百八十四条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出
分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《证券时报》
上公告。
第一百八十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带
责任。但公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约
定的除外。
第一百八十六条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负
债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，
并于 30 日内在《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30
日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债
务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百八十七条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，
应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办
理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变
更登记。
第二节 解散和清算
第一百八十八条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散
事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受
到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权
第一百八十九条 公司有本章程第一百八十八条第（一）项情
形的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持
表决权的 2/3 以上通过。
第一百九十条 公司因本章程第一百八十八条第（一）项、第
（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由
出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东
大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以
申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百九十一条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十二条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权
人，并于 60 日内在《证券时报》上公告。债权人应当自接到通知书
之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组
申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。
清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百九十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和
财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和
法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按
照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公
司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百九十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和
财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院
申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交
给人民法院。
第一百九十五条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，
报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公
司登记，公告公司终止。
第一百九十六条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义
务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵
占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第一百九十七条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产
的法律实施破产清算。
第十二章 修改章程
第一百九十八条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的
事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第一百九十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管
机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理
变更登记。
第二百条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机
关的审批意见修改本章程。
第二百零一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，
按规定予以公告。
第十三章附则
第二百零二条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上
的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有
的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、
协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监
事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及
可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不
仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百零三条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章
程细则不得与章程的规定相抵触。
第二百零四条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本
的章程与本章程有歧义时，以在武汉市工商行政管理局最近一次核
准登记后的中文版章程为准。
第二百零五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，
都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二百零六条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百零七条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议
事规则和监事会议事规则。
第二百零八条 本章程自股东大会通过之日起施行。
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