北京市朝阳区建外大街丁 12 号英皇集团中心 8、9、11 层
电话/Tel.:010-50867666 传真/Fax:010-56916450 网址/Website:www.kangdalawyers.com
北京 西安 深圳 海口 上海 广州 杭州 沈阳 南京 天津 菏泽 成都 苏州 呼和浩特 香港 武汉 郑州 长沙 厦门 重庆 合肥 宁波 济南
北京市康达律师事务所
关于北京中科金财科技股份有限公司
第一个解除限售期解除限售条件成就的
法律意见书
康达法意字【2024】第 3945 号
二〇二四年九月
释 义
在本《法律意见书》中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有下述涵义：
简称 - 含义
本所 指 北京市康达律师事务所
中科金财/公司 指 北京中科金财科技股份有限公司
本激励计划／2023 年 北京中科金财科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计
指
限制性股票激励计划 划
北京中科金财科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计
《激励计划（草案）
》 指
划（草案）
中科金财 2023 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解
本次解锁 指
除限售条件成就
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法（2018 修正）》
《公司章程》 指 《北京中科金财科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元
法律意见书
北京市康达律师事务所
关于北京中科金财科技股份有限公司
第一个解除限售期解除限售条件成就的
法律意见书
康达法意字【2024】第 3945 号
致：北京中科金财科技股份有限公司
本所接受中科金财的委托，担任公司 2023 年限制性股票激励计划的专项法
律顾问，依据《公司法》
《证券法》
《管理办法》等现行法律法规、规章及规范性
文件的规定就公司本次解锁发表法律意见并出具本《法律意见书》。
为出具本《法律意见书》，本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》
等有关法律、行政法规、规范性文件的规定和律师从事证券法律业务规则要求，
本着审慎性及重要性原则，对本次调整、本次归属以及本次作废相关事项的文件
资料和事实进行了核查和验证。
为出具本《法律意见书》，本所律师特作如下声明：
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本《法律意见书》出具之日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并承担相应法律责任。
务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共
机构直接取得的文件，对与法律相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意
义务，对其他业务事务在履行普通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；
法律意见书
对于不是从公共机构直接取得的文书，在经核查和验证后作为出具法律意见的依
据。
所律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文件
及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、
有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位
或人士承担。
或者资料均为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏；文件资料为副本、复印件的，内容均与正本或者原件相符；所有文件的签署
人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文
件或者资料上的签字和印章均为真实。
备法律文件，随其他材料一同上报或公告，并依法承担相应的法律责任。
不得被任何人用于其他任何目的。
基于上述，本所律师发表法律意见如下：
法律意见书
一、本次激励计划的批准和授权
北京中科金财科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》《关于<北京中科金财科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实
施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023
年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董事就本激励计划相
关议案发表了同意的独立意见。同日，公司召开第六届监事会第五次会议，审议
通过了《关于<北京中科金财科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》《关于<北京中科金财科技股份有限公司 2023 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于<北京中科金财科技股份
有限公司 2023 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励
对象提出的异议。2023 年 8 月 12 日，公司披露了《北京中科金财科技股份有限
公司监事会关于公司 2023 年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公
示情况说明》。
于〈北京中科金财科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）〉及其
《关于〈北京中科金财科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计
摘要的议案》
划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司
向 2023 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。同日，公司召
开第六届监事会第七次会议，审议通过了《关于向 2023 年限制性股票激励计划
激励对象授予限制性股票的议案》。
股票激励计划所规定的限制性股票授予条件已经成就，一致同意公司 2023 年限
制性股票激励计划以 2023 年 8 月 24 日为授予日，向符合条件的 6 名激励对象授
法律意见书
予 2,512,316 股限制性股票，授予价格为 8.10 元/股。
回购注销部分限制性股票的议案》，根据公司 2023 年第二次临时股东大会的授权，
公司董事会经过认真审议核查，同意确定根据公司 2023 年限制性股票激励计划
对不再具备激励资格的 1 名激励对象回购注销其已获授但尚未解除限售的限制
性股票合计 37,037 股，回购价格为 8.10 元/股。同日，公司召开第六届监事会第
十次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
于 2023 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。同
意公司为本次符合解锁资格的激励对象办理解锁事宜，共计解锁 1,237,653 股。
同日，公司召开第六届监事会第十二次会议，审议通过了《关于 2023 年限制性
股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。
二、本次解锁相关情况
（一）本次限售期即将届满的说明
本次股权激励授予的限制性股票的限售期分别为 12 个月、24 个月，自激励
对象获授限制性股票完成登记之日起算。
本计划授予的限制性股票自授予日起满 12 个月后，在满足本计划规定的解
锁条件的情况下，激励对象可在随后的 24 个月内分 2 期解锁。解锁时间安排及
解锁比例如下表所示：
解锁安排 解锁时间 解锁比例
自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起
第一个解锁期 50%
自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起
第二个解锁期 50%
本激励计划授予的限制性股票授予日为 2023 年 8 月 24 日，上市日为 2023
年 9 月 19 日，本激励计划限制性股票第一个解除限售期将于 2024 年 9 月 18 日
届满。
（二）满足解除限售期条件的说明
法律意见书
序号 解除限售条件 解除限售条件是否成就
公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会
计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报
告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注
公司未发生前述任一情形，
满
足解除限售条件。
报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、
公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当
人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构
认定为不适当人选；
除 1 名激励对象辞职不再具
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国
备解除限售条件外，其余 5
名激励对象未发生前述情形，
入措施；
全部满足本次解除限售条件。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、
高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励
的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司层面业绩考核： （1）根据中兴财光华会计师
第一个解锁期业绩考核目标： 事务所（特殊普通合伙）对公
（1）以 2022 年营业收入为基数，2023 年营业收 司出具的中兴财光华审会字
入增长率不低于 10%，或以 2022 年归属于上市 （2024）第 217065 号《审计
公司股东的扣除非经常性损益的净利润为基数， 报告》， 公司 2023 年归属于上
益的净利润减亏不低于 10%。 损 益 的 净 利 润 为
（2）2023 年年度新增知识产权发明专利申请数 -125,718,352.55 元，比 2022
不低于 5 个；新增软件著作权申请数不低于 20 年增长 34.08%。
个。 （2）2023 年年度新增知识产
（注：上述“营业收入”、“归属于上市公司股东 权发明专利申请数 5 个； 新增
的扣除非经常性损益的净利润”以经公司聘请的 软件著作权申请数 23 个。
会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算 综上， 已满足第一个解锁期公
依据。 ） 司层面业绩考核目标。
个人层面绩效考核要求：
除 1 名激励对象辞职不再具
根据公司制定的《北京中科金财科技股份有限公
备解除限售条件外，其余 5
名激励对象未发生前述情形，
法》（以下简称“《考核管理办法》”） ，若激励对
全部满足本次解除限售条件。
象上一年度个人绩效考核结果为“不合格”，则公
法律意见书
司按照激励计划的有关规定将激励对象所获限
制性股票当期可解锁份额注销。激励对象只有在
上一年度绩效考核为“不合格”以上，才能解锁当
期激励股份，个人实际可解锁额度与个人层面考
核系数相关，具体考核内容根据《考核管理办法》
执行。
（三）本次实施的激励计划与已披露的激励计划是否存在差异的说明
公司 2024 年 6 月 5 日召开了第六届董事会第十五次会议、第六届监事会第
十次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于公司 2023
年限制性股票激励计划授予激励对象中 1 名因离职不再具备激励资格，公司已回
购注销前述激励对象已获授但尚未解除限售的 37,037 股限制性股票，回购价格
为 8.10 元/股。
上述事项已经公司 2024 年第一次临时股东大会审议通过，公司已于 2024
年 8 月 19 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成上述已回购股票
的注销手续。
除上述事项外，本次实施的限制性股票激励计划其他内容与公司 2023 年第
二次临时股东大会审议通过的激励计划一致。
综上，本所律师认为，本次解锁已满足《激励计划（草案）》规定的解除限
售条件，符合《管理办法》《公司章程》及《激励计划（草案）》的有关规定。
三、本次可解除限售的激励对象及股票数量
（一）本次符合解除限售条件的激励对象共计 5 人
（二）可申请解除限售并上市流通的限制性股票数量为 1,237,653 股，占目
前公司最新股本总额的 0.36%
（三）本次限制性股票解除限售具体情况如下表：
本次可解除限售 剩余未解除限售
序 获授的限制性股
姓名 职务 的限制性股票数 的限制性股票数
号 票数量（股）
量（股） 量（股）
法律意见书
高级项目经理、算
法专家
合计 2,475,309 1,237,653.00 1,237,656.00
限制性股票尚需经有关机构办理手续完毕后方可解除限售并上市流通。
综上，本所律师认为，公司本次可解除限售的激励对象及股票数量，符合《管
理办法》及《激励计划（草案）》的有关规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日：
《公司章程》及《激励计划（草案）》的有关规定。
《公司章程》及《激励计划（草案）》的有关规定。
励计划（草案）》的有关规定。
本《法律意见书》正本一式三份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
法律意见书
（本页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于北京中科金财科技股份有限公
司 2023 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的法律意见
书》之专用签章页）
北京市康达律师事务所（公章）
单位负责人： 乔佳平 经办律师： 侯家垒
王 鑫
年 月 日
首页
微信公众号
证券之星APP
