证券代码： 688336 证券简称：三生国健
三生国健药业（上海）股份有限公司
二〇二四年九月
三生国健药业（上海）股份有限公司
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事
效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下
简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股
东大会规则（2022 年修订）》以及《三生国健药业（上海）股份有
限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《三生国健药业（上
海）股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，特制定 2024 年
第三次临时股东大会会议须知。
一、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或
股东代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公
司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公
司有权依法拒绝其他无关人员进入会场。
二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前半小时到会议
现场办理签到手续，并按规定出示证券账户卡、身份证明文件或营业
执照复印件（加盖公章）、授权委托书等，上述登记材料均需提供复
印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复
印件须加盖公司公章，经验证后领取会议资料，方可出席会议。
会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所
持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表
决。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公
司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩
序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会
议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，
先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。发言时需说
明股东名称及所持股份总数。股东及股东代理人发言或提问应围绕本
次股东大会的议题进行，简明扼要，时间不超过 5 分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告
或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股
东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持
人有权予以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提
问题，对于可能将泄露公司商业秘密及/或内部信息，损害公司、股
东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案
发表如下意见之一：同意、反对或弃权。出席现场会议的股东及股东
代表务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨
认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的
表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，
结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、本次股东大会现场会议推举 1 名股东代表、1 名监事为计票
人，1 名股东代表、1 名律师为监票人，负责表决情况的统计和监督，
并在议案表决结果上签字。
十一、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证
并出具法律意见书。
十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不得随意走动，
手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常
秩序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，
并报告有关部门处理。
十三、股东及股东代理人出席本次股东大会产生的费用自行承
担。本公司不向参加股东大会的股东及股东代理人发放礼品，不负责
安排参加股东大会股东及股东代理人的住宿等事项，以平等原则对待
所有股东。
三生国健药业（上海）股份有限公司
一、会议时间、地点及投票方式
公司会议室
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2024 年 9 月 9 日至 2024 年 9 月 9 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投
票时间为股东大会召开当日（2024 年 9 月 9 日）的交易时间段，即
时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议议程
数及所持有的表决权数量
票结果以公司公告为准）
三生国健药业（上海）股份有限公司
议案 1、关于公司《2024 年中期利润分配预案》的议案
各位股东及股东代表：
根据公司 2024 年半年度财务报告（未经审计），2024 半年度公
司实现归属于上市公司股东的净利润为人民币 12,951.05 万元，截至
派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如
下：
公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 0.33 元（含税）。
截至 2024 年 6 月 30 日，公司总股本为 616,785,793 股，以此计算拟
派发现金红利总额为人民币 20,353,931.17 元（含税）。本次现金分
红金额占 2024 年半年度合并报表中归属于上市公司普通股股东净利
润的比例为 15.72%。
如在中期利润分配公告披露之日起至实施权益分派股权登记日
期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整
每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。
本议案已经公司第四届董事会第二十六次会议及第四届监事会
第二十次会议审议通过。具体内容详见公司于 2024 年 8 月 23 日在
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于 2024 年中期
利润分配预案的公告》（公告编号：2024-034）。
现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代表予以审议。
三生国健药业（上海）股份有限公司董事会
议案 2、关于公司董事会换届选举第五届董事会非独立董事的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司第四届董事会任期已经届满，根据《公司法》、《公司
章程》等规定应进行董事会换届选举。根据《董事会提名委员会工作
细则》对非独立董事候选人提名的规定，董事会提名委员会对非独立
董事候选人进行了任职资格审查，董事会同意提名 LOU JING 先生、
刘彦丽女士、苏冬梅女士、孙永芝女士为公司第五届董事会非独立董
事候选人（简历详见附件 1）。上述四位非独立董事候选人经股东大
会审议通过后，将与独立董事组成公司第五届董事会，任期三年。
请对《关于公司董事会换届选举第五届董事会非独立董事的议
案》的四项子议案审议并表决：
的议案》
案》
案》
案》
本议案已经公司第四届董事会第二十六次会议审议通过。具体内
容 详 见 公 司 于 2024 年 8 月 23 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《关于董事会、监事会换届选举的公告》
（公告编号：2024-035）。
现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代表予以审议。
三生国健药业（上海）股份有限公司董事会
议案 3、关于公司董事会换届选举第五届董事会独立董事的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司第四届董事会任期已经届满，根据《公司法》、《公司
章程》等规定应进行董事会换届选举。根据《董事会提名委员会工作
细则》对独立董事候选人提名的规定，董事会提名委员会对独立董事
候选人进行了任职资格审查，董事会同意提名金永利先生、张薇女士、
游松先生为公司第五届董事会独立董事候选人（简历详见附件 2）。
上述三位独立董事候选人经股东大会审议通过后，将与非独立董事组
成公司第五届董事会，任期三年。
请对《关于公司董事会换届选举第五届董事会独立董事的议案》
的三项子议案审议并表决：
案》
本议案已经公司第四届董事会第二十六次会议审议通过。具体内
容 详 见 公 司 于 2024 年 8 月 23 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《关于董事会、监事会换届选举的公告》
（公告编号：2024-035）。
现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代表予以审议。
三生国健药业（上海）股份有限公司董事会
议案 4、关于公司监事会换届选举第五届监事会非职工代表监事的议
案
各位股东及股东代表：
鉴于公司第四届监事会任期即将届满，根据《公司法》、《公司
章程》等规定应进行监事会换届选举。公司监事由股东代表监事和职
工代表监事担任。监事会提名曹虹女士为公司第五届监事会股东代表
监事候选人（简历详见附件 3）。上述股东代表监事候选人经股东大
会审议通过后，将与职工代表大会选举的两位职工代表监事共同组成
公司第五届监事会，任期三年。
本议案已经公司第四届监事会第二十次会议审议通过。具体内容
详 见 公 司 于 2024 年 8 月 23 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《关于董事会、监事会换届选举的公告》
（公告编号：2024-035）。
现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代表予以审议。
三生国健药业（上海）股份有限公司监事会
附件 1
非独立董事候选人简历
LOU JING 先生：1963 年出生，男，安提瓜和巴布达国籍，拥有
中国永久居留权。1985 年获得上海第二军医大学的临床医学专业学
士学位；1994 年获得 Fordham University 分子生物学博士学位；后
于美国国家健康研究院进行博士后研究；2008 年获得中欧国际工商
学院的高层管理人员工商管理硕士学位。LOU JING 为 3SBio Inc.（以
下简称“三生制药”
）的联合创始人，1995 年-2002 年任沈阳三生研
发主管；2006 年至今历任三生制药董事、执行董事；2012 年至今任
三生制药董事长、首席执行官兼总裁，负责三生制药的战略发展及策
划、整体运营管理以及主要决策制定。2016 年 3 月至今任公司董事
长。
截至公告披露日，LOU JING 先生通过三生制药及其下属企业控
制公司 80.88%的股份的表决权，通过香港达佳间接持有公司 4.08%
的股份；公司股东富健药业有限公司、上海兴生药业有限公司、沈阳
三生制药有限责任公司、达佳国际（香港）有限公司、上海浦东田羽
投资发展中心（有限合伙）、Grand Path Holdings Limited、上海翃
熵投资咨询有限公司均受 LOU JING 先生实际控制，与苏冬梅女士为
一致行动人。除前述关系外，与公司其他董事、监事、高级管理人员
均不存在关联关系；不存在《公司法》中不得担任公司董事的情形，
不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存
在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事的情形，未受过中
国证监会、证券交易所及其他有关部门处罚和惩戒，不属于最高人民
法院公布的失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定
要求的任职条件。
刘彦丽女士：1981 年出生，女，中国国籍，无境外永久居留权，
硕士。2007 年-2016 年历任沈阳三生国际药物注册代表、首席执行官
助理、外国药物注册项目经理、高级经理；2011 年-2019 年 9 月历任
三生制药高级经理、联席公司秘书；2019 年 6 月至今任公司董事会
秘书，2019 年 6 月至 2023 年 9 月任公司副总经理，2023 年 9 月起任
公司总经理，2022 年 1 月至今任公司董事。
截至公告披露日，刘彦丽女士间接持有本公司约 13 万股股份，
占公司股份总数的比例为 0.02%；与持有公司 5%以上股份的股东、公
司其他董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系；不存在《公司
法》中不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁
入者且尚在禁入期的情形，也不存在被证券交易所公开认定不适合担
任上市公司董事的情形，未受过中国证监会、证券交易所及其他有关
部门处罚和惩戒，不属于最高人民法院公布的失信被执行人，符合《公
司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
苏冬梅女士： 1970 年出生，女，中国国籍，无境外永久居留权，
博士学历。1993 年至 1997 年，任沈阳三生研发部科学家；1997 年至
生的首席技术官,负责研发及制造工艺工程；2008 年 4 月晋升为沈阳
三生的副总裁。于 2007 年 8 月至 2013 年 6 月担任沈阳三生的董事。
于 2012 年 6 月 11 日获委任为三生制药董事并于 2014 年 11 月 27 日
调任为三生制药执行董事。2016 年至今，苏冬梅女士重新获委任为
沈阳三生董事。2022 年 8 月起至今任北方药谷德生董事及总经理。
截至公告披露日，苏冬梅女士未直接持有公司股份，其通过上海
曜联晟企业管理合伙企业（有限合伙）间接持有公司约 4 万股股份，
占公司总股本的 0.01%。苏冬梅女士为公司实际控制人 LOU JING 的
一致行动人，除前述关系外，与公司其他董事、监事、高级管理人员
均不存在关联关系；不存在《公司法》中不得担任公司董事的情形，
不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存
在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事的情形，未受过中
国证监会、证券交易所及其他有关部门处罚和惩戒，不属于最高人民
法院公布的失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定
要求的任职条件。
孙永芝女士：1975 年出生，女，中国国籍，无境外永久居留权，
研究生学历，硕士学位，高级会计师、中国注册税务师。2005 年-2013
年历任三生制药财务会计、资金与国际会计主管、资金与国际会计副
经理；2014 年-2017 年历任沈阳三生财务经理、财务总监；2017 年
-2019 年任公司高级财务总监；2019 年 6 月至今任公司财务负责人。
截至公告披露日，孙永芝女士通过上海世连晟企业管理合伙企业
（有限合伙）间接持有公司约 4 万股股份，占公司总股本的 0.01%。
与持有公司 5%以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人
员均不存在关联关系；不存在《公司法》中不得担任公司董事的情形，
不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存
在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事的情形，未受过中
国证监会、证券交易所及其他有关部门处罚和惩戒，不属于最高人民
法院公布的失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定
要求的任职条件。
附件 2
独立董事候选人简历
金永利先生：1958 年出生，男，中国国籍，无境外永久居留权，
硕士，高级会计师。1996 年-2014 年历任沈阳大学计财处副处长、管
理学院院长、会计学教授；2013 年-2018 年任本钢板材股份有限公司
独立董事；2015 年至今任本溪商业银行股份有限公司独立董事；2018
年-2024 年 8 月任沈阳城市学院商学院教授；2019 年-2024 年 8 月任
沈阳红药集团股份有限公司独立董事；2021 年 07 月至今任辽宁申华
控股股份有限公司独立董事；2019 年 8 月至今任公司独立董事。
截至公告披露日，金永利先生未持有公司股份，与持有公司 5%
以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员均不存在关联
关系；不存在《公司法》中不得担任公司独立董事的情形，不存在被
中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在被证券
交易所公开认定不适合担任上市公司独立董事的情形，未受过中国证
监会、证券交易所及其他有关部门处罚和惩戒，不属于最高人民法院
公布的失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求
的任职条件。
张薇女士：1962 年出生，女，中国国籍，无境外永久居留权，
硕士。2000 年-2017 年历任浙江海正药业股份有限公司董事会秘书、
顾问；2019 年 8 月至今任公司独立董事；2020 年 7 月至今任顺毅股
份有限公司副总经理、董秘。
截至公告披露日，张薇女士未持有公司股份，与持有公司 5%以
上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员均不存在关联关
系；不存在《公司法》中不得担任公司独立董事的情形，不存在被中
国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在被证券交
易所公开认定不适合担任上市公司独立董事的情形，未受过中国证监
会、证券交易所及其他有关部门处罚和惩戒，不属于最高人民法院公
布的失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的
任职条件。
游松先生：1963 年出生，男，中国国籍，无永久境外居留权，
博士。2001 年至今任沈阳药科大学教授。2016 年 4 月-2022 年 3 月
任哈尔滨三联药业股份有限公司独立董事。2021 年 4 月至今任金凯
（辽宁）生命科技股份有限公司独立董事。
截至公告披露日，游松先生未持有公司股份，与持有公司 5%以
上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员均不存在关联关
系；不存在《公司法》中不得担任公司独立董事的情形，不存在被中
国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在被证券交
易所公开认定不适合担任上市公司独立董事的情形，未受过中国证监
会、证券交易所及其他有关部门处罚和惩戒，不属于最高人民法院公
布的失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的
任职条件。
附件 3
监事候选人简历
曹虹女士：1969 年出生，女，中国国籍，无永久境外居留权。
毕业于上海第二医科大学护校，曾就职上海华东医院呼吸科护理部，
上海金同医保中心行政部，2001 年 2 月就职沈阳三生营销部，历任
销售代表、销售主管、销售经理、大区经理，区域总监，业务拓展总
监，2019 内部转岗公司任政府事务部总监。2021 年 8 月至今任公司
监事会主席。
截至公告披露日，曹虹女士未持有公司股份，与持有公司 5%以
上股份的股东、董事、其他监事、高级管理人员均不存在关联关系；
不存在《公司法》中不得担任公司监事的情形，不存在被中国证监会
确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在被证券交易所公开
认定不适合担任上市公司监事的情形，未受过中国证监会、证券交易
所及其他有关部门处罚和惩戒，不属于最高人民法院公布的失信被执
行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
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