北京经纬恒润科技股份有限公司 公司章程
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第一章 总则
第一条 为维护北京经纬恒润科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本
公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》以及其他有关规定，制订本章
程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关法律、法规的规定成立的股份有
限公司。公司由原北京经纬恒润科技有限公司全体股东作为发起人，以经审计的
账面净资产值折股整体变更，以发起设立方式设立为股份有限公司；在北京市朝
阳区市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码：
第三条 公司于 2021 年 11 月 29 日通过上海证券交易所科创板上市委审议，
并于 2022 年 2 月 10 日获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
同意注册的批复，首次向社会公众发行人民币普通股 3,000 万股，于 2022 年 4 月
第四条 公司发起人的持股数额、持股比例以及出资时间和方式如下表所示：
序号 发起人 股份数额（股） 出资时间 出资方式 持股比例
苏州铧兴志诚创业投
资中心（有限合伙）
北京方圆九州投资中
心（有限合伙）
北京天工山丘投资中
心（有限合伙）
北京天工信立投资中
心（有限合伙）
北京合力顺盈投资中
心（有限合伙）
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天津市永钛海河股权
合伙）
北京正道伟业投资中
心（有限合伙）
广东广祺辰途叁号股
限合伙）
北京玉衡珠嵩投资中
心（有限合伙）
深圳安鹏智慧投资基
金企业（有限合伙）
阳光财产保险股份有
限公司
宁波梅山保税港区登
（有限合伙）
北京丝路科创投资中
心（有限合伙）
北京天佑飞顺投资中
心（有限合伙）
上海淖禾企业管理合
伙企业（有限合伙）
－ 合计 85,263,156 － － 100%
第五条 公司注册名称：北京经纬恒润科技股份有限公司
英文名称：Beijing Jingwei Hirain Technologies Co., Inc.
第六条 公司住所：北京市朝阳区酒仙桥路 14 号 1 幢 4 层
第七条 公司注册资本为人民币 11,997.60 万元。
第八条 公司为永久存续的股份有限公司。
第九条 公司的董事长为法定代表人。
第十条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司
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与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、
董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。
第十二条 公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠
纷，应当先行通过协商的方式解决。协商不成，可通过诉讼方式解决。依据本章
程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理
人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级
管理人员。
第十三条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会
秘书、财务负责人（财务总监）及董事会以决议方式认定的其他管理人员。
第十四条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活
动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十五条 公司的经营宗旨：秉承着民主与科学、实事求是、持续发展、诚
敬认真的文化理念，坚持价值创新、服务客户，致力于成为国际一流的电子系统
科技服务公司。
第十六条 经依法登记，公司的经营范围为：
许可项目：测绘服务；检验检测服务；道路货物运输（不含危险货物）；互
联网信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推
广；计算机软硬件及辅助设备批发；电子元器件与机电组件设备销售；电子产品
销售；货物进出口、技术进出口；进出口代理；工程和技术研究和试验发展；软
件开发；计算机系统服务；数据处理服务；计算机及通讯设备租赁；专业设计服
务；地理遥感信息服务；工业设计服务；小微型客车租赁经营服务； 汽 车 零 部
件及配件制造；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）。
（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动，除依法须经批准
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的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
根据市场变化和公司业务发展的需要，公司可对经营范围和经营方式进行调
整。调整经营范围和经营方式，应根据本章程的规定修改公司章程并经公司登记
机关登记，如调整的经营范围属于中国法律、行政法规限制的项目，应当依法经
过批准。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十七条 公司的股份采取股票的形式。
第十八条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一
股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个
人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十九条 公司股份总数为 11,997.60 万股，公司发行的股票，以人民币标明
面值，每股面值人民币 1 元。
第二十条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
集中存管。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
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（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司
法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购
其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十五条 公司因本章程第二十四条第（一）项至第（二）项规定的情形
收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董
事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，
应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在
司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3
年内转让或者注销。
公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。公
司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
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公司股份的，应当通过集中竞价交易方式或中国证监会规定的其他方式进行。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1
年内不得转让。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公
司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股
份总数的 25%。所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上
述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股
东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖
出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会
应当收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上
股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有
股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或
者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资产不被控股股东、实际控制人
占用。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及其关联人侵
占公司资产时，公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分，
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对于负有严重责任的董事应提请公司股东大会予以罢免。
第四章 特别表决权股份
第三十一条 公司的股份由具有特别表决权的股份（称为“A 类股份”）和
普通股份（称为“B 类股份”）共同组成。
持有 A 类股份的股东应当为对公司发展或者业务增长等作出重大贡献，并
且在公司上市前及上市后持续担任公司董事的人员或者该等人员实际控制的持
股主体。持有 A 类股份的股东在公司中拥有权益的股份合计应当达到公司全部
已发行有表决权股份 10%以上。
公司上市前总股本为 90,000,000 股，其中，A 类股份为 8,526,316 股，B 类
股份为 81,473,684 股，公司仅有吉英存先生为 A 类股份持有者，每份 A 类股份
的表决权数量相同；公司其他股东所持股份均为 B 类股份。公司上市前，股东及
持股数额、A 类股份和 B 类股份持股比例的具体情况如下：
股份数额（股）
序号 股东名称 持股比例 总持股数额 其中：A 类股 其中：B 类
（股） 份（股） 股份（股）
苏州铧兴志诚创业投
资中心（有限合伙）
北京方圆九州投资中
心（有限合伙）
北京天工山丘投资中
心（有限合伙）
天津市永钛海河股权
合伙）
北京天工信立投资中
心（有限合伙）
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北京合力顺盈投资中
心（有限合伙）
北京正道伟业投资中
心（有限合伙）
广东广祺辰途叁号股
限合伙）
北京玉衡珠嵩投资中
心（有限合伙）
南京市一汽创新基金
合伙）
阳光财产保险股份有
限公司
深圳安鹏智慧投资基
金企业（有限合伙）
宁波梅山保税港区登
(有限合伙)
北京丝路科创投资中
心（有限合伙）
苏州铧兴志望创业投
资中心（有限合伙）
合肥和泰恒旭股权投
伙）
广东广祺辰途肆号股
限合伙）
扬州尚颀汽车产业股
伙）
湖南华业天成创业投
伙）
深圳共创未来投资合
伙企业（有限合伙）
中信证券投资有限公
司
北京天佑飞顺投资中
心（有限合伙）
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湖南凯联海嘉股权投
伙）
广州越秀金蝉二期股
（有限合伙）
珠海格金广发信德智
（有限合伙）
苏州耀途进取创业投
伙）
上海淖禾企业管理合
伙企业（有限合伙）
珠海北汽华金产业股
伙）
朗玛三十五号（深
（有限合伙）
北京兴星股权投资合
伙企业（有限合伙）
－ 合计 100.00% 90,000,000 8,526,316 81,473,684
第三十二条 公司股票在证券交易所挂牌交易之日后（即为“上市后”），
除同比例配股、转增股本情形外，不得在境内外发行 A 类股份，不得提高 A 类
股份比例。
公司因股份回购等原因，可能导致 A 类股份比例提高的，应当同时采取将
相应数量 A 类股份转换为 B 类股份等措施，保证 A 类股份比例不高于原有水平。
本章程所称 A 类股份比例，是指全部 A 类股份的表决权数量占公司全部已
发行股份表决权数量的比例。
第三十三条 出现下列情形之一的，A 类股份应当按照 1:1 的比例转换为 B
类股份：
（一）持有 A 类股份的股东不再符合本章程第三十一条规定的资格和最低
持股要求，或者丧失相应履职能力、离任、死亡；
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（二）持有 A 类股份的股东向他人转让所持有的 A 类股份，或者将 A 类股
份的表决权委托他人行使；
（三）公司的控制权发生变更；
（四）法律法规的其他规定。
发生前款第三项情形的，公司已发行的全部 A 类股份均应当转换为 B 类股
份。
发生本条第一款情形的，A 类股份自相关情形发生时即转换为 B 类股份，相
关股东应当立即通知公司，公司应当及时披露具体情形、发生时间、转换为 B 类
股份的 A 类股份数量、剩余 A 类股份数量等情况。
第三十四条 A 类股份及 B 类股份持有人就所有提交公司股东大会表决的决
议案进行表决时，A 类股份持有人每股可投六票，而 B 类股份持有人每股可投
一票，但公司股东对下列事项行使表决权时，每一 A 类股份享有的表决权数量
与每一 B 类股份的表决权数量相同：
（一）对公司章程作出修改；
（二）改变 A 类股份享有的表决权数量；
（三）聘请或者解聘独立董事；
（四）聘请或者解聘为公司定期报告出具审计意见的会计师事务所；
（五）公司合并、分立、解散或者变更公司形式；
（六）批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）聘请或者解聘非职工代表监事。
股东大会对前款第二项作出决议，应当经过不低于出席会议的股东所持表决
权的 2/3 以上通过，但根据本章程第三十二条、第三十三条的规定，将相应数量
A 类股份转换为 B 类股份的除外。
第三十五条 除本章程规定的表决权差异外，A 类股份与 B 类股份具有的其
他股东权利完全相同。持有 A 类股份的股东应当按照所适用的法律法规以及本
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章程行使权利，不得滥用特别表决权，不得利用特别表决权损害投资者的合法权
益。
第三十六条 公司应当在股东大会通知中列明持有特别表决权股份的股东、
所持特别表决权股份数量及对应的表决权数量、股东大会议案是否涉及第三十四
条规定事项等情况。
第五章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十七条 公司依据依法设立的证券登记机构提供的凭证建立股东名册，
股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。公司股东为依法持有公司股份的
法人、非法人组织或自然人。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；
持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十八条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东
身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后
登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十九条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并
行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股
份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会
会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
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（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购
其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第四十条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司
提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份
后按照股东的要求予以提供。
第四十一条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东
有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人
民法院撤销。
第四十二条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合计持有公司 1%以
上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时
违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求
董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到
请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第四十三条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，
损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第四十四条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
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（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人
独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司
债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第四十五条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行
质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告，并告知本次质押股份数
量、累计质押股份数量以及占公司总股本比例。
第四十六条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利
益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控
股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、
对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，
不得利用其控制地位损害公司和公司社会公众股股东的利益。
第二节 股东大会的一般规定
第四十七条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
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（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十八条规定的担保事项；
（十三）审议批准第四十九条规定的交易事项；
（十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产 30%的事项；
（十五）审议批准变更募集资金用途事项；
（十六）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定
的其他事项。
第四十八条 公司提供担保的，应当提交董事会或者股东大会进行审议，并
及时披露。
公司下列担保事项应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净
资产 50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计
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总资产 30％的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（六）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后
提供的任何担保；
（七）有关法律、行政法规、规范性文件或本章程规定其他担保情形。
股东大会审议前款第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权
的三分之二以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他
股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，豁免适用第一款第
（一）项至第（三）项的规定。
公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过后
及时披露，并提交股东大会审议。
股东大会在审议为控股股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该
股东或受该实际控制人支配的股东不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大
会的其他股东所持表决权的过半数通过。
公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制
人及其关联人应当提供反担保。
第四十九条 公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，须经
股东大会审议通过：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
（二）交易的成交金额占公司市值的 50％以上；
（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 50%
以上；
（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
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个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且超过 5000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，
且超过 500 万元；
（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 50％以上，且超过 500 万元；
（七）公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占公司最近一期经审
计总资产或市值 1%以上的交易，且超过 3000 万元；
（八）公司购买、出售资产交易，涉及资产总额或者成交金额连续 12 个月
内累计计算超过公司最近一期经审计总资产的 30%。
本条规定的成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等，市值是
指交易前 10 个交易日收盘市值的算术平均值。
股东大会审议本条第一款第（八）项事项时，应经出席会议的股东所持表决
权的三分之二以上通过。
交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定
条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。
第五十条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每
年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第五十一条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临
时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
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（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第五十二条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或董事会指定的其
他地址。
股东大会将设置会场，以现场会议与网络投票相结合的方式召开。公司将提
供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大
会的，视为出席。
第五十三条 公司召开股东大会时，将聘请律师对以下问题出具法律意见并
公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第五十四条 股东大会会议由董事会召集。
独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，但应当取得全体独立董事过
半数同意。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行
政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东
大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第五十五条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案
后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
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董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和
主持。
第五十六条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请
求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股
东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集
和主持。
第五十七条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，
同时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交
易所提交有关证明材料。
第五十八条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书
将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。召集人所获取的股东名册不
得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第五十九条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司
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承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第六十条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决
议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第六十一条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公
司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前
提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会
补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大
会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第六十条规定的提案，股东大会不得
进行表决并作出决议。
第六十二条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，
临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期
限时，不应当包括会议召开当日，但包括通知发出当日。
第六十三条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
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股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案。拟讨论的事项需
要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的
意见及理由。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一
日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于
现场股东大会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦
确认，不得变更。
第六十四条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充
分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
第六十五条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消。
股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当
在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第六十六条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的
正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措
施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十七条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东
大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
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股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十八条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，代理人应出示本人有效身
份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人有效身份证件、能证明其具有法定代表人资格的有效
证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、法人股东单位
的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十九条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下
列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的指
示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）；委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第七十条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以
按自己的意思表决。
第七十一条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投
票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东大会。
第七十二条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表
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决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第七十三条 召集人和公司聘请的律师依据证券登记结算机构提供的股东
名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有
表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第七十四条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出
席会议，其他高级管理人员应当列席会议。
第七十五条 股东大会会议由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行
职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经
现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主
持人，继续开会。
第七十六条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决
程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议
的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，
授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股
东大会批准。
第七十七条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作
向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十八条 除涉及公司商业秘密以及未公开的敏感信息不能在股东大会
公开外，董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释
和说明。
第七十九条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人
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人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数以会议登记为准。
第八十条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以
下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）计票人、监票人及聘请的律师的姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第八十一条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的
董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表
决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第八十二条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢
复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司
所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第八十三条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
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持表决权的 2/3 以上通过。
第八十四条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员（非职工代表监事）的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
第八十五条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产，涉及资产总额或者成交金额连续
（五）按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计
总资产 30％的；
（六）股权激励计划；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十六条 除法律法规或本章程另有规定以外，股东（包括股东代理人）
以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
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公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规
定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且
不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投
票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有
偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权
提出最低持股比例限制。
第八十七条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应回避，不应当
参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决
议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
第八十八条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，
公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交
予该人负责的合同。
第八十九条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
第九十条 公司董事候选人、监事候选人提名方式和程序：
（一）单独或合计持有公司 3%以上股份的股东可以以书面形式向董事会、
监事会提名推荐董事候选人、监事会候选人，由本届董事会、监事会进行资格审
查后，形成书面提案提交股东大会选举。
（二）董事会可以提名推荐公司董事候选人，并以董事会决议形式形成书面
提案，提交股东大会选举。
（三）监事会可以提名推荐公司监事候选人，并以监事会决议形式形成书面
提案，提交股东大会选举。
（四）监事会中的职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或
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者其他民主形式选举产生。
（五）单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东、董事会、监事会可以向
股东大会提出独立董事候选人的议案，并经股东大会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董
事的权利。
第九十一条 董事、监事的选举，应当充分反映中小股东意见。股东大会在
董事、监事选举中应当积极推行累积投票制。但单一股东及其一致行动人拥有权
益的股份比例在 30％及以上的应当采用累积投票制。股东大会选举 2 名以上独
立董事的，应当实行累积投票制，中小股东表决情况应当单独计票并披露。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
第九十二条 公司采用累积投票制选举公司董事、监事的表决办法：
（一）公司股东大会表决选举董事、监事时，独立董事、非独立董事、监事
分开选举，每位股东享有的投票表决权等于股东所持有的股份数乘以拟定选举的
董事或监事人数的乘积数；股东在行使投票表决权时，有权决定对某一董事、监
事候选人是否投票及投票份数。
（二）股东在填写选票时，可以将其持有的投票权集中投给一位董事或监事
候选人，也可以分别投给数位董事或监事候选人，并在其选定的每名董事或监事
候选人名下注明其投入的投票权数；对于不想选举的董事或监事候选人应在其名
下注明零投票权数。
（三）如果选票上表明的投票权数没有超过股东持有的投票权总数，则选票
有效，股东投票应列入有效表决结果。
（四）如果在选票上，股东行使的投票权数超过其持有的投票权总数，则选
票无效，股东投票不列入有效表决结果。
（五）投票表决结束，由股东大会确定的监票和计票人员清点计算票数，并
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公布每位董事和监事候选人的得票情况。依照各董事、监事候选人的得票数额，
确定董事或监事人选。
（六）当选董事、监事须获得出席股东大会股东所持有效表决权 1/2 以上股
份数的同意票。股东大会对于获得超过出席股东大会股东所持有效表决权 1/2 以
上同意票数的董事或监事候选人，依照预定选举的董事或监事的人数和各位董事
或监事候选人的有效得票数，按照得票由多到少的顺序依次确定当选董事或监事。
（七）如果获得出席股东大会股东所持有效表决权 1/2 以上同意票的候选董
事或监事的人数超过预定选举的人数，对于按照得票数由多到少的顺序没有被选
到的董事或监事候选人，即为未当选。
（八）当选人数少于应选董事或监事人数时，按以下情形处理：
如当选人数少于应选董事或监事人数，但已当选董事人数达到 6 人、监事人
数达到 2 人的，则缺额董事、监事可在下次股东大会上选举填补。
（九）两名或两名以上候选人得票总数相同，且该得票总数在拟当选人中最
少、如其全部当选将导致当选人数超过应选人数的，该次股东大会应就上述得票
总数相同的候选人按规定程序进行再次选举。再次选举仍实行累积投票制。
第九十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同
一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊
原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不
予表决。
第九十四条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更
应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第九十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同
一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第九十六条 股东大会采取记名方式投票表决。
第九十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票
和监票，审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
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股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。
第九十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人
应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密
义务。
出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反
对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的
名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人
对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主
持人应当立即组织点票。
第一百条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明以下内容：
（一）会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人，以及是否符合有关
法律、法规及规范性文件和本章程的说明；
（二）出席会议的股东及股东代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公
司有表决权股份总数的比例；
（三）每项提案的表决方式；
（四）每项提案的表决结果，对股东提案作出决议的，应当列明提案股东的
名称或者姓名、持股比例和提案内容，涉及关联交易事项的，应当说明关联股东
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回避表决情况。
（五）法律意见书的结论性意见，若股东大会出现否决提案的，应当披露法
律意见书全文。
第一百〇一条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，
应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第一百〇二条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事
就任时间为本次股东大会决议通过之日。在每届任期过程中增选或补选的董事、
监事，其任期为当选之日起至本届董事会、监事会的剩余任期。
第一百〇三条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，
公司将在股东大会结束后两个月内实施具体方案。
第六章 董事会
第一节 董事
第一百〇四条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董
事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，
自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3 年；
（五）个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事的市场禁入措施，期限尚未
届满的；
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（七）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事，期限尚未届满
的；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第一百〇五条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会
解除其职务。董事任期 3 年，任期届满可连选连任。
独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但
是连续任职不得超过六年。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级
管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的
第一百〇六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠
实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借
贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者
进行交易；
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（六）未经股东大会同意，不得利用内幕信息或者职务便利，为本人及其近
亲属谋取本应属于公司的商业机会，不得自营、委托他人或者为他人经营与公司
同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）保守商业秘密，不得泄露尚未公开的重大信息，不得利用内幕信息获
取不法利益，离职后履行与公司约定的竞业禁止义务；
（十一）维护公司及全体股东利益，不得为实际控制人、股东、员工、本人
或者其他第三方的利益损害公司利益；
（十二）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第一百〇七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤
勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）认真阅读公司各项商务、财务会计报告，及时了解公司业务经营管理
状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行
使职权；
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（六）保证有足够的时间和精力参与公司事务，审慎判断审议事项可能产生
的风险和收益；原则上应当亲自出席董事会会议，因故授权其他董事代为出席的，
应当审慎选择受托人，授权事项和决策意向应当具体明确，不得全权委托；
（七）通过查阅文件资料、询问负责人员、现场考察调研等多种方式，积极
了解并持续关注公司经营管理状况等事项，及时向董事会报告相关问题和风险，
不得以对公司业务不熟悉或者对相关事项不了解为由主张免除责任；
（八）积极推动公司规范运行，督促公司履行信息披露义务，及时纠正和报
告公司的违规行为，支持公司履行社会责任；
（九）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百〇八条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会
会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百〇九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提
交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会成员低于法定最低人数时，除应当立即停止
履职并由公司按相应规定解除其职务的情况以外，在改选出的董事就任前，原董
事仍应当依照有关法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
因独立董事辞职导致董事会或其专门委员会中独立董事所占的比例不符合
《上市公司独立董事管理办法》或本章程的规定，或是独立董事中欠缺会计专业
人士时，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应
当自独立董事提出辞职之日起 60 日内完成补选。若独立董事在任职期间不符合
《上市公司独立董事管理办法》规定情形的，应当立即停止履职并辞去职务或董
事会按规定解除其职务，导致董事会或其专门委员会中独立董事所占的比例不符
合《上市公司独立董事管理办法》或本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专
业人士的，公司应当自前述事实发生之日起 60 日内完成补选。
除本条所列上述情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百一十条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，
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其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的
合理期限内仍然有效。
董事自辞职生效或者任期届满之日起 1 年内，要求继续履行忠实义务，未经
公司股东大会同意，不得与本公司订立合同或者进行交易；不得为本人及其近亲
属谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务。否
则，所得的收益归公司所有。
董事对公司商业秘密的保密义务在其任期结束后仍然有效，直至该秘密成为
公开信息。
第一百一十一条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以
个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理
地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场
和身份。
第一百一十二条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百一十三条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控
制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事的职责定位、
任职管理、选任制度、履职方式、监督体系及责任约束等事项应按照法律、行政
法规以及部门规章的有关规定执行。
第二节 董事会
第一百一十四条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百一十五条 董事会由 9 名董事组成，其中 3 名为独立董事，设董事长
第一百一十六条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
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（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并
决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经
理、财务负责人（财务总监）等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）公司财务会计报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，董事会
应当对审计意见涉及事项作出专项说明和决议；
（十七）法律、行政法规、部门规章规定或本章程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会以及薪酬与考核委
员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履
行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中
审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集
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人，审计委员会的成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，召集人为会计
专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第一百一十七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非
标准审计意见向股东大会作出说明。
第一百一十八条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会
决议，提高工作效率，保证科学决策。该规则规定董事会的召开和表决程序，董
事会议事规则应列入公司章程或作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
董事会须对公司治理结构是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以及公
司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估。
第一百一十九条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程
序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
第一百二十条 董事会设董事长 1 人，董事长由董事会以全体董事的过半
数选举产生。
第一百二十一条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（四）行使法定代表人的职权；
（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（六）董事会授予的其他职权。
第一百二十二条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事
共同推举一名董事履行职务。
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第一百二十三条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召
开 10 日以前书面通知全体董事和监事。
第一百二十四条 下列成员可以提议召开董事会临时会议：
（一）代表 1/10 以上表决权的股东提议时；
（二）1/3 以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）总经理提议时；
（六）全体独立董事过半数提议时；
（七）本章程规定的其他情形。
董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
第一百二十五条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电话通知或书
面通知（包括专人送达、邮寄、传真、电子邮件）。
通知时限为：会议召开前 3 日。经全体董事一致同意，可不受此条款限制，
即经公司全体董事一致同意，可以缩短或者豁免上述召开董事会临时会议的通知
时限。情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口
头方式发出临时董事会会议通知，但召集人应当在会议上作出说明并在会议记录
中记载。董事如已出席会议，且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议，
应视作已向其发出会议通知。
第一百二十六条 董事会会议通知包括以下内容：
（一） 举行会议的日期、地点、召开方式和会议期限；
（二） 事由及议题；
（三） 发出通知的日期；
（四）联系人和联系方式。
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第一百二十七条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出
决议，必须经全体董事的过半数通过。法律、行政法规、部门规章和本章程另有
规定的除外。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十八条 公司董事会审议关联交易事项的，关联董事不得对该项决
议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关
联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。
出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百二十九条 董事会决议表决方式为：书面或举手方式表决。董事会会
议以现场召开为原则，在保障全体董事充分表达意见的前提下，可以采用传真、
电子邮件、通讯（包括电话或者视频会议）、会签等方式进行并做出决议，并由
参会董事签字，以传真、电子邮件、通讯方式进行表决的董事应于事后在书面决
议上补充签字。
第一百三十条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以
书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、身份证号、代理事
项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在
授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视
为放弃在该次会议上的投票权。
独立董事因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意
见，并书面委托其他独立董事代为出席。
第一百三十一条 董事议事，每个董事具有平等的发言权，有权对董事会会
议审议的事项或议题充分发表意见或建议。
第一百三十二条 董事会会议，董事非经会议主持人同意中途不得退出，否
则视为放弃本次董事权利。
第一百三十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会
议的董事应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议
上的发言做出说明性记载。
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董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
第一百三十四条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。
第一百三十五条 董事会设立战略、提名、审计、薪酬与考核委员会。
第一百三十六条 战略委员会由 3 名董事组成。战略委员会设主任委员（召
集人）1 名，由全体委员过半数推举产生，战略委员会的主要职责如下：
战略委员会负责对公司发展战略规划和重大战略性投资等进行可行性研究，
并就下列事项向董事会提出建议：
（一）对公司发展的战略、中长期发展规划和重大投融资决策进行研究并提
出建议；
（二）审议公司年度经营计划、投融资计划；
（三）审议公司重大经营管理制度和方案，完善公司经营管理制度和机制；
（四）对本章程规定须经董事会批准的重大投融资方案、重大资本运
作等进行研究并提出建议；
（五）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（六）对以上事项的实施进行检查和监督；
（七）董事会授权的其他事宜以及法律、法规、规章、规范性文件或者本章
程规定的其他事项。
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第一百三十七条 提名委员会成员由 3 名董事组成，其中包括 2 名独立董
事。提名委员会设主任委员（召集人）1 名，由独立董事委员担任，负责主持委
员会工作，提名委员会的主要职责如下：
提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级
管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十八条 审计委员会成员由 3 名董事组成，其中包括 2 名独立董
事，委员中至少有 1 名独立董事为专业会计人士。审计委员会设主任委员（召集
人）1 名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作，审计委员会的主要职责
如下：
审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和
内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认
为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方
可举行。
第一百三十九条 薪酬与考核委员会成员由 3 名董事组成，其中包括 2 名独
立董事。薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）1 名，由独立董事委员担任，
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负责主持委员会工作；薪酬与考核委员会的主要职责：
薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制
定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建
议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百四十条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、
行政法规或者本章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董
事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董
事可以免除责任。
第七章 总经理及其他高级管理人员
第一百四十一条 公司设总经理 1 名，经董事长提名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名、财务负责人（财务总监）1 名，经总经理提名，由
董事会聘任或解聘。
公司设董事会秘书，经董事长提名，由董事会聘任或解聘。
第一百四十二条 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人（财务
总监）及董事会以决议方式认定的其他管理人员为公司高级管理人员。本章程第
一百〇四条关于不得担任董事的情形同时适用于高级管理人员。
本章程第一百〇六条关于董事的忠实义务和第一百〇七条第（四）项、第（五）
项、第（九）项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百四十三条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外
其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
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公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百四十四条 总经理每届任期 3 年，总经理连聘可以连任。
第一百四十五条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报
告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人（财务总监）和
董事会秘书；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百四十六条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百四十七条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会
的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百四十八条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的
具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
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第一百四十九条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会、董事会会议及其
专门委员会会议和监事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理、办理信
息披露事务及投资者关系管理工作等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百五十条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规
章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公
司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东
的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第八章 监事会
第一节 监事
第一百五十一条 本章程第一百〇四条关于不得担任董事的情形，同时适用
于监事。
董事、高级管理人员不得兼任监事。
第一百五十二条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实
义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财
产。
第一百五十三条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百五十四条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监
事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行
政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百五十五条 监事提出辞职、被免职或者任期届满，其对公司和股东负
有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后及任期结束后的合理期间内并不当
然解除，其对公司商业秘密的保密义务在其任职结束后继续有效，直至该秘密成
为公开信息；其他义务的持续期间根据公平合理的原则，视事件发生与离任时间
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的长短以及与公司的关系在何种情况和条件下结束予以确定。
第一百五十六条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定
期报告签署书面确认意见。
第一百五十七条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询
或者建议。
第一百五十八条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十九条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百六十条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人。
监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监
事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召
集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例
为 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他
形式民主选举产生，股东代表监事由股东大会选举产生。
第一百六十一条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并以监事会决议的形式说
明定期报告编制和审核程序是否符合相关规定，内容是否真实、准确、完整；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对董事、高级
管理人员违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的，向董事会通报或者
向股东大会报告，也可以直接向中国证监会及其派出机构、证券交易所或者其他
部门报告，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理
人员提出罢免的建议；
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（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管
理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主
持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起
诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（九）公司财务会计报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，监事会应
当对董事会专项说明的提出意见并作出决议；
（十）法律、行政法规、部门规章规定或本章程授予的其他职权。
第一百六十二条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临
时监事会会议。
定期会议通知应于会议召开 10 日前以专人送达、邮寄或传真、电子邮件方
式书面送达全体监事。
临时会议通知应于会议召开前 3 日以专人送达、邮寄或传真、电子邮件方式
书面送达全体监事。经全体监事一致同意，可不受此条款限制，即经公司全体监
事一致同意，可以缩短或者豁免上述召开监事会临时会议的通知时限。情况紧急
需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出临时
监事会会议通知，但召集人应当在会议上作出说明并在会议记录中记载。监事如
已出席会议，且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议，应视作已向其
发出会议通知。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百六十三条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表
决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则应列入公司章程
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或作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。
第一百六十四条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的
监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会
议记录作为公司档案至少保存 10 年。
第一百六十五条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点、召开方式和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期；
（四）联系人和联系方式。
第一百六十六条 监事会应当在年度报告中，就下列事项出具专项意见：
（一）持有 A 类股份的股东是否持续符合本章程第三十一条的要求；
（二）A 类股份是否出现本章程第三十三条规定的情形并及时转换为 B 类股
份；
（三）公司 A 类股份比例是否持续符合本章程和相关法律法规和规范性文件
的规定；
（四）持有 A 类股份的股东是否存在滥用特别表决权或者其他损害投资者合
法权益的情形；
（五）公司及持有 A 类股份的股东遵守其他相关规定的情况。
第九章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百六十七条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公
司的财务会计制度。
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第一百六十八条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和
证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起 2 个月内向
中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易
所的规定进行编制。
第一百六十九条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资
产，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百七十条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法
定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，
但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百七十一条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的 25%。
第一百七十二条 公司可以采取现金、股票或法律许可的其他方式分配股利。
公司派发股利时，按照有关法律、法规的规定代扣代缴股东股利收入的应纳税金。
第一百七十三条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会
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根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在
第一百七十四条 公司利润分配政策如下：
（一）基本原则
公司重视对投资者的合理投资回报，执行持续、稳定的利润分配政策。在公
司盈利以及公司正常经营和长期发展的前提下，公司实行积极、持续稳定的利润
分配政策。公司现金股利政策目标为剩余股利。
（二）利润分配形式
在不违反法律、法规的前提下，公司可以采取现金、股票或二者相结合的方
式分配股利。公司在具备现金分红条件的情况下，应当采用现金分红进行利润分
配。
（三）利润分配的顺序
公司将在可分配利润范围内，充分考虑投资者的需要，并根据有关法律、法
规和本章程的相关规定，以公司缴纳所得税后的利润，按下列顺序分配：
（1）公司分配当年利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金；
（2）公司法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法
定公积金以前，应当先用当年利润弥补亏损；
（3）公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税
后利润中提取任意公积金；
（4）公司弥补亏损和提取公积金所余税后利润，按照股东持有的股份比例
分配。
（四）现金分红的具体条件和比例
（1）公司当年累计未分配利润为正；
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（2）公司现金流可以满足公司正常经营和持续发展的需求；
（3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（1）公司当年度未实现盈利；
（2）公司当年度经营性现金流量净额或者现金流量净额为负数；
（3）公司期末资产负债率超过 70%；
（4）公司未来 12 个月内存在重大投资或现金支出计划，且公司已在公开披
露文件中对相关计划进行说明，进行现金分红将可能导致公司现金流无法满足公
司经营或投资需要。
重大投资计划或重大现金支出指以下情形：
过公司市值的 10%；
过公司最近一期经审计总资产的 10%。
（1）最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定
性段落的无保留意见；
（2）公司期末资产负债率高于 70%；
（3）公司当年度经营性现金流量净额或者现金流量净额为负数；
（4）法律法规及本章程规定的其他情形。
在符合利润分配原则、保证公司正常经营和发展规划的前提下，且同时满足
公司利润分配政策的现金分红条件的情况下，公司每年以现金方式分配的利润应
不低于当年实现的可分配利润的 10%，具体分红比例由公司董事会综合考虑公
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司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有
重大投资或资金支出安排、投资者回报、现金流量、财务状况、未来发展规划和
投资项目等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金
分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司董事会认为公司所处的发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可
以按照前款第三项规定处理。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利
之和。公司在实施上述现金分配利润的同时，可以派发红股。
在具备现金分红的条件下，公司董事会可以根据公司的生产经营及资金需求
状况提议公司进行中期现金分红。
（五）股票股利的分配条件
结合公司生产经营情况，综合考虑公司累计可供分配利润、公积金、现金流
以及每股净资产的摊薄等情况，在满足公司现金分红、公司股本规模及股权结构
合理且发放股票股利有利于公司全体股东整体利益的前提下，公司可以采用发放
股票股利的方式进行利润分配。
公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊
薄等真实合理因素。公司在确定以股票股利分配利润的具体方案时，应充分考虑
以股票股利进行利润分配后公司的总股本是否与公司的经营规模、盈利增长速度
相适应，并考虑对未来融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整
体和长远利益。具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。
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（六）利润分配的决策程序
虑盈利水平、偿债能力、现金流量状况、资金需求情况以及股东回报规划，并在
认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序
要求等事宜的基础上，制定利润分配预案后提交公司董事会审议，须经董事会全
体董事过半数表决通过后提交股东大会批准。
权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董
事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行
监督。
与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时
答复中小股东关心的问题。
权的过半数表决通过，公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网
络形式的投票平台。
红预案的，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的用途以及下
一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等事项进行说明。
期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分
红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在
符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。
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（七）利润分配政策调整的决策程序和机制
公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现
金分红方案。如因公司自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者根据外
部经营环境发生重大变化而确有必要调整或者变更利润分配政策的，应当满足中
国证监会、上海证券交易所和本章程规定的条件。经过详细论证后，有关调整或
者变更利润分配政策议案由董事会、监事会审议通过后提交股东大会批准，独立
董事发表明确的意见，并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权
的 2/3 以上通过。
第二节内部审计
第一百七十五条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务
收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百七十六条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准
后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节会计师事务所的聘任
第一百七十七条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报
表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百七十八条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得
在股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百七十九条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭
证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百八十条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百八十一条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先
通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师
事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
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第十章 通知和公告
第一节 通知
第一百八十二条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以传真方式送出；
（四）以电子邮件方式送出；
（五）以公告方式进行；
（六）本章程规定的其他形式。
第一百八十三条 公司发出的通知（包括但不限于召开股东大会的会议通
知），以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。
第一百八十四条 公司召开董事会、监事会的会议通知，以专人送达、邮件、
传真、电子邮件方式分别送达董事、监事。
第一百八十五条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名
（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮
局之日起第 5 个工作日（如投寄海外则自交邮之日起 10 个工作日）为送达日期；
以传真方式送出的，以传真机记录的传真发送之日为送达日期；以电子邮件方式
送出的，以发出邮件的电脑记载的邮件发出时间为送达日期；公司通知以公告方
式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百八十六条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者
该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一百八十七条 公司依照规定在上海证券交易所网站和符合中国证监会
规定条件的媒体发布公司公告。
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第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百八十八条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并
设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百八十九条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负
债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
日内在报纸上公告。
债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日
内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百九十条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司
或者新设的公司承继。
第一百九十一条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之
日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。
第一百九十二条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，
公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百九十三条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清
单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日
内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告
之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百九十四条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公
司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公
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司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百九十五条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求
人民法院解散公司。
第一百九十六条 公司有本章程第一百九十五条第（一）项情形的，可以通
过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3
以上通过。
第一百九十七条 公司因本章程第一百九十五条第（一）项、第（二）项、
第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成
立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立
清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百九十八条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
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（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十九条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日
内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自
公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当
对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当
制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按
前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百〇一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现
公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第二百〇二条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或
者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第二百〇三条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
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第二百〇四条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产
清算。
第十二章 修改章程
第二百〇五条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后
的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第二百〇六条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须
报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百〇七条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审
批意见修改本章程。
第二百〇八条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以
公告。
第十三章 附则
第二百〇九条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有
股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大
会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其
他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其
他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
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第二百一十条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章
程有歧义时，以在市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百一十一条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；
“以外”、“超过”、“过”、“低于”、“多于”不含本数。
第二百一十二条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百一十三条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则、监
事会议事规则。股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则的条款如
与本章程存在不一致之处，应以本章程为准。本章程未尽事宜，按国家有关法律、
行政法规、部门规章或规范性文件的相关规定执行；本章程如与法律、行政法规、
部门规章或规范性文件的相关规定相抵触时，按有关法律、行政法规、部门规章
或规范性文件的规定执行。
第二百一十四条 本章程自股东大会审议批准后生效实施。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京经纬恒润科技股份有限公司章程》之签章页）
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