证券代码：835640 证券简称：富士达 公告编号： 2024-078
中航富士达科技股份有限公司
关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体
承诺（修订稿）的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个
别及连带法律责任。
为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权
益保护工作的意见》（国办发【2013】110号）《国务院关于进一步促进资本
市场健康发展的若干意见》（国发【2014】17号）以及中国证监会发布的《关
于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会
公告【2015】31号）等相关文件要求，保障中小投资者知情权，维护中小投资
者利益，公司对本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分
析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切
实履行作出了承诺，具体内容如下：
一、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
公司于 2024 年 8 月 19 日召开的第八届董事会第四次会议、第八届监事会
第三次会议审议通过了《关于调整公司向特定对象发行股票募集资金规模的议
案》。根据相关法律、法规及规范性文件的规定，结合当前市场环境的变化及
公司的实际情况，公司现调整本次向特定对象发行股票的募集资金规模，将本
次募集资金规模从不超过 35,000.00 万元（含本数）调整为不超过 30,000.00 万
元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟用于富士达生产科研楼建设及
生产研发能力提升项目及补充流动资金。
（一）主要假设
以下假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不
代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此
进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
有发生重大变化。
终发行的股份数量以经中国证监会注册后，实际发行的股份数量为准）。若公司
在本次向特定对象发行股票的定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积转
增股本等除权事项或者因股份回购、员工股权激励计划等事项导致公司总股本
发生变化，本次向特定对象发行股票的发行数量将进行相应调整。
计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中
国证监会同意本次发行注册后的实际完成时间为准）。
益后归属于上市公司股东的净利润为 13,257.11 万元。根据公司最近三年经营情
况及谨慎性原则，假设公司 2024 年度归属于上市公司股东的净利润较上一年度
增长 20%、30%或 40%，且假设扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净
利润增长比例也保持一致。该假设仅用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即
期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，
亦不构成公司盈利预测。
生的权益分派及其他因素的影响。
算目的假设，最终以实际发行的股份数量、发行结果和实际日期为准。
虑股票回购注销、公积金转增股本等导致股本变动的情形。
（如财务费用、投资收益）等的影响，亦未考虑其他非经常性损益、不可抗力
因素对公司财务状况的影响。
（二）对公司主要财务指标的影响测算
基于上述假设，本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指
标的影响如下：
单位：万元
项目
/2023年度 发行前 发行后
总股本（万股） 18,772.80 18,772.80 21,677.36
假设1：2024年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较2023年增长20%
扣除非经常性损益后归属于上
市公司股东的净利润
扣除非经常性损益后基本每股
收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股
收益（元/股）
假设2：2024年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较2023年增长30%
扣除非经常性损益后归属于上
市公司股东的净利润
扣除非经常性损益后基本每股
收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股
收益（元/股）
假设3：2024年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较2023年增长40%
扣除非经常性损益后归属于上
市公司股东的净利润
扣除非经常性损益后基本每股
收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股
收益（元/股）
注1：相关指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和
每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。
注2：本次发行前基本/稀释每股收益（扣非）=当期归属于上市公司股东的净利润（扣
非）÷发行前总股本。
注3：本次发行后基本/稀释每股收益（扣非）=当期归属于上市公司股东的净利润（扣
非）÷（发行前总股本+本次新增发行股份数*发行月份次月至年末的月份数÷12）。
二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次向特定对象发行完成后，公司总股本和净资产规模将有所增加。在该
情况下，如果公司利润暂未获得相应幅度的增长，本次向特定对象发行完成当
年的公司即期回报将存在被摊薄的风险。此外，一旦前述分析的假设条件或公
司经营情况发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变
化的可能性。
特别提醒投资者理性投资，关注本次向特定对象发行可能摊薄即期回报的
风险。
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性
本次募集资金投资项目有利于公司优化业务结构，提高行业地位，增强公
司核心竞争力及盈利能力。本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策，以
及公司所处行业发展趋势和未来发展战略，具有良好的市场前景和经济效益，
符合公司及公司全体股东的利益。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在
人员、技术、市场等方面的储备情况
公司本次实施的募集资金投资项目均围绕主营业务产品射频连接器开展，
与公司未来经营战略方向一致。对于本次募集资金投资项目，公司在技术、市
场、人员等方面均具有扎实的基础和相应的储备，具体情况如下：
（一）技术储备
公司长期以来一直致力于技术创新，大力发展具有自主知识产权的核心技
术，公司是陕西省省级企业技术中心和西安市市级企业技术中心，公司在核心
产品领域建立的技术优势为本项目实施提供了技术保障。
经过多年不懈的努力，公司现已掌握了射频同轴连接器设计、制造核心工
艺技术，积累了丰富的电连接器特别是微型连接器的生产技术经验，公司主要
核心技术居国内先进水平，部分达到了国际先进水平。截至2024年3月31日，
公司及控股子公司有效专利176项，其中发明专利15项、实用新型160项、外观
专利1项。公司先后获评“国家技术创新示范企业”、“中国质量奖提名奖”、“中
国驰名商标”、“国家知识产权示范企业”、“中国标准创新贡献奖”、“国家标准
化良好行为AAAAA级”、“陕西省质量管理奖”、“西安市质量管理奖”等荣誉。
（二）市场储备
公司自成立以来，一直深耕于射频同轴连接器及电缆组件领域，与下游客
户建立了长期稳定合作关系，为本项目实施提供了市场保障。
公司客户主要集中在通信行业和防务行业，该两大行业日趋形成寡头竞争
的局面，为数不多的大型通信设备制造商与防务领域企业市场份额占比越来越
大，公司凭借着领先的技术优势、稳定的产品品质、优秀的管理团队和良好的
供货信用记录，与华为、RFS等全球知名通信设备厂商以及中国航天科技集团、
中国电子科技集团等国内军工集团的下属企业或科研院所建立了稳定的合作关
系，是华为、中兴通讯、RFS的合格供应商，也是航天八院、航天五院、航天
一院、航天二院等科研院所的合格供方。公司曾获得华为“华为质量协作奖”，
中国电子科技集团公司第十四所“优选供方”、“年度协作奖”，上海航天电子有
限公司“优秀外协供方单位”等荣誉。公司与航天领域主要企业和科研院所建立
的良好合作关系为航天用射频连接器和航天用电缆组件的业务拓展奠定了基础。
（三）人员储备
稳定而优秀的管理团队和员工团队是公司发展的重要基石。公司管理层不
仅拥有扎实的专业技能和丰富的行业经验，还具有较强的企业管理经验，能够
为本项目的实施提供良好的运营保障。公司核心团队从事射频连接器行业工作
时间均在10年以上，对行业发展现状和动态具备前瞻把握能力，专业优势明显；
能及时洞察市场的潜在需求，具有较强的市场开拓意识和能力。
长期以来，公司的管理团队和员工团队结构稳定，强调长期可持续发展、
注重核心竞争力的提升，并结合公司实际情况在研发、采购、生产、营销、员
工队伍建设等方面制定了相应的制度，形成了一套系统的、行之有效的经营管
理制度。
五、填补即期回报被摊薄的具体措施
为了维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东利
益的回报，公司拟采取多种措施填补即期回报。同时，公司郑重提示广大投资
者，公司制定了以下填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
（一）加快募投项目投资进度，加强募集资金管理
本次募集资金投资项目均围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业政策
和行业发展趋势。公司本次募投项目预期具有良好的市场前景和经济效益。本
次募投项目的实施，将有助于强化公司的核心竞争优势，进一步提升公司的业
务规模和市场地位。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，
争取募投项目早日投产并实现预期效益。
在保证募投项目实施进度的同时，公司将根据《公司法》《证券法》《上
市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律
法规的要求，结合公司制定的《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、
使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。为保障公司规范、有效使用
募集资金，本次向特定对象发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司
对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、配合监管银行
和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用。
（二）加强经营管理，提升经营效益
本次发行募集资金到位后，公司将继续提高内部运营管理水平，持续优化
业务流程和内部控制制度，降低公司运营成本，提升公司资产运营效率。此外，
公司将持续推动人才发展体系建设，优化激励机制，激发全体公司员工的工作
积极性和创造力。通过上述举措，提升公司的运营效率、降低成本，提升公司
的经营效益。
（三）进一步完善利润分配政策，优化投资者回报机制
公司拟根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关规定，进一步完
善利润分配制度，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益
得到保护。同时，为进一步细化有关利润分配决策程序和分配政策条款，增强
现金分红的透明度和可操作性，公司在《公司章程》中对利润分配政策进行了
明确的规定，建立了健全有效的股东回报机制。重视对投资者的合理回报，保
持利润分配政策的稳定性和连续性。
本次向特定对象发行股票后，公司将依据相关法律规定，严格执行落实现
金分红的相关制度和股东分红回报规划，保障投资者的利益。
（四）强化内部控制和经营管理，不断完善公司治理
目前，公司已制定了较为完善、健全的内部控制制度管理体系，保证了公
司各项经营活动的正常有序进行。公司未来将继续严格按照《公司法》、《证
券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善
公司治理结构，加强内部控制制度建设，切实维护公司整体利益，尤其是中小
股东的合法权益，为公司发展提供完善的制度保障。
六、公司控股股东及公司董事、高级管理人员对公司本次向特定对象发行
股票摊薄即期回报措施的承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工
作的意见》（国办发【2013】110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健
康发展的若干意见》（国发【2014】17号）和《关于首发及再融资、重大资产
重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告【
事）、高级管理人员对公司向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施事
宜做出以下承诺：
（一）公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施的承诺
公司的控股股东中航光电科技股份有限公司对公司本次向特定对象发行股
票摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：
监会或北京证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，
且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本企业/本人承诺届时将按照中国
证监会的最新规定出具补充承诺。
（二）公司董事（不含独立董事）、高级管理人员对公司填补回报措施的
承诺
为使公司填补回报措施能够得到切实履行，维护公司和全体股东的合法权
益，公司董事（不含独立董事）、高级管理人员作出以下承诺：
采用其他方式损害公司利益；
司填补回报措施的执行情况相挂钩；
摊薄即期回报的填补措施无法得到有效落实，从而给公司或者投资者造成损失
的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
证监会或北京证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定
的，且上述承诺不能满足其该等规定时，本人承诺届时将按照其最新规定出具
补充承诺。
特此公告。
中航富士达科技股份有限公司
董事会
首页
微信公众号
证券之星APP
