证券简称：特宝生物 证券代码： 688278
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
厦门特宝生物工程股份有限公司
之
独立财务顾问报告
目 录
（一）对特宝生物 2024 年限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见...... 17
（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意
（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的核
一、释义
生物工程股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》。
满足相应的归属条件后分次获得并登记的本公司 A 股普通股股票。
员、核心技术人员以及公司董事会认为需要激励的其他员工。
作废失效的期间
为。
足的获益条件。
必须为交易日。
息披露》
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由特宝生物提供，本激励
计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告
所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、
虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。
本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对公司股东是否公平、
合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对公司的任
何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，
本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查
并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关
董事会、股东大会决议、相关公司财务报告等，并和上市公司相关人员进行了
有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准
确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国
证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，
根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得
到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划
及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本次限制性股票激励计划的主要内容
特宝生物 2024 年限制性股票激励计划由上市公司董事会下设的薪酬与考核
委员会负责拟定，根据目前中国的政策环境和特宝生物的实际情况，对公司的
激励对象实施本限制性股票激励计划。本独立财务顾问报告将针对本激励计划
发表专业意见。
（一）激励对象的范围及分配情况
（1）本激励计划首次授予的激励对象共计 677 人，约占公司员工总数（截
至 2023 年 12 月 31 日）1,960 人的 34.54%，包括：
①董事、高级管理人员、核心技术人员；
②董事会认为需要激励的其他员工。
本激励计划涉及的首次授予激励对象不包括独立董事、监事、外籍员工，
除公司实际控制人之一、董事长、总经理、核心技术人员孙黎先生外，首次授
予激励对象不包括其他单独或合计持股 5%以上的股东，也不包括公司实际控制
人的配偶、父母、子女。
以上激励对象中，董事必须经股东大会选举，高级管理人员必须经董事会
聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期
内与公司（含下属分公司、控股子公司）存在聘用或劳动关系。
本激励计划首次授予的激励对象中包含公司实际控制人之一孙黎先生。
孙黎现任公司董事长兼总经理，直接持有公司 8%的股份，是公司共同创始人
之一，全面主持公司经营管理工作，对公司战略规划、经营决策以及重大事
项管理等方面具有重要积极影响。同时，其作为技术带头人，对公司研发创
新和管线布局发挥了关键作用。因此，本激励计划将孙黎先生作为激励对象
符合公司的实际情况和未来发展需求，符合《上市规则》等相关法律法规的
规定，具有必要性和合理性。
（2）预留部分的授予激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12
个月内确定，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出
具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露相关信息。超过 12 个
月未明确激励对象的，预留权益失效。预留限制性股票的激励对象参照首次
授予的标准确定。
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
占本计划公告
获授的限制性股 占授予限制性股
序号 姓名 国籍 职务 日股本总额的
票数量(万股) 票总数的比例
比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
董事长、总经理、
核心技术人员
副总经理、
董事会秘书
副总经理、
核心技术人员
副总经理、
核心技术人员
副总经理、
核心技术人员
小计 110.00 18.33% 0.27%
二、其他激励对象
董事会认为需要激励的其他人员（667人） 370.00 61.67% 0.91%
三、预留部分
预留部分 120.00 20.00% 0.29%
合计 600.00 100.00% 1.47%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票
均未超过股权激励计划提交股东大会审议时公司总股本的 1%。公司全部有效期内的激励计
划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的
一孙黎先生外，首次授予激励对象不包括其他单独或合计持股 5%以上的股东，也不包括公
司实际控制人的配偶、父母、子女。
会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站
按要求及时准确披露相关信息。
（二）激励方式、来源及数量
本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为
公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票。
本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为 600.00 万股，占本激励计
划草案公告时公司股本总额 40,680.00 万股的 1.47%。其中，首次授予 480.00 万
股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的 1.18%，占本次授予权益总额的
占本次授予权益总额的 20.00%。
截至本激励计划草案公告时，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及
的标的股票总额累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的 20.00%。
本计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司
股票，累计不超过本激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的 1.00%。
在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，若公
司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限
制性股票授予数量/归属数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。
（三）限制性股票的相关时间安排
本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。公司需在
股东大会审议通过后 60 日内对激励对象进行首次授予并公告。公司未能在 60 日
内完成上述工作的，需披露未完成原因并终止实施本计划，未授予的限制性股
票失效。
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比
例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟年度报
告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以
相关规定为准。
如公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女作为激励对象在限制性
股票归属前发生减持股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自最后
一笔减持之日起推迟 6 个月归属其限制性股票。
本激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
归属权益数量占授
归属安排 归属时间
予权益总量的比例
自相应批次限制性股票授予之日起 12 个月
第一个归属期 后的首个交易日至相应批次限制性股票授 30%
予之日起 24 个月内的最后一个交易日止
自相应批次限制性股票授予之日起 24 个月
第二个归属期 后的首个交易日至相应批次限制性股票授 30%
予之日起 36 个月内的最后一个交易日止
自相应批次限制性股票授予之日起 36 个月
第三个归属期 后的首个交易日至相应批次限制性股票授 40%
予之日起 48 个月内的最后一个交易日止
若预留部分在 2024 年三季报披露前授予，则预留部分限制性股票与首次授
予部分归属期限和归属安排一致；若预留部分在 2024 年三季报披露后授予，则
预留授予的限制性股票的归属期限和归属比例安排具体如下：
归属权益数量占授
归属安排 归属时间
予权益总量的比例
自相应批次限制性股票授予之日起 12 个月
第一个归属期 后的首个交易日至相应批次限制性股票授 50%
予之日起 24 个月内的最后一个交易日止
自相应批次限制性股票授予之日起 24 个月
第二个归属期 后的首个交易日至相应批次限制性股票授 50%
予之日起 36 个月内的最后一个交易日止
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归
属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保
或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股
本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于
担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同
样不得归属。
（四）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为每股 39.80 元，即满足授予条
件和归属条件后，激励对象可以每股 39.80 元的价格购买公司向激励对象增发的
公司 A 股普通股股票。
首次授予限制性股票授予价格依据本计划公告前 120 个交易日公司 A 股
股票交易均价 58.10 元的 68.50%确定，为每股 39.80 元。
（1）本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股
票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）为每股 47.72 元，本次授予价格占
前 1 个交易日交易均价的 83.40%；
（2）本激励计划公告前 20 个交易日的公司股票交易均价（前 20 个交易
日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）为每股 50.04 元，本次授予价
格占前 20 个交易日交易均价的 79.54%；
（3）本激励计划公告前 60 个交易日公司股票交易均价（前 60 个交易日
股票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）为每股 53.63 元，本次授予价格
占前 60 个交易日交易均价的 74.21%；
（4）本激励计划公告前 120 个交易日的公司股票交易均价（前 120 个交
易日股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）为每股 58.10 元，本次授
予价格占前 120 个交易日交易均价的 68.50%。
本激励计划预留限制性股票的授予价格同首次授予限制性股票的授予价格
保持一致，即每股 39.80 元。预留限制性股票在授予前须召开董事会审议通过相
关议案，并披露授予情况。
公司是一家主要从事重组蛋白质及其长效修饰药物研发、生产及销售的创
新型生物医药企业。公司以免疫相关细胞因子药物为主要研发方向，致力于成
为以细胞因子药物为基础的系统性免疫解决方案的引领者，为病毒性肝炎、恶
性肿瘤等重大疾病治疗领域提供更优解决方案。公司所处的医药行业是一种知
识密集、多学科高度综合相互渗透的新兴产业，新产品的研究开发、产业化以
及市场开发需要高层次专业人才和技术作为支撑，随着生物医药行业的迅速发
展，企业间人才竞争日趋激烈，因此有效吸引和激励人才是快速提升竞争力的
关键。本次限制性股票的授予价格及定价方式是以促进公司发展、维护并提升
股东权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可情况
下确定的，本着约束和激励对等的原则，进一步稳定和激励核心团队，促进公
司稳健、可持续发展。预留部分限制性股票授予价格与首次授予部分限制性股
票的授予价格相同，是为了保障公司激励计划的有效性与一致性，有助于吸引
和激励未来加入公司的核心员工，更好地为公司高质量发展提供激励约束机制
和人才保障。
本次激励计划限制性股票授予价格及定价方式符合《管理办法》和《上市
规则》的有关规定，且公司设置了具有挑战性的业绩目标，将企业和员工的利
益紧密绑定，充分激发员工的创新力和主观能动性，激励计划的实施有助于稳
定核心团队和未来人才引进，为公司长远发展提供坚实的人才基础，提升公司
长期价值创造能力。
（五）激励计划的授予与归属条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若
下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
利润分配的情形；
（2）激励对象未发生如下任一情形：
罚或者采取市场禁入措施；
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属
事宜：
（1）公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
利润分配的情形；
（2）激励对象未发生如下任一情形：
罚或者采取市场禁入措施；
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划
已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；激励对象发生上述第
（2）条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属
的限制性股票取消归属，并作废失效。
（3）激励对象各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职
期限。
（4）公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予的限制性股票激励对象考核年度为 2024 年—2026 年三
个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当年
度的归属条件之一。本激励计划首次授予的限制性股票的业绩考核目标如下表
所示：
归属期 对应考核年度 业绩考核目标
第一个归属期 2024 以 2023 年度净利润为基数，2024 年度净利润增长率不低于 30%；
第二个归属期 2025 以 2023 年度净利润为基数，2025 年度净利润增长率不低于 70%；
第三个归属期 2026 以 2023 年度净利润为基数，2026 年度净利润增长率不低于 120%。
注：上述“净利润”是指归属于上市公司股东的净利润，并剔除公司全部在有效期内的
股权激励计划/员工持股计划（若有）所涉及的股份支付费用数值作为计算依据，下同。
若预留限制性股票在公司 2024 年第三季度报告披露之前授予，则预留限制
性股票各年度业绩考核目标同首次授予一致。若预留限制性股票在公司 2024 年
第三季度报告披露之后授予，则各年度业绩考核目标安排具体如下：
归属期 对应考核年度 业绩考核目标
第一个归属期 2025 以 2023 年度净利润为基数，2025 年度净利润增长率不低于 70%；
第二个归属期 2026 以 2023 年度净利润为基数，2026 年度净利润增长率不低于 120%。
若公司层面业绩未达到业绩考核目标，当期激励对象计划归属的限制性股
票作废失效。
（5）激励对象个人层面绩效考核要求
所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司设定的相关规定组织实施，并
依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结
果划分为 S（卓越）、A（优秀）、B（良好）、C（合格）、D（不胜任）五个
等级，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实
际归属的股份数量：
考核评级 S A B C D
个人层面归属比例 100% 100% 100% 80% 0%
若公司层面业绩考核指标达标，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=
个人当年计划归属的数量×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属
的，作废失效，不可递延至以后年度。
若公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计
划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激励
计划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本激励计划。
（六）激励计划其他内容
股权激励计划的其他内容详见《厦门特宝生物工程股份有限公司2024年限
制性股票激励计划（草案）》。
五、独立财务顾问意见
（一）对特宝生物 2024 年限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查意
见
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。
种类、激励总量及限制性股票在各激励对象中的分配、资金来源、授予价格的
确定方法、授予条件、有效期、禁售期、归属安排、激励对象个人情况发生变
化时如何实施本计划、本计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的
规定。
且特宝生物承诺出现下列情形之一时，本计划即行终止：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
当公司出现终止计划的上述情形时，所有激励对象根据本计划已获授但尚
未归属的限制性股票不得归属并作废失效。
经核查，本独立财务顾问认为：特宝生物 2024 年限制性股票激励计划符合
有关政策法规的规定。
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见
本次限制性股票激励计划明确规定了激励计划生效、授予激励对象限制性
股票、归属程序等，这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关
规定，本股权激励计划在操作上是可行的。
经核查，本独立财务顾问认为：特宝生物 2024 年限制性股票激励计划符合
相关法律、法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性。
（三）对激励对象范围和资格的核查意见
特宝生物 2024 年限制性股票激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关
法律、法规和规范性文件的规定，不存在下列现象：
罚或者采取市场禁入措施；
激励对象中没有公司独立董事、监事
经核查，本独立财务顾问认为：特宝生物 2024 年限制性股票激励计划所规
定的激励对象范围和资格符合《管理办法》第八条和《上市规则》第十章之
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见
特宝生物 2024 年限制性股票激励计划的权益授出总额度，符合《上市规则》
所规定的：全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公
司股本总额 20%。
本激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授
的公司股票累计均未超过公司股本总额的 1%。
经核查，本独立财务顾问认为：特宝生物 2024 年限制性股票激励计划的权
益授出总额度符合《上市规则》第十章之第 10.8 条规定，单个激励对象的权益
分配额度，符合《管理办法》第十四条的规定。
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见
限制性股票激励计划中明确规定：“激励对象的资金来源为激励对象自筹
资金”、“公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及
其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保”。
经核查，截止本财务顾问报告出具日，本独立财务顾问认为：在特宝生物
务资助的现象，符合《管理办法》第二十一条的规定。
（六）对激励计划授予价格定价方式的核查意见
本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为每股 39.80 元，即满足授予条
件和归属条件后，激励对象可以每股 39.80 元的价格购买公司向激励对象增发的
公司 A 股普通股股票。
首次授予限制性股票授予价格依据本计划公告前 120 个交易日公司 A 股
股票交易均价 58.10 元的 68.50%确定，为每股 39.80 元。
（1）本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股
票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）为每股 47.72 元，本次授予价格占
前 1 个交易日交易均价的 83.40%；
（2）本激励计划公告前 20 个交易日的公司股票交易均价（前 20 个交易
日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）为每股 50.04 元，本次授予价
格占前 20 个交易日交易均价的 79.54%；
（3）本激励计划公告前 60 个交易日公司股票交易均价（前 60 个交易日
股票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）为每股 53.63 元，本次授予价格
占前 60 个交易日交易均价的 74.21%；
（4）本激励计划公告前 120 个交易日的公司股票交易均价（前 120 个交
易日股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）为每股 58.10 元，本次授
予价格占前 120 个交易日交易均价的 68.50%。
本激励计划预留限制性股票的授予价格同首次授予限制性股票的授予价格
保持一致，即每股 39.80 元。预留限制性股票在授予前须召开董事会审议通过相
关议案，并披露授予情况。
公司是一家主要从事重组蛋白质及其长效修饰药物研发、生产及销售的创
新型生物医药企业。公司以免疫相关细胞因子药物为主要研发方向，致力于成
为以细胞因子药物为基础的系统性免疫解决方案的引领者，为病毒性肝炎、恶
性肿瘤等重大疾病治疗领域提供更优解决方案。公司所处的医药行业是一种知
识密集、多学科高度综合相互渗透的新兴产业，新产品的研究开发、产业化以
及市场开发需要高层次专业人才和技术作为支撑，随着生物医药行业的迅速发
展，企业间人才竞争日趋激烈，因此有效吸引和激励人才是快速提升竞争力的
关键。本次限制性股票的授予价格及定价方式是以促进公司发展、维护并提升
股东权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可情况
下确定的，本着约束和激励对等的原则，进一步稳定和激励核心团队，促进公
司稳健、可持续发展。预留部分限制性股票授予价格与首次授予部分限制性股
票的授予价格相同，是为了保障公司激励计划的有效性与一致性，有助于吸引
和激励未来加入公司的核心员工，更好地为公司高质量发展提供激励约束机制
和人才保障。
本次激励计划限制性股票授予价格及定价方式符合《管理办法》和《上市
规则》的有关规定，且公司设置了具有挑战性的业绩目标，将企业和员工的利
益紧密绑定，充分激发员工的创新力和主观能动性，激励计划的实施有助于稳
定核心团队和未来人才引进，为公司长远发展提供坚实的人才基础，提升公司
长期价值创造能力。
经核查，本独立财务顾问认为：特宝生物本次股权激励计划限制性股票授
予价格的确定原则符合相关法律、法规和规范性文件的规定，相关定价依据和
定价方法合理、可行，有利于激励计划的顺利实施，有利于公司现有核心团队
的稳定和优秀专业人才的引进及促进公司的中长期持续发展，不存在损害上市
公司及全体股东利益的情形。
（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见
厦门特宝生物工程股份有限公司的 2024 年限制性股票激励计划符合《管理
办法》、《上市规则》的相关规定，且符合《公司法》《证券法》等有关法律、
法规和规范性文件的规定。
该激励计划授予的限制性股票在激励对象满足各批次相应归属条件后按约
定比例分次归属。该计划设置的归属条件中包含对任职期限的要求，激励对象
获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期限。首次授予
各批次对应归属的限制性股票比例分别为占获授总股数的 30%、30%、40%。
若预留部分在 2024 年三季报披露前授予，则预留部分限制性股票与首次授予部
分各批次对应归属的限制性股票比例一致；若预留部分在 2024 年三季报披露后
授予，预留授予各批次对应归属的限制性股票比例分别为占获授总股数的 50%、
归属条件达到后，特宝生物为满足归属条件的激励对象办理限制性股票归
属事宜，未满足归属条件的激励对象获授的限制性股票不得归属并作废失效。
这样的归属安排体现了计划的长期性，同时建立了合理的公司层面业绩考
核、个人层面绩效考核办法，防止短期利益，将股东利益与员工利益紧密的捆
绑在一起。
经核查，本财务顾问认为：特宝生物 2024 年限制性股票激励计划不存在损
害上市公司及全体股东利益的情形，符合《管理办法》第二十四、二十五条，
以及《上市规则》第十章之第 10.5、10.7 条的规定。
（八）对公司实施股权激励计划的财务意见
根据 2006 年 3 月财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定，限制性股
票作为用股权支付的基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值在生效期
内摊销计入会计报表。
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号—
—金融工具确认和计量》的规定，公司将在考核年度的每个资产负债表日，根
据最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归
属的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服
务计入相关成本或费用和资本公积。
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务
顾问认为特宝生物在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计
准则第 22 号——金融工具确认和计量》的前提下，应当按照有关监管部门的要
求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意
可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所
出具的年度审计报告为准。
（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的核查
意见
在限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实
施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提
升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关
联变化。
因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能
力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益
的增加产生积极影响。
经分析，本独立财务顾问认为：从长远看，特宝生物本次股权激励计划的
实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见
本激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核和个人层面
绩效考核。
公司层面业绩指标为净利润增长率。净利润是客观反映公司盈利能力及成
长性的主要指标，是评价公司财务状况和经营成果的重要依据。为更有效地将
股东利益、公司利益与员工利益紧密结合，使各方共同关注公司的长远发展，
在充分考虑宏观经济形势、行业发展状况、公司经营现状以及未来发展规划等
综合因素的前提下，经过合理经营预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司设
定了本次激励计划公司层面合理、科学的业绩考核目标。
除公司层面的业绩考核外，公司对所有激励对象设置了严密的个人绩效考
核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的评价。公司将根据
激励对象绩效考核结果，确定激励对象获授的限制性股票是否达到归属条件以
及具体的可归属数量。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考
核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有一定的约束效果，
能够达到本次激励计划的目的。
经分析，本独立财务顾问认为：特宝生物本次股权激励计划中所确定的绩效
考核体系和考核办法是合理而严密的。
（十一）其他
根据激励计划，除满足业绩考核指标达标外，激励对象获授的限制性股票
需同时满足以下条件方可归属：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
特宝生物发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划
已获授但尚未归属的限制性股票不得归属；激励对象发生上述第 2 条规定的不
得被授予限制性性股票的情形，该激励对象已获授尚未归属的限制性股票不得
归属。
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期
限。
经分析，本财务顾问认为：上述条件符合《管理办法》第十八条及《上市
规则》第十章之第 10.7 条的规定。
（十二）其他应当说明的事项
便于论证分析，而从《厦门特宝生物工程股份有限公司 2024 年限制性股票激励
计划（草案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以
公司公告原文为准。
宝生物股权激励计划的实施尚需公司股东大会决议批准
六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经办人：张飞
联系电话：021-52588686
传真：021-52583528
联系地址：上海市新华路 639 号
邮编：200052
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