上海剑桥科技股份有限公司
二○二四年八月二十六日
上海剑桥科技股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会文件
目 录
关于《上海剑桥科技股份有限公司 2024 年股票期权激励计划（草案）
》及摘要的议
关于《上海剑桥科技股份有限公司 2024 年股票期权激励计划实施考核管理办法》
关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024 年股票期权激励计划相关事项的议
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上海剑桥科技股份有限公司
为维护广大投资者的合法权益，确保本次股东大会能够依法行使职权，根据
《公司法》、中国证监会发布的《上市公司股东大会规则》等法律、法规和《公
司章程》的规定，特制定本次股东大会会议须知如下：
一、股东大会设大会秘书处，具体负责大会召开等有关事宜。
二、股东大会在大会召开过程中，应当以维护全体股东的合法权益、确保大
会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
三、根据中国证监会《上市公司股东大会规则》和上海重组办、上海证管办
（沪重组办〔2002〕001 号）
《关于维护本市上市公司股东大会会议秩序的通知》
有关规定，为保护所有股东的权益，尤其是维护因故未能出席股东大会股东的权
益，本次股东大会不发放任何形式的礼品。
四、与会股东依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。股东应认真履
行法定义务，自觉遵守大会纪律，不得侵犯其他股东的权益，以保证股东大会的
正常秩序。
五、股东大会设“股东代表发言及解答问题”议程。股东要求在大会上发言
的，请于会前填写“股东发言登记表”，送大会秘书处登记，并按所登记的编号
依次进行发言。
六、股东发言由大会主持人指名后到指定位置进行发言，发言时应先报告自
己的姓名或名称、所持的股份数额，发言内容应围绕股东大会议案阐述观点或建
议，避免与本次会议审议内容无关的问题，每位股东可发言不超过 2 次，每次发
言的时间以 5 分钟为限，本次会议发言和提问的股东人数合计不超过 10 人次。
七、大会须表决通过的议案均采取记名方式投票表决。
八、本次大会共审议 4 项议案，投票表决时由律师、2 名股东代表和 1 名监
事代表共同参加计票、监票，并由计票人代表当场公布表决结果。
九、本次大会由上海君澜律师事务所指派律师见证。
十、在大会过程中若发生意外情况，公司董事会有权做出应急处理，以保护
公司和全体股东利益。
十一、为保持会场安静和整洁，请将移动电话调至振动模式，会场内请勿吸
烟。
上海剑桥科技股份有限公司
二○二四年八月二十六日
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上海剑桥科技股份有限公司
现场会议时间：2024 年 8 月 26 日（周一）14:30
现场会议地点：上海市闵行区浦星公路 800 号 A 栋上海浦江智选假日酒店多功
能厅
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投
票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；
通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
现场会议议程：
一、 审议关于开展外汇衍生品交易业务的议案
二、 审议关于《上海剑桥科技股份有限公司 2024 年股票期权激励计划（草
案）
》及摘要的议案
三、 审议关于《上海剑桥科技股份有限公司 2024 年股票期权激励计划实
施考核管理办法》的议案
四、 审议关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024 年股票期权激励计
划相关事项的议案
五、 股东代表发言及解答问题
六、 大会进行现场投票
七、 宣读大会投票统计结果
八、 见证律师宣读法律意见书
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临时股东大会
文 件 之 一 关于开展外汇衍生品交易业务的议案
上海剑桥科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 8 月 7 日以现场
结合通讯方式召开的第五届董事会第三次会议审议通过《关于开展外汇衍生品交
易业务的议案》，同意公司及合并报表范围内子公司根据实际经营需要以自有资
金开展外汇衍生品交易业务，提请股东大会授权公司董事长在上述额度及业务期
限内负责具体实施外汇衍生品交易业务的相关事宜并签署相关合同等法律文件。
具体情况如下：
一、交易情况概述
（一）交易目的
公司及合并报表范围内子公司的销售和采购均有相当比例来源于境外，产品
出口与境外采购主要以美元和日元等外币结算。若主要结算货币兑人民币汇率出
现较大波动，则将对公司的经营业绩造成影响。
为提高应对汇率波动的能力，更好地规避和防范汇率与利率波动风险，公司
及合并报表范围内子公司拟适度开展外汇衍生品交易业务，加强公司外汇风险管
理，有效降低外汇市场波动对公司经营产生的不可预期影响。
（二）交易金额
根据公司的资产规模与业务需求，公司及合并报表范围内子公司拟开展的外
汇衍生品交易业务规模为：预计动用的交易保证金和权利金上限（包括为交易而
提供的担保物价值、预计占用的金融机构授信额度、为应急措施所预留的保证金
等）不超过 0.5 亿美元或等值外币；预计在交易期限内任一交易日持有的最高合
约价值不超过 1 亿美元或等值外币。在上述额度范围及交易期限内，资金可滚动
使用。
（三）资金来源
交易资金的来源为自有资金。公司及合并报表范围内子公司现有的自有资金
规模能够支持公司从事衍生品交易业务的所需资金。
（四）交易方式
公司及合并报表范围内子公司拟开展的外汇衍生品交易业务类型包括但不
限于货币掉期、外汇掉期及其他外汇衍生品业务。外币币种主要为美元和日元。
与基础资产交易期限或所对冲的敞口期限相匹配，衍生品交易的期限一般为半年
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至一年。
公司及合并报表范围内子公司拟开展的外汇衍生品交易业务的对手方为经
中国人民银行及国家外汇管理局批准、具有外汇衍生品交易业务经营资格，信用
良好且与公司建立长期业务往来的金融机构。
（五）交易期限
交易额度的有效期为自股东大会审议通过之日起十二个月内。
二、审议程序
公司于 2024 年 8 月 7 日召开的第五届董事会第三次会议和第五届监事会第
三次会议分别审议通过《关于开展外汇衍生品交易业务的议案》，同意公司及合
并报表范围内子公司根据实际经营需要以自有资金开展外汇衍生品交易业务，包
括期限为半年至一年的货币掉期和外汇掉期等，预计动用的交易保证金和权利金
上限（包括为交易而提供的担保物价值、预计占用的金融机构授信额度、为应急
措施所预留的保证金等）不超过 0.5 亿美元或等值外币；预计在交易期限内任一
交易日持有的最高合约价值不超过 1 亿美元或等值外币。在上述额度范围及交易
期限内，资金可滚动使用。提请股东大会授权董事长在上述额度及业务期限内负
责具体实施外汇衍生品交易业务的相关事宜并签署相关合同等法律文件。授权期
限为自股东大会审议通过之日起十二个月内。
公司及合并报表范围内子公司拟开展的外汇衍生品交易业务不涉及关联交
易，也未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。但根据
《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，本次拟交易金额
超出了董事会的决策权限范围，本议案尚需提交股东大会进行审议。
三、交易风险分析及风控措施
（一）交易风险分析
公司及合并报表范围内子公司拟开展的外汇衍生品交易业务将以正常跨境
业务为基础，遵循合法、审慎、安全、有效的原则，不以投机为目的。但进行外
汇衍生品交易仍会存在一定的风险：
因外汇行情变动较大，可能产生因标的利率、汇率等市场价格波动而造成衍
生品价格变动，进而造成亏损的市场风险。
开展外汇衍生品交易业务存在合约到期无法履约造成违约而带来的风险。
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因市场流动性不足而无法完成交易的风险。
外汇衍生品交易专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内控体系不完善、
操作人员未按规定程序进行交易操作或未能充分理解衍生品信息而产生风险。
因相关法律发生变化或交易对手违反相关法律制度可能造成合约无法正常
执行而给公司带来损失。
（二）风险控制措施
本次外汇衍生品交易业务以保值为原则，最大程度规避汇率、利率波动带来
的风险，并结合市场情况，适时调整操作策略，提高保值效果。
公司已制定了《衍生品交易业务管理制度》，对衍生品交易的审批权限、操
作原则、业务管理、风险管理及信息披露等做出了规定，可以有效地规范外汇衍
生品交易行为，控制外汇衍生品交易风险。
在进行外汇衍生品交易前，在多个交易对手与多种产品之间进行比较分析，
选择最适合公司业务背景、流动性强、风险可控的衍生工具开展业务。
慎重选择从事外汇衍生品交易业务的交易对手。公司仅与经过国家相关部门
批准的具有衍生品业务经营资格的机构进行交易，规避可能产生的法律风险。
本次外汇衍生品交易业务由公司财务部负责交易前的风险评估，分析交易的
可行性及必要性，负责交易的具体操作办理，当市场发生重大变化时及时上报风
险评估变化情况并提出可行的应急止损措施。
四、交易对公司的影响
公司及合并报表范围内子公司拟开展的外汇衍生品交易业务将以正常跨境
业务为基础，遵循合法、审慎、安全、有效的原则，不以投机为目的。
公司及合并报表范围内子公司销售和采购均有相当比例来源于境外，产品出
口与境外采购主要以美元和日元等外币结算。适度开展外汇衍生品交易业务可以
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提高公司及合并报表范围内子公司应对汇率波动的能力，更好地规避和防范汇率
与利率波动风险，有效降低外汇市场波动对公司经营产生的不可预期影响，从而
增强公司的财务稳健性。
公司及合并报表范围内子公司将根据财政部《企业会计准则第 22 号——金
《企业会计准则第 24 号——套期保值》
融工具确认和计量》 《企业会计准则第 37
号——金融工具列报》的相关规定及其指南，对外汇衍生品的公允价值予以计量
与确认，并进行相应的会计核算处理，反映在定期报告资产负债表和利润表的相
关科目中。
公司及合并报表范围内子公司已交易外汇衍生品的公允价值减值与用于风
险对冲的资产（如有）价值变动加总，导致合计亏损或者浮动亏损金额每达到公
司最近一期经审计归属于上市公司股东净利润的 10%且绝对金额超过人民币
五、监事会意见
公司于 2024 年 8 月 7 日召开的第五届监事会第三次会议审议通过《关于开
展外汇衍生品交易业务的议案》，同意发表审核意见如下：
公司及合并报表范围内子公司拟开展外汇衍生品交易业务是根据公司实际
经营需求提出的，目的是为了规避和防范汇率与利率波动风险，保障公司及全体
股东利益。公司董事会在审议上述事项时，相关审议程序符合法律法规和《公司
章程》等的规定。因此，我们同意将本次开展外汇衍生品交易业务的事项提交公
司股东大会审议。
《关于开展外汇衍生品交易业务的公告》（公告编号：临 2024-056）及《关
于开展外汇衍生品交易业务的可行性分析报告》已于 2024 年 8 月 9 日在公司指
定的信息披露媒体公开披露，敬请查阅。
现将本议案提交公司 2024 年第一次临时股东大会，请各位股东审议。本议
案须获得本次股东大会以普通决议通过方可生效。
上海剑桥科技股份有限公司
二〇二四年八月二十六日
上海剑桥科技股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会文件
临时股东大会
文 件 之 二 关于《上海剑桥科技股份有限公司 2024 年股票
期权激励计划（草案）
》及摘要的议案
为进一步完善上海剑桥科技股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结
构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住公司（含子公司）董事、高
级管理人员、核心管理及技术（业务）人员，充分调动其积极性和创造性，有效
提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利
益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标
的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照激励与约束对等的原则，根据《公
司法》《证券法》《管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、行
政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，公司制定了《上海剑桥科技股份
有限公司 2024 年股票期权激励计划（草案）》及其摘要，拟向 794 名激励对象授
予股票期权总计 1,560.10 万份，涉及的标的股票种类为人民币普通股（A 股）。
本次授予为一次性授予，无预留权益。
《上海剑桥科技股份有限公司 2024 年股票期权激励计划（草案）》全文及
《上海剑桥科技股份有限公司 2024 年股票期权激励计划（草案）摘要公告》
（公
告编号：临 2024-059）已于 2024 年 8 月 9 日在公司指定的信息披露媒体公开披
露，敬请查阅。
本议案已经公司于 2024 年 8 月 7 日召开的第五届董事会第三次会议审议通
过。现提交公司 2024 年第一次临时股东大会，请各位股东审议。本议案须获得
本次股东大会以特别决议通过方可生效。
上海剑桥科技股份有限公司
二〇二四年八月二十六日
上海剑桥科技股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会文件
临时股东大会
文 件 之 三 关于《上海剑桥科技股份有限公司 2024 年股
票期权激励计划实施考核管理办法》的议案
为了保证上海剑桥科技股份有限公司（以下简称“公司”）2024 年股票期
权激励计划的顺利实施，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据《上市公司
股权激励管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定
和公司实际情况，公司制定了《上海剑桥科技股份有限公司 2024 年股票期权激
励计划实施考核管理办法》。
《上海剑桥科技股份有限公司 2024 年股票期权激励计划实施考核管理办法》
已于 2024 年 8 月 9 日在公司指定的信息披露媒体公开披露，敬请查阅。
本议案已经公司于 2024 年 8 月 7 日召开的第五届董事会第三次会议审议通
过。现提交公司 2024 年第一次临时股东大会，请各位股东审议。本议案须获得
本次股东大会以特别决议通过方可生效。
上海剑桥科技股份有限公司
二○二四年八月二十六日
上海剑桥科技股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会文件
临时股东大会
文 件 之 四 关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024
年股票期权激励计划相关事项的议案
为了具体实施公司 2024 年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”），
公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司本次激励计划的有关事项：
一、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施本次激励计划的以下事项：
励计划的授权日；
缩股、配股等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对股票期权数量及所涉及的
标的股票数量进行相应的调整；
缩股、配股、派息等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对股票期权行权价格
进行相应的调整；
之间进行分配和调整或直接调减；
股票期权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出授予申请、向登记
结算公司申请办理有关登记结算业务等；
事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司
章程》、办理公司注册资本的变更登记；
励对象的行权资格，对激励对象尚未行权的股票期权注销，办理已身故的激励对
象尚未行权的股票期权的注销及相关的补偿和继承事宜，终止本次激励计划等；
上海剑桥科技股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会文件
其他相关协议；
条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法
规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则
董事会的该等修改必须得到相应的批准；
定需由股东大会行使的权利除外。
二、提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构
办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政
府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变
更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
三、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会计
师、律师、证券公司等中介机构；
四、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次激励计划有效期一
致。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次激
励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由
董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
本议案已经公司于 2024 年 8 月 7 日召开的第五届董事会第三次会议审议通
过。现提交公司 2024 年第一次临时股东大会，请各位股东审议。本议案须获得
本次股东大会以特别决议通过方可生效。
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