证券代码：300378 证券简称：鼎捷软件 公告编码：2024-08074
鼎捷软件股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、减资暨关联交易概述
（一）交易概况
鼎捷软件股份有限公司（以下简称“鼎捷软件”或“公司”）于 2024 年 8
月 8 日召开第五届董事会第十一次会议，审议通过《关于控股子公司减资暨关联
交易的议案》。根据公司发展规划，为进一步整合公司资源、优化资源配置、提
高资金使用效率，公司拟对控股子公司智互联（深圳）科技有限公司（以下简称
“智互联”）进行等比例减资。
截至本公告披露日，智互联的注册资本为人民币 5,060.0000 万元，合计 3
位股东。其中，公司持有智互联 98.8142%的股权，公司董事长兼总裁叶子祯先
生持有智互联 0.5929%的股权，许庆芳先生持有智互联 0.5929%的股权。
公司经与叶子祯先生、许庆芳先生协商一致，拟对共同投资的智互联进行等
比例减资，合计减资金额为人民币 3,060.0000 万元。其中，公司拟减资金额为
人民币 3,023.7154 万元，叶子祯先生、许庆芳先生拟减资金额均为人民币
减资完成后，智互联注册资本为人民币 2,000.0000 万元。
本次减资前后各股东对智互联的持股比例保持不变，公司仍为智互联的控股
股东，该事项不会导致公司合并报表范围发生变化。
（二）关联关系说明
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，
智互联股东叶子祯先生为公司董事长兼总裁，为公司关联自然人，因此公司本次
减资事项构成关联交易。
（三）具体审议程序
股子公司减资暨关联交易的议案》，关联董事叶子祯先生、孙蔼彬先生、刘波先
生、刘宗长先生、揭晓小女士回避表决，表决结果为：4 票同意，0 票反对，0
票弃权。本议案已经公司第五届董事会独立董事第三次专门会议审议通过，无需
提交公司股东大会审议。
（四）不构成重大资产重组
本次减资暨关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定
的重大资产重组情形，不构成重组上市情形，不需要经过有关部门批准，尚需办
理工商变更登记等手续，不存在重大法律障碍。
二、关联方基本情况
工业互联网股份有限公司、TOP PARTNER HOLDING LIMITED、孙蔼彬先生、新蔼
企业管理咨询（上海）有限公司具有一致行动关系，合计持有公司22.47%的股份。
叶子祯先生符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第7.2.5条第一款、第
二款规定的关联关系情形，为公司的关联自然人。同时，叶子祯先生为公司前十
大股东2022年员工持股计划持有人。除前述内容外，叶子祯先生与公司及公司前
十名股东、董监高在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在对其利益
倾斜的其他关系。
三、关联交易标的基本情况
西塔20层2002B、2003、2005
许庆芳先生持股比例为0.5929%。
人权利的情况，不涉及重大诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨
碍权属转移的其他情况，不存在涉及有关资产的重大争议。同时，《智互联（深
圳）科技有限公司章程》或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的
条款。
单位：人民币万元
减资前 减资后
股东名称 认缴出资金 认缴出资比例 认缴出资金 认缴出资比例
额 （%） 额 （%）
鼎捷软件股份有限公司 5,000.0000 98.8142 1,976.2846 98.8142
叶子祯 30.0000 0.5929 11.8577 0.5929
许庆芳 30.0000 0.5929 11.8577 0.5929
合计 5,060.0000 100.0000 2,000.0000 100.0000
算机系统集成；计算机应用系统的上门安装及维修；货物和技术进出口；计算机
软硬件及系统、网络设备、多媒体设备、办公自动化设备、工厂自动化设备、仪
器仪表、电器的研发、销售、技术服务、技术转让、技术咨询；企业管理咨询。
计算机维修。
单位：人民币元
项目
（经审计） （未经审计）
资产总额 99,034,450.11 99,697,286.33
负债总额 35,069,747.22 35,456,661.57
应收款项总额 9,783,959.96 21,072,659.38
或有事项涉及的总额 0.00 0.00
净资产 63,964,702.89 64,240,624.76
营业收入 32,134,388.28 10,309,020.45
营业利润 10,775,120.23 275,921.87
净利润 10,082,221.37 275,921.87
经营活动产生的现金流量净额 9,502,834.56 -55,690,254.97
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次对控股子公司减少注册资本，各股东以等比例进行减资，交易定价公允，
不存在损害公司和中小股东利益的情形。
五、本次交易协议的主要内容
本次交易为智互联的各股东进行等比例减资，不涉及合同签订，智互联董事、
监事和管理人员未发生变化。
六、其他安排
本次减资不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况。本次减资完成后，
不涉及产生关联交易的情形，不会因本次交易与公司关联方产生同业竞争，不影
响公司与第一大股东及其关联人在人员、资产、财务上的独立性。
七、交易目的和对上市公司的影响
本次交易系公司控股子公司股东等比例减资，有利于提高公司的资金使用效
率，不会改变智互联的股权结构。减资完成后，智互联仍为公司控股子公司，不
会导致公司合并报表范围发生变更，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益
的情形，不会对公司的正常经营、未来财务状况和经营成果产生重大不利影响。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
本年年初至本公告披露日，除本次关联交易外，公司未与叶子祯先生发生其
他关联交易。
九、独立董事专门会议、监事会出具的意见
公司于 2024 年 8 月 6 日召开了第五届董事会独立董事第三次专门会议，审
议通过了《关于控股子公司减资暨关联交易的议案》。经认真审阅有关文件及了
解关联交易情况，独立董事认为：本次减资事项有利于提高公司的资金使用效率，
遵循了公平、合理、公正的原则，不会对公司财务状况、经营成果造成重大不利
影响，不会影响公司独立性，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的
情形。
综上，我们一致同意《关于控股子公司减资暨关联交易的议案》，并同意将
本事项提交至公司董事会进行审议。董事会审议该关联交易事项时，关联董事叶
子祯先生、孙蔼彬先生、刘波先生、刘宗长先生、揭晓小女士需回避表决。
经审核，监事会认为：智互联等比例减资暨关联交易事项，符合提升公司资
金使用效率的需求，有助于优化资源配置，不存在损害全体股东特别是中小股东
利益的情形。本次涉及关联交易事项的审议及表决程序合法、合规。
十、备查文件
特此公告。
鼎捷软件股份有限公司
董事会
二〇二四年八月九日
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