中信证券股份有限公司
关于深圳云天励飞技术股份有限公司
使用部分超募资金暂时补充流动资金的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐人”）作为深圳云天
励飞技术股份有限公司（以下简称“公司”、“云天励飞”）首次公开发行股票并
在科创板上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监
管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所
科创板股票上市规则》及《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等相关法律、
法规和规范性文件的规定，对云天励飞使用部分超募资金暂时补充流动资金事
项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意深圳云天励飞技术股份有
限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕13 号），公司获准首
次公开发行人民币普通股 8,878.3430 万股，每股发行价格 43.92 元，募集资金
总额为人民币 389,936.82 万元，扣除发行费用后，实际募集资金净额为人民币
殊普通合伙）对本次发行的资金到位情况进行了审验，并于 2023 年 3 月 30 日
出具了天职业字[2023]24929 号《验资报告》。公司对募集资金采用了专户存储
制度，公司已与保荐人、专户存储募集资金的商业银行签订了《募集资金专户
存储三方监管协议》。
二、募集资金投资项目情况
根据《深圳云天励飞技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市
招股说明书》，公司首次公开发行股票募集资金总额扣除发行费用后，将按优先
级顺序投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 总投资规模 拟投入募集资金
序号 项目名称 总投资规模 拟投入募集资金
合计 300,163.32 300,000.00
三、超募资金的使用情况
公司于 2023 年 4 月 28 日召开了第一届董事会第十四次会议、第一届监事
会第九次会议，并于 2023 年 5 月 26 日召开了 2022 年年度股东大会，审议通过
了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将部分超募资
金人民币 15,000 万元用于永久补充流动资金。具体内容详见公司于 2023 年 4 月
金永久补充流动资金的公告》。截至 2023 年 12 月 31 日，公司已使用超募资金
人民币 15,000 万元用于永久补充流动资金。
公司于 2024 年 3 月 31 日召开了第二届董事会第七次会议，审议通过了
《关于使用超募资金以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司
使用超募资金以集中竞价交易方式回购公司股份，本次回购的资金总额不低于
人民币 2,500 万元（含），不超过人民币 5,000 万元（含）。具体内容详见公司于
超募资金以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》。截至 2024 年 6 月 30
日，公司本次回购已支付的资金总额为人民币 38,931,536.78 元（不含印花税、
交易佣金等交易费用）。
四、本次使用部分超募资金暂时补充流动资金的计划
为提高公司募集资金使用效率，降低公司运营成本，维护公司和股东利益，
根据公司目前业务发展需要，结合实际生产经营与财务状况，根据《上市公司
监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律
监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规、规范性文件及《深圳云天励飞技
术股份有限公司募集资金管理制度》的相关规定，在确保不影响募集资金投资
项目正常实施的前提下，公司拟使用额度不超过人民币 38,000 万元（包含本数）
的超募资金暂时补充流动资金，用于与主营业务相关的生产经营，使用期限自
公司董事会审议通过之日起不超过 12 个月，并且公司将随时根据募投项目的进
展及需求情况及时归还至募集资金专用账户。
本次使用部分超募资金暂时补充流动资金仅限于与主营业务相关的生产经
营使用，不会通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍
生品种、可转换公司债券等交易，不影响募集资金项目的正常进行，不存在变
相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形。
五、履行的审议程序
公司于 2024 年 8 月 2 日召开第二届董事会第十次会议、第二届监事会第八
次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》。同意
公司在确保不影响募集资金投资项目正常实施的前提下，使用额度不超过人民
币 38,000 万元（包含本数）的超募资金暂时补充流动资金，用于与主营业务相
关的生产经营，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过 12 个月，并且公
司将随时根据募投项目的进展及需求情况及时归还至募集资金专用账户。该事
项无需提交股东大会审议。
六、监事会意见专项意见说明
监事会认为：在确保不影响募集资金投资项目正常实施的前提下，公司使
用额度不超过人民币 38,000 万元（包含本数）的超募资金暂时补充流动资金，
有利于提高公司募集资金使用效率，降低公司运营成本，符合公司发展战略和
全体股东的利益。本次超募资金暂时补充流动资金的事项符合《上市公司监管
指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》《上
海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管
指引第 1 号——规范运作》等法律法规、规范性文件及《深圳云天励飞技术股
份有限公司募集资金管理制度》的规定。因此，监事会同意公司使用部分超募
资金暂时补充流动资金。
七、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：
公司本次使用部分超募资金暂时补充流动资金事项已经董事会、监事会审
议通过，履行了必要的审批程序，符合中国证监会和上海证券交易所关于上市
公司募集资金使用的有关规定。公司承诺本次使用部分超募资金暂时补充的流
动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会通过直接或间接的安排用
于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。
综上，保荐人同意公司使用部分超募资金暂时补充流动资金。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于深圳云天励飞技术股份有限公
司使用部分超募资金暂时补充流动资金的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
张迪 秦国安
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