北京德恒律师事务所
关于苏州珂玛材料科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
参与战略配售的投资者核查事项的
法律意见
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话：010-52682888 传真：010-52682999 邮编：100033
北京德恒律师事务所 关于苏州珂玛材料科技股份有限公司首次公开发行股票并
在创业板上市参与战略配售的投资者核查事项的法律意见
北京德恒律师事务所
关于苏州珂玛材料科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
参与战略配售的投资者核查事项的
法律意见
德恒 01F20240725-01 号
致：中信证券股份有限公司
北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）接受保荐人（主承销商）中信证
券股份有限公司（以下简称“中信证券”）的委托，作为其主承销苏州珂玛材料
科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“珂玛科技”）首次公开发行股票并
在创业板上市项目的专项法律顾问，依据《中华人民共和国证券法》《中华人民
共和国公司法》《证券发行与承销管理办法》（证监会令〔第 208 号〕）（以下
简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024 年修
订）》（深证上〔2024〕340 号）（以下简称“《创业板股票上市规则》”）、
《深圳证券交易所创业板首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》（深证上
〔2023〕100 号）（以下简称“《业务实施细则》”）、《首次公开发行证券承
销业务规则》（中证协发〔2023〕18 号）、《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规、规
章、规范性文件的相关规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，在对发行人及参与战略配售的投资者提供的相关资料进行充分核查验证的
基础上，独立、客观、公正地出具本法律意见，保证本法律意见所认定的事实真
实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
为出具本法律意见，本所及本所律师特别声明如下：
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扫描文件及相关人员的证言出具。本所律师已得到相关各方主体的保证，其已提
供了本所律师认为出具本法律意见所必需的全部材料或证言，该等材料或证言均
真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；有关副本材料或
复印件与原件一致；该等文件中的签字和印章均真实有效。
意见，并不对有关会计、审计、资产评估、专业技术、商业等非法律专业事项发
表任何意见。对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，
本所律师依赖于相关方出具的证明文件及证言。
律意见出具日相关方提供给本所律师的受限于前述规定的有效的事实和数据。本
所律师并不调查和认证文件所包含任何事实性陈述和保证的真实性及准确性。
本所同意将本法律意见作为发行人首次公开发行人民币普通股股票并在深
圳证券交易所创业板上市（以下简称“本次发行”）所必备的法律文件，随同其
他申请文件一起上报。本所同意主承销商引用本法律意见的内容，但不得因引用
而导致法律上的歧义或曲解。
本法律意见仅供本次发行之目的使用，不得用作其他目的。
基于上述，本所律师根据相关法律、法规、规范性文件的要求，按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见：
一、本次发行参与战略配售的投资者及配售数量
（一）战略配售方案
发行人发行前总股本 36,100.00 万股，本次拟申请向社会公众发行人民币普
通股 7,500.00 万股，发行股份占公司发行后股份总数的比例约为 17.20%，全部
为公开发行新股，公司股东不进行公开发售股份。本次公开发行后公司总股本
为 43,600.00 万股。本次发行初始战略配售证券数量为 1,500.00 万股，占本次发
行证券数量的 20.00%。最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额部分将回
拨至网下发行。
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根据战略配售方案，并经核查发行人与参与战略配售的投资者之间签署的认
购协议，拟参与发行人本次发行战略配售的投资者分别为：
序 拟认购金额 拟认购股数
投资者名称 投资者类型
号 上限（万元） 上限（万股）
中微半导体（上海）有限公司（以
下简称“中微临港”）
拓荆科技股份有限公司（以下简
称“拓荆科技”）
战略合作关系或长期合
天津京东方创新投资有限公司
（以下简称“京东方创投”）
下属企业
苏州科技城高创二号创业投资合
“苏高创二号基金”）
中信证券资管珂玛材料员工参与 发行人的高级管理人员
创业板战略配售集合资产管理计 与核心员工参与本次战
划（以下简称“珂玛科技员工资 略配售设立的专项资产
管计划”） 管理计划
中信证券投资有限公司（以下简
称“中证投资”）（或有）
如本次发行价格超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均
数以及剔除最高报价后公募基金、社保基金、养老金、年金基金、保险资金和合
格境外投资者资金报价中位数和加权平均数孰低值，保荐人相关子公司中证投资
将按照相关规定参与本次发行的战略配售。
发行人首次公开发行股票数量不足 1 亿股，本次参与战略配售的投资者数量
不超过 10 名，参与战略配售的投资者获得配售的股票总量不得超过本次公开发
行股票数量的 20.00%，专项资产管理计划获配的股票数量不超过本次公开发行
股票数量的 10.00%，保荐人相关子公司中证投资（或有）参与战略配售拟认购
不超过本次发行股票数量的 5.00%，符合《业务实施细则》第三十五条、第四十
五条、第五十条的规定及《管理办法》第二十三条的规定，具体比例和金额将在
T-2 日确定发行价格后最终确定。
（二）战略配售投资者的基本情况
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（1）基本情况
经核查中微临港提供的《营业执照》等文件并经本所律师登录国家企业信用
信息公示系统，中微临港的基本情况如下：
公司名称 中微半导体（上海）有限公司
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码 91310000MA1H33JQ23
法定代表人 尹志尧（YIN,GERALD ZHEYAO）
注册资本 100,000 万元
营业期限 2020 年 6 月 12 日至 2050 年 6 月 11 日
注册地址 中国（上海）自由贸易试验区临港新片区鸿音路 1211 号 10 幢 303 室
许可项目：第二类医疗器械生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为
准）一般项目：物联网科技、数据科技、电子信息科领域内的技术服务、
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电子专用设备销
售；电子专用设备制造；半导体器件专用设备制造；半导体器件专用设备
销售；半导体照明器件制造；半导体照明器件销售；半导体分立器件制造；
半导体分立器件销售；电子测量仪器制造；电子测量仪器销售；电子元器
件制造；电子元器件与机电组件设备制造；电子元器件零售；电子元器件
与机电组件设备销售；光电子器件销售；其他电子器件制造；电子产品销
经营范围
售；电子真空器件销售；新兴能源技术研发；环境保护专用设备制造；环
境保护专用设备销售；智能控制系统集成；软件开发（音像制品、电子出
版物除外）；物联网设备销售；数据处理服务；信息系统集成服务；信息
技术咨询服务；货物进出口；技术进出口；智能家庭消费设备制造；智能
家庭消费设备销售；第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；第二类
医疗器械销售；企业管理；知识产权服务（除专利）；非居住房地产租赁；
物业管理；会议及展览服务；社会经济咨询服务（除金融）；咨询策划服
务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；礼仪服务。（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
经核查中微临港现行有效的《营业执照》及公司章程，并经本所律师登录国
家企业信用信息公示系统查询，本所律师认为，中微临港为依法设立并有效存续
的有限责任公司，不存在根据相关法律法规以及公司章程规定须予以终止的情形。
（2）股权结构
根据中微临港的公司章程并经核查，中微半导体设备（上海）股份有限公司
（以下简称“中微公司”）持有中微临港 100%的股权。
中微公司为上海证券交易所科创板上市公司，根据公告信息，截至 2024 年
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股权/出
序 持股数量 持股比
股东名称 股权/出资结构 资比例
号 （股） 例（%）
（%）
上海科技创业投资（集
团）有限公司
巽鑫（上海）投资有限公 国家集成电路产业投资
司 基金股份有限公司
招商银行股份有限公司－
华夏上证科创板 50 成份交 基金管理人：华夏基金管
易型开放式指数证券投资 理有限公司
基金
华芯投资管理有限责任公
基金管理人：华芯投资管
理有限责任公司
资基金二期股份有限公司
中国工商银行股份有限公
司－易方达上证科创板 50 基金管理人：易方达基金
成份交易型开放式指数证 管理有限公司
券投资基金
中国建设银行股份有限公
司－华夏国证半导体芯片 基金管理人：华夏基金管
交易型开放式指数证券投 理有限公司
资基金
中国工商银行股份有限公
基金管理人：诺安基金管
理有限公司
投资基金
招商银行股份有限公司－
基金管理人：银河基金管
理有限公司
投资基金
嘉兴创微企业管理合伙
企业（有限合伙）
嘉兴励微企业管理合伙
企业（有限合伙）
嘉兴惠微企业管理合伙
嘉兴智微企业管理合伙企 9.41
业（有限合伙）
嘉兴童微企业管理合伙
企业（有限合伙）
嘉兴祥微企业管理合伙
企业（有限合伙）
嘉兴雷微企业管理合伙 5.52
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企业（有限合伙）
嘉兴佩微企业管理合伙
企业（有限合伙）
嘉兴胜微企业管理合伙
企业（有限合伙）
嘉兴芃微企业管理合伙
企业（有限合伙）
刘晓宇 2.44
嘉兴耀微企业管理合伙
企业（有限合伙）
嘉兴合微企业管理合伙
企业（有限合伙）
嘉兴煜微企业管理合伙
企业（有限合伙）
王志军 0.92
嘉兴堂微企业管理合伙
企业（有限合伙）
嘉兴忠微企业管理有限
公司（执行事务合伙人）
合计 309,535,387 49.98 —— ——
（3）控股股东与实际控制人
根据中微临港的股权结构，中微公司持有中微临港 100%的股权，为中微临
港的控股股东。
经核查中微公司的公告信息，中微公司第一大股东与第二大股东持股比例
接近，无实际控制人。因此，中微临港无实际控制人。
（4）战略配售主体资格
中微公司为上海证券交易所科创板上市公司（股票代码：688012.SH），是
一家以中国为基地、面向全球的高端半导体微观加工设备公司。中微公司主要
从事半导体设备的研发、生产和销售，通过向全球集成电路和 LED 芯片制造
商提供极具竞争力的高端设备和高质量服务，为全球半导体制造商及其相关的
高科技新兴产业公司提供加工设备和工艺技术解决方案， 助力他们提升技术水
平、提高生产效率、降低生产成本。根据公告信息，截至 2023 年 12 月 31 日，
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中微公司资产总额 215.26 亿元，
净资产 178.26 亿元，2023 年度实现净利润 17.86
亿元。因此，中微公司系大型企业。
中微临港为中微公司下属全资子公司，从事高端半导体微观加工设备的研
发、制造、销售、服务，是我国集成电路设备行业的领先企业，系中微公司生
产基地之一，为大型企业的下属企业。
截至本法律意见出具日，根据公开信息查询，中微临港近年来未作为战略
配售的投资者参与首次公开发行的股票，其控股股东中微公司近年作为参与战
略配售的投资者认购了华虹半导体有限公司（688347.SH）首次公开发行的股票。
中微公司为发行人报告期前十大客户，报告期内向公司采购先进陶瓷材料
零部件。发行人 2016 年起即进入中微公司先进陶瓷材料零部件供应链，助力了
中微公司零部件国产化进程。
根据中微临港与发行人签署的《战略合作协议》，双方合作内容如下：
A.加强在半导体零部件领域的深度合作。中微临港将积极向发行人提供新
产品测试与验证机会。通过双方建立的合作研发机制，共同投入研发资源，进
一步拓展新型高端刻蚀、CVD 用陶瓷产品的合作深度和广度，共同努力在更多
细分产品上实现合作，尤其是面向半导体先进制程的陶瓷零部件产品，实现该
产品领域的国产化替代工作。
B.供应链可持续发展。发行人将努力配合中微临港完成供应链可持续发展，
为中微临港的刻蚀、CVD 等设备，提供相关产品和配套服务。发行人是中微临
港的重要陶瓷产品供应商，也是中微临港国产化替代的重要合作伙伴，未来，
在同等条件下，中微临港将优先采购发行人提供的产品及服务。
C.产业链赋能。中微临港作为国内领先的刻蚀、薄膜设备企业，产品销往
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欧洲、亚洲等诸多半导体加工客户，可以给发行人带来国际国内领先的市场、
渠道、技术等战略性资源，促进企业市场拓展及供应链优化，推动实现企业销
售业绩提升，从而有利于双方共同发展。
D.资本合作。在遵守适用法律、法规和监管要求的前提下，双方将依托已有
整体资源，着力推进双方在资本市场与资金运用等方面的合作。未来，中微临港
不轻易减持其所持发行人股份。
根据中微公司出具的《情况说明》，中微公司将支持并推动中微临港与发
行人的战略合作，开展深度合作与实践，共同推动业务发展。
根据《业务实施细则》第三章关于“战略配售”的规定，该参与战略配售的
投资者作为与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业的
下属企业，具有参与发行人本次发行战略配售的资格，符合《业务实施细则》第
三十八条第（一）项的规定。
（5）关联关系及利益输送风险
根据中微临港出具的说明函，中微公司持有发行人股东无锡正海缘宇创业投
资合伙企业（有限合伙）98.46%的出资份额，无锡正海缘宇创业投资合伙企业（有
限合伙）持有发行人本次发行前 1.24%股权。中微临港为中微公司的全资子公司，
其参与本次战略配售为独立的决策结果，履行了内部的审批流程，未受上述关联
关系的影响，不存在直接或间接进行利益输送的行为。
根据《中华人民共和国公司法》《企业会计准则》《创业板股票上市规则》
以及中国证监会和深交所的其他有关规定，中微临港为发行人持股 1.22%的股东
的实际权益人的全资子公司，不属于发行人关联方。
经核查中微公司前十大股东的股权结构及发行人招股说明书所披露的关联
方的范围、主承销商公告信息，华夏基金管理有限公司为主承销商控股子公司，
华夏基金管理有限公司管理的部分公募基金系中微公司持股 5%以下的股东，除
上述情形外，中微临港、中微公司及其前十大股东与发行人、主承销商之间不存
在关联关系。
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经核查自发行人招股说明书于 2022 年 6 月 29 日在深圳证券交易所首次披露
后至本法律意见出具日的与珂玛科技本次公开发行相关的主要媒体报道，不存在
关于中微临港或其关联方入股发行人是否存在利益输送风险的相关媒体报道。
经核查中微临港出具的说明函与承诺函、中微临港与发行人及主承销商之间
的关联关系、市场舆情情况、中微临港及其控股股东近年作为参与战略配售的投
资者认购首次公开发行股票的情况，中微临港参与发行人本次战略配售已履行了
内部审批流程，相关主体之间签署了《战略合作协议》，中微临港参与本次战略
配售不存在直接或间接进行利益输送的行为。
（6）参与战略配售的认购资金来源
根据中微临港 2023 年度审计报告、2024 年一季度财务报表，中微临港的流
动资金足以覆盖其与发行人签署的认购协议的认购资金上限。同时，根据中微临
港出具的承诺，其用于参与本次发行战略配售的认购资金为其自有资金，且符合
该资金的投资方向。
（7）锁定期限及相关承诺
中微临港承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上
市之日起 12 个月。限售期届满后，中微临港对获配股份的减持适用中国证监会
和深圳证券交易所关于股份减持的有关规定。
（1）基本情况
经核查拓荆科技提供的《营业执照》等文件并经本所律师登录国家企业信用
信息公示系统，拓荆科技的基本情况如下：
公司名称 拓荆科技股份有限公司
公司类型 股份有限公司（外商投资、上市）
统一社会信用代码 912101005507946696
法定代表人 刘静
注册资本 18,818.8255 万元
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营业期限 2010 年 4 月 28 日至无固定期限
注册地址 辽宁省沈阳市浑南区水家 900 号
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术
推广，电子专用设备制造，电子专用设备销售，半导体器件专用设备制造，
经营范围 半导体器件专用设备销售，机械零件、零部件加工，机械零件、零部件销
售，销售代理，非居住房地产租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动）
经核查拓荆科技现行有效的《营业执照》及公司章程，并经本所律师登录国
家企业信用信息公示系统查询，本所律师认为，拓荆科技为依法设立并有效存续
的股份有限公司，不存在根据相关法律法规以及公司章程规定须予以终止的情形。
（2）股权结构
拓荆科技为科创板上市公司，股票代码为 688072.SH。根据拓荆科技公告信
息，截至 2024 年 3 月 31 日，拓荆科技前十大股东情况如下：
持股/
持股
序 出资
股东名称 持股数量（股） 比例 股权/出资结构
号 比例
（%）
（%）
中华人民共和国财政部 36.47
国开金融有限责任公司 22.29
中国烟草总公司 11.14
北京亦庄国际投资发展有限公司 10.13
中国移动通信集团有限公司 5.06
上海国盛（集团）有限公司 5.06
武汉金融控股（集团）有限公司 5.06
国家集成电路 中国电信集团有限公司 1.42
股份有限公司 大唐电信科技产业控股有限公司 0.51
中国电子信息产业集团有限公司 0.51
中电科投资控股有限公司 0.51
华芯投资管理有限责任公司 0.12
福建三安集团有限公司 0.10
北京紫光通信科技集团有限公司 0.10
上海武岳峰浦江股权投资合伙企业
（有限合伙）
国投（上海）创 国家开发投资集团有限公司 26.85
限公司－国投 理合伙企业（有限合伙）
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（上海）科技成 宁波梅山保税港区珞佳熙明投资管
果转化创业投 理合伙企业（有限合伙）
资基金企业（有 上海科技创业投资（集团）有限公司 12.79
限合伙） 中国人寿保险股份有限公司 10.23
长江养老保险股份有限公司 7.70
西藏藏财投资合伙企业（有限合伙） 3.85
中国太平洋人寿保险股份有限公司 2.15
上海双创孵化投资中心（有限合伙） 2.00
国投（上海）创业投资管理有限公司
（执行事务合伙人）
详见本法律意见“一、本次发行参与
中微半导体设
战略配售的投资者及配售数量”之
“（二）战略配售投资者的基本情况”
有限公司
之“1. 中微临港”之“（2）股权结构”
招商银行股份
有限公司－华
夏上证科创板
开放式指数证
券投资基金
宁波创芯创智创业投资合伙企业（有
限合伙）
山证创新投资有限公司 22.73
中合盛资本管 赵美玉 13.46
理有限公司－ 山西先源晶圆企业管理咨询合伙企
投资合伙企业 中合盛资本管理有限公司（执行事务
（有限合伙） 合伙人）
山西国信合盛半导体产业股权投资
合伙企业（有限合伙）
青岛朗润禾怡管理咨询有限公司 1.93
中国工商银行
股份有限公司
－易方达上证
基金管理人：易方达基金管理有限公
司
交易型开放式
指数证券投资
基金
沈阳信息产业
创业投资管理 基金管理人：沈阳信息产业创业投资
有限公司－沈 管理有限公司
阳信息产业创
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业投资有限公
司
国科科仪控股有限公司 35.21
国家集成电路产业投资基金股份有
限公司
宿迁浑璞五期集成电路产业基金（有
限合伙）
中国科学院沈
雷震霖 3.01
李昌龙 2.84
份有限公司
张振厚 1.77
郭东民 1.67
海南至华投资合伙企业（有限合伙） 1.50
王光玉 1.20
赵科新 1.19
中国建设银行
股份有限公司
－华夏国证半
导体芯片交易
型开放式指数
证券投资基金
金基烈 30.92
孙丽杰 26.31
共青城芯鑫和 张先智 19.55
（有限合伙） 刘静（执行事务合伙人） 0.01
其他出资比例小于 5%的 30 名自然
——
人有限合伙人
合计 100,949,420 53.65 —— ——
（3）控股股东与实际控制人
根据拓荆科技的公告信息并经核查拓荆科技的前十大股东情况，截至 2024
年 3 月 31 日，拓荆科技无控股股东和实际控制人，拓荆科技的第一大股东国家
集成电路产业投资基金股份有限公司持有其 37,180,198 股股份，持股比例为
（4）战略配售主体资格
拓荆科技为科创板上市公司（股票代码：688072.SH），主要从事高端半导
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体薄膜设备的研发、生产、销售和技术服务，形成了以等离子体增强化学气相
沉积设备（PECVD 设备）、原子层沉积设备（ALD 设备）、次常压化学气相
沉积设备（SACVD 设备）和高密度等离子体化学气相沉积设备（HDPCVD 设
备）为主的薄膜设备系列产品及混合键合设备（Hybrid Bonding 设备）系列产
品，在集成电路逻辑芯片、存储芯片制造等领域得到广泛应用。根据公告信息，
截至 2023 年 12 月 31 日，拓荆科技资产总额 99.6934 亿元，净资产 45.9386 亿
元，2023 年度实现净利润 6.6258 亿元。因此，拓荆科技系大型企业。
拓荆科技近年作为参与战略配售的投资者认购了沈阳富创精密设备股份有
限公司（688409.SH）首次公开发行的股票。
拓荆科技为发行人报告期前十大客户，报告期内向发行人采购先进陶瓷材料
零部件。发行人 2013 年起即进入拓荆科技先进陶瓷材料零部件供应链，并于 2016
承担了国家“02 专项”之“PECVD 设备用陶瓷加热盘的关键技术与产业化”项
目课题，发行人承担的该课题系拓荆科技作为责任单位的“1x nm 3D NAND
PECVD 研发及产业化”项目之子课题。
根据拓荆科技与发行人签署的《战略合作协议》，双方合作内容如下：
A.加强在半导体零部件领域的深度合作。陶瓷加热器作为薄膜设备的关键
部件，直接影响晶圆温度的均匀性，进而影响半导体芯片的质量。发行人为拓
荆科技陶瓷加热器的重要供应商。基于双方合作研发机制，将进一步拓展双方
的产品合作深度和广度。发行人结合拓荆科技的需求开展加热器的研发设计，
并供给拓荆科技验证和使用，同时，积极向拓荆科技提供新产品测试与验证。
双方通过紧密的技术交流、测试，推动在陶瓷加热器产品的验证和采购工作，
共同努力在更多细分产品上实现合作。
B.供应链可持续发展。随着拓荆科技设备产品的迭代需求，发行人将努力
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配合拓荆科技完成供应链可持续发展，为拓荆科技的薄膜沉积等设备提供相关
产品和配套服务。作为合作伙伴，拓荆科技结合自身产品和技术发展需求，持
续完善对上游供应链企业的支持，进而促进发行人产品性能的不断提升与优化，
与发行人共同促进供应链可持续发展。
C.产业链赋能。拓荆科技作为国内领先的薄膜设备及混合键合设备企业，
产品已广泛用于国内下游晶圆厂产线，并从设备端加大力度促进上游供应链的
发展，可以给发行人带来国际国内领先的市场、渠道、技术等战略性资源，促
进企业市场拓展及供应链优化，推动实现企业销售业绩提升。同时，双方将积
极提升自身治理和经营管理水平，从而有利于双方未来的高质量发展，进而促
进产业链的协同发展。
根据《业务实施细则》第三章关于“战略配售”的规定，该参与战略配售的
投资者作为与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业，具
有参与发行人本次发行战略配售的资格，符合《业务实施细则》第三十八条第（一）
项的规定。
（5）关联关系及利益输送风险
根据拓荆科技出具的说明函并经核查拓荆科技前十大股东的股权/出资结构
及发行人招股说明书所披露的关联方的范围、主承销商公告信息，华夏基金管理
有限公司为主承销商控股子公司，华夏基金管理有限公司管理的部分公募基金系
拓荆科技持股 5%以下的股东，除上述情形外，拓荆科技及其前十大股东与发行
人、主承销商之间不存在关联关系。
根据《中华人民共和国公司法》《企业会计准则》《创业板股票上市规则》
以及中国证监会和深交所的其他有关规定，拓荆科技不属于发行人关联方。
经核查自发行人招股说明书于 2022 年 6 月 29 日在深圳证券交易所首次披
露后至本法律意见出具日的与珂玛科技本次公开发行相关的主要媒体报道，不
存在关于拓荆科技或其关联方入股发行人是否存在利益输送风险的相关媒体报
道。
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在创业板上市参与战略配售的投资者核查事项的法律意见
经核查拓荆科技出具的说明函与承诺函、拓荆科技与发行人及主承销商之间
的关联关系、市场舆情情况、拓荆科技近年作为参与战略配售的投资者认购首次
公开发行股票的情况，就拓荆科技参与发行人本次战略配售，相关主体之间签署
了《战略合作协议》，拓荆科技参与本次战略配售不存在直接或间接进行利益输
送的行为。
（6）参与战略配售的认购资金来源
根据拓荆科技 2023 年审计报告和 2024 年一季度报告，拓荆科技的流动资金
足以覆盖其与发行人签署的认购协议的认购资金上限。同时，根据拓荆科技出具
的承诺，其用于参与本次发行战略配售的认购资金为其自有资金，且符合该资金
的投资方向。
（7）锁定期限及相关承诺
拓荆科技承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上
市之日起 12 个月。限售期届满后，拓荆科技对获配股份的减持适用中国证监会
和深圳证券交易所关于股份减持的有关规定。
（1）基本情况
经核查京东方创投提供的《营业执照》等文件并经本所律师登录国家企业信
用信息公示系统，京东方创投的基本情况如下：
公司名称 天津京东方创新投资有限公司
公司类型 有限责任公司（法人独资）
统一社会信用代码 91120118MA06XUCF3X
法定代表人 裴奋
注册资本 209,700 万元
营业期限 2020 年 1 月 17 日至 2040 年 1 月 16 日
天津自贸试验区（空港经济区）空港国际物流区第二大街 1 号 312 室（天
注册地址
津信至尚商务秘书有限公司托管第 753 号）
投资管理；投资咨询；以自有资金对半导体、显示、物联网、高新技术产
经营范围 业领域内的项目进行投资（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
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经核查京东方创投现行有效的《营业执照》及公司章程，并经本所律师登录
国家企业信用信息公示系统查询，本所律师认为，京东方创投为依法设立并有效
存续的有限责任公司，不存在根据相关法律法规以及公司章程规定须予以终止的
情形。
（2）股权结构
根据京东方创投的公司章程并经核查，京东方创投的股权结构如下：
其中，京东方科技集团股份有限公司（以下简称“京东方”）为深圳证券交
易所上市公司，根据公告信息，截至 2024 年 3 月 31 日，京东方前十大股东情况
如下：
股权/
序 持股比例
股东名称/姓名 持股数量（股） 股权/出资结构 出资比
号 （%）
例（%）
北京国有资本运营管 北京市人民政府国有
理有限公司 资产监督管理委员会
香港中央结算有限公
司
北京京东方投资发展 北京电子控股有限责
有限公司 任公司
北京国有资本运营管
理有限公司
北京能源集团有限责
任公司
北京京国瑞国企改革
发展基金（有限合伙）
北京电子控股有限责
任公司
北京金隅资产经营管
理有限责任公司
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北京祥龙资产经营有
限责任公司
北京汽车集团有限公
司
北京城建集团有限责
任公司
北京市政路桥集团有
限公司
北京市郊区旅游实业
开发有限公司
北京京国瑞投资管理
有限公司（执行事务合 0.01
伙人）
合肥建翔投资有限公 合肥市人民政府国有
司 资产监督管理委员会
福清市汇融创业投资 福清市国有资产营运
集团有限公司 投资集团有限公司
中国工商银行股份有
限公司－华泰柏瑞沪 基金管理人：华泰柏瑞
深 300 交易型开放式 基金管理有限公司
指数证券投资基金
上海高毅资产管理合
基金管理人：上海高毅
伙企业（有限合伙）
－高毅晓峰 2 号致信
限合伙）
基金
合计 10,876,083,563 28.88 —— ——
（3）控股股东与实际控制人
根据京东方创投的股权结构，京东方创新投资有限公司持有京东方创投
根据京东方创投的股权结构并经核查京东方的公告信息，北京电子控股有
限责任公司为京东方的实际控制人。北京电子控股有限责任公司为北京市人民
政府国有资产监督管理委员会下属全资公司。
因此，北京市人民政府国有资产监督管理委员会通过北京电子控股有限责
任公司实际控制京东方及京东方创投，北京市人民政府国有资产监督管理委员
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会为京东方创投实际控制人。
（4）战略配售主体资格
京东方为深圳证券交易所上市公司（股票代码：000725.SZ），创立于 1993
年，是一家为信息交互和人类健康提供智慧端口产品和专业服务的全球领先的
物联网创新企业。目前形成了以半导体显示为核心，物联网创新、传感器及解
决方案、MLED、智慧医工融合发展的“1+4+N+生态链”业务架构。作为全球
半导体显示龙头企业，京东方在智能手机、平板电脑、笔记本电脑、显示器、
电视等领域市场占有率稳居全球第一，且连续多年显示器件总体出货量和出货
面积位列全球首位；物联网创新业务可为智慧园区、智慧金融、智慧出行、智
慧零售、视觉艺术等细分领域提供整体解决方案；传感器及解决方案业务聚焦
医疗影像、指纹识别、智慧视窗等领域，可为医疗、交通及建筑等行业提供极
具竞争力的产品及解决方案；MLED 基于京东方独有的主动式驱动架构、高速
转印技术，可为合作伙伴提供半导体工艺和先进微米级封装工艺的下一代 LED
显示系统及解决方案；智慧医工业务通过科技与医学融合创新，构建了以健康
管理为核心、医工终端为牵引、数字医院为支撑的全周期健康服务闭环。根据
公告信息，截至 2023 年 12 月 31 日，京东方资产总额 4,191.87 亿元，净资产
京东方创投为京东方下属全资子公司，负责京东方在生态链领域的投资业
务，为大型企业的下属企业。
京东方创投近年作为参与战略配售的投资者认购了江苏艾森半导体材料股
份有限公司（688720.SH）首次公开发行的股票。
京东方为发行人报告期前十大客户，报告期内向公司采购表面处理服务和
先进陶瓷材料零部件。发行人 2014 年起即进入京东方先进陶瓷材料零部件供应
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链，解决了京东方设备使用陶瓷耗材备件采购需求；发行人分别于 2015 年、2017
年起为京东方提供洗净再生、熔射再生服务，通过该等服务有效延长了金属和
陶瓷等设备耗材的使用寿命，助力改善了京东方制造工艺水平。2022 年 6 月，
发行人通过全球知名泛半导体设备企业 CVD 设备表面处理服务认证，在该
BKM 模式下，发行人对京东方 B2 已认证通过，并已试处理京东方 B7、B11 工
厂订单产品，未来规划进入 B8、B12、B16、B19 工厂服务，该模式将提高京
东方 OLED 显示面板制造 CVD 设备运行维护的本土化水平。
根据京东方、京东方创投与发行人签署的《战略合作协议》，双方合作内容
如下：
A.提供关键服务：发行人结合自身技术优势，为京东方及其下属子公司提供
显示设备的精密清洗、阳极氧化、熔射等表面处理服务，确保服务的稳定开展和
成本竞争力。京东方及其下属公司在技术、成本和品质满足的条件下，继续与发
行人开展战略合作，将发行人作为表面处理服务的主要供应商之一，共同打造公
平、良性的合作环境。
B.供应关键部品：发行人结合自身发展优势，为京东方及其下属子公司直接
或间接提供半导体及显示领域先进结构陶瓷部品，保障京东方显示设备关键陶瓷
部品的稳定供应和上游显示 IC 制造设备的稳定运行。京东方及其下属公司在技
术、成本、品质和交易条件满足的前提下，拟协助发行人陶瓷部品在半导体及显
示领域的深入布局。
C.共同推动技术提升和产品竞争力：在半导体及显示领域的技术创新和产业
链进步中，双方将充分发挥各自在产业链上下游的优势，及时共享产业信息和商
务信息，京东方在需要时，向发行人提供阳极氧化、等离子熔射等表面处理的工
艺要求、显示设备陶瓷部品规格及测试和服务平台，发行人积极配合京东方相关
服务和产品的研发、升级，共同提升双方在各自领域的综合竞争力。
根据《业务实施细则》第三章关于“战略配售”的规定，该参与战略配售的
投资者作为与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业的
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下属企业，具有参与发行人本次发行战略配售的资格，符合《业务实施细则》第
三十八条第（一）项的规定。
（5）关联关系及利益输送风险
根据京东方创投出具的说明函并经核查京东方的前十大股东的股权/出资结
构及发行人招股说明书所披露的关联方的范围、主承销商公告信息，京东方创投、
京东方及其前十大股东与发行人、主承销商之间不存在关联关系。
根据《中华人民共和国公司法》《企业会计准则》《创业板股票上市规则》
以及中国证监会和深交所的其他有关规定，京东方创投不属于发行人关联方。
经核查自发行人招股说明书于 2022 年 6 月 29 日在深圳证券交易所首次披露
后至本法律意见出具日的与珂玛科技本次公开发行相关的主要媒体报道，不存在
关于京东方创投或其关联方入股发行人是否存在利益输送风险的相关媒体报道。
经核查京东方创投出具的说明函与承诺函、京东方创投与发行人及主承销商
之间的关联关系、市场舆情情况、京东方创投近年作为参与战略配售的投资者认
购首次公开发行股票的情况，就京东方创投参与发行人本次战略配售，相关主体
之间签署了《战略合作协议》，京东方创投参与本次战略配售不存在直接或间接
进行利益输送的行为。
（6）参与战略配售的认购资金来源
根据京东方创投 2023 年审计报告、2024 年 5 月财务报表，京东方创投的流
动资金足以覆盖其与发行人签署的认购协议的认购资金上限。同时，根据京东方
创投出具的承诺，其用于参与本次发行战略配售的认购资金为其自有资金，且符
合该资金的投资方向。
（7）锁定期限及相关承诺
京东方创投承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并
上市之日起 12 个月。限售期届满后，京东方创投对获配股份的减持适用中国证
监会和深圳证券交易所关于股份减持的有关规定。
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（1）基本情况
经核查苏高创二号基金提供的《营业执照》等文件并经本所律师登录国家企
业信用信息公示系统，苏高创二号基金的基本情况如下：
企业名称 苏州科技城高创二号创业投资合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91320505MAC628HR65
执行事务合伙人 苏州高新创业投资集团中小企业发展管理有限公司 （委派代表：刘然）
出资总额 50,000 万元
营业期限 2022 年 12 月 20 日至 2029 年 12 月 19 日
注册地址 苏州高新区华佗路 99 号金融谷商务中心 11 幢
一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；股权投资；以自有资金从事
经营范围
投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
经本所律师登录中国证券投资基金业协会查询，苏高创二号基金为已备案
的私募股权投资基金，其备案信息如下：
产品名称 苏州科技城高创二号创业投资合伙企业（有限合伙）
基金类型 创业投资基金
基金编号 SXZ397
管理人名称 苏州高新创业投资集团中小企业发展管理有限公司
托管人名称 中国农业银行股份有限公司
备案日期 2023 年 1 月 20 日
经核查苏高创二号基金现行有效的《营业执照》及合伙协议，并经本所律师
登录国家企业信用信息公示系统查询，本所律师认为，苏高创二号基金为依法设
立并有效存续的有限合伙企业，不存在根据相关法律法规以及合伙协议规定须予
以终止的情形。苏高创二号基金已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私
募投资基金监督管理条例》《私募投资基金监督管理暂行办法》等规定及中国证
券投资基金业协会的要求办理了私募基金备案登记手续。
（2）出资结构
根据苏高创二号基金提供的出资结构图，苏高创二号基金的出资结构如下：
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如上图所示，经核查，苏高创二号基金股权结构穿透后的最终主体均为上市
公司（苏州新区高新技术产业股份有限公司）、国有控股或管理主体或政府行政
单位（苏州国家高新技术产业开发区管理委员会、江苏省财政厅、苏州国家高新
技术开发区管理委员会（苏州市虎丘区人民政府）。其中，苏州新区高新技术产
业股份有限公司为上海证券交易所上市公司（股票代码：600736.SH），根据其
公告信息，截至 2024 年 3 月 31 日，其控股股东为苏州苏高新集团有限公司，持
有其 43.79%股权，苏州国家高新技术产业开发区管理委员会（苏州市虎丘区人
民政府）（以下简称“苏州高新区管委会”）为其实际控制人。
（3）实际控制人
苏州高新区管委会实际控制苏高创二号基金，具体如下：
从控制权角度，根据苏高创二号基金的《合伙协议》，苏州高新创业投资
集团中小企业发展管理有限公司（以下简称“中小企业公司”）为苏高创二号
基金的普通合伙人、执行事务合伙人及私募基金管理人，控制苏高创二号基金
的合伙事务执行和投资决策。中小企业公司为苏州高新创业投资集团有限公司
（以下简称“苏高新创投”）的全资子公司。如出资结构图所示，苏州高新区
管委会控股苏州苏高新集团有限公司，通过其控股苏州金合盛控股有限公司和
苏州新区高新技术产业股份有限公司，并进一步控股苏高新创投、中小企业公
司，因此，苏州高新区管委会实际控制苏高创二号基金。
从收益权角度，苏州高新区管委会控股的苏高新创投、中小企业公司分别
直接持有苏高创二号基金 59%、1%的出资份额，苏州高新区管委会下属全资子
公司苏州科技城发展集团有限公司直接持有苏高创二号基金 40%的出资份额。
苏州高新区管委会通过其全资、控股子公司享有苏高创二号基金超过 90%的收
益。
综上，苏州高新区管委会实际控制苏高创二号基金。
（4）战略配售主体资格
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苏州金合盛控股有限公司（以下简称“苏高新金控”）是苏州高新区管委
会直属国有金融控股集团，目前注册资本 51 亿元，资产总规模近 220 亿元。苏
高新金控拥有股权投资、非银金融、资本市场服务和数字金融发展四大业务板
块，搭建起协同发展、一体互动的综合金融服务体系，全力打造一流的现代金
融控股企业。根据苏高新金控提供的 2023 年度财务报表，苏高新金控截至 2023
年末的总资产达 219.68 亿元，2023 年度共计实现营业收入 3.48 亿元、净利润
从控制权角度，苏高新金控通过控股苏高新创投进一步控股苏高创二号基
金的执行事务合伙人和私募基金管理人中小企业公司进而控制苏高创二号基金；
从收益权角度，苏高新创投直接加间接合计享有苏高创二号基金 60.00%的收益
权，苏高新金控控股苏高新创投，间接享有苏高创二号基金 50.02%收益权。因
此，苏高创二号基金为苏高新金控下属企业，即为大型企业下属企业。
苏高创二号基金近年来未作为战略配售的投资者参与首次公开发行的股票，
其近年作为参与战略配售的投资者认购了苏州卓兆点胶股份有限公司
（873726.BJ）向不特定合格投资者公开发行的股票。
苏高新金控系苏州高新区管委会直属国有金融控股集团，股权投资覆盖企
业全生命周期，苏高新金控和珂玛科技的合作关系自发行人成立初期已经存在。
发行人成立伊始，苏高新金控提供了创业配套服务支持，例如金融融资、人才
公寓等；发行人开始规模化生产后，苏高新金控协调苏州科技城管委会为发行
人提供土地、租赁房屋，为发行人的生产提供基础性保障；发行人启动上市后，
苏高新金控协调苏州高新区管委会为发行人的募投项目提供所需土地；此外，
苏高新金控协助发行人向苏州高新区申请多项创业领军人才等政策补助。
根据苏高新金控与发行人签署的《战略合作协议》，双方合作内容如下：
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A.苏高新金控下属基金苏州融享进取创业投资合伙企业（有限合伙）、苏
州融享创业投资合伙企业（有限合伙）合计持有苏州岚创科技有限公司（以下
简称“岚创科技”）10%股份。岚创科技主要从事光学镀膜机的研发、生产及
销售工作，现有产品为基于 PVD 技术的磁控溅射镀膜机、离子溅射镀膜机、电
子枪蒸发镀膜机，服务 Lumentum、美国飞锐等。目前苏高新金控已促成发行
人与岚创科技的初步接触，未来苏高新金控与苏高创二号基金将进一步推动发
行人进入岚创科技合格供应商名单，在同等条件下促进提升岚创科技对发行人
的采购占比。
B.苏高新金控在集成电路领域培育投资了多家优秀创新型科技企业，依托
苏高新金控在半导体设备领域（投资了矽行半导体、高视科技、新施诺、和研
科技等）、集成电路及半导体设备产业链上下游领域（投资了芯聆半导体、裕
太微、汇影光学、中科深源、易行电子、新声半导体）的布局可为发行人带来
潜在的技术交流和业务合作机会。
C.发行人核心业务包括先进陶瓷材料零部件、表面处理服务两部分，苏高
新金控依托半导体设备零部件及表面处理领域（投资了清科珈合、兆鑫驰、帝
京半导体）的投资布局，积极推进并促成已投资的半导体设备零部件及表面处
理领域等企业与发行人之间开展进一步深入广泛的合作，开拓供应链客户；通
过苏高新金控的整体协调和对接，从技术交流和产业链协同等方面助力发行人
募投项目建设顺利推进。
D.苏高新金控将发挥旗下苏州高新区上市公司协会的优势，协调并推动发
行人在高新区上市企业间的协作，同时依托苏高新金控和苏高新金控旗下苏高
创二号基金在股权投资领域丰富的合作资源，寻找省内各地产业链相关项目，
为发行人今后在江苏省内的业务发展提供重要的资本支持、资本运作与资源整
合的机会；
E.苏高新金控将充分发挥自身国有资本运营平台和战略性投资平台的作用，
积极发挥资金、技术、管理、人才等方面的优势，赋能、协调并推动发行人在
江苏地区的进一步业务拓展，具体包括：
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①苏州高新区为发行人研发生产的核心地区，苏高新金控将充分利用苏州
高新区和南京大学苏州校区的战略合作内容，引导集成电路学院与发行人协作，
探索大学生实训基地、产学研合作等方式，为发行人提供人才及技术保障；
②苏高新金控将基于自身苏州高新区管委会直属国有金融控股集团的功能
定位，充分发挥自身非银金融板块的融资担保、金融贷款职能，并协调区内银
行债权融资，为发行人提供资金保障；
③苏高新金控将积极促成苏州科技城管委会与发行人的进一步合作，包括
但不限于政策补助、建设新材料产业园区等，为发行人提供土地保障。
根据《业务实施细则》第三章关于“战略配售”的规定，该参与战略配售的
投资者作为与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业的
下属企业，具有参与发行人本次发行战略配售的资格，符合《业务实施细则》第
三十八条第（一）项的规定。
（5）关联关系及利益输送风险
根据苏高创二号基金出具的说明函，与苏高创二号基金出资结构和私募基金
管理人相同的另一只基金苏州科技城高创创业投资合伙企业（有限合伙）持有发
行人 0.75%的股份，苏高创二号基金与苏州科技城高创创业投资合伙企业（有限
合伙）同属苏州高新区管委会控制的基金。苏高创二号基金参与本次战略配售为
其独立的决策结果，履行了内部的审批流程，未受上述关联关系的影响，不存在
直接或间接进行利益输送的行为。
根据《中华人民共和国公司法》《企业会计准则》《创业板股票上市规则》
以及中国证监会和深交所的其他有关规定，苏高创二号基金为发行人持股 0.75%
的股东的实际控制人控制的其他企业，不属于发行人关联方。
经核查苏高创二号基金的出资结构及发行人招股说明书所披露的关联方的
范围、主承销商公告信息，苏高创二号基金及其上层出资主体与发行人、主承销
商之间不存在关联关系。
经核查自发行人招股说明书于 2022 年 6 月 29 日在深圳证券交易所首次披露
北京德恒律师事务所 关于苏州珂玛材料科技股份有限公司首次公开发行股票并
在创业板上市参与战略配售的投资者核查事项的法律意见
后至本法律意见出具日的与珂玛科技本次公开发行相关的主要媒体报道，不存在
关于苏高创二号基金或其关联方入股发行人是否存在利益输送风险的相关媒体
报道。
经核查苏高创二号基金出具的说明函与承诺函、苏高创二号基金与发行人、
主承销商之间的关联关系、市场舆情情况、苏高创二号基金近年作为参与战略
配售的投资者认购首次公开发行股票的情况，苏高创二号基金参与发行人本次
战略配售已履行了内部审批流程，相关主体之间签署了《战略合作协议》，苏
高创二号基金参与本次战略配售不存在直接或间接进行利益输送的行为。
（6）参与战略配售的认购资金来源
根据苏高创二号基金 2023 年度审计报告、2024 年 4 月财务报表，苏高创二
号基金的流动资金足以覆盖其与发行人签署的认购协议的认购资金上限。同时，
根据苏高创二号基金出具的承诺，其用于参与本次发行战略配售的认购资金为其
自有资金，且符合该资金的投资方向。
（7）锁定期限及相关承诺
苏高创二号基金承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发
行并上市之日起 12 个月。限售期届满后，苏高创二号基金对获配股份的减持适
用中国证监会和深圳证券交易所关于股份减持的有关规定。
（1）董事会决议
根据发行人于 2024 年 5 月 27 日作出的第二届董事会第十一次会议决议，发
行人审议通过了相关议案，发行人高级管理人、核心员工设立专项资产管理计划
参与本次战略配售，参与配售数量不超过本次公开发行股份数量的 10%。
（2）珂玛科技员工资管计划基本信息
产品名称：中信证券资管珂玛材料员工参与创业板战略配售集合资产管理计
划
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在创业板上市参与战略配售的投资者核查事项的法律意见
设立时间：2024 年 5 月 28 日
募集资金规模：8,680 万元
管理人：中信证券资产管理有限公司（以下简称“中信资管”）
实际支配主体：中信资管，实际支配主体非发行人高级管理人员
珂玛科技员工资管计划份额持有人的姓名、职务及份额持有比例如下：
实际缴款
劳动关系 资管计划份 高级管理人员/
序号 姓名 职位 金额（万
所属单位 额持有比例 核心员工
元）
董事长、总经理、核心
技术人员
董事、副总经理、董事
会秘书、财务负责人
副总经理、研发部负责
人、核心技术人员
副总经理、结构件业务
负责人、核心技术人员
研发部副总工程师、核
心技术人员
监事会主席、非职工代
表监事
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职工代表监事、生产部
经理
合计 8,680 100.00% —
注 1：合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成；
注 2：最终获配金额和获配股数待 T-2 日确定发行价格后确认。
（3）珂玛科技员工资管计划备案情况
备案，经备案的产品编码为 SALD17，管理人为中信资管。
（4）参与本次发行与战略配售的份额持有人的劳动关系
经核查珂玛科技员工资管计划 22 名份额持有人的用工合同，参与本次发行
与战略配售的份额持有人均与发行人之间签署了劳动合同。以上 22 名份额持有
人均在发行人处任职，且均为发行人的高级管理人员或核心员工，具备参与本次
发行战略配售的资格。
（5）战略配售主体资格
根据《业务实施细则》第三章关于“战略配售”的规定，珂玛科技员工资管
计划作为发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产
管理计划，具有参与发行人本次发行战略配售的资格，符合《业务实施细则》第
三十八条第（五）项的规定。
（6）参与战略配售的认购资金来源
珂玛科技员工资管计划为专项资产管理计划，根据资管计划合同约定、各认
购对象签署的承诺函、访谈记录、出具的自有存款记录等资产证明并经本所律师
核查，参与人员认购资金为自有资金，且该等资金投资于本次战略配售符合资管
计划管理合同约定的投资方向。珂玛科技员工资管计划各份额持有人为本次战略
配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战
略配售的情形。珂玛科技员工资管计划及委托人与发行人或其他利益关系人之间
不存在任何直接或间接进行不正当利益输送或谋取不正当利益的情形。
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（7）珂玛科技员工资管计划的获配股票限售期
珂玛科技员工资管计划获配股票的限售期为 12 个月，限售期自本次公开发
行的股票在深圳证券交易所上市之日起开始计算。
（1）基本信息
根据青岛市崂山区市场监督管理局于 2022 年 12 月 22 日核发的《营业执照》，
并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，中证投资成立于 2012 年 4
月 1 日，截至本法律意见出具日，中证投资的基本情况如下：
公司名称 中信证券投资有限公司
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码 91370212591286847J
法定代表人 方浩
注册资本 1,700,000 万元
营业期限 2012 年 4 月 1 日至无固定期限
住所 青岛市崂山区深圳路 222 号国际金融广场 1 号楼 2001 户
金融产品投资，证券投资，股权投资（以上范围需经中国证券投资基金
业协会登记，未经金融监管部门依法批准，不得从事向公众吸收存款、
经营范围
融资担保、代客理财等金融服务）。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
经核查中证投资现行有效的《营业执照》及公司章程，并经本所律师登录国
家企业信用信息公示系统查询，本所律师认为，中证投资为依法设立并有效存续
的有限责任公司，不存在根据相关法律法规以及公司章程规定须予以终止的情形。
（2）中证投资的股权结构及跟投资格
根据中证投资现行有效的公司章程，中证投资为中信证券全资子公司，中信
证券持有中证投资 100%的股权。
根据中国证券业协会于 2018 年 1 月 17 日公告的《证券公司私募投资基金子
公司及另类投资子公司会员公示（第七批）》，中证投资为中信证券的另类投资
子公司。
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（3）战略配售资格
根据《业务实施细则》第三章关于“战略配售”的规定和第四章关于“保荐
人相关子公司跟投”的规定，该参与战略配售的投资者作为实施跟投的保荐人相
关子公司，具有参与发行人本次发行战略配售的资格，符合《业务实施细则》第
三十八条第（四）项的规定。
（4）关联关系
经核查，中证投资系保荐人中信证券的全资子公司，中证投资通过持有发行
人股东聚源中小企业发展创业投资基金（绍兴）合伙企业（有限合伙）8.33%的
财产份额间接持有发行人 0.10%股份，除上述情形外，中证投资与发行人、主承
销商之间不存在其他关联关系。
（5）参与战略配售的认购资金来源
经核查中证投资提供的 2023 年度审计报告，中证投资的流动资金足以覆盖
其与发行人签署的认购协议的认购资金；同时，根据中证投资出具的确认，中证
投资用于缴纳本次战略配售的资金为其自有资金。中证投资为本次配售股票的实
际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。
（6）锁定期限及相关承诺
中证投资承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上
市之日起 24 个月。限售期届满后，中证投资对获配股份的减持适用中国证券监
督管理委员会和深圳证券交易所关于股份减持的有关规定。
中证投资承诺不利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不
在获配股份限售期内谋求发行人控制权。
二、参与战略配售的投资者的选取标准及配售资格
（一）参与战略配售的投资者的选取标准
本次参与战略配售的投资者为与发行人经营业务具有战略合作关系或长期
合作愿景的大型企业或其下属企业、发行人的高级管理人员与核心员工参与本次
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战略配售设立的专项资产管理计划、保荐人相关子公司（或有）。本所律师认为，
本次战略配售符合《业务实施细则》第三十八条关于参与发行人战略配售投资者
选取标准的规定。
（二）参与战略配售的投资者的配售资格和配售条件
经核查，中微临港、拓荆科技、京东方创投、苏高创二号基金均已分别与发
行人签署战略配售的认购协议。
中微临港、拓荆科技、京东方创投、苏高创二号基金已分别出具《关于苏州
珂玛材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市战略配售相关事
宜的承诺函》，承诺其作为与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景
的大型企业或其下属企业，具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，
认可发行人长期投资价值，并按照最终确定的发行价格认购其承诺认购数量的发
行人证券；承诺本次战略配售认购证券资金来源为自有资金，符合本次战略配售
投资方向及用途，该等资金投资于本次战略配售符合其关于自有资金投资方向的
相关规定；承诺其为本次配售证券的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委
托其他投资者参与本次战略配售的情形；承诺获得本次配售的证券限售期限为自
发行人首次公开发行并上市之日起 12 个月，承诺不通过任何形式在限售期内转
让所持有本次配售的证券；承诺不会利用获配证券取得的股东地位影响发行人正
常生产经营，不在获配证券限售期内谋求发行人控制权；承诺不参与本次公开发
行证券网上发行与网下发行。
经核查，本所律师认为中微临港、拓荆科技、京东方创投、苏高创二号基金
作为参与战略配售的投资者符合《管理办法》第二十一条和《业务实施细则》第
三十六条、第三十七条关于参与战略配售的投资者的配售资格和配售条件相关规
定。
经核查，珂玛科技员工资管计划的管理人中信资管代表资管计划已与发行人
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签署配售协议。
珂玛科技员工资管计划管理人中信资管已出具《关于苏州珂玛材料科技股份
有限公司首次公开发行股票并在创业板上市战略配售相关事宜的承诺函》，承诺
中信资管接受发行人高级管理人员与核心员工委托设立珂玛科技员工资管计划，
中信资管为珂玛科技员工资管计划的管理人，同时为珂玛科技员工资管计划的实
际控制主体；对珂玛科技员工资管计划的投资决策安排、相关股东权利行使安排、
发行人股东大会表决的实施安排、珂玛科技员工资管计划的独立运营均具有实际
支配权；资管计划各份额持有人作为本次配售证券的实际持有人，代表发行人高
级管理人员、核心员工持有本次战略配售的证券，不存在接受发行人公告披露外
的投资者委托或者委托其他投资者参与本次战略配售的情形；珂玛科技员工资管
计划用于参与本次战略配售的资金均来自于发行人高级管理人员或核心员工的
自有资金，且投资于本次战略配售符合关于自有资金投资方向的相关规定；参与
发行人战略配售符合珂玛科技员工资管计划资产管理合同约定的投资方向；珂玛
科技员工资管计划获得本次配售的证券持有期限为自发行人首次公开发行并上
市之日起 12 个月，承诺不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的证券；
承诺珂玛科技员工资管计划不参与首次公开发行证券的网上发行与网下发行，承
诺按照最终确定的发行价格认购其承诺认购数量的发行人证券，具体认购金额根
据最终发行规模确定。
珂玛科技员工资管计划全体份额持有人均出具《关于苏州珂玛材料科技股份
有限公司首次公开发行股票并在创业板上市战略配售相关事宜的承诺函》，承诺
其委托中信资管设立珂玛科技员工资管计划，其均为本次配售证券的最终实际持
有人，不存在接受其他投资者委托或者委托其他投资者参与本次战略配售的情形；
其参与本次战略配售的资金均为自有资金，该等资金投资于本次战略配售符合珂
玛科技员工资管计划管理合同约定的投资方向；承诺其通过珂玛科技员工资管计
划获得本次配售的证券限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 12 个月。
根据上述承诺函并经核查，本所律师认为，珂玛科技员工资管计划作为参与
战略配售的投资者符合《管理办法》第二十一条、第二十三条和《业务实施细则》
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第三十六条、第三十七条关于参与战略配售的投资者的配售资格和配售条件相关
规定。
经核查，中证投资已与发行人签署战略配售的认购协议。
中证投资出具的《关于苏州珂玛材料科技股份有限公司首次公开发行股票并
在创业板上市战略配售相关事宜的承诺函》，承诺如满足《业务实施细则》第四
十五条规定情形的，中证投资作为实施跟投的保荐人相关子公司将按照相关规定
参与本次发行的战略配售，承诺中证投资认购本次战略配售证券的资金来源为自
有资金，符合本次战略配售投资方向及用途，且该等资金投资于本次战略配售符
合其关于自有资金投资方向的相关规定；中证投资为本次配售证券的实际持有人，
不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形，承诺在询
价日前足额缴纳认购资金；中证投资承诺获得本次配售的证券持有期限为自发行
人首次公开发行并上市之日起 24 个月，承诺不通过任何形式在限售期内转让所
持有本次配售的证券；中证投资承诺不会利用获配证券取得的股东地位影响发行
人正常生产经营，不在获配证券限售期内谋求发行人控制权；承诺不参与本次公
开发行证券网上发行与网下发行，承诺按照最终确定的发行价格认购其承诺认购
数量的证券。
根据上述承诺函并经核查，本所律师认为，中证投资作为参与战略配售的投
资者符合《管理办法》第二十一条、第二十三条和《业务实施细则》第三十六条、
第三十七条以及第四章关于参与战略配售的投资者的配售资格相关规定。
三、本次战略配售不存在相关禁止性情形
经核查，发行人已出具《苏州珂玛材料科技股份有限公司关于首次公开发行
股票并在创业板上市参与战略配售的投资者核查之承诺函》（以下简称“《发行
人承诺函》”）。
根据《发行人承诺函》和参与战略配售的投资者出具的承诺函并经本所律师
核查，本次战略配售不存在《业务实施细则》第三十九条第（一）项“发行人和
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主承销商向参与战略配售的投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如果未上涨
将由发行人购回证券或者给予任何形式的经济补偿”的情形；本次战略配售不存
在《业务实施细则》第三十九条第（二）项“主承销商以承诺对承销费用分成、
介绍参与其他发行人战略配售等作为条件引入参与战略配售的投资者”的情形；
本次战略配售不存在《业务实施细则》第三十九条第（三）项“发行人上市后认
购参与其战略配售的投资者管理的证券投资基金”的情形；本次战略配售不存在
《业务实施细则》第三十九条第（四）项“发行人承诺在参与其战略配售的投资
者获配证券的限售期内，委任与该投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、
监事及高级管理人员，但发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计
划参与战略配售的除外”的情形；本次战略配售不存在《业务实施细则》第三十
九条第（五）项“除本细则第三十八条第三项规定的情形外，参与战略配售的投
资者使用非自有资金认购发行人证券，或者存在接受其他投资者委托或者委托其
他投资者参与本次战略配售的情形”的情形；本次战略配售不存在《业务实施细
则》第三十九条第（六）项“其他直接或间接进行利益输送的行为”的情形。
基于上述，本所律师认为，发行人和主承销商向中微临港、拓荆科技、京东
方创投、苏高创二号基金、珂玛科技员工资管计划、中证投资（或有）配售股票
不存在《业务实施细则》第三十九条规定的禁止性情形。
四、结论
综上所述，本所律师认为，本次参与战略配售的投资者类型为与发行人经营
业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业、发行人的高级
管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划、保荐人相关子
公司（或有），均符合《业务实施细则》第三十八条关于参与发行人战略配售的
投资者的选取标准相关规定；中微临港、拓荆科技、京东方创投、苏高创二号基
金、珂玛科技员工资管计划、中证投资（或有）符合《管理办法》第二十一条、
第二十三条和《业务实施细则》第三十六条、第三十七条以及第四章关于参与战
略配售的投资者的配售资格相关规定，具备参与战略配售的资格；发行人和主承
销商向中微临港、拓荆科技、京东方创投、苏高创二号基金、珂玛科技员工资管
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计划、中证投资（或有）配售股票不存在《业务实施细则》第三十九条规定的禁
止性情形。
本法律意见经本所负责人及承办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
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