证券代码：300825 证券简称：阿尔特 公告编号：2024-060
阿尔特汽车技术股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
阿尔特汽车技术股份有限公司（以下简称 “公司”）于 2024 年 7 月 29 日
召开了第五届董事会第九次会议、第五届监事会第八次会议，审议通过了《关于
修订<公司章程>及其附件的议案》。现将有关情况公告如下：
一、《公司章程》及其附件修订情况
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创
业板股票上市规则（2024 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
号——上市公司现金分红（2023 年修订）》等法律、法规和规范性文件的最新规
定，结合公司的实际情况，公司拟对《阿尔特汽车技术股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）、《股东大会议事规则》《董事会议事规则》和《监事
会议事规则》有关条款进行修订，并提请股东大会授权公司董事会及其再授权人
士代表公司办理相关工商备案手续。
《公司章程》的具体修订条款如下：
序号 原章程 新章程
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公
司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿
司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或
贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人
人提供任何资助，公司实施员工持股计划的除
提供任何资助。
外。
第五十五条 提案的内容应当属于股东大
会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并
且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
召集人应当合理设置股东大会提案，保证
同一事项的提案表决结果明确清晰。在一次股
东大会上表决的提案中，一项提案生效是其他
第五十五条 提案的内容应当属于股东大
提案生效的前提的，召集人应当在股东大会通
知中明确披露，并就作为前提的提案表决通过
符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
是后续提案表决结果生效的前提进行特别提
示。
提案人应当在提案函等载有提案内容的
文件中明确说明提案间的关系，并明确相关提
案是否提交同一次股东大会表决，并就表决方
式的选取原因及合法合规性进行说明。
第五十六条 公司召开股东大会，董事会、
监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股
份的股东，有权向公司提出提案。
第五十六条 公司召开股东大会，董事会、 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股
监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股 东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案
份的股东，有权向公司提出提案。 并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案
东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案 内容。
并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 除前款规定的情形外，召集人在发出股东
日内发出股东大会补充通知，公告临时提案内 大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已
容。 列明的提案或增加新的提案。召集人根据规定
除前款规定的情形外，召集人在发出股东 需对提案披露内容进行补充或更正的，不得实
大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已 质性修改提案，且相关补充或更正公告应当在
列明的提案或增加新的提案。 股东大会网络投票开始前发布，与股东大会决
股东大会通知中未列明或不符合本章程第 议同时披露的法律意见书中应当包含律师对
五十五条规定的提案，股东大会不得进行表决 提案披露内容的补充、更正是否构成提案实质
并作出决议。 性修改出具的明确意见。
股东大会通知或补充通知中未列明或不符
合本章程第五十五条规定的提案，股东大会不
得进行表决并作出决议。
第五十八条 … 第五十八条 …
整披露所有提案的全部具体内容，以及为使股 整披露所有提案的全部具体内容，以及为使股
东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资 东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资
料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意 料或解释。
见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时 股东大会采用网络或其他方式的，应当在
披露独立董事的意见及理由。 股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表
股东大会采用网络或其他方式的，应当在 决时间及表决程序。互联网投票系统开始投票
股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表 的时间为股东大会召开当日上午 9:15，结束时
决时间及表决程序。互联网投票系统开始投票 间为现场股东大会结束当日下午 3:00。
的时间为股东大会召开当日上午 9:15，结束时 股东大会的现场会议日期和股权登记日
间为现场股东大会结束当日下午 3:00。 都应当为交易日。股权登记日与会议日期之间
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不 的间隔应当不少于 2 个工作日且不多于 7 个工
少于 2 个工作日且不多于 7 个工作日。股权登 作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
记日一旦确认，不得变更。
第八十一条 前款第四项、第十项所述提
第八十一条 前款第四项、第十项所述提 案，除应当经出席股东大会的股东所持表决权
案，除应当经出席股东大会的股东所持表决权 的三分之二以上通过外，还应当经出席会议的
的三分之二以上通过外，还应当经出席会议的 除上市公司董事、监事、高级管理人员和单独
除上市公司董事、监事、高级管理人员和单独或 或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以
者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外 外的其他股东所持表决权的三分之二以上通
的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。 过。股东（包括股东代理人）以其所代表的有
的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表 一票表决权。
决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大
股东大会审议影响中小投资者利益的重大 事项时，应当对除公司董事、监事、高级管理
事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独 人员以及单独或者合计持有上市公司 5%以上
计票结果应当及时公开披露。 股份的股东以外的其他股东的表决情况单独计
… 票。单独计票结果应当及时公开披露。
…
第八十二条 公司应在保证股东大会合法、
有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供
网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为
股东参加股东大会提供便利。
第八十五条 董事、监事候选人名单以提案 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案
的方式提请股东大会表决。 的方式提请股东大会表决。
董事、监事提名的方式和程序为： 董事、监事提名的方式和程序为：
（一）董事会换届改选或者现任董事会增 （一）董事会换届改选或者现任董事会增
补董事时，现任董事会、单独或者合计持有公司 补董事时，现任董事会、单独或者合计持有公
人数，提名由非职工代表担任的下一届董事会 的人数，提名由非职工代表担任的下一届董事
的董事候选人或者增补董事的候选人；公司董 会的董事候选人或者增补董事的候选人；公司
事会、监事会、单独或者合计持有上市公司已发 董事会、监事会、单独或者合计持有上市公司
行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选 已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事
人。 候选人。依法设立的投资者保护机构可以公开
（二）监事会换届改选或者现任监事会增 请求股东委托其代为行使提名独立董事的权
补监事时，现任监事会、单独或者合计持有公司 利。
人数，提名由非职工代表担任的下一届监事会 补监事时，现任监事会、单独或者合计持有公
的监事候选人或者增补监事的候选人； 司 3%以上股份的股东可以按照不超过拟选任
（三）股东应向现任董事会提交其提名的 的人数，提名由非职工代表担任的下一届监事
董事或者监事候选人的简历和基本情况，由现 会的监事候选人或者增补监事的候选人；
任董事会进行资格审查，经审查符合董事或者 （三）股东应向现任董事会提交其提名的
监事任职资格的提交股东大会选举； 董事或者监事候选人的简历和基本情况，由现
（四）董事候选人或者监事候选人应根据 任董事会进行资格审查，经审查符合董事或者
公司要求作出书面承诺，包括但不限于：同意接 监事任职资格的提交股东大会选举；
受提名，承诺提交的其个人情况资料真实、完 （四）董事候选人或者监事候选人应根据
整，保证其当选后切实履行职责等。 公司要求作出书面承诺，包括但不限于：同意
股东大会选举董事时，独立董事和非独立 接受提名，承诺提交的其个人情况资料真实、
董事的表决应当分别进行。股东大会就选举董 完整，保证其当选后切实履行职责等。
事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股 股东大会选举董事时，独立董事和非独立
东大会的决议，可以实行累积投票制，选举一名 董事的表决应当分别进行。公司应当在董事、
董事或监事的情形除外。 监事选举时实行累积投票制，选举一名董事或
监事的情形除外。
第九十七条 公司董事为自然人，有下列情
第九十八条 公司董事为自然人，有下列情
形之一的，不能担任公司的董事：
形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为
（一）无民事行为能力或者限制民事行为
能力；
能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，
执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权
治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，
利，执行期满未逾 5 年；
自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或
（三）担任破产清算的公司、企业的董事
者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个
或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负
人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起
有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结
未逾 3 年；
之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令
闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任 关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责
（五）个人所负数额较大的债务到期未清 （五）个人所负数额较大的债务到期未清
偿； 偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取不得担任上市公 （六）被中国证监会采取不得担任上市公
司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施， 司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，
期限尚未届满； 期限尚未届满；
（七）被深圳证券交易所公开认定为不适 （七）被深圳证券交易所公开认定为不适
合担任公司董事的人员，期限尚未届满的； 合担任公司董事的人员，期限尚未届满的；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其 （八）法律、行政法规、部门规章或深圳
他内容。 证券交易所规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现上述
情形的，公司解除其职务。 第（一）至（六）项任一情形的，相关董事应
当立即停止履职并由公司按相应规定解除其
职务；董事在任职期间出现上述第（七）项或
第（八）项情形的，公司应当在该事实发生之
日起三十日内解除其职务。相关董事应当停止
履职但未停止履职或者应被解除职务但仍未
解除，参加董事会会议及其专门委员会会议、
独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不
计入出席人数。
第一百〇一条 董事连续两次未能亲自出
席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为
不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以
撤换。
第一百〇二条 董事连续两次未能亲自出
独立董事连续两次未能亲自出席董事会
席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不
能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤
事会应当在该事实发生之日起三十日内提议
换。
召开股东大会解除该独立董事职务。
出现下列情形之一的，董事应当作出书面
说明并对外披露：
（一）连续两次未亲自出席董事会会议；
（二）连续十二个月未亲自出席董事会会
议次数超过其间董事会会议总次数的二分之
一。
第一百〇二条 董事可以在任期届满以前
提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职
报告，董事会应在 2 日内披露有关情况。
第一百〇三条 董事可以在任期届满以前 除下列情形外，董事辞职自辞职报告送达
提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职 董事会时生效。
报告，董事会应在 2 日内披露有关情况。 （一）董事辞职将会导致公司董事会低于
法定最低人数；
如因董事的辞职导致公司董事会人数、独
（二）独立董事辞职将导致公司董事会或
立董事人数低于法定最低人数或独立董事确认
者其专门委员会中独立董事所占比例不符合
法律法规或者公司章程的规定，或者独立董事
事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章
中欠缺会计专业人士。
程规定，履行董事职务，公司应当在六十日内完
在上述情形下，辞职应当在下任董事监事
成补选。
填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告
生效之前，拟辞职董事仍应当按照法律法规、
送达董事会时生效。
深圳证券交易所相关规则和公司章程的规定
继续履行职责。
董事提出辞职的，公司应当在提出辞职之
日起六十日内完成补选。
第一百〇三条 董事提出辞职生效或者任
期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对
公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍
第一百〇四条 董事辞职生效或者任期届 然有效，直至该秘密成为公开信息，并应当严
满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和 格履行与公司约定的同业竞争限制等义务。对
股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然 公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并
解除，在 3 年内仍然有效。 不当然解除，在 3 年内仍然有效。其他义务的
持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发
生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系
在何种情况和条件下结束而定。
第一百二十五条 董事会会议，应由董事本 第一百二十四条 董事会会议应由董事本
人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他 人出席，董事因故不能出席，应当审慎选择并
代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签 当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效
名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范 期限，并由委托人签名或盖章，涉及表决事项
围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议， 的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发
亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上 表同意、反对或者弃权的意见。代为出席会议
的投票权。 的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董
事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，
视为放弃在该次会议上的投票权。一名董事不
得在一次董事会会议上接受超过两名以上董
事的委托代为出席会议。
第一百二十六条 董事会应当对会议所议 第一百二十五条 董事会应当对会议所议
事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应 事项的决定做成会议记录，出席会议的董事、
董事会会议记录作为公司档案保存，保存 董事会会议记录作为公司档案保存，保存
期限不少于 10 年。 期限不少于 10 年。
第一百五十九条 公司股东大会对利润分
第一百六十条 公司股东大会对利润分配 配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股
开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 限制定具体方案后，须在 2 个月内完成股利（或
股份）的派发事项。
第一百六十一条 公司利润分配政策如下： 第一百六十条 公司利润分配政策如下：
（一）利润分配政策的制定及修改 （一）利润分配政策的制定及修改
…… ……
定性，公司外部经营环境或者自身经营状况发 定性，公司应当严格执行本章程确定的现金分
生较大变化且有必要调整利润分配政策的，可 红政策以及股东大会审议批准的现金分红方
以调整利润分配政策，但应遵守以下规定： 案。公司外部经营环境或者自身经营状况发生
（1）公司调整利润分配政策应以股东权益 较大变化且有必要调整利润分配政策的，可以
保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违 调整利润分配政策，但应满足以下条件：
反中国证监会和证券交易所的有关规定； （1）公司调整利润分配政策应以股东权益
（2）应按照前项利润分配政策的制定程 保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违
序，履行相应的决策程序； 反中国证监会和证券交易所的有关规定；
（3）董事会在审议利润分配政策调整方案 （2）应按照前项利润分配政策的制定程
时，应详细论证和分析调整的原因及必要性，并 序，履行相应的决策程序，并经出席股东大会
在股东大会的提案中说明。 的股东所持表决权的三分之二以上通过；
… （3）董事会在审议利润分配政策调整方案
（二）公司的利润分配政策如下： 时，应详细论证和分析调整的原因及必要性，
… 并在股东大会的提案中说明。
票或现金与股票相结合的方式分配股利。 （二）公司的利润分配具体政策如下：
的利润分配方式，如不符合现金分红条件，再选 2. 利润分配形式：公司可以采取现金、股
择股票股利的利润分配方式。 票或现金与股票相结合的方式分配股利。
公司存在下列情形之一的，可不进行利润
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、 分配：
发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有 （1）公司在上一会计年度实现的可分配
重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按
利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的
照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分 税后利润）为负值；
红政策：
（2）审计机构对公司上一会计年度财务
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金 报告出具非标准意见的审计报告；
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次
（3）公司上一会计年度经营性净现金流
利润分配中所占比例最低应达到 80%；
为负；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金
（4）公司未来 12 个月内有重大资金支出
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次
安排（募集资金项目除外）。
利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金
的利润分配方式，如不符合现金分红条件，再
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次
选择股票股利的利润分配方式。
利润分配中所占比例最低应达到 20%；
（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金
公司董事会应当综合考虑所处行业特
支出安排的，按照前项规定处理。
点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债
…
务偿还能力以及是否有重大资金支出安排和投
（三）股东分红回报规划的制定及修改 资者回报等因素，区分下列情形，并按照公司
公司董事会应根据股东大会制定的利润分 章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
配政策以及公司未来发展计划，在充分考虑和 （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金
听取股东（特别是公众投资者）、独立董事的意 支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
见基础上，每三年制定一次具体的股东分红回 次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
报规划。董事会制定的股东分红回报规划应经
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金
全体董事过半数同意后提交股东大会审议通
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
过。
次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
若因公司利润分配政策进行修改或者公司
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金
经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
调整股东分红回报规划的，该等调整应限定在
次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
利润分配政策规定的范围内，经全体董事过半 （4）公司发展阶段不易区分但有重大资金
数同意方能通过。 支出安排的，按照前述第（3）项规定处理。
（四）具体利润分配方案的决策和实施程 …
序 （三）股东分红回报规划的制定及修改
公司董事会应在年度报告或半年度报告公 配政策以及公司未来发展计划，在充分考虑和
布后两个月内，根据公司的股东回报规划，结合 听取股东（特别是中小股东）的意见基础上，
公司当年的生产经营状况、现金流量状况、未来 每三年制定一次具体的股东分红回报规划。董
的业务发展规划和资金使用需求等因素，认真 事会制定的股东分红回报规划应经全体董事过
研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低 半数同意后提交股东大会审议通过。
比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，适 若因公司利润分配政策进行修改或者公司
时制订公司年度或中期分红方案。董事会审议 经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要
利润分配方案须经全体董事过半数同意方能通 调整股东分红回报规划的，该等调整应限定在
过。董事会决定不进行现金分红的，应在年度或 利润分配政策规定的范围内，经全体董事过半
中期利润分配方案中详细说明原因和未分配的 数同意方能通过。
现金利润（如有）留存公司的用途，并按照相关 （四）具体利润分配方案的决策和实施程
规定进行披露。
序
股东大会对现金分红具体方案进行审议 1. 利润分配方案的决策
前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是
公司董事会应在年度报告或半年度报告公
中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东
布后两个月内，根据公司的股东回报规划，结
的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
合公司当年的生产经营状况、现金流量状况、
… 未来的业务发展规划和资金使用需求等因素，
认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和
最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事
宜，适时制订公司年度或中期分红方案。董事
会审议利润分配方案须经全体董事过半数同意
方能通过。董事会决定不进行现金分红的，应
在年度或中期利润分配方案中详细说明原因和
未分配的现金利润（如有）留存公司的用途，
并按照相关规定进行披露。独立董事认为现金
分红方案可能损害公司或者中小股东权益的，
有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见
未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议
中记载独立董事的意见及未采纳或者未完全
采纳的具体理由，并按照相关规定进行披露。
股东大会对现金分红具体方案进行审议
前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是
中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东
的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
公司召开年度股东大会审议年度利润分
配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的
条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会
审议的下一年中期分红上限不应超过相应期
间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据
股东大会决议在符合利润分配的条件下制定
具体的中期分红方案。
…
第一百七十四条 公司指定深圳证券交易
第一百七十五条 公司指定中国证券报、证
所网站和其他符合国务院证券监督管理机构
规定条件的媒体为刊登公司公告和其他需要披
登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
露信息的媒体。
除上述修订的条款外，《公司章程》中其他条款不变。因增加、删除某些条
款导致条款序号发生变化，条款序号及条款中引用的其他条款的序号也将相应调
整。关于修订《公司章程》及其附件并办理工商备案的事项尚需提交股东大会审
议并须经出席股东大会的股东所持有效表决权的三分之二以上表决通过。《公司
章程》的修订最终以工商行政管理机关的核准结果为准。
三、备查文件
特此公告。
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