北京市竞天公诚律师事务所
关于北京三夫户外用品股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票的
法律意见书
北京市竞天公诚律师事务所
二〇二四年七月
目 录
中国北京市朝阳区建国路 77 号华贸中心 3 号写字楼 34 层 邮政编码 100025
电话:（86-10） 5809-1000 传真:（86-10） 5809-1100
北京市竞天公诚律师事务所
关于北京三夫户外用品股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票的法律意见书
致：北京三夫户外用品股份有限公司
北京市竞天公诚律师事务所（以下称“本所”）作为取得中国法律执业资格
的律师事务所，根据《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、《中
华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会（以
下称“中国证监会”）发布的《上市公司证券发行注册管理办法》（以下称“《发
行注册管理办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则（2024 年修订）》（以
下称“《股票上市规则》”）等法律、法规和中国证监会的有关规定（以下称“法
律、法规和规范性文件”），以及北京三夫户外用品股份有限公司（以下称“发
行人”、“三夫户外”或“公司”）与本所签订的《专项法律顾问协议》，按照
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次向特定对象
发行不超过 19,169,329 股（含本数）A 股股票并于深圳证券交易所上市事宜（以
下称“本次向特定对象发行”或“本次发行”）出具本法律意见书。
引言
本所的前身系分别于 1992 年 4 月 22 日和 1996 年 6 月 11 日经北京市司法局
批准成立的北京市竞天律师事务所和北京市公诚律师事务所。2000 年 5 月 16 日，
经北京市司法局批准，上述两家律师事务所合并为北京市竞天公诚律师事务所。
本所业务范围涉及证券、期货法律事务、上市与非上市公司法律事务、房地产法
律事务、诉讼仲裁法律事务等非诉讼和诉讼业务。
本所为发行人本次发行事宜出具的本法律意见书和律师工作报告由甄朝勇
律师、王鹏律师和马宏继律师签字。
甄朝勇律师，法学硕士，毕业于中国政法大学，本所专职律师。甄朝勇律师
的办公室电话为（010）58091000，传真为（010）58091100。
王鹏律师，法学硕士，毕业于北京大学，本所专职律师。王鹏律师的办公室
电话为（010）58091000，传真为（010）58091100。
马宏继律师，法学硕士，毕业于北京大学，本所专职律师。马宏继律师的办
公室电话为（010）58091000，传真为（010）58091100。
作为发行人本次发行的专项法律顾问，本所自 2023 年 5 月开始参与发行人
本次发行工作。在调查过程中，本所向发行人提出了发行人应向本所提供的资料
清单，并得到了发行人依据该等清单提供的资料、文件和对有关问题的说明，该
等资料、文件和说明构成本所出具本法律意见书及律师工作报告的基础。本所指
派律师搜集和审阅与本次发行相关的法律文件进行核查验证工作，依照《律师事
务所从事证券法律业务管理办法》
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
进行尽职调查，并与参与发行人本次发行工作的其他中介机构信达证券股份有限
公司、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）建立了密切的联系，就涉及发行人本
次发行的重大问题进行了研究与讨论，并交换了意见。本所还就发行人本次发行
所涉及的有关问题向发行人作了询问并进行了必要的讨论。此外，对于对本次发
行至关重要而又缺少资料支持的问题，本所向发行人发出了书面询问、备忘录，
并取得了发行人对有关事实和法律问题的书面承诺、确认或说明。
为出具本法律意见书，本所谨作如下声明与假设：
存在的事实和我国现行法律、法规和规范性文件的有关规定，并基于本所对有关
事实的了解及对相关现行法律、法规和规范性文件的理解而出具。
有效的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函等，并就有关事实进行了完
整的陈述、说明与承诺，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所
披露，并无隐瞒、虚假或误导之处，且足以信赖。发行人已向本所保证有关副本
材料或复印件均与正本或原件相一致。对于出具本法律意见书至关重要而又无法
得到独立的证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、发行人、发行人的股东或
者其他有关机构出具的文件、承诺、说明等。
资产评估、财务分析、投资决策、行业、技术、业务发展等法律之外的专业事项
和报告发表意见。本法律意见书中对有关财务报表、审计报告或业务报告中某些
数据和结论的引述，并不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何
明示或默示的保证。对于该等数据、报告的内容，本所以及本所律师并不具备核
查和作出评价的适当资格。
事务所从事证券法律业务管理办法》
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职
责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见
书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
在相关文件中部分或全部引用本法律意见书的有关内容，但发行人作上述引用时，
不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法律
文件，随同其他材料一并上报，并愿意依法对发表的法律意见承担相应的法律责
任。
释义
在本法律意见书内，除非另有说明，相关词语简称及全称如下：
简称 全称
三夫户外、发行人或公司 北京三夫户外用品股份有限公司
三夫有限 北京三夫户外用品开发有限公司
发行人向特定对象发行不超过 19,169,329 股（含本
本次向特定对象发行、本次发行
数）A 股股票并于深交所上市事宜
天津亿润成长股权投资合伙企业（有限合伙），曾用
亿润投资
名为天津亿润成长投资行（有限合伙）
博信投资 博信成长（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
上海三夫户外 上海三夫户外用品有限公司
北京三夫运动 北京三夫户外运动管理有限公司
南京三夫户外 南京三夫户外用品有限公司
浙江三夫科技 浙江三夫科技有限公司
成都三夫户外 成都三夫户外用品有限公司
沈阳三夫户外 沈阳三夫户外用品有限公司
深圳三夫户外 深圳三夫户外用品有限公司
克拉特慕森（北京）户外用品有限公司（原名：北京
北京旅行鼠户外、克拉特慕森
旅行鼠户外用品有限公司）
长春三夫户外 长春三夫户外用品有限公司
长春南关三夫 长春市南关区三夫户外运动用品有限公司
青岛三夫户外 青岛三夫户外用品有限公司
石家庄三夫户外 石家庄三夫户外用品有限公司
苏州三夫户外 苏州三夫户外用品有限公司
北京和瑞商贸 北京和瑞欣诚商贸有限公司
无锡三夫户外 无锡三夫户外用品有限公司
北京三夫梦想 北京三夫梦想国际旅行社有限公司
上海悉乐 上海悉乐文化发展有限公司
成都悉乐 成都悉乐生态农业有限公司
咸宁悉乐 咸宁悉乐文化旅游有限公司
郑州悉乐 郑州悉乐新田文化旅游有限公司
南京悉乐 南京悉乐文化旅游有限公司
郑州希乐 郑州希乐旅游管理有限公司
北京三夫培训 北京三夫户外运动技能培训有限公司
江苏三夫商务 江苏三夫电子商务发展有限公司
武汉三夫户外 武汉三夫户外用品有限公司
北京三夫悦动 北京三夫悦动体育用品有限公司
张家口三夫户外 张家口三夫户外用品有限公司
江苏三夫户外 江苏三夫户外用品有限公司
张家口三夫户外滑雪 张家口三夫户外滑雪用品有限公司
江苏三夫产业 江苏三夫户外产业发展有限公司
北京易企购 北京三夫易企购实业有限公司
大连三夫户外 大连三夫户外贸易有限公司
江苏三夫供应链 江苏三夫供应链管理服务有限公司
三夫水街户外 三夫水街户外用品（成都）有限公司
北京三夫优选 北京三夫优选贸易有限公司
张家口三夫滑雪 张家口三夫滑雪用品有限公司
新疆三夫户外 新疆三夫户外用品有限公司
贵州鹰极体育 贵州鹰极体育旅游有限责任公司
深圳罗湖三夫 深圳市罗湖区三夫户外用品有限公司
上海飞蛙 上海飞蛙商贸有限公司
北京融合置信 北京融合置信商业管理有限公司
江苏三夫运动 江苏三夫运动科技有限公司
穗锦农 贵州穗锦农生态农业科技有限公司
三夫户外顺义祥云小镇店 北京三夫户外用品股份有限公司顺义祥云小镇店
三夫户外朝阳国贸分店 北京三夫户外用品股份有限公司朝阳国贸分店
三夫户外海淀远大路分店 北京三夫户外用品股份有限公司海淀远大路分店
三夫户外海淀西三旗分店 北京三夫户外用品股份有限公司海淀西三旗分店
三夫户外五棵松店 北京三夫户外用品股份有限公司五棵松店
三夫户外大兴西红门分店 北京三夫户外用品股份有限公司大兴西红门分店
三夫户外朝阳安立路分店 北京三夫户外用品股份有限公司朝阳安立路分店
三夫户外丰台方庄分公司 北京三夫户外用品股份有限公司丰台方庄分公司
北京三夫户外用品股份有限公司西城马甸第二销售
三夫户外西城马甸第二销售分店
分店
三夫户外清华西路分店 北京三夫户外用品股份有限公司清华西路分店
三夫户外朝阳分店 北京三夫户外用品股份有限公司朝阳分店
三夫户外西城马甸销售分店 北京三夫户外用品股份有限公司西城马甸销售分店
北京三夫户外用品股份有限公司石京龙滑雪用品分
三夫户外石京龙滑雪用品分公司
公司
上海三夫邯郸路店 上海三夫户外用品有限公司邯郸路店
上海三夫南翔印象城店 上海三夫户外用品有限公司南翔印象城店
上海三夫花木店 上海三夫户外用品有限公司花木路店
成都三夫都江堰分公司 成都三夫户外用品有限公司都江堰分公司
沈阳三夫北陵大街分店 沈阳三夫户外用品有限公司北陵大街分店
沈阳三夫丁香小镇分店 沈阳三夫户外用品有限公司丁香小镇分店
长春三夫北大湖雪场店 长春三夫户外用品有限公司吉林北大湖雪场店
长春三夫高新栖乐荟店 长春三夫户外用品有限公司高新栖乐荟店
长春三夫松花湖雪场店 长春三夫户外用品有限公司吉林松花湖雪场店
北京和瑞欣诚首创奥莱分店 北京和瑞欣诚商贸有限公司首创奥莱分店
北京和瑞欣诚首创奥莱二分店 北京和瑞欣诚商贸有限公司首创奥莱二分店
北京三夫悦动森林公园南门店 北京三夫悦动体育用品有限公司森林公园南门店
上海悉乐成都分公司 上海悉乐文化发展有限公司成都分公司
北京银行 北京银行股份有限公司
中国工商银行 中国工商银行股份有限公司
中国银行 中国银行股份有限公司
紫金农商行 江苏紫金农村商业银行股份有限公司
湖北银行 湖北银行股份有限公司
兴业银行 兴业银行股份有限公司
中关村融资担保 北京中关村科技融资担保有限公司
成都中小担保 成都中小企业融资担保有限责任公司
截至 2024 年 3 月 31 日，发行人一级子公司和其他占
发行人主要子公司 发行人 2022 年经审计合并报表营业收入、净利润、
总资产或净资产比例超过 5%的其他子公司
截至 2024 年 3 月 31 日，发行人合并报表范围内所有
发行人控股子公司
并表的子公司
本所 北京市竞天公诚律师事务所
北京市工商局 北京市工商行政管理局
《发行注册管理办法》 《上市公司证券发行注册管理办法》
《股票上市规则》 《深圳证券交易所股票上市规则（2024 年修订）》
《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十
《证券期货法律适用意见第 18 条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、
号》 第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适
用意见第 18 号》
《重大资产重组管理办法》 《上市公司重大资产重组管理办法（2023 年修订）》
发行人制定并不时修订的《北京三夫户外用品股份有
《章程》
限公司章程》
容诚会计师事务所（特殊普通合伙），原名称为华普
容诚会计师、华普天健
天健会计师事务所（特殊普通合伙）
报告期 2021 年、2022 年、2023 年、2024 年 1-3 月
深交所 深圳证券交易所
A股 人民币普通股
元 人民币元
正文
一、本次发行的批准和授权
（一）董事会的批准
发行人于 2023 年 5 月 4 日召开第四届董事会第二十三次会议，审议通过了
与本次发行相关的议案，发行人独立董事对相关议案发表了同意的意见。
发行人于 2024 年 1 月 11 日召开第四届董事会第三十七次会议，审议通过了
发行人对本次发行文件进行调整的相关议案，发行人独立董事对相关议案发表了
同意的意见。
发行人于 2024 年 4 月 28 日召开第五届董事会第三次会议，审议通过了对本
次发行的决议有效期及股东大会授权董事会全权办理本次发行事项的有效期进
行延长的相关议案，发行人第五届董事会独立董事专门会议第二次会议出具了同
意的审查意见。
经核查，发行人董事会已依据相关法律、法规和规范性文件及发行人《章程》
作出批准本次发行的决议，决议内容和程序合法、有效。
（二）股东大会的批准和授权
发行人 2022 年度股东大会审议通过了本次发行相关议案，并授权董事会全
权办理与本次发行相关的具体事项。发行人 2023 年度股东大会对本次发行的决
议有效期及股东大会授权董事会全权办理本次发行事项的有效期进行了延长。
经核查，本所认为，发行人 2022 年度股东大会的通知以及召集、召开和决
议程序均符合法律、法规和规范性文件及发行人《章程》的规定，2022 年度股
东大会依法定程序作出了有关本次发行的决议，相关决议的内容合法、有效；发
行人 2023 年度股东大会对本次发行的决议有效期及股东大会授权董事会全权办
理本次发行事项有效期的延长合法、有效；发行人股东大会授权董事会办理本次
发行相关事宜，其授权范围、程序合法有效；发行人董事会根据股东大会的授权
对本次发行预案等文件做了修订。
（三）本次发行的其他授权和批准
经核查，本所认为，发行人本次发行尚需获得深交所审核同意并报中国证监
会履行发行注册程序。
二、本次发行的主体资格
（一）本次发行的主体资格
和规范性文件规定，于 2001 年 6 月 22 日经北京市工商局登记设立的有限责任公
司，成立时取得了北京市工商局核发的《企业法人营业执照》（注册号：
司。
胜园区）；法定代表人为张恒；注册资本为 157,587,486 元；企业类型为股份有
限公司（上市、自然人投资或控股）；经营范围为“许可项目：出版物零售；食
品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经
营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：户外用品销售；体育用
品及器材批发；体育用品及器材零售；服装服饰批发；服装服饰零售；鞋帽批发；
鞋帽零售；针纺织品及原料销售；办公用品销售；专业设计服务；技术服务、技
术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；组织文化艺术交流活动；
组织体育表演活动；计算机软硬件及辅助设备零售；家用电器销售；家具销售；
照相机及器材销售；劳动保护用品销售；五金产品零售；日用品销售；化妆品零
售；食用农产品零售；票务代理服务；信息安全设备销售；第一类医疗器械销售；
第二类医疗器械销售；服装制造；物业管理；企业管理；非居住房地产租赁；技
术进出口；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）
（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）”；
营业期限自 2001 年 6 月 22 日起至长期。
简称为“三夫户外”。截至本法律意见书出具之日，发行人已发行股份总数为
经核查，本所认为，发行人具有本次发行的主体资格。
（二）发行人有效存续
根据发行人现时适用的《章程》并经本所核查，发行人为合法存续的股份有
限公司。
经核查，本所认为，根据法律、法规和规范性文件及发行人《章程》的规定，
发行人依法有效存续。截至本法律意见书出具之日，发行人不存在终止或可能导
致发行人终止的法律情形。
三、本次发行的实质条件
根据《公司法》《证券法》及《发行注册管理办法》等法律、法规和规范性
文件的规定，并依赖其他专业机构的专业意见，本所逐一核对了发行人本次发行
的条件。
（一）本次发行符合《公司法》《证券法》的相关规定
民币普通股一种，每一股份具有同等权利，每股发行价格和条件相同，任何单位
或个人认购股份，每股支付相同价额，每股面值为 1.00 元，股票发行价格不低
于票面金额。
经核查，本所认为，本次发行符合《公司法》第一百二十六条、第一百二十
七条和第一百三十三条的规定。
根据发行方案，发行人本次发行系向特定对象发行 A 股股票，未采用广告、
公开劝诱和变相公开方式实施本次发行。
经核查，本所认为，本次发行符合《证券法》第九条第三款的规定。
（二）本次发行符合《发行注册管理办法》的相关规定
且合法存续的股份有限公司，并已在深交所上市，具备本次发行的主体资格。
经核查，本所认为，本次发行的发行主体符合《发行注册管理办法》第二条
的规定。
股票。
经核查，本所认为，本次发行符合《发行注册管理办法》第三条的规定。
部控制自我评价报告》《2024 年第一季度报告》和容诚会计师报告期内出具的
《审计报告》《内部控制鉴证报告》《内部控制审计报告》并经本所核查，发行
人不存在如下不得向特定对象发行股票的情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组
的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
经核查，本所认为，本次发行符合《发行注册管理办法》第十一条的规定。
部用于补充流动资金和偿还银行贷款。
经核查，本所认为，本次发行的特定对象符合《发行注册管理办法》第五十五条
的规定。
经核查，本所认为，本次发行符合《发行注册管理办法》第十二条的规定。
事项的董事会决议公告日，发行价格为 9.39 元/股，不低于定价基准日前 20 个
交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价
基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
经核查，本所认为，本次发行的发行价格符合《发行注册管理办法》第五十
六条、第五十七条第（一）款的规定。
对象张恒认购的公司本次发行的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让。
经核查，本所认为，本次发行对象的持股期限符合《发行注册管理办法》第
五十九条的规定。
（三）本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定
末不存在金额较大的财务性投资。
本所认为，本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第一条中关于
上市公司向特定对象发行证券的相关规定。
实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大
违法行为，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年亦不存在严重损害投资者
合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
经核查，本所认为，本次发行不存在《证券期货法律适用意见第 18 号》第
二条规定的情形，不因此构成本次发行的法律障碍。
于<北京三夫户外用品股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告>的议案》、
发行人第四届董事会第三十七次会议通过的《关于<北京三夫户外用品股份有限
公司前次募集资金使用情况专项报告>的议案》、发行人第五届董事会第五次会
议通过的《关于<北京三夫户外用品股份有限公司前次募集资金使用情况专项报
告>的议案》，发行人前次募集资金到位日期为 2021 年 9 月 27 日，本次发行董
事会决议日期为 2023 年 5 月 4 日，距离前次募集资金到位日已经超过 18 个月。
经核查，本所认为，本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第四
条第（一）项、第（二）项的规定。
元，扣除发行费用后，拟全部用于补充流动资金和偿还银行贷款。
经核查，本所认为，本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第五
条“关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条‘主要投向主业’的理解与适
用”第一款第（一）项的规定。
经核查，本所认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《发行注册
管理办法》及《证券期货法律适用意见第 18 号》等规定的申请向特定对象发行
股票并上市的实质条件；发行人本次发行尚需获得深交所审核通过并经中国证监
会同意注册。
四、发行人的设立
（一）发行人设立有关的重大事项
发行人系由三夫有限整体变更发起设立的股份有限公司。
经核查，本所认为，发行人整体变更设立为股份有限公司在程序、资格、条
件、方式等方面均符合当时适用的法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人整体变更发起设立时签署的改制重组合同
经核查，本所认为，发行人整体变更设立时签署的发起人协议符合法律、法
规和规范性文件的规定，且不会存在引致发行人设立行为无效的潜在纠纷。除了
上述发起人协议外，发行人设立过程中未签署其他改制重组合同。
（三）发行人设立过程中的资产评估、验资等程序
经核查，本所认为，发行人整体变更设立过程中有关审计、评估和验资等均
履行了必要程序，符合当时适用的法律、法规和规范性文件的规定。
（四）发行人创立大会的程序及所议事项的合法性
经核查，本所认为，发行人创立大会召开、召集程序和所议事项符合当时适
用的法律、法规和规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
（一）发行人的业务独立
项目：出版物零售；食品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：
户外用品销售；体育用品及器材批发；体育用品及器材零售；服装服饰批发；服
装服饰零售；鞋帽批发；鞋帽零售；针纺织品及原料销售；办公用品销售；专业
设计服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
组织文化艺术交流活动；组织体育表演活动；计算机软硬件及辅助设备零售；家
用电器销售；家具销售；照相机及器材销售；劳动保护用品销售；五金产品零售；
日用品销售；化妆品零售；食用农产品零售；票务代理服务；信息安全设备销售；
第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；服装制造；物业管理；企业管理；
非居住房地产租赁；技术进出口；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类
项目的经营活动。）”。
根据发行人的确认及本所核查，截至本法律意见书出具之日，发行人的主营
业务为代理零售多品牌、多品类专业优质户外用品和自有户外用品品牌运营。
其他企业。
经核查，本所认为，发行人业务独立于控股股东，与控股股东之间不存在同
业竞争，亦未发生显失公平的关联交易，发行人具有完整的业务体系和直接面向
市场自主经营的能力。
（二）发行人的资产独立和完整
机构及本所核查，发行人注册资本已足额缴纳。
标等资产，与股东的资产完全分离，产权关系清晰。
配发行人的资产或干预发行人对其资产的经营管理。
经核查，本所认为，发行人的资产独立完整、权属清晰，产权变更手续完备；
发行人拥有的主要经营性资产独立、完整。
（三）发行人的人员独立
级管理人员的产生符合法律、法规和规范性文件以及发行人《章程》的规定，均
根据发行人《章程》的规定履行了合法程序，不存在超越发行人董事会和股东大
会职权作出人事任免决定的情形。
在发行人处领薪，不存在在发行人控股股东担任除董事、监事以外的职务的情形，
也未在与发行人及其控股子公司业务相同或相近的其他企业任职。发行人的财务
人员不存在在控股股东中兼职的情形。
行人控股股东分账独立管理。
经核查，本所认为，发行人的人员独立。
（四）发行人的机构独立
事会和监事会，并设立人力资源部、财务部、行政部、品牌发展部、研发部、运
营部、产品部、物流部、事业发展部、电子商务部、信息技术部、数据部、大客
户事业部、赛事事业部等部门。发行人董事会、监事会及其他各机构的设置及运
行均独立于发行人控股股东、实际控制人。
股东、实际控制人不存在机构混同的情形。
经核查，本所认为，发行人的机构独立。
（五）发行人的财务独立
人员，并由发行人财务总监领导日常工作，能够独立作出财务决策。
公司单独开户，独立核算，未与控股股东共用银行账户。
了税务登记凭证，分别独立纳税。
经核查，本所认为，发行人的财务独立。
（六）发行人自主经营能力
发行人的资产完整，人员、机构、财务、业务独立于其控股股东，并拥有独
立的组织管理、生产经营、财务管理系统，具有面向市场自主经营的能力。
六、发起人和股东
（一）发起人、股东的依法存续和资格
三夫有限整体变更设立为股份公司时的发起人为张恒、亿润投资、朱艳华、
赵栋伟、倪正东、陈柳、孙雷、博信投资、卢弘毅、王旸、王剑、陈蕾、杨扬。
全体发起人在股份公司设立时合计持有发行人 5,000 万股股份，占发行人股份总
数的 100%。
经核查，本所认为，发行人设立时，发行人的发起人均为具有民事权利能力
及民事行为能力的中华人民共和国境内自然人或非法人组织，具有法律、法规和
规范性文件规定的担任股份公司发起人的资格。其发起人人数、住所及出资比例
符合当时的法律法规和规范性文件的规定。
（1）发行人前十大股东
截至 2024 年 4 月 30 日，发行人前十大股东的持股情况如下：
序
股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例（%） 股份性质
号
北京熙诚金睿股权投资基
金管理有限公司－北京新
动力优质企业发展基金
（有限合伙）
中国工商银行股份有限公
混合型证券投资基金
中国银行股份有限公司－
型证券投资基金
中国工商银行－嘉实策略
增长混合型证券投资基金
中国建设银行股份有限公
证券投资基金
中国银行股份有限公司－
置混合型证券投资基金
（2）发行人的主要股东
截至2024年4月30日，持有发行人5%以上股份的股东为张恒，张恒持有发行
人32,676,248股股份，占发行人股份总数的20.74%，是发行人的控股股东。
张恒，男，1970年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，身份证
号码：1101081970********，住所：北京市朝阳区。现任发行人董事长、总经理。
经核查，截至2024年4月30日，发行人控股股东持有的共计5,729,565股发行
人股份存在质押安排，股份质押的具体情况见本法律意见书“七、发行人的股本
及演变（三）主要股东所持股份的质押、纠纷或潜在纠纷”部分。
本所认为，发行人主要股东为自然人，具有法律、法规和规范性文件规定的
作为发行人股东的资格。
截至2024年4月30日，张恒直接持有发行人32,676,248股股份，占发行人股
份总数的20.74%，并担任发行人董事长、总经理，为发行人的实际控制人。报告
期内发行人控股股东和实际控制人为张恒，发行人控股股东和实际控制人未发生
变化。
（二）发行人股本结构
截至 2024 年 4 月 30 日，发行人股本结构如下表所示：
股份性质 股份数量（股） 比例（%）
一、有限售条件的流通股 26,936,702 17.09
高管锁定股 26,936,702 17.09
二、无限售条件的流通股 130,650,784 82.91
三、股份总数 157,587,486 100.00
经核查，本所认为，发行人股本结构符合法律、法规和规范性文件的规定。
七、发行人的股本及演变
（一）发行人整体变更设立时的股权设置和股本结构
经核查，本所认为，发行人整体变更设立时的股权设置、股本结构符合当时
适用的法律、法规和规范性文件的规定，合法有效。
（二）发行人的历次股权变动
经核查，本所认为，发行人上述历次股权变更均根据法律、法规和规范性文
件履行了必备程序，并经有权主管机关审批、备案，符合当时的法律法规和规范
性文件的规定，真实、合法、有效。
（三）主要股东所持股份的质押、纠纷或潜在纠纷
截至 2024 年 4 月 30 日，发行人控股股东张恒持有发行人 32,676,248 股股
份，占发行人股份总数的比例为 20.74%，其中已质押股份总数为 5,729,565 股，
占发行人股份总数的比例为 3.64%，质押权人为中关村融资担保。
根据张恒与中关村融资担保于 2022 年 3 月 25 日签署的《最高额反担保（股
票质押）合同》，张恒将其持有的发行人 5,729,565 股股份质押给中关村融资担
保，为发行人与北京银行中关村分行订立的《综合授信合同》
（合同编号：0732060）
下的贷款提供最高额反担保。
依据发行人相关股东的说明并经本所核查，截至 2024 年 4 月 30 日，除张恒
所持发行人 5,729,565 股股票质押外，持有发行人 5%以上股份的股东所持股份
不存在其他质押、纠纷或潜在纠纷。
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
经核查，本所认为，发行人及其主要子公司的经营范围和经营方式符合有关
法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人的经营区域
经核查，本所认为，发行人控股子公司从事的进出口经营业务根据中国法律、
法规和规范性文件的有关规定履行了必要的程序和手续，合法合规。发行人的经
营区域符合中国法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人业务的变更
经核查，本所认为，报告期内发行人的主营业务未发生变更。
（四）发行人主营业务
经核查，本所认为，发行人的主营业务突出。
（五）发行人的持续经营
根据发行人说明及本所核查，本所认为，发行人目前不存在解散、破产、停
产、重大财务困难、重大市场变化及其他影响持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
根据发行人说明并经本所核查，截至本法律意见书出具之日，发行人的主要
关联方及关联关系如下：
持有发行人 5%以上股份的股东为张恒，张恒为发行人控股股东和实际控制
人。
发行人控股股东、实际控制人为张恒，除发行人及其控股子公司外，张恒无
其他控制的企业。
经核查，发行人现任高级管理人员包括总经理张恒，副总经理孙雷、章超慧、
贾丽玲、张彦，董事会秘书秦亚敏，财务总监罗向杰。
发行人现任董事 7 名，为张恒、孙雷、何亚平、邹曦、钟节平、张博、何枫，
其中钟节平、张博、何枫任发行人独立董事。
发行人现任监事 3 名，为李继娟、徐晓燕、许瑞燕；其中李继娟为监事会主
席，许瑞燕为职工监事。
发行人现任高级管理人员为总经理 1 名，副总经理 4 名，董事会秘书 1 名，
财务总监 1 名。发行人高级管理人员任职情况如下表所示：
姓 名 职 务
张恒 总经理
孙雷 副总经理
章超慧 副总经理
贾丽玲 副总经理
张彦 副总经理
秦亚敏 董事会秘书
罗向杰 财务总监
发行人上述人员及其关系密切的家庭成员构成发行人的关联方。
高级管理人员的除发行人及其控股子公司以外的法人或其他组织（除上述第 2
项所述关联法人及持有发行人 5%以上股份的股东外），构成发行人的关联法人。
依据前述关联自然人的确认，该等关联法人主要包括：
序号 关联方名称 关联关系
上海歌石祥金投资合伙企业（有限合
伙）
上海歌石穆金企业管理合伙企业（有 天津歌石企业管理有限公司持有 99%合伙
限合伙） 份额
北京歌石未来视界科技发展有限公 董事何亚平持股 20%并担任执行董事，上海
司 银时企业管理有限公司持股 80%
董事何亚平担任执行董事兼总经理，上海
银时企业管理有限公司持股 51%
上海汉王歌石股权投资基金合伙企 上海歌石汉启投资管理有限公司担任其执
业（有限合伙） 行事务合伙人
董事何亚平持股 40%并担任执行董事，上海
银时企业管理有限公司持股 40%
董事何亚平担任执行董事兼总经理，北京
歌石企业管理咨询有限公司持股 80%
上海银时企业管理有限公司持有 80%合伙
份额
董事何亚平担任执行董事兼经理，北京歌
石未来视界科技发展有限公司持股 100%
董事何亚平担任执行董事、经理及财务负
责人，上海银时企业管理有限公司持股 70%
董事何亚平母亲胡戎担任执行董事并持股
董事何亚平母亲胡戎担任其董事长、经理，
上海仕博投资管理有限公司持股 90.40%
董事何亚平母亲胡戎担任其执行董事且持
股 80%
上海仕博投资管理有限公司持有 34%合伙
北京歌石新汇投资管理合伙企业（有
限合伙）
业管理有限公司持有 66%合伙份额
独立董事钟节平配偶刘晓俊担任其执行董
事、经理及财务负责人，并持股 100%
经本所核查并根据发行人的确认，截至本法律意见书出具之日，发行人共有
心（有限合伙）、北京乐恩嘉业体育发展有限公司、穗锦农、克拉特慕森也构成
发行人的关联方。
除上述关联方外，过去十二个月内曾经具有上述情形的其他法人或自然人，
或者在相关协议或者安排生效后的十二个月内具有上述情形的其他法人或自然
人，构成发行人的其他关联方，其具体情况如下：
序号 关联方名称 关联关系
发行人原控股子公司，2024 年 3 月增资后
成为发行人参股子公司
克拉特慕森（上海）户外用品有限公 发行人原控股子公司，克拉特慕森持有其
司 100%股权
发行人原控股子公司，已于 2023 年 7 月注
销
发行人原控股子公司，已于 2024 年 1 月注
销
北京熙诚正奇管理咨询合伙企业(有
限合伙)
北京熙诚金睿股权投资基金管理有
限公司
上海伊诺瑞康生物医药科技有限责
任公司
蜀海（北京）供应链管理有限责任公
司
上海乐达海生企业管理咨询有限公
司
苟娟琼兄弟苟轶群曾担任其董事，已于
（二）关联交易
（1）采购商品或接受劳务情况
截至 2024 年 3 月 31 日，发行人向关联方采购商品、接受劳务的情况如下：
单位：万元
序号 关联方 2024 年 1-3 月
（2）销售商品或提供劳务情况
截至 2024 年 3 月 31 日，发行人向关联方销售商品、提供劳务的情况如下：
单位：万元
序号 关联方 2024 年 1-3 月
（3）关联担保
根据发行人的确认，截至 2024 年 3 月 31 日，发行人及其控股子公司与关联
方之间正在履行的关联担保情况如下：
A、发行人与兴业银行北京积水潭支行于 2023 年 3 月 29 日签署《额度授信
合同》（合同编号：兴银京积（2023）授字第 202306 号），兴业银行北京积水
潭支行向发行人提供最高限额 1000 万元授信额度，授信额度有效期为 2023 年 3
月 24 日至 2024 年 3 月 23 日。张恒及其配偶程俐欣为发行人与兴业银行北京积
水潭支行上述借款提供担保，并于 2023 年 3 月 29 日分别与兴业银行北京积水潭
支行签署《最高额保证合同》（合同编号：兴银京积（2023）高保字第 202306-1
号、兴银京积（2023）高保字第 202306-2 号）。经核查，上述关联担保事项已
经发行人第四届董事会第二十一次会议审议通过，并已进行披露。
B、发行人与北京银行中关村分行于 2023 年 8 月 14 日签署《综合授信合同》
（合同编号：0841707），北京银行中关村分行向发行人提供最高限额 10,000
万元授信额度，最长贷款期限为提款后的 12 个月。中关村融资担保为发行人上
述借款提供保证担保，张恒为中关村融资担保提供保证反担保。经核查，上述关
联担保事项已经发行人第四届董事会第二十六次会议审议通过，并已进行披露。
C、江苏三夫产业与中国工商银行宿迁宿豫支行于 2023 年 9 月 28 日签署《小
企业借款合同》（合同编号：0111600075-2023 年（经营）字 00582 号），中国
工商银行宿迁宿豫支行向江苏三夫产业提供 500 万元借款，借款期限为 2023 年
商银行宿迁宿豫支行上述借款提供担保，并于 2023 年 9 月 27 日分别与中国工商
银行宿迁宿豫支行签署《保证合同》（合同编号：0111600075-2023 年经营（保）
字 0110 号、0111600075-2023 年经营（保）字 0111 号）。经核查，上述关联担
保事项已经发行人第四届董事会第三十一次会议审议通过，并已进行披露。
D、江苏三夫产业与中国银行宿迁宿豫支行于 2024 年 1 月签署《流动资金借
款合同》（合同编号：2023 年宿企借字 612302975 号），中国银行宿迁宿豫支
行行向江苏三夫产业提供 1,000 万元借款，借款期限为 12 个月，自实际提款日
起算。张恒及其配偶程俐欣为江苏三夫产业与中国银行宿迁宿豫支行上述借款提
供担保，并于 2024 年 1 月 25 日与中国银行宿迁宿豫支行签署《最高额保证合同》
（合同编号：2023 年宿企保字 612302975-1 号）。经核查，上述关联担保事项
已经发行人第四届董事会第三十五次会议审议通过，并已进行披露。
E、江苏三夫户外与中国银行宿迁分行于 2023 年 6 月 7 日签署《授信额度协
议》（合同编号：2023 年宿企授字 612294642 号），中国银行宿迁分行向江苏
三夫户外提供 1,000 万元的授信额度，授信额度有效期为 2023 年 6 月 7 日至 2024
年 6 月 6 日。张恒为江苏三夫户外与中国银行宿迁分行上述借款提供担保，并于
（合同编号：2023
年宿企保字 612294642-1 号）。经核查，上述关联担保事项已经发行人第四届董
事会第二十三次会议审议通过，并已进行披露。
经核查，上述关联方为发行人及其控股子公司提供担保事项符合《股票上市
规则》相关规定。根据发行人的确认，除本部分披露外，发行人及其控股子公司
与关联方之间不存在其他符合《股票上市规则》规定应当披露且正在履行的重大
关联交易。
（4）关联方资金拆借
根据发行人提供的资料及发行人的确认，截至 2024 年 3 月 31 日，发行人不
存在正在进行的关联方资金拆入的情形，发行人正在进行的关联方资金拆出的情
况如下：
单位：万元
关联方 拆借金额 起始日 到期日 说明
穗锦农 0.90 2023.10.20 — 借款用于运营
（5）关联方应收应付款项余额
截至 2024 年 3 月 31 日，发行人与关联方的应收应付款项余额情况如下：
A、应收关联方款项
单位：万元
项目 金额（万元）
其他应收款 0.90
合计 0.90
B、应付关联方款项
单位：万元
项目 金额（万元）
应付账款 531.65
合计 531.65
经核查，本所认为，发行人《章程》及有关的公司治理文件已有必要的措施
保护发行人及其他股东的合法利益，且发行人控股股东、实际控制人已就规范关
联交易事宜出具承诺函，其所承诺内容合法有效。
（三）发行人避免同业竞争的措施
经核查，本所认为，避免同业竞争的承诺函均为承诺人的真实意思表示，避
免同业竞争的措施切实可行。承诺函的形式及内容合法、合规、真实、有效，对
于发行人的控股股东与实际控制人具有法律约束力。
（四）关联交易和同业竞争的披露
根据发行人报告期内的年度《审计报告》、相关公告及其确认，发行人已对
报告期内的关联交易和同业竞争事项进行了充分的披露，没有影响本次发行的重
大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人拥有的主要财产以及权益
发行人拥有的主要财产以及权益包括：发行人直接及间接拥有的股权，发行
人及其控股子公司拥有的不动产权、房屋及土地使用权、其他无形资产及主要机
器设备等。
（一）发行人拥有的股权
截至 2024 年 3 月 31 日，发行人直接或间接拥有如下主要子公司的股权：
序号 子公司名称 持股比例
经核查，本所认为，发行人合法拥有上述股权，发行人控股子公司不存在依
据法律、法规和规范性文件及各自章程规定需要终止的情形。
（二）发行人及其控股子公司拥有的不动产权、房屋及土地使用权
经核查，发行人及其控股子公司拥有的不动产权已办理《不动产权证书》，
发行人及其控股子公司享有的上述不动产权合法有效。
经核查，发行人及其控股子公司承租的部分房屋未提供不动产权证书，存在
出租人权利瑕疵而影响租赁合同效力的法律风险。鉴于上述无不动产权证书的租
赁房屋面积占发行人及其控股子公司总租赁面积比例不超过 15%，且单个租赁房
屋面积较小、易寻求替代场所，本所认为，前述出租人权利瑕疵虽可能影响租赁
合同的效力，但前述事项不会对发行人的生产经营活动构成重大不利影响。
经核查，发行人及其控股子公司承租的以上部分房屋未办理租赁登记备案。
根据《商品房屋租赁管理办法》第二十三条，发行人未及时办理备案若经直辖市、
市、县人民政府建设（房地产）主管部门责令限期改正仍逾期不改正的，可能面
临被处以一千元以上一万元以下罚款的风险。上述租赁房屋未办理租赁备案有被
相关政府部门要求备案或予以处罚的风险，但处罚金额较小。根据《中华人民共
和国民法典》第七百零六条，当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登
记备案手续的，不影响合同的效力。基于上述，本所认为，发行人及其控股子公
司与出租人之间的房屋租赁系双方真实意思表示，合法有效并且正常履行，未办
理租赁登记备案不影响相关租赁合同的效力，上述租赁房屋未办理租赁备案不会
对公司及其控股子公司生产经营产生重大不利影响。
综上，本所认为，除上述部分房屋租赁未办理租赁登记备案及部分房屋存在
出租人权利瑕疵风险外，发行人及其控股子公司有权根据上述租赁合同的约定占
有、使用上述房屋。
（三）发行人及其控股子公司拥有的其他无形资产
根据发行人说明并经本所核查，截至 2024 年 3 月 31 日，发行人及其控股子
公司拥有重要境内注册商标 66 项、专利权 19 项、软件著作权 22 项、作品著作
权 12 项及主要域名 10 项。
经核查，本所认为，发行人及其控股子公司合法拥有上述注册商标、专利权、
软件著作权、作品著作权和域名。
（四）发行人及其控股子公司重大生产经营设备
根据发行人提供的发行人及其控股子公司重大生产经营设备清单，并经本所
核查，本所认为，发行人及其控股子公司拥有完整的生产经营设备，且重大生产
经营设备权属清晰。发行人及其控股子公司有权占有使用重大生产经营设备。
（五）重大财产的权利限制
根据发行人提供的资料及说明，经核查，截至 2024 年 3 月 31 日，除律师工
作报告另有披露的情形外，发行人及其控股子公司的重大财产无其他设置抵押、
质押及其他权利受到限制的情形。
（六）发行人的分支机构
截至 2024 年 3 月 31 日，发行人及其主要子公司设立的分支机构情况如下表
所示：
公司名称 分公司名称
三夫户外顺义祥云小镇店
三夫户外朝阳国贸分店
发行人
三夫户外海淀远大路分店
三夫户外海淀西三旗分店
三夫户外五棵松店
三夫户外大兴西红门分店
三夫户外朝阳安立路分店
三夫户外丰台方庄分公司
三夫户外西城马甸第二销售分店
三夫户外清华西路分店
三夫户外朝阳分店
三夫户外西城马甸销售分店
三夫户外石京龙滑雪用品分公司
上海三夫邯郸路店
上海三夫户外 上海三夫南翔印象城店[注 1]
上海三夫花木店
成都三夫户外 成都三夫都江堰分公司
沈阳三夫北陵大街分店
沈阳三夫户外
沈阳三夫丁香小镇分店
长春三夫北大湖雪场店
长春三夫户外 长春三夫高新栖乐荟店
长春三夫松花湖雪场店
北京和瑞欣诚首创奥莱分店
北京和瑞商贸
北京和瑞欣诚首创奥莱二分店
北京三夫悦动 北京三夫悦动森林公园南门店
上海悉乐 上海悉乐成都分公司
[注 1]：截至本法律意见书出具之日，该分公司已注销。
经核查，本所认为，发行人上述分支机构不存在依据法律、法规和规范性文
件需要终止的情形。
十一、发行人的重大债权债务
（一）重大合同的合法性和有效性
截至 2024 年 3 月 31 日，发行人与其控股子公司正在履行的金额超过 500
万元的重大借款合同共 9 项。经核查，发行人就上述借款均签署了书面借款合同
或协议。
经核查，本所认为，发行人及其控股子公司签署的借款合同内容及形式不违
反法律、法规和规范性文件的规定，各方当事人签署并实际履行相关借款合同，
该等借款合同合法有效。
截至 2024 年 3 月 31 日，发行人及其控股子公司正在履行的综合授信共计 3
项。经核查，发行人就上述综合授信均签署了书面协议。
经核查，本所认为，发行人及其控股子公司签署的授信合同内容及形式不违
反法律、法规和规范性文件的规定，各方当事人签署并实际履行相关授信合同，
该等授信合同合法有效。
根据发行人的说明，截至 2024 年 3 月 31 日，发行人及其控股子公司正在履
行的对外担保均系为发行人及其控股子公司的借款提供担保，具体情况如下：
序 担保 担保金额 发行人审批程
被担保方 担保方式 债权人 担保期间
号 方 （万元） 序
中关村融 北京银行 抵押登记完成 第四届董事会
发行 不动产抵
人 押担保
担保） 行 后一日 议
中国工商 债务履行期限 第四届董事会
发行 江苏三夫
人 产业
宿豫支行 年 议
中国银行 债务履行期限 第四届董事会
发行 江苏三夫
人 产业
支行 年 议
债务履行期限 第四届董事会
发行 江苏三夫 中国银行
人 户外 宿迁分行
年 议
债务履行期限 第四届董事会
发行 北京银行
人 南京分行
年 议
发行
人
成都悉乐 保证担保 200 行合作支 届满之日起三 第二十七次会
上海
悉乐
成都中小 成都银行 第四届董事会
发行 最高额保 保证人代偿款
人 证担保 项之日后三年
保） 支行 议
债务履行期限
咸宁悉乐 届满之日起三
发行 年
保证担保
人 咸宁融资
保证人代偿款
担保（反担
项之日后三年 第四届董事会
保） 湖北银行
咸宁分行 债务履行期限
议
咸宁悉乐 届满之日起三
上海 年
保证担保
悉乐 咸宁融资
保证人代偿款
担保（反担
项之日后三年
保）
紫金农商
南京 宋勇（反担 保证人代偿款 —
悉乐 保） 项之日后一年 [注1]
行
最后一期债权
北京 起算的诉讼时 第四届董事会
江苏三夫 最高额抵 中国银行
户外 押 宿迁分行
置信 日前行使抵押 议
权
[注 1]：根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运
作》第 6.2.12 条的规定，上市公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执
行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但上市公司及其控股
子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。南京悉乐以自身与紫金农商行浦口支
行的贷款为基础，为其保证人宋勇提供反担保，无需履行审议和披露程序。
本所认为，发行人及其控股子公司就上述担保事宜与有关方签署了书面协议，
根据担保发生时所适用的法律、法规和规范性文件的规定履行了必要的批准程序
并依法予以披露。
本所核查了截至 2024 年 3 月 31 日发行人及其控股子公司正在履行的与主营
业务有关的预计金额 500 万元以上的重大采购合同，本所认为，该等合同按正常
商业条款签署，合同内容及形式不违反法律、法规和规范性文件的规定，该等合
同合法有效。
发行人主营业务为代理零售多品牌、多品类专业优质户外用品和自有户外用
品品牌运营，主要采用“线下门店+线上销售+大客户销售”方式零售户外用品。
经核查，截至 2024 年 3 月 31 日，发行人及控股子公司不存在正在履行的预计金
额 500 万元以上的重大销售合同。
（二）上述重大合同的主体以及履行
根据发行人说明并经本所核查，上述重大合同主体的一方均为发行人，不存
在主体变更的情形；发行人不存在已履行完毕但可能存在潜在纠纷足以影响其存
续或者重大经营业绩的重大合同。
经核查，本所认为，发行人及其控股子公司重大合同履行不存在重大法律障
碍。
（三）侵权之债
根据发行人说明并经本所核查，发行人及其控股子公司不存在因环境保护、
知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的足以影响其存续或者重大
经营业绩的重大侵权之债。
（四）与关联方的重大债权债务及担保
根据发行人说明并经本所核查，除本法律意见书“九、关联交易及同业竞争”
披露内容外，发行人与关联方之间不存在其他的重大债权债务关系及担保。
（五）金额较大的其他应收账款、其他应付账款的合法和有效
根据发行人说明并经本所核查，本所认为，发行人金额较大的其他应收账款、
其他应付账款均因正常的生产经营发生，合法和有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）发行人最近三年以来的重大资产变化及收购兼并
发行人最近三年以来无合并、分立事项。
（1）除律师工作报告“七、发行人的股本及演变”中披露的增资扩股外，
发行人无其他的增资扩股事宜。
（2）除律师工作报告“七、发行人的股本及演变”中披露的回购外，发行
人无减少注册资本事宜。
报告期内发行人未发生《重大资产重组管理办法》所规定的重大收购或出售
资产行为。经核查，报告期内发行人存在的主要资产购买或出售情况如下：
（1）2020 年 8 月，发行人与 X-BIONIC AG 以及 X-Technology Swiss GmbH
签署了《品牌与技术转让协议》，协议约定发行人以现金方式购买“X-BIONIC”、
“X-SOCKS”两个核心商标以及 34 个相关商标和 25 项专利、4 项专有技术等 IP
所有权。为确定拟购买资产的价值，中水致远资产评估有限公司出具评估报告（中
水致远评报字[2020]第 020223 号），评估基准日为 2019 年 12 月 31 日，评估结
论为上述无形资产组合评估价值为 8,258.00 万元。经交易双方协商，最终确定
交易总对价为 10,294,666 瑞士法郎。截至本法律意见书出具之日，发行人已完
成上述交易事项。
（2）2022 年 11 月，发行人与刘芳、贾晓丹、苏杰签署《股权转让协议》，
协议约定发行人以现金方式购买刘芳、贾晓丹、苏杰合计持有的上海飞蛙 100%
股权。上海立信资产评估有限公司出具评估报告（信资评报字[2022]第 040104
号），评估基准日为 2022 年 6 月 30 日，评估结论为上述无形资产组合评估价值
为 2,750.00 万元。截至本法律意见书出具之日，发行人已完成上述交易事项。
（3）发行人、北京旅行鼠户外与 Kl?ttermusen AB 于 2023 年 8 月签署《合
资协议/固定协议的投资条款清单》、于 2023 年 12 月签署《合资协议》，约定
北京旅行鼠户外注册资本由 1,000 万元增加至 2,500 万元，其中 Kl?ttermusen AB
认缴注册资本 1,500 万元，获得北京旅行鼠户外 60%的股权，三夫户外放弃优先
认缴出资权。截至本法律意见书出具之日，北京旅行鼠户外增资已完成工商变更
登记，北京旅行鼠户外已由发行人全资子公司变为参股子公司。
经核查，上述资产购买或出售事项不构成关联交易，亦不构成《重大资产重
组 管 理 办 法 》 规 定 的 重 大 资 产 重 组 。 上 述 发 行 人 与 X-BIONIC AG 以 及
X-Technology Swiss GmbH 之间的资产购买事项已获得发行人第三届董事会第二
十四次会议、2020 年第一次临时股东大会审议通过；上述发行人收购上海飞蛙
事项已获得发行人第四届董事会第十七次会议审议通过；上述发行人与
Kl?ttermusen AB 合作暨北京旅行鼠户外增资事项已获得发行人第四届董事会第
二十七次会议、第四届董事会第三十六次会议审议通过。
本所认为，发行人就上述资产购买或出售事宜与有关方签署了书面协议，该
等资产购买或出售相关协议已经发行人董事会、股东大会审议通过，履行了必要
的批准程序并依法予以披露。
（二）发行人重大资产变化的合法性
经核查，本所认为，发行人的上述资产变化行为符合当时适用的法律、法规
和规范性文件的规定，且已履行了必要的法律手续。
（三）发行人预期的重大资产变化及收购兼并
根据发行人的说明并经本所核查，发行人本次发行募集资金将用于补充流动
资金和偿还银行贷款，本次发行实施后不会引起资产置换、资产剥离、资产出售
或收购等预期的重大资产变化及收购兼并情形。
十三、发行人《章程》的制定与修改
（一）发行人《章程》的制定及最近三年的修改
经核查，本所认为，发行人《章程》的制定和修改已履行了法律、法规和规
范性文件规定的批准和披露程序。
（二）发行人《章程》形式及内容的合法性
经核查，发行人《章程》规定了总则，经营宗旨和范围，股份，股东和股东
大会，董事会，总经理及其他高级管理人员，监事会，财务会计制度、利润分配
和审计，通知，合并、分立、增资、减资、解散和清算，修改章程，附则等内容。
经核查，本所认为，发行人曾适用的《章程》的形式和内容符合当时适用的
法律、法规和规范性文件的规定，发行人现时适用的《章程》的形式和内容符合
现行法律、法规和规范性文件的规定，且均依照有关适用上市公司章程的规定而
起草和修订。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人的组织机构
经核查，本所认为，发行人有健全的组织机构，上述组织机构的设置符合法
律、法规和规范性文件及发行人《章程》的规定。
（二）发行人股东大会、董事会和监事会议事规则
经核查，本所认为，发行人股东大会、董事会和监事会的运作符合法律、法
规和规范性文件及发行人《章程》的规定。发行人《股东大会议事规则》《董事
会议事规则》和《监事会议事规则》符合法律、法规和规范性文件及发行人《章
程》的规定。
（三）发行人股东大会会议、董事会会议和监事会会议
经核查，本所认为，发行人历次股东大会、董事会、监事会的召集、召开程
序、决议内容及签署合法、合规、真实、有效，且按《股票上市规则》的规定履
行了披露程序。
（四）股东大会对董事会历次授权
经核查，发行人股东大会报告期内对董事会的授权均得到有效执行。
经核查，本所认为，发行人股东大会报告期内对董事会的历次授权均符合法
律、法规和规范性文件及发行人《章程》的规定，合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人董事、监事和高级管理人员的任职
经核查，本所认为，发行人的现任董事、监事和高级管理人员的任职不违反
法律、法规和规范性文件及发行人《章程》的规定。
（二）发行人董事、监事和高级管理人员最近三年的变化
经核查，本所认为，发行人董事、监事和高级管理人员的变化符合当时适用
的法律、法规和规范性文件的规定，并已履行了必要的法律手续。
（三）发行人的独立董事
经核查，本所认为，发行人独立董事任职资格及职权范围符合法律、法规和
规范性文件和发行人《章程》的有关规定。
十六、发行人的税务
（一）发行人及其控股子公司执行的税种、税率及优惠政策
经核查，本所认为，发行人及其控股子公司执行的税种、税率符合相关法律、
法规和规范性文件的规定。发行人及其控股子公司享有的优惠政策符合法律、法
规和规范性文件的规定。
（二）发行人及其控股子公司最近三年的纳税
根据主管税务部门出具的相关证明、发行人出具的说明并经本所核查，发行
人及其控股子公司最近三年依法纳税，未因违反有关税务方面法律法规而受到重
大行政处罚。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准及其他
（一）环境保护
根据发行人现行有效的《营业执照》，发行人所处行业不属于《企业环境信
用评价办法（试行）》中的规定的重污染行业。根据发行人出具的说明及本所律
师查询发行人及其控股子公司的主管环保部门及中华人民共和国生态环境部的
环保处罚公示信息，发行人及其控股子公司最近三年严格遵守国家有关环境保护
方面的法律、法规，不存在因违反环境保护方面的法律、法规而受到重大行政处
罚的情况。
（二）产品质量和技术监督
根据发行人出具的说明及本所律师查询发行人及其控股子公司的质量技术
监督主管部门的公示信息，发行人及其控股子公司最近三年能严格遵守国家有关
质量技术监督方面的法律、法规依法经营，未因违反前述法律、法规而受到重大
行政处罚。
（三）其它
根据当地工商行政管理主管机关出具的相关证明、发行人的说明及本所律师
查询发行人及其控股子公司的主管工商行政管理部门的公示信息，发行人及其控
股子公司最近三年能严格遵守国家有关工商行政管理方面的法律、法规依法经营，
未因违反前述法律、法规而受到重大行政处罚。
（1）根据当地劳动和社会保障主管机关出具的相关证明、发行人的说明及
本所律师查询发行人及其控股子公司的主管劳动和社会保障部门的公示信息，发
行人及其控股子公司最近三年能严格遵守国家有关社会保障方面的法律、法规依
法经营，从未因违反前述法律、法规而受到重大行政处罚。
（2）根据当地住房公积金主管机关出具的相关证明、发行人的说明及本所
律师查询发行人及其控股子公司的主管住房公积金部门的公示信息，发行人及其
控股子公司最近三年能严格遵守国家有关住房公积金管理方面的法律、法规依法
经营，未因违反前述法律、法规而受到重大行政处罚。
发行人及其控股子公司最近三年存在一起与海关管理有关的处罚金额超过
根据上海浦东国际机场海关于 2023 年 3 月 28 日出具的行政处罚决定书（沪
浦机关缉违字[2023]5021 号），江苏三夫户外于 2021 年 1 月 7 日申报的一票进
口货物的实际原产国与申报地不符，导致江苏三夫户外漏缴税款 174，248.83
元，上海浦东国际机场海关决定依据《中华人民共和国海关法》第八十六条第（三）
项、《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条（四）项的规定，对其
处以罚款 11 万元的行政处罚。
上述事项未造成严重社会影响，江苏三夫户外已缴纳罚款，并按照相关部门
的要求整改完毕。根据《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条（四）
项的规定，“进出口货物的品名、税则号列、数量、规格、价格、贸易方式、原
产地、启运地、运抵地、最终目的地或者其他应当申报的项目未申报或者申报不
实的，分别依照下列规定予以处罚，有违法所得的，没收违法所得：（四）影响
国家税款征收的，处漏缴税款 30%以上 2 倍以下罚款”，上述行政处罚按照处罚
金额区间的较低金额来执行，罚款金额较小，且行政处罚决定书未认定为情节严
重的情形，故上述行政处罚不属于严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的
重大违法行为，不构成本次发行的实质性法律障碍。
根据当地海关主管机关出具的相关证明、发行人的说明及本所律师查询发行
人及其控股子公司的主管海关部门的公示信息，除上述处罚外，发行人及其控股
子公司最近三年能严格遵守国家有关进出口方面的法律、法规依法经营，未因违
反前述法律、法规而受到重大行政处罚。
发行人及其控股子公司最近三年存在一起与国土资源管理有关的处罚金额
超过 1 万元的行政处罚，具体情况如下：
根据南京市规划和自然资源局于 2021 年 8 月 24 日出具的行政处罚决定书
（编号：宁规划资源浦罚[2021]20 号），南京悉乐由于非法占地建设松鼠部落
农林科普乐园，被处以退还占用土地、没收和拆除不符合规划的建筑物和其他设
施，并处以罚款 186,050 元的行政处罚。
对于上述行政处罚中的罚款处罚，南京悉乐已及时缴纳相关罚款。根据《中
华人民共和国土地管理法实施条例（2014 修订）》第四十二条的规定，非法占
用土地的罚款额为非法占用土地每平方米 30 元以下。根据上述《行政处罚决定
书》 的内容，南京市规划和自然资源局对南京悉乐的罚款系按照处罚金额区间
的较低金额来执行，罚款金额较小。
在上述行政处罚执行过程中，江苏省自然资源厅于 2021 年 9 月 28 日出具《关
于南京市浦口区 2021 年度城乡建设用地增减挂钩（第二批）实施规划的批复》，
根据批复相关内容及南京市国土资源局浦口分局汤泉国土资源所、南京市浦口区
人民政府汤泉街道办事处出具的《证明》，南京悉乐非法占用地块已变更为建新
用地，其非法占用土地的事实已消除。根据《中华人民共和国土地管理法（2019
年修订）》第七十七条的规定及上述情况，上述行政处罚依据的违法事实已在处
罚过程中消除，行政处罚发生实质性变更，故上述行政处罚不属于严重损害投资
者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，不构成本次发行的实质性法律障
碍。
根据当地国土资源主管机关出具的相关证明、发行人的说明及本所律师查询
发行人及其控股子公司的主管国土资源部门的公示信息，除上述处罚外，发行人
及其控股子公司最近三年能严格遵守国家有关国土资源方面的法律、法规依法经
营，未因违反前述法律、法规而受到重大行政处罚。
发行人及其控股子公司最近三年存在两起与应急管理有关的处罚金额超过
根据北京市昌平区应急管理局于 2023 年 3 月 24 日出具的《行政处罚决定书》
（编号：（京昌）应急罚[2023]017 号），在执法检查中北京三夫梦想因配电室、
配电箱未设置安全警示标志，被处以罚款 10,000 元的行政处罚。
上述事项未造成严重社会影响，江苏三夫户外已缴纳罚款，并按照相关部门
的要求整改完毕。根据《中华人民共和国安全生产法》第九十九条的规定，“生
产经营单位有下列行为之一的，责令限期改正，处五万元以下的罚款；逾期未改
正的，处五万元以上二十万元以下的罚款，对其直接负责的主管人员和其他直接
责任人员处一万元以上二万元以下的罚款；情节严重的，责令停产停业整顿；构
成犯罪的，依照刑法有关规定追究刑事责任：（一）未在有较大危险因素的生产
经营场所和有关设施、设备上设置明显的安全警示标志的”，上述行政处罚按照
处罚金额区间的较低金额来执行，罚款金额较小，且行政处罚决定书未认定为情
节严重的情形，故上述行政处罚不属于严重损害投资者合法权益或者社会公共利
益的重大违法行为，不构成本次发行的实质性法律障碍。
根据发行人的说明及本所律师查询发行人及其控股子公司的主管应急管理
部门的公示信息，除上述处罚外，发行人及其控股子公司最近三年能严格遵守国
家有关应急管理方面的法律、法规依法经营，未因违反前述法律、法规而受到重
大行政处罚。
十八、发行人的募集资金运用
（一）发行人本次发行募集资金的运用及批准
经发行人 2022 年度股东大会审议批准，本次发行募集资金拟用于补充流动
资金和偿还银行贷款。
经核查，本所认为，发行人本次发行募集资金的运用已根据发行人《章程》
的规定履行了规定的决策程序，不存在违反国家法律、法规和规范性文件及有关
产业政策规定的情形。
（二）募集资金投资项目完成的独立性
根据发行人的说明并经本所核查，募集资金投资项目由发行人自行实施。募
集资金投资项目的实施不会导致与发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业产生同业竞争或影响发行人生产经营的独立性。
（三）根据发行人的说明并经本所核查，发行人募集资金运用方面符合《发
行注册管理办法》第十二条的规定。
（四）发行人前次募集资金使用情况
根据发行人出具的《前次募集资金使用情况专项报告》，发行人前次募集资
金使用情况如下：
发行人于 2021 年非公开发行股票，为发行人最近一次发行 A 股股票募集资
金。
（1）发行人于 2020 年 9 月 24 日召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通
过《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》等议案，发行人决定非公开发行
A 股股票；中国证监会于 2021 年 1 月 20 日核发《关于核准北京三夫户外用品股
份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]173 号），核准本次非公
开发行。
（2）发行人根据上述股东大会决议及中国证监会相关批复向特定投资者非
公开发行人民币普通股股票 12,218,843 股，每股发行价人民币为 15.81 元/股，
募集资金总额为人民币 19,317.99 万元，扣除与发行有关的费用 718.58 万元（不
含税金额），实际募集资金净额为 18,599.41 万元。该募集资金已于 2021 年 9
月 27 日划入公司募集资金专户，已经容诚会计师验证、并出具了《验资报告》
（容诚验字[2021]100Z0040 号）。
（3）前次募集资金实际投资项目变更情况
根据发行人的说明，前次募集资金实际投资项目未发生变更，仅在投资项目
内部进行了调整，具体调整情况如下：
发行人于 2022 年 6 月 22 日召开第四届董事会第十三次会议、第四届监事会
第十次会议、于 2022 年 7 月 8 日召开 2022 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于调整募集资金投资项目内部结构的议案》，同意公司在募集资金投资项目
“X-BIONIC 高科技时尚运动品牌建设与运营项目”投资总额不变的情况下，将
项目中“厂房购置”、“设备购置”两个支出项目共计 10,911.56 万元的募集资
金用途，调整为 300.00 万元用于现有门店升级改造、
品牌市场推广、7,415.86 万元用于“X-BIONIC 高科技时尚运动品牌建设与运营
项目”的铺底流动资金。
发行人于 2023 年 9 月 1 日召开第四届董事会第三十次会议、第四届监事会
第二十四次会议、于 2023 年 9 月 18 日召开 2023 年第二次临时股东大会审议通
过了《关于调整募集资金投资项目内部结构的议案》，同意发行人根据行业发展
情况、募投项目实施情况和发行人业务经营的实际情况，在“X-BIONIC 高科技
时尚运动品牌建设与运营项目”投资总额不变的情况下，将“X-BIONIC 高科技
时尚运动品牌建设与运营项目”中的支出项目“研发费用”2,000.00 万元的募
集资金用途，调整为 350.00 万元用于“现有门店改造升级”，1,650.00 万元用
于“X-BIONIC 高科技时尚运动品牌建设与运营项目”的铺底流动资金。同时，
将调整后的“现有门店改造升级”募集资金用于现有门店及新开门店装修、设计、
店铺道具采购等；“市场推广费用及其他”募集资金将用于线上、线下市场推广
及渠道推广。
截至 2024 年 3 月 31 日，公司累计已使用募集资金金额为 14,583.48 万元，
尚未使用的前次募集资金结余金额为 4,015.94 万元。发行人于 2024 年 5 月 20
日召开第五届董事会第四次会议、第五届监事会第四次会议、于 2024 年 6 月 6
日召开 2024 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于募集资金投资项目结项
并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》。发行人于 2024 年 6 月 11 日将募
集资金专户剩余资金 4,388.07 万元（含扣除手续费后的利息收入和理财收入）
划转至发行人基本账户，用于永久补充流动资金。
就前次募集资金使用情况，发行人董事会编制了《前次募集资金使用情况专
项报告》，容诚会计师出具《前次募集资金使用情况鉴证报告》（容诚专字
[2024]251Z0155 号）认为：“三夫户外《前次募集资金使用情况专项报告》在
所有重大方面按照《监管规则适用指引—发行类第 7 号》编制，公允反映了三夫
户外截至 2024 年 3 月 31 日止的前次募集资金使用情况。”
经核查，本所认为，发行人前次募集资金的使用和调整获得了合法有效的批
准，前次募集资金实际投资项目未发生变更。
十九、发行人的业务发展目标
（一）发行人业务发展目标与主营业务的一致性
经核查，本所认为，发行人的业务发展目标与主营业务一致。
（二）发行人业务发展目标的合法性
经核查，本所认为，发行人业务发展目标符合现行法律、法规和规范性文件
的规定。但本所不能判断将来可能发生的法律、法规和规范性文件规定的变化对
发行人业务发展目标的影响所带来的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人
经本所核查及发行人确认，截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子
公司不存在尚未了结或可预见的金额占发行人最近一期审计净资产绝对值10%以
上且绝对金额超过1,000万元的重大诉讼、仲裁案件。
经本所核查及发行人确认，发行人及其控股子公司最近三年涉及的行政处罚
案件详见本法律意见书“第十七章发行人的环境保护和产品质量、技术等标准及
其他”。
经本所核查及发行人确认，除上述披露的行政处罚外，发行人及其控股子公
司不存在尚未了结的或可预见的构成《股票上市规则》规定的重大诉讼、仲裁及
行政处罚案件。
（二）发行人主要股东、实际控制人
根据相关股东的说明并经本所核查，持有发行人 5%以上股份的股东、实际
控制人不存在尚未了结的或可预见的构成《股票上市规则》规定的重大诉讼、仲
裁及行政处罚案件。
（三）发行人董事长、总经理
根据发行人董事长、总经理的说明并经本所核查，发行人董事长、总经理张
恒不存在尚未了结的或可预见的构成《股票上市规则》规定的重大诉讼、仲裁及
行政处罚案件。
二十一、其他需要说明的问题
根据《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指南第 5 号——上市公司向特
定对象发行证券审核关注要点》，本所律师对相关事项进行了核查，除上文已披
露的事项外，本所律师对以下事项发表核查意见：
（一）认购对象的认购资金来源
针对本次发行的认购资金来源，认购对象张恒出具承诺如下：
“1、本人用于认购上市公司本次发行股票的资金全部来源于自有资金或通
过合法形式自筹资金，资金来源合法合规，并拥有完全的、有效的处分权；
或利益相关方资金用于本次认购的情形；
偿、承诺收益或其他协议安排的情形；
他人出资受托持股、信托持股及其他代持情形；
（1）违规持有上市公司股份的情形或存在法律法规规定禁止持有上市公司
股份的情形；
（2）与本次发行的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员等违规
持有上市公司股份的情形；
（3）为证监会系统离职人员，或证监会系统离职人员通过本人持有上市公
司股份或不当入股的情形；
（4）与上市公司及其他参与本次发行的主体存在不当利益输送的情形。”
根据上述承诺并经本所核查，本所认为，认购对象张恒的认购资金将来源于
自有资金与自筹资金，不存在对第三方募集、代持、结构化安排或直接、间接使
用发行人及其关联方资金用于认购的情形；认购资金不存在来源于股权质押的情
形。
（二）本次发行限售期安排
作为本次发行的认购对象，张恒已就本次发行认购股份的限售期作出承诺如
下：
“1、本人自上市公司本次发行结束之日起 18 个月内不以任何方式转让本次
发行取得的上市公司股份；
之日止，若因上市公司进行权益分派、公积金转增股本等原因导致股本发生变动
的，该部分股份亦遵守上述规定。
律、法规、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定进行转让。
人在接到上市公司发出的本人违反了上述承诺的通知之日起 20 日内将有关收益
交给上市公司。”
根据发行人与认购对象张恒签署的《北京三夫户外用品股份有限公司向特定
对象发行 A 股股票之附条件生效的股份认购协议》以及张恒出具的上述承诺并经
本所核查，本所认为，张恒认购的公司本次发行的股票自发行结束之日起 18 个
月内不得转让。
（三）报告期内发行人被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况
根据发行人于 2023 年 5 月 5 日发布的《关于最近五年被证券监管部门和交
易所采取处罚或监管措施的公告》等相关公告文件，并经本所核查，发行人报告
期内被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况如下：
报告期内，发行人不存在被中国证监会及其派出机构行政处罚或采取行政监
管措施的情况。
京三夫户外用品股份有限公司的监管函》（公司部监管函[2021]第 65 号），发
行人披露的《2020 年度业绩预告》预计净利润数据与实际净利润差异较大，且
《2020 年度业绩预告修正公告》未能在规定期限内披露，违反了《股票上市规
则》《上市公司规范运作指引》等相关法律法规的规定。
就上述监管措施，根据发行人的说明，发行人董事会高度重视，已要求公司
及相关人员及时加强法律法规、部门规章和规范性文件的学习，提高公司规范运
作水平，及时履行上市公司信息披露义务，维护公司和股东权益，杜绝以上事项
再次发生。
二十二、总体结论性法律意见
综上所述，本所认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》及《发行
注册管理办法》等法律、法规和规范性文件所规定的申请向特定对象发行股票的
条件，发行人本次发行尚需获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册。
本法律意见书正本五份，自本所盖章并经本所负责人及经办律师签字后生效。
（以下无正文）
（此页无正文，为《北京市竞天公诚律师事务所关于北京三夫户外用品股份有限
公司向特定对象发行 A 股股票的法律意见书》签字页）
北京市竞天公诚律师事务所（盖章）
律师事务所负责人（签字）：________________
赵 洋
经办律师（签字）：________________
甄朝勇
经办律师（签字）：________________
王 鹏
经办律师（签字）：________________
马宏继
二〇二四年 月 日
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