证券代码：600811 证券简称：东方集团 公告编号：临 2024-073
东方集团股份有限公司
关于上海证券交易所《关于东方集团股份有限公司 2023 年年度
报告的信息披露监管工作函》之回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要风险提示：
? 东方集团股份有限公司（以下简称“公司”）已被哈尔滨市中级人民法院决定启
动预重整，相关工作正在有序推进中。重整申请能否被法院受理，公司是否进入
重整程序尚存在不确定性。若重整失败，公司将存在因重整失败被实施破产清算
并被宣告破产的风险。如果公司被宣告破产，根据《上海证券交易所股票上市规
则》相关规定，公司股票将可能面临被终止上市的风险。公司将及时披露有关事
项的进展情况，无论公司是否能进入重整程序，公司都将在现有基础上做好日常
生产经营管理工作。
? 公司于 2024 年 6 月 18 日披露了《东方集团股份有限公司关于公司及子公司在东
方集团财务有限责任公司存款大额提取受限暨风险提示公告》，因东方集团财务
有限责任公司（以下简称“东方财务公司”）近期流动性暂时趋紧，公司及子公
司在东方财务公司存款出现大额提取受限情形。截至 2024 年 6 月 17 日，公司及
子公司在东方财务公司存款余额 16.40 亿元、贷款余额 6.66 亿元。公司控股股
东东方集团有限公司及实际控制人张宏伟先生已于 2024 年 6 月 19 日向公司出具
了《关于化解财务公司相关风险的承诺函》，承诺将采取包括但不限于资产处置
等方式支持东方财务公司化解流动性资金不足问题，相关承诺将在未来 3-6 个月
内完成。具体详见公司于 2024 年 6 月 20 日披露的《东方集团股份有限公司关于
公司及子公司在东方集团财务有限责任公司存款大额提取受限风险化解的进展
公告》（公告编号：临 2024-045）。
公司正在积极督促控股股东及实际控制人严格按照《承诺函》内容，尽快落
实相关承诺，优先以现金方式支持东方财务公司尽快化解暂时流动性趋紧风险，
确保上市公司利益不受损害。公司将根据相关承诺履行情况及时履行阶段性信息
披露义务。
? 公司于 2024 年 6 月 22 日披露了《东方集团股份有限公司关于收到中国证券监督
管理委员会立案告知书的公告》（公告编号：临 2024-046），因公司涉嫌信息披
露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国行政处罚法》等
法律法规，中国证监会决定对公司立案。在立案调查期间，公司积极配合中国证
监会的相关调查工作，并严格按有关法律法规履行信息披露义务。
? 2024 年 7 月 26 日，公司股票收盘价为 0.95 元/股，已连续 2 个交易日股票收盘
价格低于人民币 1 元，如果连续 20 个交易日的每日股票收盘价均低于 1 元，公
司将可能面临交易类强制退市。
? 敬请广大投资者注意投资风险。
公司于近日收到上海证券交易所《关于东方集团股份有限公司 2023 年年度报告
的信息披露监管工作函》
（上证公函【2024】0804 号，以下简称“《监管工作函》”），
公司现就《监管工作函》问题回复公告如下。
（以下如无特别标注，单位均为人民币元、万元、亿元）
一、关于审计意见
年报显示，截至报告期末，公司向控股股东东方集团有限公司（以下简称东方有
限）及其子公司提供担保金额 33.19 亿元。截至年报披露日，东方有限在龙江银行股
份有限公司哈尔滨龙腾支行 4.54 亿流动资金贷款到期未偿还。年审会计师无法获取
充分、适当的审计证据，对公司与东方有限及其子公司有关的担保合同及相关款项可
能产生的信用减值损失金额进行合理估计。
请公司：
（1）自查公司对外担保是否均已履行相应的审议程序及信息披露义务，
是否存在实际担保余额超过股东大会审议通过担保额度的情形，是否存在其他被担保
人债务到期未及时履行还款义务的情况；（2）结合控股股东东方有限目前的生产经
营、司法诉讼、债务逾期等情况，分析公司为控股股东提供关联担保所面临的风险敞
口，是否存在资金被划扣的风险，是否可能对公司经营和资金状况造成不利影响,请
充分提示相关风险并说明防范风险的具体措施;（3）补充披露公司对上述担保事项在
合并报表层面的会计处理，以及信用减值损失金额的确定依据，说明是否符合《企业
会计准则》相关规定。
（1）自查公司对外担保是否均已履行相应的审议程序及信息披露义务，是否存
在实际担保余额超过股东大会审议通过担保额度的情形，是否存在其他被担保人债务
到期未及时履行还款义务的情况；
公司回复：
经自查，公司 2023 年年度审计报告披露截止 2023 年 12 月 31 日公司向控股股东
东方集团有限公司及其子公司提供担保金额 331,920.00 万元，由于个别贷款金额币
种有误，前述合计担保金额 331,920.00 万元现更正为 338,002.70 万元，明细如下：
贷款/担保金 贷款/担保本金
被担保方 银行/贷款性质 贷款到期日 反担保情况
额（万元） 余额（万元）
盛京银行
/国内信用证、银行 180,420.00 169,920.00 2024/11/5
承兑汇票、流动资金
民生银行
/流动资金贷款
民生银行 He Fu
东 方 集团有限 19,000.00 18,000.00 2024/11/17
/流动资金贷款 International
公司
民生银行 Limited 提供反担保
/国内信用证
民生银行 2024/2/28
/流动资金贷款 （备注①）
龙江银行 2024/4/20
/流动资金贷款 （备注②）
东 方 集团物产
东方集团有限公司
（国际） 进出口 麦格理银行 $1,000.00 0 2024/3/1
提供反担保
有限公司
合计 338,002.70 318,420.00
备注：
①东方集团有限公司该笔贷款于 2024 年 2 月 29 日办理了展期，公司未对该笔贷款展期继续
提供担保。
②公司为东方集团有限公司在龙江银行贷款提供的担保已逾期，截止目前担保逾期涉及的贷
款本金余额为 4.54 亿元。详见公司于 2024 年 5 月 16 日披露的《东方集团关于公司对外担保逾
期的公告》（公告编号：临 2024-038）。截至目前该笔担保逾期事项暂未有新的进展。
本次更正原因主要系公司对东方集团有限公司子公司东方集团物产（国际）进出
口有限公司担保金额币种错误，应由 1,000 万人民币更正为 1,000 万美元，按截至
额为 0 元，且已于 2024 年 3 月 1 日到期，对公司无影响。截至 2023 年 12 月 31 日公
司为东方集团有限公司及其子公司提供担保金额合计应为 33.80 亿元，担保余额不变。
前述更正事项不涉及公司 2023 年度资产负债表、利润表、现金流量表和所有者
权益变动表的改动，也不改变本报告期公司主要财务数据和财务报表中各项数据，不
影响公司财务状况和经营成果。
实际担保余额超过股东大会审议通过担保额度的情形，是否存在其他被担保人债务到
期未及时履行还款义务的情况说明
担保事项 审议程序 信息披露
详见公司于 2023 年 10 月 26
为东方集团有限公司在 日披露的《东方集团股份有限
盛京银行提供担保审议 公司关于为控股股东提供担
在盛京银行不超过 18.042 亿元银行承兑汇票、国内信用证、流动
及披露情况 保的公告》（公告编号：临
资金贷款提供连带责任保证担保，融资期限 1 年。
详见公司于 2023 年 10 月 26
日披露的《东方集团股份有限
公司关于为控股股东提供担
在民生银行不超过 3 亿元流动资金贷款继续提供连带责任保证担
保的公告》（公告编号：临
保，贷款到期日不晚于 2024 年 12 月 2 日。
详见公司于 2023 年 10 月 26
日披露的于《东方集团股份有
限公司关于为控股股东提供
在民生银行不超过 1.9 亿元流动资金贷款继续提供连带责任保证担
担保的公告》（公告编号：临
为东方集团有限公司在 保，贷款到期日不晚于 2024 年 11 月 17 日。
民生银行相关贷款提供
详见公司于 2023 年 7 月 13 日
担保的审议及披露情况 2023 年 7 月 12 日召开第十届董事会第三十八次会议、2023 年 7 月
披露的《东方集团股份有限公
司关于为控股股东提供担保
在民生银行不超过 3 亿元国内信用证提供保证担保，融资期限不超
的公告》（公告编号：临
过 1 年。
详见公司于 2023 年 2 月 18 日
披露的《东方集团股份有限公
日召开的 2023 年第一次临时股东大会审议通过，同意对控股股东
司关于为控股股东提供担保
在民生银行不超过 2.7 亿流动资金贷款提供连带责任保证担保，融
的公告》（公告编号：临
资期限不超过 1 年。
详见公司于 2023 年 4 月 11 日
为东方集团有限公司在 披露的《东方集团股份有限公
龙江银行相关贷款提供 司关于为控股股东提供担保
在龙江银行不超过 4.55 亿流动资金贷款提供连带责任保证担保，
担保的审议及披露情况 的公告》（公告编号：临
贷款期限 1 年。
公司（含合并报表范围内子公司，下同）为东方集团有限公司（含 披露的《东方集团股份有限公
合并报表范围内子公司，下同）提供担保限额不超过人民币 50 亿 司 2017 年年度股东大会决议
为东方集团有限公司在
元，且公司为东方集团有限公司提供的担保余额不超过东方集团有 公告》 （公告编号：2018-062）、
麦格理银行相关贷款提
限公司为公司提供的担保余额。 以及 2019 年 6 月 5 日披露的
供担保的审议及披露情
公司与麦格理银行签署担保函，公司为东方集团有限公司控股子公 《东方集团股份有限公司关
况
司东方集团物产（国际）进出口有限公司向麦格理银行申请 1000 于与关联方提供互保的进展
万美元交易额度授信提供无条件且不可撤销的担保。担保到期日为 公告》（公告编号：临
外公司提供担保的情况。
（2）结合控股股东东方有限目前的生产经营、司法诉讼、债务逾期等情况，分
析公司为控股股东提供关联担保所面临的风险敞口，是否存在资金被划扣的风险，是
否可能对公司经营和资金状况造成不利影响,请充分提示相关风险并说明防范风险的
具体措施;
公司回复：
公司控股股东东方集团有限公司除控股我公司及联合能源集团有限公司外，其自
身还经营大宗商品贸易业务，目前生产经营正常开展。截至 2023 年 12 月 31 日，东
方集团有限公司整体资产负债率为 71.12%，2023 年 12 月 31 日时点尚未发生债务逾
期情况。至 2024 年 4 月下旬，公司获悉东方集团有限公司在龙江银行 4.54 亿贷款出
现逾期情况。
截至目前，公司为东方集团有限公司提供担保涉及的贷款本金余额为 29.094 亿
元，其中包括上述东方集团有限公司在龙江银行 4.54 亿逾期贷款。东方集团有限公
司及其子公司目前存在债务逾期情况，经公司核查及梳理，除公司为东方集团有限公
司在龙江银行 4.54 亿逾期贷款存在担保外，东方集团有限公司及其子公司目前还涉
及其他逾期债务，公司未能获知其他逾期债务的具体金额，其他逾期债务与公司无关。
公司上述担保逾期事项可能会导致公司面临诉讼、承担连带责任保证责任风险。
公司为东方集团有限公司的担保存在反担保，如出现上述风险，公司将及时采取追讨、
诉讼等措施避免或者减少损失。
（3）补充披露公司对上述担保事项在合并报表层面的会计处理，以及信用减值
损失金额的确定依据，说明是否符合《企业会计准则》相关规定。
公司回复：
公司年审会计师对公司 2023 年年度报告出具了保留意见，主要涉及事项之一系
下简称“东方有限”）在龙江银行股份有限公司哈尔滨龙腾支行 4.54 亿流动资金贷
款于 2024 年 4 月下旬到期未偿还。
公司年审会计师认为，尽管截至 2023 年 12 月 31 日公司控股股东东方集团有限
公司未发生债务逾期情况，不构成资产负债表日后调整事项，但在按照《企业会计准
则第 22 号—金融工具确认和计量（2017 年修订）》对相关财务担保合同及相关款项
进行减值测试时，应当将上述违约事件概率作为前瞻性信息在计提预期信用减值损失
时予以考虑。但我们因无法获取充分、适当的审计证据，对公司与东方有限及其子公
司有关的担保合同及相关款项可能产生的信用减值损失金额进行合理估计，因此将其
作为保留事项在审计报告中予以披露，并对公司财务报表发表了保留意见。
公司自身基于不构成资产负债表日后调整事项的判断基础上，按照《企业会计准
则第 22 号—金融工具确认和计量（2017 年修订）》及应用指南等相关规定对向东方
有限及其子公司提供的财务担保合同以预期信用损失为基础，进行减值会计处理。但
公司基于已有的资料对东方有限未来的违约概率进行判断时，无法对上述财务担保合
同及相关款项发生信用损失的违约概率进行合理估计，对于东方有限发生违约情形下
本公司需要向债权人就其损失做出赔付的预计付款额、以及预计从东方有限收回的金
额等也难以进行合理估计，进而无法对本公司与东方有限及其子公司有关的担保合同
及相关款项可能产生的信用减值损失金额进行合理估计。因此，于 2023 年 12 月 31
日，公司在合并报表层面未确认上述财务担保合同及相关款项的信用减值损失。
风险提示：
年审会计师已对公司 2023 年年度报告出具了保留意见，公司 2023 年年末在合并
报表层面未确认上述财务担保合同及相关款项的信用减值损失。相关担保逾期事项已
在 2023 年年度报告及临时公告中对外披露，敬请投资者注意投资风险。
年报显示，报告期末公司对北京青龙湖盛通房地产开发有限公司的合作开发款余
额为 14.86 亿元，已计提坏账准备 3.52 亿元。因为公司未取得该合作开发项目翡
翠西湖项目未开发自持商业地块的未来开发计划，影响公司对该部分自持商业地块未
来收入和成本的准确预测，未来可收回金额存在较大不确定性，年审会计师无法就此
获取充分、适当的审计证据，无法判断是否有必要对这些金额作出调整。请公司结合
该合作开发项目的开发规划、建设进度、销售进度、销售价格波动情况、后续项目处
置安排等，具体说明可回收金额的确认依据和测算过程，说明相关减值计提是否充分。
公司回复：
（1）项目基本情况概述
翡翠西湖项目位于北京市丰台区王佐镇，隶属于城六区，距离西二环 30 公里，
车程 30-40 分钟，区域内有轨道交通 1 号线支线，交通通达性较好。板块内自然环境
优美，毗邻青龙湖和千灵山，依山傍水。项目周边拥有多家甲级医院，七三一医院和
丰台中西医结合医院均在区域内。
该项目规划建筑面积 56.52 万平米，其中可售住宅 35.02 万平米，养老地块 3.87
万平米，自持商业 16.61 万平米，规划地面停车场 1.02 万平米，截止 2023 年 12 月
建设进度方面，该项目可售住宅 13 万平米，养老地块 2 万平米已完工，自持商
业已完工 0.95 万平米，自持未建商业地块 6.7 万平方米未进行开发。
销售进度方面，住宅部分大部分已销售并交付，剩余少量未销售，未售住宅部分
主要包括未售住宅及仓储 1.63 万平米，住宅地块未售车库 4.49 万平米。养老部分全
部未销售，对应面积 3.87 万平米（含还建）。已开发商业面积中地上 1.48 万平米大
部分已出租或作为售楼处使用（含幼儿园），地下面积 0.71 万平米做售楼及租户临
时停车使用。未开发商业用地和停车场用地全部未售。
政策后市场走势不及预期、剩余未售房产主要系大平米户型等因素影响，销售价格略
有下降。
对于未售住宅部分，拟通过对外销售方式进行处置。对于未售养老拟通过积极寻
找客户方式予以处置。对于已建成商业拟通过出租方式进行管理。对于未开发商业用
地和停车场用地拟采用先寻找客户，根据客户需求进行开发、直接转让土地、合作开
发等形式进行处置。
（2）可回收金额的测算过程及计提坏账准备的相关说明
截至 2023 年 12 月 31 日，公司对盛通地产的合作开发款余额为 148,633.18 万元，
已计提坏账准备 35,239.84 万元。
公司可回收金额的确认依据包括项目公司 2023 年度审计报告、销售台账、项目
规划、项目总成本预测、项目销售计划等资料。公司对盛通地产合作开发项目计提减
值明细如下：
项目 金额(万元)
账面余额 175,716.11
盛通地产合作项目已开发部分（开发产品及
可回收金额 149,176.75
开发成本中已经建成待销售的商品房）
减值金额（A) 26,539.36
账面余额 101,063.00
盛通地产合作项目未开发部分（开发成本中
可回收金额 61,245.81
尚未开发的空地）
减值金额（B) 39,817.19
减值合计 66,356.55
公司对盛通地产持股比例(C） 55%
归属于公司减值（D=(A+B)*C) 36,496.10
累计未实现内部交易损益(E） 1,256.26
最终减值金额（F=D-E) 35,239.84
具体测算过程如下：
盛通地产的存货具体包括开发产品和开发成本。公司对盛通地产开发产品和开发
成本进行了核查，了解最新购房合同，验证了账面价值的构成、收入、成本核算方法
的真实、完整性。具体如下：
公司分析了开发产品中的明细情况，列示在开发产品中的存货，为盛通地产尚未
销售完的尾盘，这部分尾盘已经全部建成。在开发产品测算范围的业态分为可售物业
和自持物业。对于不同的业态分别采用不同方法进行测算，具体如下：
A、可售物业
在完成上述相关工作后，公司分析了盛通地产 2023 年度销售台账，因房地产行
业受大环境影响，市场整体价格波动较大，项目所处的北京市青龙湖区域类似房地产
售价下降。
针对本项目可售业态的户型种类较多，成交量较大，且全部为尚未销售的尾盘，
具体价值计算公式如下：
可售物业的价值=物业不含税价格-后续预计产生的成本-销售过程产生的期间费
用
其中：对于销售不含税价格的确定，按照 2023 年销售台账中第四季度的平均价
格为基础确定销售价格。
对于成本、期间费用是按照盛通地产协议中约定的历史年度的实际金额确定。
B、自持物业
对于自持商业其部分已经对外出租，根据现有的商业租赁台账和未来预计的租金
情况，采用有限期租金收益模型进行测算后确定测算价值，收益期到土地到期日。具
体收益模型如下：
n
Fi
V1 = ∑
(1 + r)i
i
其中：V1：2023 年 12 月 31 日测算对象在收益期内的价值；
Fi──2023 年 12 月 31 日后第 i 年净收益；
i──收益期第 i 年；
n──收益期；
r──折现率。
开发成本包括两种状态，第一种是已经建成等待销售的商品房，第二种为尚未开
发的空地。
A、对于已经建成等待销售的商品房的减值测算
根据其商品房的相关性质和物业情况，其测算方法按照市场法确定其价值，具体
计算公式如下：
已经建成等待销售商品房价值=同类型房屋市场不含税售价-后续预计产生的成
本-销售过程产生的期间费用
其中：其销售价格按照市场上寻找到的同类型房屋的市场销售价格确定。
B、对于尚未开发的闲置土地的减值测算
由于未开发土地周边没有实际成交的案例，无法采用市场法进行测算，项目开发
企业从二级交易市场出让取得土地，无法采用成本逼近法；此外由于这些闲置土地未
来年度暂无具体的开发计划，没有取得建设工程规划许可证等资料，假设开发法的参
数在获取上具有一定难度，无法确定其数据的合理性，也无法采用假设开发法，因此，
公司出于审慎性考虑，为合理预计该部分闲置土地未来可回收金额，依据【京政发
(2022)12 号】北京市人民政府关于更新出让国有建设用地使用权基准地价的通知中
的《北京市出让国有建设用地使用权基准地价更新成果》，采用基准地价系数修正法
进行测算确定可回收金额。
基准地价系数修正法公式：待估宗地地价=（基准地价+开发程度修正幅度）×用
途修正系数×区域因素修正系数×个别因素修正系数(容积率、年期、日期、面积、
形状、临街状况)
根据上述测算，盛通地产合作项目已开发部分预计可回收金额 149,176.75 万元，
截止 2023 年 12 月 31 日账面余额 175,716.11 万元，计提减值金额 26,539.36；未开
发部分预计可回收金额 61,245.81 万元，截止 2023 年 12 月 31 日账面余额 101,063.00
万元，计提减值金额 39,817.19 万元，减值金额合计 66,356.55 万元。公司对盛通地
产持股比例为 55%，扣除累计未实现内部交易损益，公司对盛通地产其他应收款计提
减值金额 35,239.84 万元。
综上所述，在减值测试过程中，公司对合作项目已开发部分已充分考虑了市场情
况，并对未开发地块采用较为谨慎的基准地价法进行预测。
（3）关于会计师保留意见的说明及风险提示
公司年审会计师对该事项出具保留意见的主要原因为公司未取得合作开发项目
——翡翠西湖项目未开发自持商业地块的未来开发计划，影响对该部分自持商业地块
未来收入和成本的准确预测。由于该合作开发项目的未来可收回金额存在较大不确定
性，公司年审会计师表示无法就此获取充分、适当的审计证据，无法判断是否有必要
对这些金额作出调整，因此出具了保留意见。
年审会计师出具保留意见缺少的审计证据是未开发商业地块开发计划。公司已督
促子公司东方安颐（北京）城镇发展投资有限公司与盛通地产进行积极沟通，尽快推
进翡翠西湖项目自持商业地块形成处置方案，以实现消除保留意见涉及事项及其影响。
受相关区域房地产市场不景气及资金紧张影响，盛通地产拟在找到客户后根据客户需
求确定未开工商业地块开发计划。截至目前，盛通地产尚未找到客户和确定开发计划，
公司仍未获取未开发商业地块开发计划。
公司基于审慎性原则已于 2023 年度对盛通地产翡翠西湖项目未开发商业地块计
提了坏账准备，但由于公司仍未获取未开发商业地块的开发计划，公司相关项目合作
款的可回收金额未来仍存在变动的风险。
二、关于经营情况
年报显示，报告期公司大宗农产品贸易业务量持续缩减、毛利率有所下降。主营
业务分产品情况表中，其他农产品销售业务实现营业收入 33.97 亿元，同比下降
业务下游客户与上游供应商提供农产品供需、数量及价格信息适配等代理服务，实质
上未完全承担存货风险和价格风险，公司将 2020 年至 2023 年前三季度发生的可能存
在代理人特征的农产品贸易业务更正为按照净额法确认收入。
请公司：（1）说明农产品贸易业务收入大幅下滑的原因，区分总额法、净额法
列示农产品贸易业务收入构成同比变动情况，并结合主要合同条款、货权归属、货物
存储及转移安排、定价方式、结算政策、货物及价格风险承担情况等，说明公司对收
入确认采用总额法和净额法予以确认的判断依据，是否符合《企业会计准则》相关要
求；（2）说明农产品贸易业务毛利率较低且下滑的情况下，仍开展大额贸易业务的
原因及商业合理性，毛利率变动趋势是否与同行业可比公司一致，是否存在应按未按
净额法确认收入的情形；
（3）对比近三年公司农产品贸易业务的主要客户与供应商，
核实客户与供应商是否存在重叠或关联关系，是否属于上市公司关联方，购销商品类
别是否一致，是否存在应收款项和应付款项直接抵消的情况，相关交易是否具有商业
实质。请年审会计师发表意见。
（1）说明农产品贸易业务收入大幅下滑的原因，区分总额法、净额法列示农产
品贸易业务收入构成同比变动情况，并结合主要合同条款、货权归属、货物存储及转
移安排、定价方式、结算政策、货物及价格风险承担情况等，说明公司对收入确认采
用总额法和净额法予以确认的判断依据，是否符合《企业会计准则》相关要求；
公司回复：
业务收入构成同比变动情况
公司近两年农产品贸易业务构成如下 单位：万元
项目 品种 2022 年度 占比 2023 年度 占比 同比变动
玉米 598,918.34 70.87% 148,536.82 43.73% -75.20%
皮棉 - 0.00% 70,935.17 20.88%
小麦 68,615.12 8.12% 60,467.83 17.80% -11.87%
总额法
稻谷 96,038.78 11.36% 38,947.34 11.47% -59.45%
油脂产品、杂粮及其他 81,326.74 9.62% 20,293.11 5.97% -75.05%
小计 844,898.98 99.98% 339,180.27 99.85% -59.86%
玉米 164.19 0.02% 288.21 0.08% 75.53%
进口毛棉籽 - 0.00% 127.67 0.04%
净额法 稻谷 2.39 0.00% 71.96 0.02% 2910.88%
其它 - 0.00% 5.16 0.00%
小计 166.58 0.02% 493.00 0.15% 195.95%
合计 845,129.17 100.00% 339,673.27 100.00% -59.81%
公司 2023 年度农产品贸易业务收入同比大幅下降，主要系玉米、稻谷产品以及
油脂产品收入下滑导致。
玉米产品收入下降的原因主要系：2023 年玉米的市场行情整体呈下行趋势，市
场风险加剧，为规避系统性风险，市场上对大规模农产品购销业务要求极为严格，公
司玉米购销业务受到较大影响，玉米购销业务的利润空间进一步压缩。
稻谷产品收入下降的原因主要系：2023 年受到“市场化为主导，托市发挥兜底”
的政策影响，国内稻谷市场价格总体稳中有涨，但是我国大米需求偏弱的局面短期难
改，稻谷市场总体呈现产大于需状态，公司为规避市场风险，主动缩减了稻谷产品贸
易业务。
油脂产品收入下降的原因主要系：2023 年油脂类产品价格波动频繁，销售毛利
率下滑，市场风险加剧，公司为规避市场风险，主动缩减了油脂产品贸易业务。
鉴于农产品购销贸易市场发展趋势，为降低公司在开展农产品购销贸易业务的经
营风险，公司自 2023 年开始缩减大宗农产品贸易业务，不再追求规模效应，进一步
专注于农副食品加工业务，重点推进海水提钾项目产业化，实现公司产业结构优化升
级。
货物及价格风险承担情况等，说明公司对收入确认采用总额法和净额法予以确认的判
断依据，是否符合《企业会计准则》相关要求
第一、公司开展农产品购销业务的合同内容及实际履行情况
公司农产品购销业务的主要合同条款、货权归属、货物存储及转移安排、定价方
式、结算政策、货物及价格风险承担情况如下：
A．农产品采购及销售业务的主要合同条款方面
公司开展农产品贸易业务时，分别单独与下游客户、上游供应商签订贸易合同，
通过直接参与相关农产品的采购及销售以赚取相关商品的购销差价而获利。其中：
①关于交易标的约定：公司开展大宗原粮贸易时，对于购销标的商品的质量作出
明确的约定，一般是存放于仓储公司、大型港口的标准原粮产品。以大豆贸易品种为
例，双方会按照 GB1352-2009 要求约定大豆质量标准，同时对大豆的水分含量、杂质
含量、完整粒率、色泽气味正常与否等涉及大豆的质量等级的指标均做出明确的约定。
②关于交易价格的确定：交易过程中对于采购及销售价格均为交易双方本着平等
自愿、互惠互利的原则协商确定，在随后交易过程中，双方也会根据交易标的物市场
行情变动情况，协商确定最终的采购、销售商品的价格（购销价格可能根据市场价格
进行微幅调整，表明公司本身承担了交易标的物市场价格变动的风险）。
③货物验收及交付的约定：公司开展农产品采购及销售合同会明确交货地点及方
式，并明确货物数量的确认及质量的验收以双方确认的货权交接单资料为准。
④关于结算条款：公司与交易方主要按照货权交接进度进行交易款项结算，结算
方式为货币资金结算，销售发票及采购发票同样按照货权交接进度及货款结算进度开
具。
⑤其他内容：公司在与供应商签署采购合同中，没有任何指定客户或销售价格的
条款，公司与客户签署销售合同中，没有任何指定供货商或采购价格的条款。供应商
和客户的确定不存在互为前提和条件的情形。
由上可见，公司分别与下游客户、上游供应商单独签订农产品销售、采购合同，
并根据市场行情自主决定销售价格、采购价格，相关农产品购销的主要合同条款，不
存在诸如无法自行决定供应商及客户、销售价格等交易要素的“代理人”特征迹象。
B.农产品采购及销售业务合同实际履行方面
公司在实际开展农产品贸易业务时，分别独立与上游供应商及下游客户通过货权
交接的方式，明确了与有关方在交易前后的商品控制权交接转移。同时公司也在持有
相关存货期间对相关存货实施了有效的控制，在销售完成后也独立享有了对客户的收
款权利，并承担了客户的履约能力风险及信用风险。其中：
①采购存货的货权交接流程
公司在向供应商采购相关产品后至向客户转让商品前能够控制该商品。公司在向
供应商采购相关产品、在向客户销售相关商品时均签署《货权交接单》，从而以书面
的形式明确了公司在持有相关存货期间将承担相关商品的存货风险，包括毁损、灭失
以及市场价格波动导致的跌价风险，当然也会享有市场价格的上涨带来的存货转让收
益。②采购存货仓储保管环节
公司对于通过贸易业务获取的存货，公司均在原粮存放地派有专职驻库人员，保
证货物数量安全，同时仓库内安装检测设备（包括温度、湿度等）能及时了解粮食的
质量变化，并定期对存放的货物进行扦样检测，及时观察粮食情况变化，严格限制未
经授权的人员接触存货。
针对公司通过农产品购销贸易形成的存货余额，会计师分别对存放于自有库的存
货执行盘点程序予以确认、对存放于第三方（例如港口等）的存货执行函证程序予以
确认。
针对公司通过农产品购销业务形成的存货，由公司承担持有期间相关农产品的保
管、丢失、质量变异、跌价等存货风险。例如对部分出现质量问题的原粮，公司于资
产负债表日按照企业会计准则要求计提存货跌价准备。
③销售存货的货权交接流程
公司对销售出库的存货，办理出库时要有盖章签字齐全的销售合同、存货调拨令，
货权转移单、出库单。公司派驻仓储公司的业务人员、客户业务人员共同对货物的数
量及质量进行检验，验收合格后，公司会与客户签订货权转移单，货权转移单同样需
要公司、客户共同签字盖章方可生效。客户根据货权转移单办理相关出库手续。
④销售回款及催收环节
公司通过向下游客户履行农产品货物交付义务后，独立享有了对客户的收款权利，
也承担了客户的履约能力风险及信用风险。对于部分农产品销售业务赊销而形成的应
收账款，公司需要采取包括及时催收、法律诉讼等途径实现回款，公司需要按照企业
会计准则规定计提相关信用减值损失，承担对应坏账损失。
由上可见，公司在向客户销售农产品过程中，承担转让交付商品的主要责任，也
承担了可能的合同违约责任，独立享有对客户的收款权利，同时也承担了客户履约风
险及信用风险，因此，公司是采购合同及销售合同的主要权利及义务人，负有向客户
提供商品的主要责任。
综上，经核查合同条款和实际履行，对于公司负有主要责任、且不存在无法自行
决定供应商及客户、销售价格等交易要素的“代理人”特征迹象的贸易业务，公司适
用总额法确认收入。
同时，为规避农产品市场价格波动风险，公司基于自身在农产品领域的渠道及信
息优势，在部分农产品购销业务合同缔约过程中向下游客户与上游供应商提供农产品
供需信息（品种、质量、数量、价格、位置等）适配等服务，在完成与上下游供应商
及客户的信息适配后确定相关采购及销售的交易价格。公司认为在前述存在适配服务
的情况下，公司在后续交易中未完全承担存货风险、不完全具备自主定价能力的情形，
从而具有一定代理人特征，适用净额法确认收入。
公司对农产品购销贸易业务收入适用总额法及净额法有明确的区分判断标准，但
相关农产品购销贸易业务相关合同及流程不存在显著不一致的情形。
第二、公司农产品购销业务总额法净额法的具体判断依据
公司按照财政部《企业会计准则第 14 号—收入（2017 年修订）》及其应用指南
中关于主要责任人与代理人的要求、证监会会计部《上市公司执行企业会计准则案例
解析（2020）》中对大宗商品贸易收入的监管口径，结合公司农产品购销业务的模式、
合同主要条款（定价方式、结算政策、货权交接及违约风险承担等）、货物仓储及交
接安排等情况，并结合是否对客户承担主要责任、是否承担存货风险、是否拥有定价
权以及其他相关事实和情况，在向客户转让商品前公司是否拥有对该商品的控制权，
综合判断公司在农产品贸易交易时的身份是主要责任人还是代理人。
A．适用总额法确认收入的情形
鉴于公司在开展农产品贸易业务时，分别与下游客户、上游供应商单独签订贸易
合同，并根据市场行情自主决定销售价格、采购价格，同时就交易商品的质量向客户
承担责任，就付款义务向供应商承担责任，公司在交易前后完成对商品的控制权的转
移。公司的农产品贸易业务既有采用到库、出库、平舱交货等有物理转移的货权交接
方式，也有采用库内交割等无物理转移的货权交接方式。无论通过何种方式进行货权
交接，公司均分别与下游客户、上游供应商完成对交易农产品的货权交接流程，形成
双方确认具有法律效力的货权交接资料，实现对交易农产品控制权的转移。
因此，公司作为主要责任人的相关农产品贸易业务，按照已收或应收对价总额对
收入进行计量。
B．适用净额法确认收入的情形
此外，公司开展的部分农产品购销业务中，虽然具备主要责任人特征，但公司在
相关购销业务中存在基于自身在农产品领域的渠道及信息优势，向下游客户与上游供
应商提供农产品供需信息（品种、质量、数量、价格等）适配等服务。公司开展此类
业务可以有效规避在开展农产品购销贸易过程中的市场价格波动、库存商品的跌价或
毁损风险，但该类业务也导致公司在上述农产品贸易交易中未完全承担存货风险、不
完全具备自主定价能力的情形，从而具有一定代理人特征。
因此，为更严谨地执行新收入准则，公司对于报告期内存在基于自身在农产品领
域的渠道及信息优势，向下游客户与上游供应商提供农产品供需信息（品种、质量、
数量、价格等）适配等具有一定代理服务特征的农产品购销业务产生的收入按照净额
法予以确认。
（2）说明农产品贸易业务毛利率较低且下滑的情况下，仍开展大额贸易业务的
原因及商业合理性，毛利率变动趋势是否与同行业可比公司一致，是否存在应按未按
净额法确认收入的情形；
公司回复：
第一，公司开展农产品购销贸易业务的商业合理性。
业务，同时开始五常及方正的稻米加工园区的建设，并开始涉足原粮等农产品贸易业
务。随着十余年的不断发展，公司逐步形成了以现代农业及健康食品产业为核心，并
形成了稻谷加工园区、农产品购销贸易、仓储物流、金融服务等为一体的全产业链现
代农业产业体系。
因此，公司开展农产品购销贸易业务主要围绕主营业务开展，与主营业务高度契
合，2023 年度，公司已经开始持续缩减毛利率较低的农产品购销贸易业务。
第二，公司农产品贸易业务毛利率较低的原因
近年来，我国一直在农业领域将确保国家粮食安全、保证粮食等重要农产品稳定
安全供给、保障粮食市场供应充足及实施粮食市场调控列为重要政策贯彻执行。我国
对粮价的调控措施主要包括托市收购（涵盖小麦、稻谷）、政策性粮食的拍卖（所有
粮油品种）等。
在这样的宏观政策背景下，叠加我国原粮连续多年丰收对供需关系的直接影响，
原粮市场价格相对较为透明，我国农产品购销贸易行业毛利空间普遍不高。
第三，公司农产品贸易业务毛利率下滑的原因
①玉米
如我国玉米现货价格 2022-2023 年度价格波动图所示，2023 年度国内玉米市场
行情运行态势整体弱于上一年度。在国内玉米连续增产丰收、国外玉米进口量大幅增
加且进口玉米较国内玉米价格持续倒挂、需求恢复不及预期、下游需求持续走弱等一
系列因素影响下，玉米市场出现阶段性供给过剩局面，导致 2023 年度国内玉米价格
总体呈现震荡下跌态势。
受此影响，公司 2023 年度玉米购销业务毛利率同比大幅下降，玉米购销业务毛
利率由 2022 年度的 0.71%下降至 2023 年度的 0.02%，玉米购销业务毛利额由 2022 年
度 4,263.02 万元大幅下降至 25.70 万元。
②稻谷
如我国粳稻现货价格 2022-2023 年度价格波动图所示，2023 年度，在国际贸易
保护政策、年内极端天气、地缘冲突等多重因素影响下，同时我国“市场化为主导，
托市发挥兜底”的政策支撑下，我国国内稻谷市场价格总体稳中有涨。
受此影响，公司 2023 年度稻谷购销业务毛利率同比有所增加，稻谷购销业务毛
利率由 2022 年度的 1.42%上升至 2023 年度的 2.19%，但受稻谷购销业务规模总体大
幅压降影响，稻谷购销业务毛利额由 2022 年度 1,365.41 万元减少至 854.36 万元。
综上所述，公司农产品购销贸易业务近年来毛利偏低且呈下降趋势，主要系我国
粮食持续丰收，且国家对国内原粮市场强有力的市场供给支撑及价格管控政策等影响
所致。
第四，是否存在应按未按净额法确认收入的情形。
公司于 2024 年 2 月 29 日披露了《东方集团股份有限公司关于前期会计差错更正
的公告》（公告编号：临 2024-007），对 2020 年半年度、2020 年年度、2021 年半
年度、2021 年年度、2022 年半年度、2022 年年度，以及 2023 年一季度、半年度和
前三季度贸易部分业务从“总额法”调整为按“净额法”确认营业收入。公司 2023
年年度报告的披露时间在上述差错更正相关公告披露之后，公司对于 2023 年度（报
告期）相关贸易业务的收入确认已严格按照总额法及净额法判断标准执行。经核查，
公司于报告期除已按照净额法确认收入的农产品购销业务外，不存在其他应按照而未
按照净额法确认收入的情形。
（3）对比近三年公司农产品贸易业务的主要客户与供应商，核实客户与供应商是否存在重叠或关联关系，是否属于上市公司关
联方，购销商品类别是否一致，是否存在应收款项和应付款项直接抵消的情况，相关交易是否具有商业实质。请年审会计师发表意见；
公司回复：
序号 客户名称 品种 2023 年收入 客户供应商重叠 客户供应商关联关系 上市公司关联方
小计 1,734,892,026.27
（单位：人民币元）
序号 供应商名称 品种 2023 年采购 客户供应商重叠 客户供应商关联关系 上市公司关联方
序号 供应商名称 品种 2023 年采购 客户供应商重叠 客户供应商关联关系 上市公司关联方
小计 2,074,071,765.63
注 1：2023 年度农产品贸易主要客户和供应商存在同一控制关联关系的情形如下：同福集团股份有限公司、同福共享唐山科技有限公司和河北同福健康产业
有限公司受同一公司（河北同福康远企业管理有限公司）控制；厦门建发物产有限公司和天津建源供应链管理有限公司受同一公司（厦门建发股份有限公司）控
制；宁波卫多多新材料科技有限公司和北京卫多多电子商务股份有限公司受同一公司（北京国联视讯信息技术股份有限公司）控制；天津天士力国际营销控股有
限公司和天士力控股集团有限公司受同一公司（天津天士力大健康产业投资集团有限公司）控制。
注 2：同福共享唐山科技有限公司，现更名为唐山兆石科技有限公司。天士力控股集团有限公司现更名为天士力生物医药产业集团有限公司。黑龙江小康龙
江农业科技有限公司，现更名为黑龙江小康龙江集团有限公司。宜宾金龙贸易开发有限公司，现更名为四川五粮液物产有限公司。
（单位：人民币元）
序号 客户名称 品种 2022 年收入 客户供应商重叠 客户供应商关联关系 上市公司关联方
小计 5,309,854,965.64
（单位：人民币元）
序号 供应商名称 品种 2022 年采购 客户供应商重叠 客户供应商关联关系 上市公司关联方
小计 3,723,846,151.35
注 1：2022 年度农产品贸易主要客户和供应商存在同一控制关联关系的情形如下：天津建源供应链管理有限公司、厦门建发物产有限公司和建发（海南）有
限公司受同一公司（厦门建发股份有限公司）控制；大连北大荒农业发展有限公司和黑龙江省宝盟粮油贸易有限公司受同一公司（北大荒农垦集团有限公司）控
制；四川省宜宾丽彩集团有限公司和宜宾金龙贸易开发有限公司受同一公司（四川省宜宾五粮液集团有限公司）控制。
注 2：宜宾金龙贸易开发有限公司，现更名为四川五粮液物产有限公司。
（单位：人民币元）
序号 客户名称 品种 2021 年收入 客户供应商重叠 客户供应商关联关系 上市公司关联方
序号 客户名称 品种 2021 年收入 客户供应商重叠 客户供应商关联关系 上市公司关联方
小计 3,827,964,311.61
（单位：人民币元）
序号 供应商名称 品种 2021 年采购 客户供应商重叠 客户供应商关联关系 上市公司关联方
小计 3,776,693,736.28
注 1：2021 年度农产品贸易主要客户和供应商存在同一控制关联关系的情形如下：深圳闽安贸易有限公司和福建闽航农业发展有限公司受同一自然
人（林淦）控制。
注 2：肇东宋站华粮粮食储备有限公司，现更名为中粮贸易（肇东）粮食储运有限公司。
序号 公司名称 交易品种 经营范围
注：公司经营范围通过“企查查”查询确认，表中经营范围仅列示与公司交易相关的部分。
大连良运集团粮油购销有限公司（以下简称“良运购销”）是公司合作多年的优
质客户，良运购销系良运集团有限公司（以下简称“良运集团”）子公司，良运集团
主营粮食的采购、销售业务，其拥有完备的粮食线下供应链管理及服务系统，已在黑
龙江省、辽宁省等东北粮食主产区建有粮食收储及加工基地，并在南方销区建有广泛
的销售网络，是国内前十大饲料企业主要供应商。良运集团年收储能力超过 200 万吨，
年粮食经营量达 500 万吨。粮食进出口贸易涉及玉米、大豆、杂粮等多个品种，经营
规模跻身于东北粮食贸易行业前列。
运购销采购玉米后对外销售时下游客户为与良运购销无关联关系的第三方，公司向良
运购销销售玉米时其对应上游供应商同样为与良运购销无关联关系的第三方，相关玉
米购销业务中不存在单笔原粮采购及销售交易中良运购销同时作为供应商和客户存
在的情形。我公司农产品业务以玉米品种为核心，良运购销在东北粮食主产区有五个
收储基地及南方成熟的销售网络，玉米收储量较大，拥有优质玉米粮源，公司与良运
集团开展玉米采购、销售符合业务发展的实际需求。
公司同良运购销的采购和销售交易合同独立，货款结算独立，相关交易具备商业
合理性。鉴于公司与相关供应商及客户不具有可抵销已确认金额、当期可执行的法定
权利，且各方也没有以净额结算的计划，因此不存在应收款项和应付款项直接抵消的
情况。
限公司（供应商）受同一公司（北大荒农垦集团有限公司）控制，系关联方关系，购
销交易品种同时存在玉米和稻谷，但公司向黑龙江省宝盟粮油贸易有限公司采购玉米
和稻谷后对外销售时下游客户为与大连北大荒农业发展有限公司无关联关系的第三
方，公司向大连北大荒农业发展有限公司销售玉米和稻谷时其对应上游供应商为与黑
龙江省宝盟粮油贸易有限公司无关联关系的第三方。相关玉米和稻谷购销业务中不存
在单笔原粮采购及销售交易中黑龙江省宝盟粮油贸易有限公司和大连北大荒农业发
展有限公司同时作为供应商和客户存在的情形。
公司同黑龙江省宝盟粮油贸易有限公司的采购以及同大连北大荒农业发展有限
公司销售交易合同独立，货款结算独立，相关交易具备商业合理性。鉴于公司与相关
供应商及客户不具有可抵销已确认金额、当期可执行的法定权利，且各方也没有以净
额结算的计划，因此不存在应收款项和应付款项直接抵消的情况。
的子公司开展的销售及采购业务明细如下：
单位：元
序号 客户名称 品种 业务种类 销售收入
厦门建发物产有限公司 油脂加工 加工 67,253,155.22
小计 605,566,115.09
单位：元
序号 供应商名称 品种 业务种类 采购金额
小计 841,715,691.42
司实现收入合计 60,556.61 万元，其中涉及油脂产品受托加工收入 6,725.32 万元，
其他均为农产品贸易销售业务收入。同时公司向建发物产采购油脂类（棉籽类、油菜
籽类）产品金额 84,171.57 万元。
建发物产和天津建源系建发股份农产品业务板块重要运营主体。公司基于建发股
份在进口国外油菜籽、毛棉籽等油脂类产品的渠道及规模优势，将建发物产作为公司
供应商，与其开展油脂类产品采购业务。同时，公司基于自身具备加工进口棉籽和油
菜籽的能力，向建发物产提供油脂类产品受托加工服务。
通过双方多年合作信任度增加，公司基于自身在东北地区的原粮产地优势，与建
发物产、天津建源等公司开展玉米、杂粮等农产品销售业务。
公司向建发物产采购的产品主要为油脂类产品，公司向建发股份及其控制公司销
售的产品主要为玉米、杂粮等农产品以及油脂类产品受托加工业务。公司与建发股份
及其控制公司开展的购销业务涉及产品品种不同，交易合同独立，货款结算独立，相
关交易具备商业合理性。
鉴于公司与相关供应商及客户不具有可抵销已确认金额、当期可执行的法定权利，
且各方也没有以净额结算的计划，因此不存在应收款项和应付款项直接抵消的情况。
会计师回复：
我们在对东方集团 2023 年度财务报表审计过程中，针对上述事项执行的主要审
计程序包括但不限于：
（1）对公司农产品贸易购销业务流程相关的内部控制执行了解、测试及评价的
程序；
（2）通过国家企业信用信息系统、企查查等公开信息渠道查询农产品贸易的主
要供应商和客户基本工商登记信息（业务范围、注册资本、注册地址、股东信息、实
际控制人及关键管理人员等信息）、行政处罚、法律诉讼等事项，进而核查主要供应
商、客户及相关业务的真实性，以及主要供应商、客户是否与公司存在关联关系；
（3）对农产品贸易业务进行梳理， 核查公司是否存在供应商和客户受同一公司
（或者自然人） 控制以此进行闭环交易的情形；
（4）选取公司农产品贸易业务中大额采购和销售样本执行细节测试。通过检查
相关业务购销业务的合同签署情况、粮油存货货权交接文件、出入库单据、购销发票
及收付款单据等原始交易资料，核查农产品贸易业务的真实性；
（5）对公司农产品贸易业务中大额采购和销售执行函证程序。我们通过对农产
品贸易业务主要供应商和客户在报告期内的交易额及往来款项执行函证程序，以核查
相关农产品贸易交易是否真实发生；
（6）选取东方集团与主要农产品贸易业务供应商和客户的购销合同，核查相关
协议的关键条款，识别与商品所有权上的风险和报酬转移相关的合同条款，同时获取
相关农产品贸易业务货权交接单等资料，核查农产品贸易业务收入确认时点、 收入
确认金额是否符合会计准则规定，并复核相关会计政策是否得到一贯执行；
（7）选取农产品贸易业务中净额法确认的销售客户执行访谈程序，核查净额法
确认的会计处理是否符合会计准则规定，并复核相关会计政策是否得到一贯执行。
我们审阅了东方集团对本问题的回复，并将相关回复与我们在审计东方集团 2023
年度财务报表过程中执行审计程序而获取的审计证据进行核对，我们未发现在所有重
大方面存在不一致之处。东方集团对收入确认采用总额法和净额法的判断依据符合
《企业会计准则》相关要求，东方集团农产品贸易业务毛利率低且下滑具有商业合理
性，其毛利率变动趋势与同行业可比公司基本一致。除已按照净额法确认收入的农产
品购销业务外，我们未发现存在其他应按照而未按照净额法确认收入的情形。此外，
我们对东方集团近三年农产品贸易业务的客户及供应商关联关系进行了核查，并对客
户及供应商存在重叠和同一控制下关联关系的情形下开展的农产品贸易业务合理性
进行核查，不存在单笔交易中具有重叠或关联交易的公司同时作为供应商和客户的情
况，我们认为公司的解释是合理的，相关交易具有商业实质，且未发现存在应收款项
和应付款项直接抵消的情况。
年报显示，报告期末公司货币资金余额 31.79 亿元，包括存放关联财务公司款项
付票据仅 150 万元。报告期末，公司新增大额定期存单，涉及新增其他流动资产 6.83
亿元、新增其他非流动资产 1.56 亿元，均全部用作质押借款。
请公司：（1）补充披露受限货币资金对应的银行承兑汇票融资、定期存单质押
融资的明细情况，包括借款规模、利率、期限、资金用途、存放银行等，说明是否存
在为关联方开票或融资的情形，是否存在货币资金被他方实际使用的情况；（2）结
合公司应付票据开立规模、保证金比例、开立银行等，说明受限货币资金是否与应付
票据规模相匹配；（3）补充披露本年度存放在关联财务公司的日均存款余额、日最
高存款余额、每月末存款余额利息收入、平均存款利率及其与同期银行存款利率的差
异等，并说明公司在财务公司所存放资金是否可自由支配，是否存在限制性用途，是
否存在控股股东及关联方变相占用资金的情况。请年审会计师发表意见。
（1）补充披露受限货币资金对应的银行承兑汇票融资、定期存单质押融资的明细情况，包括借款规模、利率、期限、资金用途、
存放银行等，说明是否存在为关联方开票或融资的情形，是否存在货币资金被他方实际使用的情况；
公司回复：
截至 2023 年 12 月 31 日，公司受限货币资金 5.57 亿元，主要系银行承兑汇票保证金 5.33 亿元。受限其他流动资产及其他非流动
资产为定期存单。公司受限货币资金对应的银行承兑汇票融资、定期存单质押融资的明细情况如下：
第一，公司受限货币资金中银行承兑汇票保证金余额对应的银行承兑汇票融资明细： （单位：人民币万元）
是否存
是否存在
期末受限金 在货币
序 受限资金本 收票人及收款 资金用 为披露关
额（含未到 出票人全称 期限 利率 金融机构名称 融资规模 保证金比例 资金被
号 金 人全称 途 联方开票
期利息） 他方实
或融资
际使用
东方集团粮油食 东方粮油方 日常 兴业银行哈尔
品有限公司 正有限公司 运营 滨分行
龙江银行股份
东方集团粮油食 东方粮油方 日常
品有限公司 正有限公司 运营
滨西大直支行
龙江银行股份
东方集团粮油食 东方粮油方 日常
品有限公司 正有限公司 运营
滨西大直支行
龙江银行股份
东方集团粮油食 东方粮油方 日常
品有限公司 正有限公司 运营
滨西大直支行
龙江银行股份
东方集团粮油食 东方粮油方 日常
品有限公司 正有限公司 运营
滨西大直支行
龙江银行股份
东方集团粮油食 东方粮油方 日常
品有限公司 正有限公司 运营
滨西大直支行
是否存
是否存在
期末受限金 在货币
序 受限资金本 收票人及收款 资金用 为披露关
额（含未到 出票人全称 期限 利率 金融机构名称 融资规模 保证金比例 资金被
号 金 人全称 途 联方开票
期利息） 他方实
或融资
际使用
龙江银行股份
东方集团粮油食 东方粮油方 日常
品有限公司 正有限公司 运营
滨西大直支行
招商银行股份
东方集团粮油食 东方粮油方 日常
品有限公司 正有限公司 运营
滨文化宫支行
招商银行股份
东方集团粮油食 东方粮油方 日常
品有限公司 正有限公司 运营
滨文化宫支行
东方集团粮油食 东方粮油方 2023/11/23-2024/11/22 2.03% 、 日常
品有限公司 正有限公司 2023/11/27-2024/11/25 2.79% 运营
合
计
注：该笔小额承兑汇票保证金余额对应的银行承兑汇票已经到期兑付，剩余保证金账户利息尚未提取，于 2023 年 12 月 31 日无对应融资业务。
第二，公司其他流动资产中定期存单余额对应的质押融资明细： （单位：人民币万元）
受限定期存 是否存在为 是否存在货币
定期存单 保证金
序号 单（含未到 借款人全称 借款期限 利率 资金用途 金融机构名称 融资规模 披露关联方 资金被他方实
本金 比例
期利息） 开票或融资 际使用
东方集团股 招商银行股份有限公司
份有限公司 哈尔滨文化宫支行
东方集团股 招商银行股份有限公司
份有限公司 哈尔滨文化宫支行
东方集团股 招商银行股份有限公司
份有限公司 哈尔滨文化宫支行
受限定期存 是否存在为 是否存在货币
定期存单 保证金
序号 单（含未到 借款人全称 借款期限 利率 资金用途 金融机构名称 融资规模 披露关联方 资金被他方实
本金 比例
期利息） 开票或融资 际使用
东方集团股 招商银行股份有限公司
份有限公司 哈尔滨文化宫支行
东方集团股 招商银行股份有限公司
份有限公司 哈尔滨文化宫支行
东方集团股 招商银行股份有限公司
份有限公司 哈尔滨文化宫支行
东方集团股 招商银行股份有限公司
份有限公司 哈尔滨文化宫支行
合计 68,276.84 67,000.00 66,480.00 101%
第三，公司其他非流动资产中定期存单对应的质押融资明细：（单位：人民币万元）
受限定期存 是否存在为 是否存在货币
定期存 保证金
序号 单（含未到 借款人全称 借款期限 利率 资金用途 金融机构名称 融资规模 披露关联方 资金被他方实
单本金 比例
期利息） 开票或融资 际使用
厦门银行股份有
限公司
合计 15,645.99 15,400.00 15,400.00 100%
由上可见，截止 2023 年 12 月 31 日，本公司受限货币资金对应的银行承兑汇票融资、定期存单质押的融资全部用于本公司各子公
司日常运营使用，不存在为上市公司本次收购合并报表范围外披露关联方开票或融资的情形，也不存在货币资金被控股股东及其关联
方占用情况。
（2）结合公司应付票据开立规模、保证金比例、开立银行等，说明受限货币资
金是否与应付票据规模相匹配；
公司回复：
行了银行承兑汇票、信用证的开立、结算及贴现业务。上述业务主要为合并范围内子
公司之间开展正常的粮油购销业务而发生，相关银行承兑汇票保证金为相关子公司作
为出票申请人根据自身信用等级情况向招商银行、浦发银行、龙江银行、兴业银行等
银行机构缴存一定比例保证金而形成。
鉴于公司在开展粮油购销业务而持有一定规模的银行承兑汇票，为提高票据资产
使用效率、解决农产品购销业务过程中销售收款及采购付款不匹配等问题，公司会综
合考虑票据贴现成本等因素，对持有的银行承兑汇票灵活选择包括背书、贴现或到期
承兑等方式进行管理，以降低资金成本，满足自身运营资金需求。
截止 2023 年 12 月 31 日，本公司合并报表范围内子公司个体报表层面应付票据-
银行承兑汇票余额 2.815 亿元，应付账款-信用证余额 5.40 亿元。公司银行承兑汇票
保证金与应付票据等报表项目规模匹配对比情况如下：
单位：人民币万元
受限货币资金-银行承兑保汇票保证
子公司个体报表层面 上市公司合并报表层面
金
保证 保证 备注
金额（本金 金额（本
明细项目 报表项目 余额 金比 报表项目 余额 金比
及利息） 金）
例 例
银行承兑 应付票据- 应付票据 150.00 注1
汇票保证 28,111.32 28,000.00 银行承兑 28,150.00 99.47% 短期借款- 99.47%
金 汇票 28,000.00 注2
质押借款
短期借款-
信用证保 应付账款- 质押借款
证金 信用证 短期借款-
保证借款
合计 53,252.93 53,000.00 82,150.00 64.52% 82,150.00 64.52%
注 1：合并范围内子公司之间发生购销交易后背书外部供应商结算开立的尚未到期银行承兑
汇票 0.015 亿元，子公司个体财务报表层面在应付票据核算，本公司在合并报表层面仍然在应付
票据列报；
注 2：合并范围内子公司之间因发生购销交易结算开立，于报告期末已贴现尚未到期银行承
兑汇票 2.80 亿元，子公司个体财务报表层面在应付票据核算，本公司合并财务报表层面，将上
述应付票据调整至短期借款-质押借款项目列报；
注 3：合并范围内子公司之间因发生购销交易结算开立，于报告期末议付尚未到期的信用证
款调整至短期借款-质押借款、短期借款-保证借款项目列报。
截止 2023 年 12 月 31 日，上述银行承兑汇票及信用证保证金账户的本金及利息
余额 5.33 亿元，本公司根据《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》规定，
按照相关金融资产的管理业务模式及合同现金流量特征，将上述受限保证金列报至其
他货币资金且已披露为所有权或使用权受到限制的资产。
截止 2023 年 12 月 31 日，本公司合并范围内子公司银行承兑汇票保证金（本金）
占对应的已开立但尚未到期的银行承兑汇票比例为 99.47%，信用证保证金（本金）
占对应的已开立但尚未到期的信用证比例为 46.30%，相关银行承兑汇票及信用证的
开立规模与保证金规模在合理范围之内，上述保证金在相关票据及信用证到期后直接
用于兑付票据及信用证资金，不存在难以取回风险。
（3）补充披露本年度存放在关联财务公司的日均存款余额、日最高存款余额、
每月末存款余额利息收入、平均存款利率及其与同期银行存款利率的差异等，并说明
公司在财务公司所存放资金是否可自由支配，是否存在限制性用途，是否存在控股股
东及关联方变相占用资金的情况。
公司回复：
第一，公司与关联财务公司开展金融服务交易的基本情况
东方集团财务有限责任公司（以下简称“东方财务公司”）系一家经中国银行业
监督管理委员会批准成立的非银行金融机构。2022 年 6 月 23 日，公司与东方财务公
司签署《金融服务框架协议》，协议就东方财务公司为公司提供金融服务业务范围、
规模、定价标准、其他权利义务及有效期限等进行明确的约定。其中：
存款利率按照不低于中国人民银行规定的同期存款利率；贷款利率按照不高于中
国人民银行规定的同期贷款利率。
相关金融服务框架协议在日常关联交易预计金额如下：
①存款：公司（含子公司）在财务公司日存款余额不超过人民币 30 亿元；
②贷款：财务公司给予公司（含子公司）年综合授信不超过人民币 30 亿元；
③担保：财务公司每年为公司（含子公司）提供担保余额不超过人民币 30 亿元。
金融服务框架协议有效期为三年。
针对公司与东方财务公司开展的金融服务交易，公司已履行关联交易的审议及披
露程序，董事会已出具《东方集团关于东方集团财务有限责任公司 2023 年度风险持
续评估报告》，并作为单独议案提交董事会审议并披露，此外，公司已制定以保障资
金安全性为目标的风险处置预案，符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5
号——交易与关联交易》的相关要求。
第二，报告期内公司存放在关联财务公司的日均存款余额、日最高存款余额、每
月末存款余额利息收入、平均存款利率及其与同期银行存款利率的差异情况。
报告期内，公司存放在关联财务公司的日均存款余额、日最高存款余额及其与同
期银行存款利率的差异情况如下：
单位：人民币万元
财务指标 金额
日均存款 226,557.66
日最高存款 268,233.98
财务公司存款利率（注） 0.35%、3%、3.5%、5%
四大行存款利率 0.2%-1.55%
股份制银行 0.2%-1.35%
注：报告期内，上市公司在财务公司主要执行存款协定利率 3.5%。
报告期内，公司存放在关联财务公司的每月末存款余额利息收入、平均存款利率
情况如下：
单位：人民币万元
月末存款 月均存款余 季均存款 季度利息 季均利率
月份 年化利率（%）
余额 额 余额 收入 （%）
合计 —— —— —— 7,705.92 —— ——
注: 季均利率=季度利息收入/对应季度平均存款余额
年化利率=季均利率*4
由上可见，公司存放于东方财务公司的存款规模、余额、存款利率等均严格按照
《金融服务框架协议》的相关规定开展，且财务公司存款利率高于外部银行存款利率，
未发生损害公司及股东利益的情形。
第三，公司在财务公司所存放资金是否可自由支配，是否存在限制性用途，是否
存在控股股东及关联方变相占用资金的情况。
如下：
单位：人民币万元
公司名称 年初余额 存入金额 支取金额 年末余额
公司及合并报表范围内子公司 242,283.21 6,594,504.96 6,603,497.30 233,290.87
由上可见，2023 年度，公司存放在东方财务公司的存款其借贷方发生额均超过
截止 2023 年 12 月 31 日，公司存放在财务公司的资金不存在实际无法支取和使
用的情况，相关存款也不存在潜在的合同安排或限制性用途，不存在资金被控股股东
或其关联方非经营性占用等变相侵占上市公司利益的情形。
风险提示：
公司于 2024 年 6 月 18 日披露了《东方集团股份有限公司关于公司及子公司在东
方集团财务有限责任公司存款大额提取受限暨风险提示公告》，因东方财务公司近期
流动性暂时趋紧，公司及子公司在东方财务公司存款出现大额提取受限情形。截至
亿元。公司控股股东东方集团有限公司及实际控制人张宏伟先生已于 2024 年 6 月 19
日向公司出具了《关于化解财务公司相关风险的承诺函》，承诺将采取包括但不限于
资产处置等方式支持东方财务公司化解流动性资金不足问题，相关承诺将在未来 3-6
个月内完成。
公司正在积极督促控股股东及实际控制人严格按照《承诺函》内容，尽快落实相
关承诺，优先以现金方式支持东方财务公司尽快化解暂时流动性趋紧风险，确保上市
公司利益不受损害。公司将根据相关承诺履行情况及时履行阶段性信息披露义务。
会计师回复：
我们在对东方集团 2023 年度财务报表审计过程中，针对上述事项执行的主要审
计程序包括但不限于：
（1）对东方集团及其重要子公司资金业务及担保业务流程相关的内部控制执行
了解、测试及评价的程序，以确定相关内部控制是否得到有效执行；
（2）获取东方集团及其子公司的已开立银行账户结算清单、银行存款账户的对
账单等资料，同时对东方集团及其子公司的银行存款、存放财务公司款项、其他货币
资金、借款及与金融机构往来的其他重要信息实施函证程序。函证内容包括了东方集
团及其子公司与各金融机构（含东方财务公司）银行存款、其他货币资金的存放及受
限情况、银行承兑汇票、信用证以及长短期银行借款等相关信息；
（3）获取东方集团及其子公司银行存款明细账及银行账户流水明细，抽取其中
大额部分执行双向测试；
（4）对东方集团及其子公司的其他货币资金执行检查程序，检查其他货币资金
中保证金与相关负债之间的勾稽关系是否合理；
（5）获取东方集团及其子公司的长短期借款合同、银行承兑汇票、信用证开立
及贴现合同、企业信用报告，对企业信用报告上列示的信息与账面记录核对的差异进
行分析，核实东方集团及其子公司账面借款及开票记录是否完整，并参考企业信用报
告中列示的担保的信息核实公司披露担保信息是否完整；
（6）参照证监会发布《关于规范上市公司与企业集团财务公司业务往来的通知》
（证监发〔2022〕48 号）要求，获取公司与东方财务公司签署的金融服务协议，检
查相关交易是否在金融服务协议框架下开展，了解报告期内东方财务公司是否满足
《企业集团财务公司管理办法》等规定的监管指标，了解是否发生不得继续向东方财
务公司新增存款的异常情形。关注与东方财务公司业务往来的内部决策、对外公开信
息披露是否及时准确，并符合相关监管规定；
（7）对东方集团可能涉及资金占用的领域执行充分恰当的实质性程序，包括结
合对货币资金、借款、担保事项的函证、检查及分析性程序；并对经营活动相关的业
务及与投融资活动相关的业务的检查程序，关注是否存在通过质押资金、票据等方式
向控股股东提供资金从而形成资金占用的情形。
我们审阅了东方集团对本问题的回复，上述回复与我们在审计东方集团 2023 年
度财务报表过程中执行审计程序而获取的审计证据在所有重大方面一致。我们未发现
东方集团利用受限货币资金为披露关联方开票或融资的情形，也未发现被他方实际使
用的情况，东方集团报告期内受限货币资金与应付票据等规模相匹配。截至 2023 年
情况，也未发现相关存款存在潜在的合同安排或限制性用途，我们对 2023 年度东方
集团在东方财务公司的银行流水执行双向测试，对报告期在东方财务公司的存入金额
（6,594,504.96 万元）及支取金额（6,603,497.30 万元）予以核实，结果与公司披
露数据相符，东方集团已将存放在财务公司的款项作为经营性资金占用在《关于公司
非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》中予以披露，未发现其资金被控
股股东或其关联方非经营性占用等变相侵占上市公司利益的情形。
三、关于对外投资
公告显示，2021 年 8 月公司向关联方厦门银祥投资咨询有限公司（以下简称银
祥投资）收购厦门银祥油脂有限公司（以下简称厦门银祥油脂）100%股权。（1）本
次收购形成 3.98 亿元商誉，2022 年、2023 年分别计提减值准备 1.88 亿元、0.81
亿元。2023 年度商誉减值测试报告显示，与厦门银祥油脂相关的资产组组合可收回
金额测算采取的 2024-2028 年预测期营业收入增长率分别为-83.98%、266.57%、6.09%、
厦门银祥油脂于协议约定基准日对银祥投资存在其他应收款 3.32 亿元，由银祥投资
按其每年利润分配的 70%偿还。但评估报告显示，厦门银祥油脂 2021-2023 年分别实
现净利润-1.06 亿元、-0.59 亿元、-1.64 亿元，连续三年亏损，至今未进行利润分
配。因持续计息影响，非经营性资金占用余额持续增加，报告期末公司对银祥投资其
他应收款账面余额增至 3.54 亿元，本期新增计提坏账准备 1.27 亿元。
请公司：（1）补充披露商誉减值测算的具体过程，结合厦门银祥油脂经营亏损
扩大的情况，说明上述营业收入增长率和利润率的测算参数预测是否合理、审慎，报
告期商誉减值是否充分；（2）结合主要产品及原材料价格波动情况、行业政策环境、
经营模式变化等，说明厦门银祥油脂业绩亏损是否具有持续性，是否存在长期无法分
红导致其他应收款无法收回的风险，报告期对银祥投资其他应收款的减值计提是否充
分；（3）说明银祥投资偿还其他应收款的相关履约保障措施是否充分，公司将如何
采取有效措施解决上述非经营性资金占用。请年审会计师发表意见。
（1）补充披露商誉减值测算的具体过程，结合厦门银祥油脂经营亏损扩大的情
况，说明上述营业收入增长率和利润率的测算参数预测是否合理、审慎，报告期商誉
减值是否充分；
公司回复：
根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》、《会计监管风险提示第 8 号——商
誉减值》的相关规定，公司应当于每年年度终了对因企业合并所形成的商誉进行减值
测试，确定含商誉资产组的可收回金额。资产组或者资产组组合的可收回金额低于其
账面价值的，将会确认相应的减值损失。含商誉相关资产组的可收回金额采用预计未
来现金流量的现值确定，即根据管理层批准的财务预算之预计现金流量折现而得。本
次评估方法与以前年度商誉减值测试评估采用的方法一致。
公司委托具有证券业务资格的评估机构对因合并银祥油脂产生的含商誉相关资
产组于 2023 年 12 月 31 日的可收回金额进行评估，从而协助公司管理层进行减值测
试。本次商誉减值测试的关键假设、参数及合理性如下所述：
一、关键假设
①有序交易假设：交易假设是假设所有待评估资产已经处在交易的过程中，资产
评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价；有序交易，是指在计量日前
一段时期内相关资产或负债具有惯常市场活动的交易。
②持续经营假设：持续经营假设是指假设委估资产/资产组按基准日的用途和使
用的方式等情况正常持续使用，不会出现不可预见的因素导致其无法持续经营，相应
确定估值方法、参数和依据。
③主要市场或最有利市场假设：假设出售资产或者转移负债的有序交易在相关资
产或负债的主要市场进行。主要市场，是指相关资产或负债交易量最大和交易活跃程
度最高的市场。最有利市场，是指在考虑交易费用和运输费用后，能够以最高金额出
售相关资产或者以最低金额转移相关负债的市场。
④国家现行的有关法律法规、国家宏观经济形势无重大变化，赋税基准及税率、
政策性征收费用等外部经济环境不会发生不可预见的重大变化；
⑤假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，无其他人力不可抗拒因素及
不可预见因素对企业造成重大不利影响，管理层基于对市场研判作出的业务模式调整
是合理的；
⑥假定资产组所在企业目前获取的行业/行政许可、主要资质等证书在有效期到
期后能顺利取得新核发证书，在整个预测期内均能取得行业许可以保证持续经营能力；
⑦委托人及相关当事方提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整；
⑧评估人员所依据的对比公司的财务报告、交易数据等均真实可靠；
⑨本次评估假定国家对农产品初加工的企业所得税免税政策保持不变；
⑩本次评估假设评估对象于年度内均匀获得净现金流。
二、关键参数及合理性
(一)商誉资产组的范围
东方银祥油脂并购厦门银祥油脂 100%股权后，东方银祥油脂拥有“45 万吨/年油
脂业务”，实现了完整的采购、生产、销售、贸易的经营模式。生产业务与并购方原
有的采购和销售业务融为一体，管理层充分考虑到企业合并所产生的协同效应，以及
资产组产生现金流入的独立性，在管理、经营决策一体化不可分割的特点，因此将并
购方的采购、销售业务一同并入商誉资产组范围，资产组包含了采购、生产、销售业
务，不包含与资产组无关的贸易业务。
籽业务线的基础上进行了产线延伸改造，新增了棉籽类产品的油脂加工业务。该项目
生产能力为 1500 吨/天进口毛棉籽加工项目，于 2022 年 9 月投入试生产，并于 2023
年 7 月完成试生产工作。
“45 万吨/年油脂业务”生产线已同时具备加工进口油菜籽、大豆和棉籽的能力。
本次评估范围为并购形成的归属于商誉资产组的各项长期经营性资产，包括固定
资产、在建工程、使用权资产、无形资产、长期待摊费用及商誉（100%），资产组不
含期初营运资金。
在商誉减值测试前，基准日经审计后含商誉相关资产组账面价值及类型组成如下：
序号 报表项目名称 资产组账面值（合并层面）
序号 报表项目名称 资产组账面值（合并层面）
包含商誉的资产组账面值合计 43,861.02
本次资产组组合界定包括了商誉所涉及的相关业务的资产组，并且与以前年度进
行减值测试时的资产组组合业务内涵相同，保持了一致性。
(二)营业收入、净利润等关键指标及合理性
项目 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年
一、营业收入 26,569.86 97,396.08 103,330.95 148,177.31 148,177.31
二、营业利润 -3,049.33 3,620.39 3,869.86 6,372.30 6,347.71
减：所得税费用 - 142.76 967.46 - -
三、净利润 -3,049.34 3,477.63 2,902.40 6,372.30 6,347.70
营业收入增长率 / 266.57% 6.09% 43.40% 0.00%
净利润率 -11.48% 3.57% 2.81% 4.30% 4.28%
由于 2021 年至 2022 年期间菜籽加工业务榨利倒挂，东方银祥油脂自营加工销售
出现利润亏损、营业收入下滑，2022 年东方银祥油脂开拓棉籽进口渠道和加工能力，
但由于棉籽加工设备调试期超过预计期限，于 2023 年 7 月完成试生产工作，导致 2022
年和 2023 年年内未能实现预期收入和利润，同时生产经营资金承压。
管理层根据市场行情对业务模式作出了及时调整，由“自营加工销售”模式调整为“委
托加工+自营”模式。在市场没有出现榨利窗口期或者榨利不明时，采用代外部单位
委托加工收取加工费的模式以保证生产线的开工率及减少停工损失。
根据管理层对目前市场的研判，结合市场等因素，预计目前的“委托加工+自营”
将持续至 2026 年底，2027 年及以后年度业务模式恢复至“自营加工销售”模式。
(1)产品大纲
东方银祥油脂压榨业务原料为进口油菜籽和棉籽，油脂产品的市场销售每年均有
各自的周期，2024 年菜籽和棉籽的加工量主要结合 2024 年 1-3 月的实际情况以及预
计生产计划进行，以后年度主要参考每年棉籽和菜籽的采购周期和加工能力作出。
综上，管理层基于对市场的研判、企业面临的自身挑战、合作方意愿等因素，对
进口菜籽和进口棉籽的商业模式作如下安排：
由“委托加工+自营”模式恢复为“自营加工销售”模式。
预测期各年排产、加工及销售计划如下：
单位：吨
序号 产 品 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年
注：2024 年棉籽加工量为 2024 年 1-3 月的实际加工量，由于棉籽业务目前尚未
出现榨利窗口期，根据管理层预计 2024 年主要以委托加工菜籽为主。
(2)预测期销售单价
目前我国全年植物油消费大致 3000 余万吨，其中菜油消费 400 万吨，豆油 1700
万吨，棕榈油 650 万吨，主要的消费途径是家庭和餐饮消费，分别占 20%和 41%。根
据中信建投期货农产品研究的调研中了解到，菜油在餐饮中的消费量已经基本下降至
刚性的水平，目前餐饮用油里菜油的用量占比不超过 7%，菜油在国内主要的使用方
向是家庭烹饪的小包装油。
考虑到基本面和价格的关系，对于在周期商品尤其是农产品，其价格受国际间政
治、经济因素影响较大，每年/月的价格波动较大，且呈周期性震荡。在价格大幅偏
离均值之后，需最终回归均值水平，故本次对菜油、菜粕；棉油、棉粕、短绒、棉壳
的预测期的价格参考行业周期平均水平合理确定。
因此，在价格预测上，（1）考虑到 2024 年平均价格与当期价格（2024 年 1-3
月）最具有可比性，故对 2024 年油脂产品价格按照 2024 年 1-3 月内地平均出厂单价
确定。其中对已实现的少量棉籽业务按实际售价确认收入。（2）因大宗原材料价格
一般呈周期性波动，价格变动具有“螺旋”上升/下降的特点，从长期来说，大宗原
料价格将回归到周期性波动的平均水平，油脂行业将会获取行业正常的榨利水平，资
产组亦将回归至行业平均回报水平，故 2025 年及以后年度各产品销售单价参考最近
管理层根据市场榨利的变化对业务模式进行了择机调整，致使 2024、2025 年营
业收入增长率有较大的波动，业务模式调整谨慎合理。
营业成本包括菜籽、棉籽的进口成本、加工成本以及菜粕和棉籽粕的进项税转出
等成本。
（1）菜籽进口到港成本
近几年，我国油菜籽产量小幅增加。不过增量总体有限，且国产油菜籽的消化以
小榨为主，市场对浓香菜油的需求较为旺盛，消费量总体保持较高水平，进口依赖程
度较高。然而近三年来由于中加关系较为紧张，导致进口受限。2021 年更是在加拿
大菜籽大幅减产的推动下，油菜籽价格不断刷新纪录高位，压榨利润持续倒挂，进口
进一步遭到抑制。
加拿大油菜籽到中国口岸成本价近年也涨幅较快，考虑到周期性产品具有成本支
撑，对预测期采购单价的确定口径与销售单价一致，其中，2024 年菜籽采购单价参
考 2024 年 1-3 月日平均进口（CNF 到岸价人民币）不含税 3,970.83 元/吨确定；2025
年及以后年度进口菜籽价格，参考 2014 年至 2024 年 3 月的日平均进口（CNF 到岸价
人民币）不含税 4,003.76 元/吨确认，并假定价格趋于稳定。
进口棉籽价格的确定，进口棉籽主要从澳洲进口，参考与国内代理机构签订代理
进口协议，根据管理层介绍，进口棉籽总体价格会低于国内现货价，本次基于谨慎性
原则，对进口棉籽的价格参考国内现货价确定。考虑到周期性产品具有成本支撑，对
预测期采购单价的确定口径与销售单价一致其中，2024 年棉籽采购单价参考 2024 年
结转的成本确认；2025 年及以后年度进口棉籽价格，参考 2013 年至 2024 年 3 月的
日平均不含税价 2,199.90 元/吨确认，并假定价格趋于稳定。
（2）港杂费及相关费用
港杂费主要包括：装卸费、货物监管费、转运费用、滞期费、检验检疫费用、港
口至工厂的运输费等，参考海关监管收费标准以及企业目前实际支出水平，并考虑正
常贸易情况下的费用支出水平考虑。
对于进口油菜籽和棉籽的港杂费等相关费用分别按每吨 140 元、150 元考虑，
（3）加工成本
加工成本主要包括电费、水费、燃煤、溶液、辅料、包装物、维修费、工资薪酬、
安全费、环保费、检验费、折旧及其他费用。本次参考历史菜籽平均单耗成本为基础，
预测期根据不同费用性质，部分费用考虑 3%的年增长，以此得出预测期菜籽的单位
加工成本。其中，棉籽加工成本管理层估算其单位成本在菜籽单位加工成本的基础上，
每吨增加 30 元，以后每年考虑适当的增长；同时根据棉籽加工周期，正常年份按 6
个月考虑停工损失，停工损失主要为棉籽设备的折旧以及停工期间每月少量的人工支
出等费用。
（4）进项税转出
菜粕、棉籽粕进项税转出根据厦门市财政局 厦门市国家税务局《关于在食用油
加工行业和食用菌加工行业试行农产品增值税进项税额核定扣除办法的通知》（厦财
税[2014]23 号），并结合菜籽、棉籽原材料单耗数量（吨）为基准计算。
增值税税率按照销售业务适用的税率确定，其中四级菜籽油、三级棉籽油、棉绒、
棉壳为 9%、磷脂油 13%，菜粕和棉粕销售免征增值税。城建税税率为 7%，教育费附
加（含地方教育费附加）税率 5%。
其他税金：主要核算印花税、土地使用税、房产税等，对土地使用税、房产税参
考历史年度水平及适用的税率预测。
销售费用主要包括销售人员的工资、工资附加费及奖金（含社会保险费、住房公
积金、职工福利费等）、运输费、业务招待费、差旅费、广告费等，2024 年以 2023
年费用支出水平为基础进行，以后年度在此基础上考虑 3%-5%的适当增长。
管理费用主要包括管理人员的工资、工资附加费（社会保险费、住房公积金、职
工福利费等）、交通费、保险费、差旅费、车辆使用费、物业费、中介机构费、业务
招待费、固定资产折旧费、土地使用权摊销费等。
财务费用中主要是银行存款所带来的利息收入、手续费和利息支出等。对利息收
入，历史年度利息收入主要由保证金产生，根据预测期合理的经营性货币资金持有量
进行合理预测；手续费及其他预测期参考历史年度水平并结合预测期业务规模，按照
业务的影响，故本次评估不再对其进行预测。
本次评估考虑到利息支出对资产组现金流不产生影响，故本次不对利息支出进行
预测。
依据《财政部 国家税务总局关于发布享受企业所得税优惠政策的农产品初加工
范围（试行）的通知》（财税[2018]149 号）和财政部、国家税务总局关于享受企业
所得税优惠的农产品初加工有关范围的补充通知》（财税[2011]26 号），从事油料
植物初加工业务免征企业所得税。
项目 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年
一、营业收入 26,569.86 97,396.08 103,330.95 148,177.31 148,177.31
减：营业成本 27,620.05 91,579.54 97,137.74 139,377.29 139,324.71
税金及附加 140.07 240.67 250.42 278.92 276.74
销售费用 299.55 364.35 409.90 426.26 443.31
管理费用 1,560.41 1,598.71 1,671.29 1,735.15 1,797.48
财务费用 -0.89 -7.58 -8.26 -12.61 -12.64
二、营业利润 -3,049.33 3,620.39 3,869.86 6,372.30 6,347.71
减：所得税费用 - 142.76 967.46 - -
四、净利润 -3,049.34 3,477.63 2,902.40 6,372.30 6,347.70
净利润率 -11.48% 3.57% 2.81% 4.30% 4.28%
(三)商誉减值测试结果
截至评估基准日 2023 年 12 月 31 日，与商誉相关的“45 万吨/年油脂业务”资
产组账面值为 43,861.02 万元。经测算，预计未来现金流量的现值为 35,800.00 万元，
因此东方银祥油脂并购厦门银祥油脂形成的含商誉相关的资产组可收回金额为
（2）结合主要产品及原材料价格波动情况、行业政策环境、经营模式变化等，
说明厦门银祥油脂业绩亏损是否具有持续性，是否存在长期无法分红导致其他应收款
无法收回的风险，报告期对银祥投资其他应收款的减值计提是否充分；
公司回复：
第一、结合主要产品及原材料价格波动情况、行业政策环境、经营模式变化等，
说明厦门银祥油脂业绩亏损是否具有持续性。
目前国内主要油脂消费品种有豆油、菜油、棕榈油、棉油、玉米油、葵油、亚麻
籽油等，中国油脂消费量全球排名第一，仅靠国内自产原料无法满足庞大需求，因此
需要从国际进口大量油籽原料进行压榨或进口成品油进行精炼。随着国内油脂需求的
不断增加，进口比重也在不断增加，沿海地区凭借区位优势，规模化集中了以进口为
主的油厂。
东方银祥油脂所处油脂行业的经营模式主要是对各种油籽进行加工，得到食用油
以及对应的副产品再向周边客户销售。东方银祥油脂主要从国外进口菜籽、棉籽加工
成成品销售。其中：原材料菜籽对应的产出成品主要包括菜油、菜粕，棉籽对应的产
出成品包括棉油、棉粕、短绒及棉壳。
菜籽及其对应产品
中国:平均价:菜油 中国:平均价:菜粕 菜籽到岸价
公司依据前述原料及产成品的价格波动情况，以及行业平均原材料投入产出比，
整理相应期间的加工榨利变动情况如下：
进口菜籽榨利图2013年6月-2024年6月
(500.00)
(1,000.00)
(1,500.00)
(2,000.00)
(2,500.00)
价格上涨给油脂加工企业带来盈利空间。2021 年受加拿大菜籽减产、国际供需变化
等影响，进口菜籽原材料价格出现大幅上涨，而同时国内消费需求疲软，产成品价格
波动幅度不及原材料价格上涨幅度，进口油菜籽加工业务出现亏损。2022 年至 2023
年菜籽加工原材料及产成品价格仍存在较大幅度的波动，在此期间行业曾出现短暂的
盈利空间。
而言偏低，产成品棉油棉粕短绒等受国际通胀影响价格高，从而出现了较好的榨利。
至 2023 年 4 季度受国内消费走弱影响，棉籽产成品价格持续走低，棉籽榨利开始进
入倒挂格局。
综上所述，影响油脂加工业务榨利空间的因素比较复杂，有消费意愿、通胀水平、
气候环境、地缘政治、汇率等因素，但归根结底还是看供需关系，需求旺盛而供给相
对不足则一般都能维持可观的榨利，反之亦然。根据历史规律总结，油脂行业的利润
具有显著的周期性，一般 5-10 年左右会有一个震荡周期，亏损和盈利交替是油脂加
工行业的主线。
加工业务榨利倒挂导致亏损，此外东方银祥油脂于 2022 年开拓棉籽进口渠道和加工
能力，但由于棉籽加工设备调试期超过预计期限，于 2023 年 7 月完成试生产工作，
导致 2022 年和 2023 年年内未能实现预期收入和利润，生产经营资金承压。东方银祥
油脂于 2023 年度积极调整业务模式，增加代加工业务占比，有效提高资金使用效率，
毛利率同比增加 7.71 个百分点，净利润同比实现大幅减亏。东方银祥油脂作为一家
大型油脂加工企业，其油脂加工能力和经营能力未发生较大变化，生产技术和国内外
采销渠道均达到行业领先水平，在具备良好的现金流支持情况下，东方银祥油脂将紧
抓市场机遇，提升营业收入和利润。
第二，是否存在长期无法分红导致其他应收款无法收回的风险，报告期对银祥投
资其他应收款的减值计提是否充分的情况说明。
截止 2023 年 12 月 31 日，子公司厦门银祥油脂对银祥投资的其他应收款余额 3.54
亿元。针对该笔其他应收款，公司按照《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计
量（2017 年修订）》及应用指南等相关规定，以预期信用损失为基础，对该笔其他
应收款确认损失准备并进行减值会计处理。
公司于资产负债表日评估了该笔其他应收款项的信用风险自初始确认后是否已
显著增加。鉴于东方银祥油脂 2021 年至 2023 年连续三年亏损且未进行利润分配，导
致该笔其他应收款自 2021 年纳入公司合并报表范围以来尚未通过分红等方式收回的
情形，公司判断该笔其他应收款的信用风险显著增加，故按照相当于该项其他应收款
在整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。
于 2023 年 12 月 31 日，该笔其他应收款预期未来可以收取的所有现金流量包括：
（1）根据东方银祥油脂最新的盈利预测为基础，银祥投资未来可以自东方银祥油脂
的分红产生的预期现金流；（2）银祥投资及其关联方提供的质押股权担保物以及银
祥集团为该笔债权提供连带责任等其他信用增级的预期现金流。具体测算过程及可收
回金额列示如下： （单位：人民币万元）
序号 项目 2023 年度
可收回金额合计 22,671.52
注 1：可收回金额 1：预计从东方银祥油脂分红现值，根据东方银祥油脂包含商誉的资产组
减值测试时预计未来现金流量现值乘以银祥投资持股比例；
注 2：质押物:厦门银祥豆制品 23%股权、银祥集团 97.5%股权、银祥投资 97.5%股权。
厦门银祥豆制品 23%股权，根据银祥豆制品包含商誉的资产组减值测试时的预计未来现金流
量现值乘以银祥投资和厦门市养生豆源贸易有限公司合计持股比例，银祥集团、银祥投资的股权
按照其账面净资产乘以质押股权比例确定。
注 3：基于谨慎性考虑，本次减值测试未考虑其提供的连带责任保证担保。
综上，经测算，公司对该笔其他应收款计提信用减值损失 1.27 亿元，相关计提
充分合理，符合企业会计准则规定。
厦门银祥油脂对银祥投资的其他应收款存在因为东方银祥油脂经营亏损导致无
法分红、使收回时间延长的风险。东方银祥油脂正在积极改善经营状况，解决经营资
金承压问题，在具备良好的现金流支持情况下，东方银祥油脂将紧抓市场机遇，提升
营业收入和利润。
（3）说明银祥投资偿还其他应收款的相关履约保障措施是否充分，公司将如何
采取有效措施解决上述非经营性资金占用。
公司回复：
根据厦门银祥油脂与银祥投资、银祥集团于 2021 年 4 月 30 日签署的《往来款债
务之协议》（编号：20210430 往来 001 号）之约定，银祥投资的还款计划及还款期
限如下：银祥投资将基于其持有东方银祥油脂的股权所带来的每年实际分配到的利润
的 70%专项用于向厦门银祥油脂偿还标的债务，直至标的债务本息还清之日止，还款
期限暂定为 5 年，如到期仍未还清标的债务本息则自动顺延还款期限 5 年，并以此类
推。
为保证银祥投资偿还该笔其他应收账款债权的履约能力，银祥投资及其关联方提
供如下履约担保：
一是股权质押担保，包括：①银祥投资持有的东方银祥油脂 49%股权；②陈福祥
持有的银祥集团的 97.5%股权；③银祥集团、宋辛合计持有银祥投资的 97.5%股权；
④银祥投资和厦门市养生豆源贸易有限公司合计持有的厦门银祥豆制品有限公司（以
下简称“银祥豆制品”）的 23%股权。
二是由银祥集团为该笔债权提供连带责任保证担保。
东方银祥油脂近年来持续亏损，公司与银祥集团一直采取积极的举措支持东方银
祥油脂的发展，包括对东方银祥油脂及其子公司厦门银祥油脂相关融资共同提供担保
等。基于目前经营状况，银祥投资暂未有其他新增偿债保证措施。公司与银祥投资、
银祥集团将进行积极沟通协商，共同推动东方银祥油脂改善经营状况实现扭亏为盈，
加快解决其他应收款的偿付问题。
风险提示：
等多种因素作用，价格波动频繁，对应国内产品的售价亦波动较大。此外，营业收入、
营业成本及净利润的预测还基于管理层结合目前市场研判对未来业务模式的调整预
测。公司于每个年度均对因合并厦门银祥油脂产生的含商誉相关资产组进行减值测试，
根据相关资产评估报告，公司于 2023 年 4 月预测 2023 年度全年净利润为 2,239.88
万元，东方银祥油脂于 2023 年度实际实现归属于母公司股东的净利润为-2.89 亿元，
未及上述预期。综合上述情况，前期东方银祥油脂在商誉减值测试中对未来营业收入、
营业成本、净利润的预测具有较大不确定风险。
祥投资按其每年利润分配的 70%偿还。但评估报告显示，厦门银祥油脂 2021-2023 年
分别实现净利润-1.06 亿元、-0.59 亿元、-1.64 亿元，连续三年亏损，至今未进行
利润分配。上述其他应收款能否收回、其他关联方资金占用能否解决存在不确定性，
敬请投资者注意风险。
会计师回复：
我们在对东方集团 2023 年度财务报表审计过程中，针对上述事项执行的主要审
计程序包括但不限于：
（1）获取并购厦门银祥油脂相关股权并购协议、资产评估报告、往来款债务协
议等资料，复核该笔债权形成的原因并复核购买日商誉的确认和计量是否符合企业会
计准则规定；
（2）在了解被审计单位及其环境以识别和评估重大错报风险时，我们将商誉减
值事项确定为可能存在较高重大错报风险的领域，并制定了必要、可行、有针对性的
进一步审计程序；
（3）复核东方集团对并购厦门银祥油脂商誉减值迹象的判断是否合理，同时复
核管理层对商誉所在资产组或资产组组合的划分是否合理，是否将商誉账面价值在资
产组或资产组组合之间恰当分摊；
（4）复核东方集团确定的针对厦门银祥油脂商誉减值测试方法与模型是否恰当、
商誉减值测试所依据的基础数据是否准确、所选取的关键参数是否恰当，评价所采用
的关键假设、所作出的重大估计和判断、所选取的价值类型及商誉减值测试过程是否
合理，分析减值测试方法与价值类型是否匹配；
（5）对于该笔银祥投资的其他应收款，了解公司与银祥投资的相关还款安排，
以及为保证款项收回而采取的履约保障措施；
（6）获取并复核东方集团对厦门银祥油脂对银祥投资的其他应收款债权信用减
值损失测试方法是否恰当，相关测试过程、依据及结论是否符合企业会计准则规定；
（7）获取并复核东方集团编制的《2023 年度非经营性资金占用及其他关联资金
往来情况汇总表》，检查公司是否按照《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金
往来、对外担保的监管要求》(证监会公告[2022]26 号)及其他监管规定对关联方资
金往来进行完整、准确的披露。
我们审阅了东方集团对本问题的回复，上述回复与我们在审计东方集团 2023 年
度财务报表过程中执行审计程序而获取的审计证据在所有重大方面一致。我们对东方
集团针对厦门银祥油脂商誉的减值测试以及对银祥投资的其他应收款债权信用减值
损失测试工作执行复核程序，相关资产减值准备计提充分、合理。此外，东方集团也
一直采取积极措施解决上述其他应收款形成的非经营性资金占用问题。
前期公告显示，公司拟以现金方式收购控股股东全资子公司 He Fu 持有的联合
能源 25%的股权。本次交易评估报告以 2022 年 6 月 30 日为基准日，联合能源 100%
股份采用权益法的评估值为 28.92 亿美元。参照评估报告所预测的同期净利润数，如
果本次交易交割日确定为 2023 年内，联合能源业绩补偿期间 2023 年、2024 年、2025
年承诺净利润分别为 2.58 亿美元、3.09 亿美元、3.23 亿美元，但截至目前交易尚未
交割。联合能源为香港上市公司，2023 年净亏损约 17.07 亿港元，与上述承诺净利
润严重偏离。
请公司：（1）结合联合能源业绩大幅亏损情况，说明前期评估报告的盈利预测
是否合理、交易作价是否公允，是否存在损害上市公司及中小股东利益的情形；（2）
审慎判断标的资产经营情况是否发生重大不利变化，本次交易是否具备继续推进的基
础，如否，请及时履行信息披露义务，尽快明确市场预期。
（1）结合联合能源业绩大幅亏损情况，说明前期评估报告的盈利预测是否合理、
交易作价是否公允，是否存在损害上市公司及中小股东利益的情形；
公司回复：
根据联合能源集团有限公司（以下简称“联合能源”）公开披露的 2023 年年度
报告显示，2023 年联合能源亏损约 17 亿港币，主要由于一次性储量减值约 41.85 亿
港元（税后）及一次性勘探乾井核销总额约 2.01 亿港元（税后），各项储量减值及
勘探乾井核销只属于一次性的会计调整，对联合能源的正常运营及现金流没有不利影
响。
公司于 2022 年 12 月 14 日披露了《东方集团股份有限公司关于全资子公司现金
收购联合能源集团有限公司 25%股份暨关联交易的公告》
（公告编号：临 2022-116），
并同时披露了《联合能源集团有限公司审计报告》和《东方集团股份有限公司拟现金
收购联合能源集团有限公司 25%股权项目资产评估报告》（以下简称“《项目评估报
告》”）。
《项目评估报告》采用收益法进行盈利预测、采用收益法下评估值确定交易对价
具备合理性和审慎性，主要原因为：（1）联合能源为油气开采企业，具备持续经营
的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，未来收益和风险能够预测及
可量化，具备进行收益法评估的良好条件。（2）采用收益法预测，综合考虑了联合
能源自身实际财务、业务情况和未来发展规划等因素，并以具备胜任能力的第三方独
立机构（ERC Equipoise Limited 和阿派斯油藏技术（北京）有限公司）审查的储量
模型、与当地政府签订的油气开采协议以及经审计后的财务数据作为基础，考虑因素
和依据资料较为全面和可靠。（3）收益法预测确定的原油价格为 70 美元/桶，2022
年至今布伦特原油均价均在 70 美元/桶之上，评估收益法取值也较为谨慎。（4）此
次交易按收益法预测数据进行了业绩承诺。
公司前期评估报告评估基准日为 2022 年 6 月 30 日，依据的核心技术材料为联合
能源委托第三方编制的独立技术报告，该类报告的截止时间为 2021 年 12 月 31 日，
当时的技术评价并没有发现明显的减值迹象。公司前期评估报告是基于当时评估基准
日时点预测，因此，从评估基准日时点看，当时的盈利预测是合理的，不存在损害上
市公司及中小股东利益的情形。
联合能源 2023 年度净利润与公司前期评估报告预测数据出现明显差异，根据其
年报显示核心原因系联合能源管理层根据最新评估，修订伊拉克 Block 9 区块的开发
计划，减少其未来可收回石油和天然气储量。公司将持续关注联合能源上述减值对本
次交易标的估值的影响。
（2）审慎判断标的资产经营情况是否发生重大不利变化，本次交易是否具备继
续推进的基础，如否，请及时履行信息披露义务，尽快明确市场预期。
公司回复：
年度报告，2023 年联合能源实现平均作业日产 167,826 桶油当量，平均权益日产
采比达到约 16.7。联合能源 2023 年度实现营业收入 135.91 亿港元，同比增加 26.4%。
联合能源在其 2023 年年度报告中披露其各项储量减值及勘探乾井核销只属于一次性
的会计调整，对联合能源的正常运营及现金流没有不利影响。
公 司 全 资 子 公 司 青 龙 湖 嘉 禾 企 业 管 理 有 限 公 司 收 购 He Fu International
Limited 持有的联合能源部分股权交易尚未进入实施阶段。鉴于本次收购推进时间较
长，公司内外部情况发生较大变化，联合能源股票价格也发生较大波动，公司将审慎
推进本次交易，在后续推进中，公司将可能通过对标的资产重新评估等方式，保证公
司利益不受损害。公司将就交易进展及时履行信息披露义务。
特此公告。
东方集团股份有限公司董事会
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