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北京市君合律师事务所
关于苏州绿的谐波传动科技股份有限公司
二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件成就、部
分限制性股票作废事项的
法律意见书
致：苏州绿的谐波传动科技股份有限公司
北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）为在北京市司法局注册设立并
依法执业的律师事务所。
本所受苏州绿的谐波传动科技股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”
或“绿的谐波”）的委托，担任绿的谐波 2021 年限制性股票激励计划（以下简称
“本次激励计划”）的专项法律顾问，依据《中华人民共和国公司法》
（以下简称
“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公
司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）、
《上海证券交易所科创板股
票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第 4
号——股权激励信息披露》
（以下简称“《自律监管指南》”）以及中华人民共和
国（为本法律意见书之目的不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地
区，以下简称“中国”）其他相关法律、法规、规范性文件的有关规定，就公司
首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件成就（以下
简称“本次归属”）以及部分限制性股票作废事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师就本次授予价格调整、本次归属及部分限
制性股票作废事项涉及的相关事实情况进行了核查，并就有关事项向有关人员
作了询问并进行了必要的讨论。
为了确保法律意见书相关结论的真实性和准确性，本所律师已经对与出具
本法律意见书有关的文件资料进行了审查，并依赖于公司的如下保证：公司已
向本所提供了出具本法律意见书所必需的和真实的原始书面材料、副本材料、
复印材料或者口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；文件资料为副本、复印件的，
其内容均与正本或原件相符；提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的民
事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。对于本所无法独立查
验的事实，本所律师依赖政府有关部门、公司及其他相关方出具的有关证明、
说明文件。
在本法律意见书中，本所律师仅对本法律意见书出具日以前已经发生或存
在的且与本次授予价格调整、本次归属及部分限制性股票作废有关的重要法律
问题发表法律意见，并不对其他问题以及会计、审计、投资决策、业绩考核目
标等专业事项发表意见。本法律意见书系以中国法律为依据出具，且仅限于本
法律意见书出具之前已公布且现行有效的中国法律。本法律意见书不对境外法
律或适用境外法律的事项发表意见。本所律师在本法律意见书中对于有关会计、
审计等专业文件（包括但不限于审计报告等）之内容的引用，并不意味着本所
律师对该等专业文件以及所引用内容的真实性、准确性做出任何明示或默示的
保证，本所律师亦不具备对该等专业文件以及所引用内容进行核查和判断的专
业资格。
本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》
《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法
律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了
勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定
的境内事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书仅供公司为本次授予价格调整、本次归属及部分限制性股票
作废之目的而使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见书作
为本次授予价格调整、本次归属及部分限制性股票作废必备的法定文件，随其
他材料一起公开披露。本所律师同意公司部分或全部在本次授予价格调整、本
次归属及部分限制性股票作废的相关文件中引用本法律意见书的内容，但公司
作上述引用或披露应当全面、准确，不得导致对本法律意见书的理解产生错误
和偏差。
基于上述，本所根据《中华人民共和国律师法》的要求，按照中国律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书如下：
一、 本次授予价格调整、本次归属及部分限制性股票作废的批准与授权
根据公司提供的相关会议决议、监事会核查意见等文件及披露的公告，
公司就本次授予价格调整、本次归属及部分限制性股票作废已经履行的
程序如下：
于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于
公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关
于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立
董事就公司实施本次激励计划发表了独立意见。
于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于
公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关
于核实公司<2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议
案》。公司监事会对本次激励计划的有关事项进行核实并发表了相关核
查意见。
披露《苏州绿的谐波传动科技股份有限公司监事会关于公司 2021 年限
制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意
见》，根据该公告，自 2021 年 10 月 1 日至 2021 年 10 月 10 日，公司内
部对本次激励计划首次授予部分激励对象的姓名和职务进行了公示，截
至公示期满，公司监事会未收到任何人对本次激励计划拟首次授予激励
对象提出的异议。
《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，
并于 2021 年 10 月 26 日在上交所网站披露了《苏州绿的谐波传动科技
股份有限公司关于公司 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及
激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
会第二次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议
案》。公司独立董事对首次授予事项发表了独立意见。监事会对首次授
予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
第六次会议，审议通过《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价
格及授予数量的议案》以及《关于向激励对象授予预留部分限制性股票
的议案》。公司独立董事对本次调整及预留授予事项发表了独立意见。
公司监事会对截至本次预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了
核查意见。
第九次会议，审议通过《关于作废处理部分限制性股票的议案》以及《关
于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条
件的议案》。公司独立董事对本次归属及部分限制性股票作废事项发表
了独立意见。公司监事会对本次归属的激励对象名单进行核实并发表了
核查意见。
会第十六次会议，审议通过《关于调整公司 2021 年限制性股票激励计
划授予价格及作废处理部分限制性股票的议案》以及《关于 2021 年限
制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个
归属期符合归属条件的议案》。公司薪酬与考核委员会对相关事项发表
了同意的意见，公司监事会对本次归属的激励对象名单进行核实并发表
了核查意见。
综上所述，截至本法律意见书出具之日，公司本次授予价格调整、本次
归属及部分限制性股票作废事项已经取得必要的批准与授权，符合《管
理办法》《上市规则》《自律监管指南》及《苏州绿的谐波传动科技股份
有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《股票激励
计划（草案）》”）的有关规定。
二、 本次授予价格调整相关情况
和程序”相关规定，“本次激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归
属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、
缩股或派息等事项，应对限制性股票授予/归属数量、授予价格进行相
应的调整”。
于公司 2022 年年度利润分配方案的议案》，公司以总股本 168,672,168
股为基数，每股派发现金红利 0.1 元（含税），共计派发现金红利 16,86
派已实施完毕。
于公司 2023 年年度利润分配方案的议案》，以公司总股本 168,672,168
股为基数，每股派发现金红利 0.3 元（含税），共计派发现金红利 50,60
益分派已实施完毕。
授予价格进行相应调整，经调整后，本次激励计划授予价格由 42.39 元
/股调整为 41.99 元/股。
综上所述，本次调整符合《管理办法》
《上市规则》及《股票激励计划（草
案）》的有关规定。
三、 本次归属相关情况
根据《股票激励计划（草案）》的相关规定，本次激励计划首次授予的限
制性股票的第二个归属期为“自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日
至首次授予之日起 36 个月内的最后一个交易日止”。本次激励计划首次
授予日为 2021 年 10 月 27 日，因此首次授予的限制性股票的第二个归属
期为 2023 年 10 月 27 日至 2024 年 10 月 26 日。
根据《股票激励计划（草案）》的相关规定，预留授予的限制性股票的第
一个归属期为“自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日至预留授予之
日起 24 个月内的最后一个交易日止”。本次激励计划预留授予日为 2022
年 8 月 11 日，因此预留授予的限制性股票的第一个归属期为 2023 年 8
月 11 日至 2024 年 8 月 10 日。
根据《激励计划（草案）》和《2021 年限制性股票激励计划实施考核管
理办法》
（以下简称“《考核办法》”）的相关规定以及公司的确认，本次
激励计划首次授予部分限制性股票第二个归属期和预留授予部分限制性
股票第一个归属期的归属条件及成就情况如下：
归属条件 达成情况
（一）公司未发生如下任一情形：
否定意见或者无法表示意见的审计报告；
公司未发生左述情形，该
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
归属条件成就。
章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
不适当人选；
本次归属的激励对象未
发生左述情形，该归属条
及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
件成就。
理人员情形的；
首次授予的 154 名激励
对象中：5 名激励对象因
个人原因离职，首次授予
仍在职的 149 名激励对
（三）归属期任职期限要求 象符合归属任职期限要
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 求。
象中：1 名激励对象因个
人原因离职，预留授予仍
在职的 11 名激励对象符
合归属任职期限要求。
（四）公司层面业绩考核要求 根据天衡会计师事务所
本次激励计划首次授予第二个归属期和预留授予第一 （特殊普通合伙）对公司
个归属期考核年度均为 2022 年。 2022 年年度报告出具的
以 2018-2020 三年平均净利润为基数，2020-2022 三年 审计报告（天衡审字
平均净利润增长率不低于 40.00%。 （2023）02114 号）：2022
年度公司实现归属于上
市公司股东的净利润
年平均净利润增长率为
考核达到要求。
首次授予仍在职的 149
名激励对象中：6 名激励
（五）个人层面绩效考核要求 对象 2022 年个人绩效考
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行考核办法 核评价结果为 D，本期个
组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归 人层面归属比例为 0%；
属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为 A、B、 143 名激励对象本期个人
C、D 四个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个 绩效考核结果为 B 及以
人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数 上，本期个人层面归属比
量： 例为 100%。
预留授予仍在职的 11 名
考核评级 A和B C D
激励对象中：1 名激励对
象 2022 年个人绩效考核
个人层面归属比例 100% 60%-80% 0
评价结果为 D，本期个人
若公司层面业绩考核当年度达到业绩考核目标，激励 层面归属比例为 0%；10
对象当年实际可归属限制性股票数量=个人当年计划 名激励对象本期个人绩
归属额度×个人层面归属比例。 效考核结果为 B 及以上，
本期个人层面归属比例
为 100%。
综上所述，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划首次授予部
分限制性股票第二个归属期和预留授予部分限制性股票第一个归属期的
归属条件已成就，公司实施本次归属符合《管理办法》
《上市规则》及《股
票激励计划（草案）》的相关规定。
会第十六次会议，审议通过《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予
部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》，
同意公司为符合条件的 153 名激励对象办理归属相关事宜，本次可归属
数量为 91,700 股。
综上所述，本次归属的归属人数及归属数量安排符合《管理办法》
《上市
规则》及《股票激励计划（草案）》的有关规定。
四、 部分限制性股票作废的相关情况
（1）因激励对象离职导致其已获授但尚未归属的限制性股票全部作废
根据《股票激励计划（草案）》《考核办法》的相关规定及公司确认，由
于首次授予部分 5 名激励对象因个人原因已离职，上述激励对象已不具
备激励对象资格，作废处理其已获授但尚未归属的限制性股票合计 2,450
股。预留授予部分 1 名激励对象因个人原因已离职，该名激励对象已不
具备激励对象资格，作废处理其已获授但尚未归属的限制性股票合计
（2）因激励对象 2022 年个人绩效考核未达到规定归属标准，导致其当
期拟归属限制性股票部分不得归属
根据《股票激励计划（草案）》《考核办法》的相关规定及公司确认，首
次授予部分由于 6 名激励对象 2022 年个人绩效考核评价结果为“D”，
本期个人层面归属比例为 0%，作废处理其本期不得归属的限制性股票
果为“D”，本期个人层面归属比例为 0%，作废处理其本期不得归属的
限制性股票 350 股。
基于上述两种情形，本次合计作废处理的限制性股票数量为 6,860 股。
综上所述，截至本法律意见书出具之日，公司本次作废 2021 年限制性股
票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票事项符合《管理办法》
《上
市规则》及《股票激励计划（草案）》的有关规定。
五、 本次授予价格调整、本次归属及部分限制性股票作废事项的信息披露
根据公司的确认，公司将按照规定及时公告第二届董事会第十六次会议
决议、第二届监事会第十六次会议决议等与本次授予价格调整、本次归
属及部分限制性股票作废事项相关的文件。随着本次授予价格调整、本
次归属及部分限制性股票作废事项的进行，公司尚需根据《管理办法》
《上市规则》等有关法律、法规、规范性文件的规定，继续履行相应的
信息披露义务。
综上所述，截至本法律意见书出具之日，公司已履行的信息披露义务符
合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》的规定。随着本次授予价
格调整、本次归属及部分限制性股票作废事项的进行，公司尚需按照相
关法律、法规、规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。
六、 结论意见
综上所述，截至本法律意见书出具之日：
取得必要的批准与授权，符合《管理办法》
《上市规则》
《自律监管指南》
及《股票激励计划（草案）》的有关规定；
予部分限制性股票第一个归属期的归属条件已成就，公司实施本次归属
符合《管理办法》
《上市规则》及《股票激励计划（草案）》的相关规定；
《上市
规则》及《股票激励计划（草案）》的有关规定；
管指南》的规定；随着本次授予价格调整、本次归属及部分限制性股票
作废事项的进行，公司尚需按照相关法律、法规、规范性文件的规定继
续履行相应的信息披露义务。
本法律意见书正本一式三份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
（以下无正文）
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