凯莱英医药集团（天津）股份有限公司
董事会提名委员会规则
（2024年7月修订）
目 录
第一章 总则
第一条 为规范凯莱英医药集团（天津）股份有限公司（以下简称“公司”）
董事及高级管理人员的产生，优化董事会和高级管理人员组成，完善公司治理结
构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易
所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《香港联合交易所有限公司
证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）、《凯莱英医药集团（天津）
股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，公司设立董事
会提名委员会，并制定本规则。
第二条 董事会提名委员会是董事会按照《公司章程》设立的专门工作机构，
主要负责研究和推荐董事、高级管理人员的选择标准和程序，并对公司董事、高
级管理人员的人选进行审查并提出建议。
第二章 人员组成
第三条 提名委员会由三名董事组成，其中独立非执行董事占大多数，由董
事会选举产生，并由独立非执行董事担任召集人。
第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立非执行董事或者全体
董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条 提名委员会设主席（召集人）一名，由董事会委任，由独立非执行
董事委员担任。主席负责主持委员会会议，并负责领导提名委员会的工作，包括
安排会议、起草议题及就相关事宜定期向董事会汇报。
当提名委员会主席不能或无法履行职责时，由其指定一名其他独立非执行董
事委员代行其职责。
第六条 提名委员会任期与同届董事会任期一致，均为三年，委员任期届满，
可以连选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务或因其他原因无法继续担任
董事职务的，自动失去委员资格，并由董事会根据上述规定补足委员人数。委员
会委员连续两次未亲自出席委员会会议，亦未委托本委员会其他委员代行职责，
也未于会前提出书面意见，视为不能履行委员职责，董事会可根据本规则调整委
员会成员。
第七条 董事会秘书负责提名委员会的日常工作联络和会议组织等工作。
第三章 职责权限
第八条 提名委员会的主要职责权限：
（一）至少每年检讨董事会的架构、人数及组成（包括技能、知识及经验方
面），并根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向
董事会提出建议，并就任何为配合公司策略而拟对董事会作出的变动提出建议；
（二）制定有关物色董事会和高级管理人员成员人选、审核及评定资格的准
则；
（三）制定并定期审核可衡量的董事会多元化政策的实施目标，监督目标的
实施进展情况；
（四）物色具备合适资格可担任董事会成员和高级管理人员的人选，并就挑
选及提名有关人士出任向董事会提供意见；
（五）审阅独立非执行董事的独立性；
（六）就董事、高级管理人员委任或重新委任以及董事、高级管理人员继任
计划向董事会提出建议；
（七）制定、检查及评核公司的企业管治指引合适性，并向董事会提出修改
建议供董事会考虑；
（八）检查、监督董事和高级管理人员的培训和持续职业发展情况；
（九）制定、检查和监督适用于董事和高级管理人员的行为准则和合规守则
（如有）；
（十）董事会授权的其他事宜。
第九条 提名委员会须每年评估及检查其本身的有效性以及其职能范围是
否充分，并向董事会提出整改建议。
第十条 提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定；董
事会应充分尊重提名委员会关于提名董事及高级管理人员候选人的建议，在无充
分理由或可靠证据的情况下，不得对提名委员会提名的董事及高级管理人员候选
人予以搁置或不予表决。控股股东在无充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊
重提名委员会的建议。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十一条 提名委员会主席应出席年度股东大会（若提名委员会主席未能出
席，则提名委员会的另一名成员出席，或如该名成员未能出席，则其适当委任的
代表出席），并于会上回答有关提名委员会工作及责任的提问。
第十二条 提名委员会应在公司证券上市地交易所网站及公司网站上公开
其职权范围，解释其角色以及董事会转授予其的权力。
第十三条 公司应该向提名委员会提供充足资源以履行其职责。
第四章 决策程序
第十四条 提名委员会依据相关法律法规、
《上市规则》、
《香港上市规则》
和《公司章程》的规定，结合本公司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员
的任职条件、选择程序和任职期限，形成决议后提交董事会通过、实施。
第十五条 董事、高管人员的选聘程序：
（一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高
级管理人员的需求情况，并形成书面材料；
（二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛
搜寻董事、高级管理人员人选；
（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，
形成书面材料；
（四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员
人选；
（五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选
人员进行资格审查；
（六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前一至两个月，向董事会提
出董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料；
（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
第五章 议事规则
第十六条 提名委员会会议分为定期会议和临时会议。
在每一个会计年度内，提名委员会应至少召开一次定期会议。定期会议应在
上一会计年度结束后的四个月内召开。公司董事长、委员会主席或二名以上委员
联名可要求召开提名委员会临时会议。除非全部委员会成员另外同意，提名委员
会定期会议至少应提前七日发出通知，其他会议应给予合理的通知。
提名委员会会议由主席主持，主席不能出席时可委托另一名委员（独立非执
行董事）主持。
第十七条 会议议程及相关辅助文件应至少在会议举行三日前（或委员约定
的其他时间）提供给全部委员会成员及其他适当的与会人士，并向董事会提名委
员会提供完整可靠的资料。
第十八条 提名委员会委员可以本人或其他电子方式或通过委员之间约定
的其他方式出席会议。
委员因故不能出席的，可以书面委托其他委员代为出席。委托书应当载明代
理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会
议的委员应当在授权范围内行使委托委员的权利。委员未出席委员会会议，亦未
委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第十九条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名
委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经提名委员会全体委员的过半数通
过。如表决中赞成和反对数量相同，主席拥有二次或最终表决权。
第二十条 提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以
采取通讯表决的方式召开。
第二十一条 提名委员会会议必要时可邀请公司其他董事、监事及高级管
理人员列席会议。
第二十二条 如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意
见，合理费用由公司支付。
第二十三条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须
遵循有关法律、法规、《香港上市规则》、《公司章程》及本规则的规定。
第二十四条 提名委员会的有关文件、计划、方案、决议和纪要（记录）应
交由董事会秘书备案保存，保存期限十年，并应供董事随时查阅。有关决议和纪
要（记录）应由参加会议的委员签字。出席会议的委员有权要求在记录上对其在
会议上的发言作出说明性记载。若委员对会议记录有任何意见或异议，可不予签
字，但应将其书面意见按照前述规定的时间送交董事会秘书。若确属记录错误或
遗漏，董事会秘书应做出修改，委员应在修改后的会议记录上签名。
第二十五条 提名委员会的会议记录应由董事会秘书安排编制，并在会议结
束后的合理时间内提供给董事会全部成员。
若任何董事发出合理通知，董事会秘书应公开有关会议记录供其在任何合理
的时段查阅。
第二十六条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司
董事会，但受法律或监管限制所限而不能作此报告的除外。
第二十七条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露
有关信息。
第二十八条 提名委员会的年内工作摘要应披露年内由提名委员会执行的
有关提名董事的政策，包括提名委员会年内就董事候选人采纳的提名程序以及遴
选及推荐准则。此节应列出董事会的多元化政策或政策摘要，包括为执行政策而
定的任何可计量目标及达标的进度。
第六章 董事会成员多元化政策
第二十九条 提名委员会在履行相关职责时，应考虑本规则所规定的董事会
成员多元化政策，负责监察该政策的执行并在适当时候检审和修订该政策，确保
其有效性。
第三十条 提名委员会在检查董事会的规模和构成、搜寻及提出董事人选
时，应根据公司的业务模式和具体需要，考虑相关因素以达到董事会成员的多元
化。提名委员会可从多个方面考虑董事会成员多元化，包括但不限于性别、年龄、
文化及教育背景、国籍、种族或民族、专业经验、技能、知识及服务期限等。在
考虑上述相关因素后，提名委员会按董事任选的优势及其可为董事会作出的贡献，
向董事会作出最终的委任建议。
第七章 附则
第三十一条 本规则经公司董事会审议通过后生效并施行。
第三十二条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规、《上市规则》、《香
港上市规则》和《公司章程》的规定执行；本规则如与国家日后颁布的法律、法
规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、《上
市规则》、《香港上市规则》和《公司章程》的规定执行，并及时修订，报董事
会审议通过。
第三十三条 本规则由公司董事会负责解释。
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