证券代码：301339 证券简称：通行宝 公告编号：2024-040
江苏通行宝智慧交通科技股份有限公司
关于 2024 年限制性股票激励计划
授予登记完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
? 限制性股票上市日期：2024 年 7 月 30 日
? 限制性股票登记数量：752.38 万股
? 限制性股票授予价格：8.82 元/股
? 限制性股票授予登记人数：124 人
? 股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。
根据《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所、中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司有关规则的规定，江苏通行宝智慧交通科技股份有限公
司（以下简称“公司”）完成了 2024 年限制性股票激励计划（以下简称“本激
励计划”）限制性股票的授予登记工作，现将有关情况公告如下：
一、已履行的决策程序和信息披露情况
（一）2024 年 3 月 28 日，公司召开第二届董事会第六次会议，会议审议通
过《关于<公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<
公司 2024 年限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于<公司 2024 年限制性
股票激励计划考核管理办法>的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办
理公司 2024 年限制性股票激励计划相关事项的议案》等议案。
（二）2024 年 3 月 28 日，公司召开第二届监事会第六次会议，会议审议通
过《关于<公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<
公司 2024 年限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于<公司 2024 年限制性
股票激励计划考核管理办法>的议案》及《关于核实<公司 2024 年限制性股票激
励计划激励对象名单>的议案》等议案。
（三）2024 年 3 月 31 日至 2024 年 4 月 9 日，公司对本激励计划激励对象
姓名和职务在公司内部进行了公示，截至公示期满，公司监事会未收到对本激励
计划激励对象名单提出的异议。2024 年 7 月 3 日，公司监事会披露了《江苏通
行宝智慧交通科技股份有限公司监事会关于公司 2024 年限制性股票激励计划激
励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2024-029）。
（四）2024 年 7 月 1 日，公司召开第二届董事会第八次会议，会议审议通
过了《关于<公司 2024 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》
及《关于<公司 2024 年限制性股票激励计划考核管理办法（修订稿）>的议案》。
（五）2024 年 7 月 1 日，公司召开第二届监事会第八次会议，会议审议通
过《关于<公司 2024 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》
《关于<公司 2024 年限制性股票激励计划考核管理办法（修订稿）>的议案》及
《关于核实<公司 2024 年限制性股票激励计划激励对象名单（修订后）>的议案》
等议案。
（六）2024 年 7 月 3 日，公司披露《江苏通行宝智慧交通科技股份有限公
司关于 2024 年限制性股票激励计划获得江苏省国资委批复的公告》（公告编号：
理委员会（以下简称“江苏省国资委”）出具的《省国资委关于江苏通行宝智慧
交通科技股份有限公司实施限制性股票股权激励计划的批复》
（苏国资复〔2024〕
限制性股票激励计划（草案修订稿）》。
（七）2024 年 7 月 18 日，公司召开 2024 年第一次临时股东大会，会议审
议并通过《关于<公司 2024 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的
议案》《关于<公司 2024 年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于<
公司 2024 年限制性股票激励计划考核管理办法（修订稿）>的议案》及《关于提
请公司股东大会授权董事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划相关事项的议
案》等议案，并于同日披露了《江苏通行宝智慧交通科技股份有限公司关于 2024
年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
（八）2024 年 7 月 18 日，公司召开第二届董事会第九次会议和第二届监事
会第九次会议，会议审议通过《关于调整 2024 年限制性股票激励计划激励对象
名单及授予数量的议案》《关于调整 2024 年限制性股票激励计划授予价格的议
案》及《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。
二、限制性股票的授予登记情况
（一）授予日：2024年7月18日
（二）授予数量：752.38万股。
（三）授予人数：124名。
（四）授予价格：8.82元/股。
（五）股票来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股。
（六）本激励计划授予的限制性股票的分配情况如下表所示：
授予股数 获授数量占授予 获授数量占总股本
序号 姓名 职务
（万股） 总量的比例 的比例
副总经理、财务负责
人、董事会秘书
全资子公司高级管理人员，对公司经营业绩、
持续发展和重点项目有直接影响的关键岗位
核心人才（包含管理骨干、技术骨干、业务
骨干及技能人才）（119 人）
合计 752.38 100.00% 1.85%
注：1. 以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成。
独立董事、监事、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或者实际控制人及其配偶、
父母、子女。
额的 10%。上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票均未超过
公司总股本的 1%。
（七）本激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况
本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限
制性股票全部解除限售或回购注销完成之日止，最长不超过60个月。
本激励计划授予限制性股票的限售期为自限制性股票授予登记完成之日起
期内不得转让、用于担保或偿还债务。
本激励计划授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售期 解除限售时间 解除限售比例
自限制性股票授予登记完成之日起24个月后的首个
第一个解除限售期 交易日起至限制性股票授予登记完成之日起36个月 33%
内的最后一个交易日当日止
自限制性股票授予登记完成之日起36个月后的首个
第二个解除限售期 交易日起至限制性股票授予登记完成之日起48个月 33%
内的最后一个交易日当日止
自限制性股票授予登记完成之日起48个月后的首个
第三个解除限售期 交易日起至限制性股票授予登记完成之日起60个月 34%
内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不
能申请解除限售的该期限制性股票，不得递延至以后年度进行解除限售，公司将按本
激励计划规定的原则回购注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取
得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期
与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，
该等股票将一并回购注销。
（八）限制性股票的解除限售条件：
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除
限售：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、
《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外
部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；
（2）薪酬与考核委员会由外部董事构成，且薪酬与考核委员会制度健全，议
事规则完善，运行规范；
（3）内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市
场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；
（4）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财
务违法违规行为和不良记录；
（5）证券监管部门规定的其他条件。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
十五条规定如下任一情形：
（1）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
（2）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、
实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法
违纪行为，给上市公司造成损失的。
公司发生上述第1条规定的任一情形和/或不具备上述第2条规定的任一条件
的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由
公司按照授予价格回购并注销；某一激励对象发生上述第3和/或4条规定情形之
一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由
公司按照授予价格回购注销。
本激励计划授予的限制性股票，在 2024-2026 年的 3 个会计年度中，分年度进行
绩效考核并解除限售，每个会计年度考核一次，以达到公司业绩考核目标作为激励对
象的解除限售条件。
（1）本激励计划授予的限制性股票解除限售业绩考核目标如下所示：
解除限售期 业绩考核目标
位值；
第一个解除限售期 2、2024 年净资产收益率不低于 7.74%，且不低于同行业平均水平或对标企业 75
分位值；
位值；
第二个解除限售期 2、2025 年净资产收益率不低于 8.29%，且不低于同行业平均水平或对标企业 75
分位值；
位值；
第三个解除限售期 2、2026 年净资产收益率不低于 8.88%，且不低于同行业平均水平或对标企业 75
分位值；
注：①上述“每股收益”指标计算以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润
和公司的总股本作为计算依据，并剔除本次及其它激励计划股份支付费用的影响；在本激励
计划草案公告之后，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、增发、配股、可转债转
股等行为，计算每股收益时，所涉及的公司股本总数不作调整，以董事会审议本激励计划草
案时公司的总股本为准。
②上述“净资产收益率”指标计算以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润
和加权平均净资产作为计算依据，并剔除本次及其它激励计划股份支付费用的影响。且在本
激励计划草案公告之后，若公司发生发行股份融资、发行股份收购资产、可转债转股、并购、
重组等行为，则新增加的净资产及该等净资产产生的净利润不列入考核计算范围。
③上述“当年可分配利润”指上市公司当年实现的可供分配利润（不含年初未分配利润）。
④同行业公司按照证监会“软件和信息技术服务业”标准划分，在本计划有效期内，若
同行业样本或对标企业样本中业务发生重大变化或由于收并购、进行重大资产重组等导致数
据不可比时，相关样本数据将不计入统计，业绩指标的具体核算口径由股东大会授权董事会
确定。在本计划有效期内，同行业企业或对标企业若出现偏离幅度过大的样本极值，则将由
公司董事会在考核时剔除。
⑤若本计划有效期内，由于政策/外部环境发生较大变化，或企业响应国家政策号召而实
施相应战略举措，对公司经营产生重大影响或出现其他严重影响公司业绩的情形，公司董事
会认为有必要的，可对上述业绩指标的影响因素进行剔除或对上述指标进行调整，相应调整
需经股东大会审议通过。
（2）解除限售考核对标企业的选取：
基于业务相关、具有可比性的原则，选取了28家对标企业，其中包括公司招
股说明书中的提及的6家对标企业及“软件和信息技术服务业”选取的22家A股上
市公司。具体如下：
序号 证券代码 证券简称 序号 证券代码 证券简称
在本计划有效期内，若同行业样本或对标企业样本中业务发生重大变化或由
于收并购、进行重大资产重组等导致数据不可比时，相关样本数据将不计入统计；
业绩指标的具体核算口径由股东大会授权董事会确定。在本计划有效期内，同行
业企业或对标企业若出现偏离幅度过大的样本极值，则将由公司董事会在考核时
剔除。
若某个解除限售期的公司业绩考核目标未达成，则所有激励对象当期限制性
股票不可解除限售，公司将按本计划予以回购注销，回购价格为授予价格和回购
时股票市场价格（审议回购的董事会决议公告前1个交易日公司标的股票交易均
价）的孰低值。
根据公司制定的《江苏通行宝智慧交通科技股份有限公司 2024 年限制性股
票激励计划考核管理办法（修订稿）》，激励对象可解除限售限制性股票数量与其
考核年度个人绩效考核结果挂钩，当公司层面业绩考核达标后，个人当年实际可
解除限售数量＝个人层面解除限售比例×个人当年计划解除限售额度。具体如下：
考核结果 优秀 良好 合格 不合格
个人层面解除限售比例 100% 70% 0%
因激励对象个人绩效考核原因其当期全部或部分限制性股票未能解除限售的，
公司将按本激励计划予以回购注销，回购价格为授予价格和回购时股票市场价格（审
议回购的董事会决议公告前 1 个交易日公司标的股票交易均价）的孰低值。
三、激励对象获授限制性股票与公司公示情况一致性的说明
九次会议，审议通过了《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象授予限制
性股票的议案》，确定 2024 年限制性股票激励计划的授予日为 2024 年 7 月 18
日，授予限制性股票 752.38 万股，授予价格为 8.82 元/股。
公司董事会确定限制性股票授予日后，后续授予过程中未发生任何调整。本
次授予的激励对象及授予的限制性股票数量与公司于 2024 年 7 月 18 日刊登在
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2024 年限制性股票激励计划激励对象
名单（截止授予日）》一致。
四、授予股份认购资金的验资情况
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2024 年 7 月 22 日出具了《中兴华
验字[2024]第 020026 号验资报告》，根据该验资报告，截至 2024 年 7 月 19 日
止，公司已实际收到 124 名激励对象缴纳的认购资金合计人民币 66,359,916 元，
均为货币出资。其中增加股本为人民币 752.38 万元，增加资本公积（股本溢价）
为 人 民 币 5,883.6116 万 元 。 本 次 授 予 登 记 完 成 后 ， 公 司 注 册 资 本 变 更 为
五、限制性股票的上市日期
本激励计划限制性股票的授予日为 2024 年 7 月 18 日，授予限制性股票的上
市日期为 2024 年 7 月 30 日。
六、股本结构变化情况表
单位：股
变更前 本次变动 变更后
股份性质 股份数量 比例 股份数量 股份数量 比例
（股） （%） （股） （股） （%）
一、有限售条件股份 286,956,522 70.51 7,523,800 294,480,322 71.04
二、无限售条件股份 120,043,478 29.49 0 120,043,478 28.96
三、总股本 407,000,000 100.00 7,523,800 414,523,800 100.00
注：1. 上表中若出现合计数与各分项数值总和不符，为四舍五入所致；
股本结构表为准。
本次限制性股票授予完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
七、参与激励的董事、高级管理人员、持股5%以上股东在限制性股票授予
登记日前6个月买卖公司股票情况的说明
本激励计划授予对象不包含持股5%以上的股东。经公司自查，参与本激励
计划的董事、高级管理人员在授予登记日前6个月均不存在买卖公司股票的行为。
八、募集资金使用计划及说明
本次授予限制性股票所筹集的资金将全部用于补充公司流动资金。
九、公司控股股东及实际控制人股权比例变动情况
本次限制性股票授予登记完成后，公司股份总数由407,000,000股增加至
公司控股股东江苏交通控股有限公司直接持有公司股份200,869,565股，占本
次限制性股票授予登记完成前公司总股本的49.3537%，通过控制江苏高速公路联
网营运管理有限公司间接持有公司股份86,086,957股，直接及间接持股数占本次
限制性股票授予登记完成前公司总股本的70.5053%，直接及间接持股数占本次限
制性股票授予登记完成后公司总股本的69.2256%。
本次授予不会导致控股股东及实际控制人发生变化。
十、每股收益摊薄情况
本次限制性股票授予登记完成后，公司股本将发生变化，按新股本
特此公告。
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