湖南启元律师事务所
关于湖南泰嘉新材料科技股份有限公司
回购注销2022年股票期权与限制性股票激励计划
部分限制性股票相关事项的法律意见书
·湖南启元律师事务所·
HUNAN QIYUAN LAW FIRM
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致：湖南泰嘉新材料科技股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受湖南泰嘉新材料科技股份有限
公司（以下简称“公司”或“泰嘉股份”）的委托，为公司 2022 年股票期权与限制
性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）提供专项法律服务。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股权激励管理办法》（以
下简称“《管理办法》”）等法律、法规、规范性文件以及《湖南泰嘉新材料科技
股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《湖南泰嘉新材料科技股份有
限公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的
有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司回购
注销 2022 年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票（以下简称“本次回购
注销”）出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所特作如下声明：
（一）本所依据我国法律、法规、地方政府及部门规章、规范性文件及中国证
监会、证券交易所的有关规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事
实发表法律意见。
（二）公司向本所保证已经向本所律师提供了为出具法律意见书所必需的全部
事实资料和信息，所有文件和信息真实、完整、合法、有效，文件副本或复印件均
与正本或原件相符，文件上所有签字与印章真实；且一切足以影响本所律师作出法
律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导或遗漏之处。
（三）本所仅就与本次回购注销的法律问题发表意见，并不对有关审计、评估、
盈利预测等专业事项发表意见。在本法律意见书中涉及该等内容时，均为严格按照
有关中介机构出具的报告或公司的文件引述，并不意味着本所对这些数据、结论的
真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证。
（四）本所同意将本法律意见书作为实施公司本次回购注销所必备的法律文件
之一，随其他材料一同上报或公开披露，并依法对本法律意见书的真实性、准确性、
完整性承担相应的法律责任。
（五）本法律意见书仅供公司为本次回购注销之目的使用，不得用作任何其他
的目的。
一、本次回购注销的批准与授权
<湖南泰嘉新材料科技股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》等相关议案，独立董事对公司股票期权与限制性股票激励计划相
关事项发表了同意的独立意见。公司第五届监事会第二十二次会议审议通过上述相
关议案并发表同意意见。
励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。2022 年 12 月 30 日，公司披露了《监
事会关于公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审
核意见及公示情况说明》。
于<湖南泰嘉新材料科技股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议
案》等相关议案，本次激励计划获得公司 2023 年第一次临时股东大会批准。同时，
公司于 2023 年 1 月 5 日披露了《关于 2022 年股票期权与限制性股票激励计划内幕
信息知情人及首次授予激励对象买卖公司股票情况的自查报告》，公司对内幕信息
知情人及首次授予激励对象在公司本次激励计划公告前 6 个月内买卖公司股票的情
况进行自查，未发现相关内幕信息知情人及首次授予激励对象存在利用与本次激励
计划相关的内幕信息进行公司股票买卖的行为。
四次会议审议通过《关于向公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授
予首次及部分预留限制性股票的议案》，监事会对授予的激励对象名单进行核实并
发表了同意的意见，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
计划首次及部分预留限制性股票授予登记完成的公告》，首次及部分预留限制性股
票的上市日为：2023 年 5 月 15 日。
年股票期权与限制性股票激励计划首次及部分预留授予限制性股票回购价格的议案》
《关于回购注销 2022 年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
公司第六届监事会第四次会议审议通过上述相关议案并发表同意意见。
注销 2022 年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
次会议，审议通过了《关于回购注销 2022 年股票期权与限制性股票激励计划部分限
制性股票的议案》，同意公司回购注销部分限制性股票。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，除尚需召开股东大会审议本
次回购注销事项外，本次回购注销相关事项已经取得了现阶段必要的批准与授权，
符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。
二、本次回购注销的具体情况
（一）本次回购注销的原因、数量
鉴于《激励计划》首次授予限制性股票的激励对象中，1 名激励对象因主动离
职不再具备激励资格，1 名激励对象因退休离职不再具备激励资格，根据公司《激
励计划》的相关规定，公司拟回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票 49,000
股。
（二）本次回购注销的价格及资金来源
公司向激励对象授予限制性股票的授予价格为 10.47 元/股。公司向激励对象授
予限制性股票后于 2024 年 5 月实施 2023 年年度权益分派方案，即“以公司未来实
施分配方案时股权登记日的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份总数为基数，
向全体股东每 10 股派发现金股利 2 元（含税），不以资本公积金转增股本，不派送
红股”。根据《激励计划》的相关规定，本次激励计划回购价格调整的方法及结果
如下：
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
调整后的本次限制性股票回购价格=10.47-0.2=10.27 元/股。
本次限制性股票回购注销事项：主动离职激励对象涉及的限制性股票回购价格
为 10.27 元/股；退休离职激励对象涉及的限制性股票回购价格为 10.27 元/股加上中
国人民银行同期存款利息；回购资金来源为公司自有资金。
综上，本所律师认为，公司本次回购注销的事由、数量、价格及资金来源等均
符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次回购注销相关事项
已经取得了现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文
件及《激励计划》的相关规定；公司本次回购注销的事由、数量、价格及资金来源
等均符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定；本次回购注销尚需经过公司股
东大会批准，按照相关规定履行后续信息披露义务，并按照《公司法》及相关规定
办理股份注销登记和工商变更登记等手续。
本法律意见正本一式贰份，具有同等法律效力，经本所盖章并由经办律师签字
后生效。
（本页以下无正文，下页为签章页）
（本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于湖南泰嘉新材料科技股份有限
公司回购注销 2022 年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票相关事项
的法律意见书》之签字盖章页）
湖南启元律师事务所
负责人： 经办律师：
朱志怡 旷 阳
经办律师：
张颖琪
签署日期： 2024 年 7 月 26 日
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