证券简称：凌钢股份 证券代码：600231
转债简称：凌钢转债 转债代码：110070
凌源钢铁股份有限公司
（草案）
二〇二四年七月
凌源钢铁股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）
声明
本公司及全体董事、监事保证本计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
一、《凌源钢铁股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》（以
下简称“本激励计划”或“本计划”）由凌源钢铁股份有限公司（以下简称“凌
钢股份”或“本公司”、“公司”）依据《中华人民共和国公司法》《中华人民
共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》（证监会令第 148 号）、《国有
控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175 号）、
《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配
〔2008〕171 号），并参考《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作
有关事项的通知》（国资发考分规〔2019〕102 号）、《关于印发<中央企业控股
上市公司实施股权激励工作指引>的通知》（国资考分〔2020〕178 号）及其他有
关法律、法规和规范性文件，以及《公司章程》的有关规定制定。
二、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权
激励的情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承
诺进行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
三、本激励计划的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规
定，不包括公司独立董事、监事、由上市公司控股公司以外的人员担任的外部董
事以及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、
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子女，且不存在不得成为激励对象的下列情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
四、本激励计划采取的激励工具为限制性股票。限制性股票的来源为公司从
二级市场回购的本公司 A 股普通股股票。
五、本激励计划拟授予的限制性股票数量不超过 4,000 万股，约占公司股本
总额的 1.40%。其中，首次授予不超过 3,469 万股，占授予总量的 86.725%，约
占公司股本总额的 1.22%；预留 531 万股，占授予总量的 13.275%，约占公司股
本总额的 0.19%。
鉴于公司发行的可转换公司债券正处于转股期，公司股本总额可能存在变动，
暂以 2024 年 6 月 30 日公司股本总额 285,216.3977 万股进行测算（下同）。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公
司股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权
激励计划获授的公司股票数量累计均未超过公司股本总额的 1%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资
本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、配股、缩股等事宜，限制性股票的
数量将根据本激励计划予以相应的调整。
六、本激励计划限制性股票的授予价格（含预留授予部分）为 1.00 元/股。
七、本激励计划拟首次授予的激励对象为 107 人，包括公司（含控股子公司，
下同）董事、高级管理人员、中高层管理人员及核心技术（业务）人员。预留部
分激励对象指本激励计划获得股东会批准时尚未确定但在本激励计划存续期间
纳入激励计划的激励对象，自本激励计划经股东会审议通过后 12 个月内确定。
八、公司承诺单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或者实际控制人
及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。
九、本激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获
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授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 72 个月。
十、本激励计划首次授予的限制性股票的限售期分别为自限制性股票首次授
予登记完成之日起 24 个月、36 个月、48 个月。预留授予的限制性股票的限售期
分别为自限制性股票预留授予登记完成之日起 24 个月、36 个月、48 个月。激励
对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还
债务。在限售期过后，激励对象获授的限制性股票将根据业绩考核情况分三期解
除限售，解除限售的比例分别为 33%、33%、34%。
十一、激励对象认购限制性股票的资金由个人自筹。公司承诺不为激励对象
依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括
为其贷款提供担保。
十二、本激励计划的激励对象承诺：若公司因信息披露文件中有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应
当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由
本激励计划所获得的全部利益返还公司。
十三、本激励计划须经主管部门审核批准、公司股东会审议通过后方可实施。
公司股东会在对本激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本激励计划向所有
的股东征集委托投票权，并且公司在提供现场投票方式的同时提供网络投票的方
式。
十四、自公司股东会审议通过本激励计划且授予条件成就之日起 60 日内，
公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行限制性股票的授予，并完成登记、
公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成
的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。根据《上市公
司股权激励管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。预留部分须
在本激励计划经公司股东会审议通过后的 12 个月内授出。
十五、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。
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第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
凌钢股份、本公司、公司、上
指 凌源钢铁股份有限公司
市公司
本激励计划、激励计划、本 凌源钢铁股份有限公司 2024 年限制性股票激励
指
计划 计划（草案）
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激
励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定
限制性股票 指
期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限
售条件后，方可解除限售流通
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含
激励对象 指 控股子公司）董事、高级管理人员、中高层管理
人员及核心技术（业务）人员
公司授予限制性股票的日期，授予日必须为交易
授予日 指
日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对
有效期 指 象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之
日止
激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票
限售期 指 不得转让、用于担保或偿还债务的期间。自激励
对象获授的限制性股票授予登记完成之日起算
本计划规定的解除限售条件成就后，限制性股票
解除限售期 指
可以办理解除限售并上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除
解除限售条件 指
限售所必需满足的条件
股本总额 指 2024 年 6 月 30 日公司总股本 285,216.3977 万股
股东会 指 本公司的股东会
董事会 指 本公司的董事会
监事会 指 本公司的监事会
薪酬与考核委员会 指 董事会下设的薪酬与考核委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办
《试行办法》 指
法》（国资发分配〔2006〕175 号文）
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《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度
《规范通知》 指
有关问题的通知》(国资发分配〔2008〕171 号文）
《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激
《102 号文》 指 励工作有关事项的通知》（国资发考分规〔2019〕
《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》
《工作指引》 指
（国资考分〔2020〕178 号）
《公司章程》 指 《凌源钢铁股份有限公司章程》
《凌源钢铁股份有限公司 2024 年限制性股票激励
《考核办法》 指
计划实施考核管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
控股公司、集团公司 指 凌源钢铁集团有限责任公司
证券交易所 指 上海证券交易所
证券登记结算机构 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：1.本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据
和根据该类财务数据计算的财务指标。
造成。
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第二章 本激励计划的目的与原则
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
核心骨干员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一
起，依据《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》《规范通知》，并参
考《102 号文》《工作指引》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》
的相关规定和公司的实际情况，制定本激励计划。
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第三章 本激励计划的管理机构
一、股东会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变
更和终止。股东会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事
会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会
下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会审
议通过本激励计划后，报主管部门审批和股东会审议。董事会可以在股东会授权
范围内办理本激励计划的其他相关事宜。
三、监事会是本激励计划的监督机构，就本激励计划是否有利于公司的持续
发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见，对本激励计划的
实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并
且负责审核激励对象名单。
四、独立董事就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
公司在股东会审议通过本激励计划之前对其进行变更的，需召开董事会进行
审议，监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损
害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。
公司在向激励对象授出权益前，需召开董事会进行审议，监事会应当就本激
励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对
象授出权益与本激励计划安排存在差异，监事会（当激励对象发生变化时）应当
发表明确意见。
激励对象在行使权益前，需召开董事会进行审议，监事会应当就本激励计划
设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
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第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象依据《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》
《规范通知》，并参考《102 号文》《工作指引》等有关法律、法规、规范性文件
和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象为实施本激励计划时在公司（含控股子公司，下同）
任职的董事、高级管理人员、中高层管理人员及核心技术（业务）人员。本激励
计划激励对象不包括上市公司独立董事、监事以及由上市公司控股公司以外的人
员担任的外部董事。
二、激励对象的范围
本激励计划拟首次授予的激励对象共计 107 人，约占公司在职员工总人数
（一）董事、高级管理人员；
（二）中高层管理人员；
（三）核心技术（业务）人员。
本激励计划激励对象不包括上市公司独立董事、监事、由上市公司控股公司
以外的人员担任的外部董事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控
制人及其配偶、父母、子女。
预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东会审议通过后 12 个月内确定，
经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，
公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过 12 个月未明
确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确
定。
以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东会选举或公司董事会聘任。
所有激励对象必须在本计划的考核期内于公司任职并已与公司签署了劳动合同
或聘任合同。
所有参与本激励计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励
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计划。
三、激励对象的核实
（一）本激励计划经董事会审议通过后，在公司召开股东会前，公司在内部
公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
（二）由公司对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前 6 个月内买卖公
司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信
息而买卖公司股票的，不得成为激励对象，法律、法规及相关司法解释规定不属
于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对
象。
（三）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公
司股东会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的
说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
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第五章 本激励计划所涉及标的股票来源、数量和分配
一、标的股票来源
本激励计划采用限制性股票作为激励工具，标的股票来源为公司从二级市场
回购的公司 A 股普通股股票。
二、标的股票的数量
本激励计划拟授予的限制性股票数量不超过 4,000 万股，约占公司股本总额
的 1.40%。其中，首次授予不超过 3,469 万股，占授予总量的 86.725%，约占公
司股本总额的 1.22%；预留 531 万股，占授予总量的 13.275%，约占公司股本总
额的 0.19%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资
本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的
授予数量将根据本激励计划予以相应的调整。
三、激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
授予限制性股票 占授予限制性 占公司股本
序号 姓名 职务
数量（万股） 股票总量比例 总额比例
董事、副总经理、总会计
师
董事会秘书、总法律顾
问、首席合规官
中高层管理人员及核心技术（业务）人员
（合计 100 人）
首次授予部分合计 3,469.00 86.725% 1.22%
预留部分 531.00 13.275% 0.19%
合计 4,000.00 100.00% 1.40%
注：1.上述部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所
造成。
包括上市公司独立董事、监事、由上市公司控股公司以外的人员担任的外部董事、单独或合
计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
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计均未超过公司股本总额的 1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及标的股票总数累计
不超过公司股本总额的 10%。预留部分权益未超过本激励计划拟授予权益总额的 20%。
值）的 40%确定，中高层管理人员及核心技术（业务）人员的权益授予价值，由上市公司董
事会合理确定。
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第六章 本激励计划的时间安排
一、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授
的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 72 个月。
二、本激励计划的授予日
授予日在本激励计划报经主管部门批准、公司股东会审议通过后由董事会确
定。公司需在股东会审议通过后 60 日内授予限制性股票并完成登记、公告等相
关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，
并宣告终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。
授予日必须为交易日，且上市公司不得在下列期间向激励对象授予限制性股
票：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告、
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 15 日起算，至公告前 1 日；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（四）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。
若相关法律、行政法规、部门规章等政策性文件对上述上市公司董事、高级
管理人员买卖本公司股票限制期间的有关规定发生变更，适用变更后的相关规定。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发
生过减持本公司股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持
交易之日起推迟 6 个月授予其限制性股票。
三、本激励计划的限售期
本激励计划首次授予的限制性股票的限售期分别为自限制性股票授予登记
完成之日起 24 个月、36 个月、48 个月。预留授予的限制性股票的限售期分别为
自限制性股票预留授予登记完成之日起 24 个月、36 个月、48 个月。激励对象根
据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
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激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发
股票红利、股票拆细、配股等股份同时按本激励计划进行锁定。
四、本激励计划的解除限售安排
本激励计划首次及预留授予的限制性股票解除限售安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自相应授予的限制性股票授予登记完成之日起 24
个月后的首个交易日起至相应授予的限制性股票授
第一个解除限售期 33%
予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当
日止
自相应授予的限制性股票授予登记完成之日起 36
个月后的首个交易日起至相应授予的限制性股票授
第二个解除限售期 33%
予登记完成之日起 48 个月内的最后一个交易日当
日止
自相应授予的限制性股票授予登记完成之日起 48
个月后的首个交易日起至相应授予的限制性股票授
第三个解除限售期 34%
予登记完成之日起 60 个月内的最后一个交易日当
日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并
注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
五、本激励计划禁售期
禁售期是指对激励对象解除限售后所获股票进行售出限制的时间段。本激励
计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》执行，具体规定如下：
（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在任期届满前离职的，在其就任时
确定的任期内和任期届满后 6 个月内，继续遵守每年转让的股份不得超过其所持
有公司股份总数的 25%规定，且在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股
份。
（二）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所
有，本公司董事会将收回其所得收益。
（三）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法
规、规章以及规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份
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转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在
转让时符合修改后的相关规定。
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第七章 限制性股票的授予价格及其确定方法
一、限制性股票的授予价格
本激励计划限制性股票的授予价格（含预留授予部分）为每股 1.00 元，即满
足授予条件后，激励对象可以每股 1.00 元的价格购买公司从二级市场回购的公
司 A 股普通股股票。
二、限制性股票授予价格的确定方法
本激励计划的限制性股票授予价格不得低于股票票面金额，且不得低于下列
价格较高者：
（一）本次激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易
日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）的 60%；
（二）本次激励计划草案公告前 20/60/120 个交易日公司股票交易均价（前
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第八章 本激励计划的授予条件及解除限售条件
一、本激励计划的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告。
表示意见的审计报告。
润分配的情形。
（二）公司具备以下条件：
董事占董事会成员半数以上。
规则完善，运行规范。
经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系。
会计、收入分配和薪酬管理等方面的违法违规行为。
约束机制。
（三）激励对象未发生如下任一情形：
凌源钢铁股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）
或者采取市场禁入措施。
（四）符合《试行办法》第三十五条的规定，激励对象未发生如下任一情形：
施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违
纪行为，给上市公司造成损失的。
二、本激励计划的解除限售条件
解除限售期内，必须同时满足下列条件，依据本激励计划授予的限制性股票
方可解除限售：
（一）公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告。
表示意见的审计报告。
润分配的情形。
（二）公司具备以下条件：
董事占董事会成员半数以上。
规则完善，运行规范。
经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系。
会计、收入分配和薪酬管理等方面的违法违规行为。
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约束机制。
（三）激励对象未发生如下任一情形：
或者采取市场禁入措施。
（四）符合《试行办法》第三十五条的规定，激励对象未发生如下任一情形：
施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违
纪行为，给上市公司造成损失的。
公司发生上述第（一）条规定的任一情形和/或不具备上述第（二）条规定的
任一条件的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票，
由公司按照本激励计划以授予价格和股票市场价格（审议回购董事会决议公告前
（三）和/或第（四）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚
未解除限售的限制性股票，由公司按照本激励计划以授予价格和股票市场价格
（审议回购董事会决议公告前 1 个交易日公司标的股票交易均价）孰低者予以回
购注销。
（五）公司业绩考核要求
本激励计划首次及预留授予的限制性股票，将分年度进行考核并解除限售，
考核年度为 2025-2027 年的 3 个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到公司
业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件之一。
表所示：
凌源钢铁股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）
解除限售期 业绩考核目标
（1）以 2020-2022 年的利润总额均值为基数，2025 年度利润总额增
长率不低于 32.00%，且不低于同行业平均水平或对标企业 75 分位
值；
第一个解除限售期
（2）2025 年度净资产现金回报率（EOE）不低于 15.00%，且不低于
同行业平均水平或对标企业 75 分位值；
（3）2025 年度主营业务收入占营业收入比例不低于 93.00%。
（1）以 2020-2022 年的利润总额均值为基数，2026 年度利润总额增
长率不低于 52.00%，且不低于同行业平均水平或对标企业 75 分位
值；
第二个解除限售期
（2）2026 年度净资产现金回报率（EOE）不低于 16.00%，且不低于
同行业平均水平或对标企业 75 分位值；
（3）2026 年度主营业务收入占营业收入比例不低于 93.00%。
（1）以 2020-2022 年的利润总额均值为基数，2027 年度利润总额增
长率不低于 75.00%，且不低于同行业平均水平或对标企业 75 分位
值；
第三个解除限售期
（2）2027 年度净资产现金回报率（EOE）不低于 17.00%，且不低于
同行业平均水平或对标企业 75 分位值；
（3）2027 年度主营业务收入占营业收入比例不低于 93.00%。
注：（1）净资产现金回报率（EOE）=税息折旧及摊销前利润（EBITDA）÷平均净资产，
其中 EBITDA=利润总额+固定资产折旧+使用权资产摊销+无形资产摊销+长期待摊费用摊
销+财务利息净支出，平均净资产为期初与期末归属于上市公司股东的净资产之和的算术平
均。
（2）上述公司利润总额指激励成本摊销前的利润总额。
（3）利润总额增长率的行业平均水平为行业内上市公司利润总额合计值的增长率。
（4）在本激励计划有效期内，若公司新增发生股权融资、重大资产重组行为，则在计算
EOE 时剔除该等行为产生的净资产的影响。
（5）同行业是指申银万国行业分类“SW-钢铁-普钢”行业。
若限制性股票某个解除限售期的公司业绩考核目标未达成，则所有激励对象
当期限制性股票不可解除限售，由公司按照本激励计划以授予价格和股票市场价
格（审议回购董事会决议公告前 1 个交易日公司标的股票交易均价）孰低者予以
回购注销。
基于行业相同或相近、业务相似、规模相当、具有可比性的原则，从申万行
业分类标准中属于“普钢”的 A 股上市公司中剔除 ST/*ST 企业后，选取 9 家企
业作为对标企业样本公司。具体名单具体如下：
证券代码 证券简称 证券代码 证券简称
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在本计划有效期内，若相关机构调整本公司行业分类或调整同行业成分股的，
公司各年考核时应当采用届时最近一次更新的行业分类数据；若因对标企业退市、
主营业务发生重大变化、重大资产重组导致经营业绩发生重大变化等特殊原因需
要调整的，董事会可以根据实际情况予以剔除或更换。
（六）激励对象个人层面考核要求
激励对象个人考核按照《凌源钢铁股份有限公司 2024 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法》分年进行考核，考核年度为 2025-2027 年的 3 个考核年度，
根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果，原则上绩效评价结果划分为优秀、
称职、基本称职、不称职四个档次。考核评价表适用于考核本激励计划涉及的所
有激励对象。
绩效评价结果 优秀 称职 基本称职 不称职
解除限售比例 100% 80% 0%
激励对象考核年度考核达标后才具备限制性股票相应解除限售期的解除限
售资格，个人当期实际解除限售额度＝个人当期计划解除限售额度×个人绩效评
价结果对应的解除限售比例。当年度激励对象由于个人考核未达标而未能解除限
售的限制性股票由公司按照本激励计划以授予价格和股票市场价格（审议回购董
事会决议公告前 1 个交易日公司标的股票交易均价）孰低者予以回购注销。
（七）考核指标设置的合理性说明
本激励计划考核指标分为两个层次，包括公司层面业绩考核和个人层面绩效
考核。
根据国资委相关监管政策规定，业绩指标应当包含反映股东回报和公司价值
创造的综合性指标、反映企业持续成长能力的指标及反映企业运行质量的指标。
基于上述规定，公司激励计划结合了国有企业市场实践以及公司行业特点，选择
符合公司实际的业绩指标作为限制性股票解除限售的公司层面业绩考核指标，包
括利润总额增长率、净资产现金回报率（EOE）、主营业务收入占营业收入比例
三个指标，该指标体系是公司较为核心的财务指标，反映了公司的股东回报、成
长能力和资产运营质量。经过合理预测并兼顾本计划的激励作用，公司为本激励
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计划设定了合理的业绩考核目标，本激励计划业绩目标的设置在保证可行性的基
础上，具有一定的挑战性，能够体现“激励与约束对等”的原则。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象对
应年度的绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设
定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励
计划的考核目的。
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第九章 限制性股票的调整方法和程序
一、限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性
股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
（二）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司股本总额的比例）；Q
为调整后的限制性股票数量。
（三）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩
为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（四）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
二、限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，本激
励计划限制性股票的授予价格不做调整。
三、本激励计划调整的程序
公司股东会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票数量。公司
聘请律师事务所应就上述调整是否符合中国证监会或相关监管部门有关文件规
定、公司章程和本激励计划的规定向董事会出具专业意见。调整议案经董事会审
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议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所出具的法律
意见书。
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第十章 限制性股票的会计处理
一、限制性股票会计处理方法
按照《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22 号—金融
工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新
取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限
售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务
计入相关成本或费用和资本公积。
（一）授予日的会计处理：根据公司向激励对象授予的情况确认股本和资本
公积，同时就回购义务确认负债。
（二）限售期内的会计处理：根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负
债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。
（三）解除限售日的会计处理：如果达到解除限售条件，可以解除限售；如
果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
二、限制性股票公允价值的确定方法
根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》及《企业会计准则第 22 号—金融
工具确认和计量》的相关规定，公司以市价为基础，对限制性股票的公允价值进
行计量，以授予日收盘价确定限制性股票的每股股份支付费用，在测算日，每股
限制性股票的股份支付公允价值=公司股票的市场价格-授予价格。公司按照相关
估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付
费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售的比例摊销。由本激励
计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
三、股份支付费用对公司业绩的影响
公司首次授予激励对象 3,469 万股限制性股票，以授予日收盘价与授予价格
之间的差额作为限制性股票的公允价值，测算得出的首次授予限制性股票总摊销
费用为 1,040.70 万元（以 2024 年 7 月 26 日为测算基准日），该等费用将在本激
励计划的实施过程中按解除限售的比例在各限售期内摊销。由本激励计划产生的
激励成本将在经常性损益中列支。假设首次授予日在 2024 年 9 月底，预计本激
励计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
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首次授予数 股份支付费用 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年
量（万股） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
注：1.以上系根据公司目前信息在假设条件下的初步测算结果，具体金额将以实际授予
日计算的限制性股票公允价值予以测算，最终以会计师事务所审计结果为准。
上述测算部分不包含预留部分限制性股票，预留部分授予时将产生额外的股
份支付费用，预留限制性股票的会计处理同首次授予限制性股票的会计处理。
公司以目前情况估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，
本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑
本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营
效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费
用增加。
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第十一章 限制性股票激励计划的实施程序
一、限制性股票激励计划审批程序
（一）薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案，并提交董事会审议。
（二）公司董事会应当依法对本激励计划做出决议。董事会审议限制性股票
激励计划草案时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。
（三）监事会应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在明显
损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。
（四）公司聘请律师事务所对本激励计划出具法律意见书。公司聘请独立财
务顾问对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益
以及对股东利益的影响发表专业意见。
（五）董事会审议通过本激励计划草案后的 2 个交易日内，公司公告董事会
决议、本激励计划草案及摘要、监事会意见，同时公告法律意见书、独立财务顾
问意见。
（六）本激励计划在经主管部门审核批准同意后，将提交公司股东会审议并
实施。同时提请股东会授权公司董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和
回购注销等工作。
（七）公司在召开股东会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示
激励对象姓名及职务，公示期不少于 10 天。监事会将对激励对象名单进行审核，
充分听取公示意见。公司应当在股东会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励
对象名单审核及公示情况的说明。
（八）公司对内幕信息知情人在本激励计划公告前 6 个月内买卖本公司股
票的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
（九）公司股东会在对本激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本激励
计划向所有的股东征集委托投票权，股东会以特别决议审议本激励计划及相关议
案，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。公司股东会审议本激励计
划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
（十）公司披露股东会决议公告、内幕信息知情人买卖本公司股票情况的自
查报告、股东会法律意见书。
（十一）本激励计划经公司股东会审议通过后，公司董事会根据股东会授权，
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自股东会审议通过本激励计划之日起 60 日内授出权益并完成登记、公告等相关
程序。未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终
止实施本激励计划，未授出的限制性股票失效。经股东会授权后，董事会负责实
施限制性股票的授予、解除限售和回购注销等工作。
二、限制性股票的授予程序
自公司股东会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司召开董事会对激励
对象进行限制性股票的授予。具体程序如下：
（一）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励
对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告，监事会应当发表明确意见。律师
事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。公司监事会应当
对限制性股票授予日激励对象名单进行核实并发表意见。
公司向激励对象授出权益与本激励计划的安排存在差异时，监事会（当激励
对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见。
（二）股东会审议通过本激励计划，且经董事会审议本激励计划设定的激励
对象获授权益的条件成就后，公司董事会根据股东会的授权办理具体的限制性股
票授予事宜。公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以此约定双方的
权利义务关系。
（三）公司制作本激励计划管理名册，记载激励对象姓名、证券账户、获授
限制性股票的数量、授予日期、限制性股票授予协议书编号等内容。
（四）本激励计划经股东会审议通过后，公司需按照《管理办法》完成限制
性股票的授予、登记、公告。若公司未能在公司股东会审议通过本激励计划之日
起 60 日内完成上述工作的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成
的原因且 3 个月内不得再次审议股权激励计划，不得授出限制性股票的期间不计
算在 60 日内。
公司董事、高级管理人员作为被激励对象的，如在限制性股票授予前 6 个月
发生过减持公司股票的行为且经核查后不存在利用内幕信息进行交易的情形，则
可按照《证券法》中短线交易的规定至最后一笔减持交易之日起推迟 6 个月授予
其限制性股票。
（五）公司应当向证券交易所提出向激励对象授予权益的申请，经证券交易
所确认后，公司向证券登记结算机构申请办理登记结算事宜。
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（六）公司向公司登记机关办理工商变更登记手续。
（七）预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东会审议通过后 12 个月
内明确，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
三、限制性股票解除限售程序
（一）在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。薪酬
与考核委员会应当对公司满足解除限售条件的情况进行核查，若满足限制性股票
激励计划规定的解除限售条件，则根据激励对象绩效评价结果确定每个激励对象
的解除限售比例，拟订解除限售方案后提交董事会审批。
（二）董事会应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，监
事会应当发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出
具法律意见。
（三）董事会审议通过后，对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一
向证券交易所提出解除限售申请，经证券交易所确认后，公司向证券登记结算机
构申请办理登记结算事宜。对于未满足条件的激励对象，由公司回购注销其持有
的该次解除限售对应的限制性股票，公司应当及时披露相关实施情况的公告。
（四）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级
管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
四、本激励计划的变更程序
（一）公司在股东会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会
审议通过。
（二）除本激励计划规定的或股东会已授权的情形外，公司在股东会审议通
过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东会审议决定，且不得包括下列
情形：
（三）监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明
显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。
（四）律师事务所、独立财务顾问应当就变更后的方案是否符合《管理办法》
及相关法律法规的规定，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业
意见。
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五、本激励计划的终止程序
（一）公司在股东会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董
事会审议通过。
（二）公司在股东会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当
由股东会审议决定。
（三）律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合《管理办法》及相关法
律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（四）本激励计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按
照《公司法》的规定进行处理。
（五）公司在履行相应审议程序后，及时向证券登记结算机构申请办理限制
性股票回购注销手续。
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第十二章 公司/激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励
对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售条件，公司
将按本激励计划规定的原则，向激励对象回购并注销其相应尚未解除限售的限制
性股票。
（二）若激励对象违反《公司法》《公司章程》等所规定的忠实义务，或因
触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声
誉，未解除限售的限制性股票由公司回购注销；情节严重的，公司董事会有权追
回其已解除限售获得的全部或部分收益。
（三）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款
以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（四）公司应及时按照有关规定履行激励计划申报、信息披露等义务。
（五）公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、证券登记结算
机构等的有关规定，办理限制性股票授予、解除限售、回购注销等有关事宜。但
若因中国证监会、证券交易所、证券登记结算机构的原因造成激励对象未能办理
并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
（六）公司业绩指标的考核，将采用公司年度报告披露的财务数据，并且在
每个解除限售期前经董事会审议并对外披露就本激励计划中业绩考核指标完成
情况予以说明。
（七）公司确定本激励计划的激励对象不保证激励对象享有继续在公司服
务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用管理仍按公司
与激励对象签订的劳动合同执行。
（八）公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得
税。
（九）法律、法规规定的其他相关权利义务。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为
公司的发展做出应有贡献。
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（二）激励对象应当按照本激励计划规定限售其获授的限制性股票。激励对
象获授的限制性股票在解除限售前不享有进行转让或用于担保或偿还债务等处
置权。
（三）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
（四）激励对象所获授的限制性股票，经证券登记结算机构登记过户后便享
有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权等。但限售期内
激励对象因获授的限制性股票而取得的红股、资本公积转增股份、配股股份、增
发股份中向原股东配售的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，
该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。
（五）激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得
税及其他税费。
（六）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息
披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所
获得的全部利益返还公司。
（七）本激励计划经公司股东会审议通过，且经董事会审议本激励计划设定
的激励对象获授权益的条件成就后，公司将与每一位激励对象签署《限制性股票
授予协议书》，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。
（八）法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
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第十三章 公司/激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动情形的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施：
示意见的审计报告。
法表示意见的审计报告。
行利润分配的情形。
当公司出现终止本激励计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解除限售
的限制性股票由公司按照本激励计划相关规定，以授予价格和股票市场价格（审
议回购董事会决议公告前 1 个交易日公司标的股票交易均价）孰低者进行回购注
销。
（二）公司出现下列情形之一的，集团公司应当依法行使股东权利，提出取
消当年度可行使权益，同时终止实施本激励计划，经股东会或董事会审议通过，
一年内不得向激励对象授予新的权益，激励对象也不得根据本激励计划行使权益
或者获得激励收益：
表示意见的审计报告。
报告提出重大异议。
当公司出现终止本激励计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解除限售
的限制性股票由公司按照本激励计划相关规定，并由公司按授予价格与股票市场
价格（审议回购的董事会决议公告前 1 个交易日公司标的股票交易均价）孰低者
进行回购注销。
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（三）公司出现下列情形之一时，本激励计划不做变更，按本激励计划的规
定继续执行：
（四）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不
符合授予权益或行使权益安排的，未解除限售的限制性股票由公司按授予价格与
股票市场价格（审议回购的董事会决议公告前 1 个交易日公司标的股票交易均
价）孰低者统一回购注销；激励对象获授限制性股票已解除限售的，激励对象应
当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，
可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。
董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
（五）公司未满足本激励计划设定的业绩考核目标，激励对象已获授但尚未
解除限售的限制性股票由公司按照本激励计划相关规定，并由公司按授予价格与
股票市场价格（审议回购的董事会决议公告前 1 个交易日公司标的股票交易均
价）孰低者，进行回购注销。
二、激励对象个人情况发生变化
（一）激励对象有下列情形之一的，公司应当依法行使股东权利，提出终止
授予其新的权益，已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司以授予价格与股票
市场价格(审议回购的董事会决议公告前 1 个交易日公司标的股票交易均价)孰低
者进行回购注销。同时，追回已获得的本次股权激励收益，并依据法律及有关规
定追究其相应责任：
密、实施关联交易损害公司利益、声誉和对公司形象有重大负面影响等违法违纪
行为，并受到处分的。
他严重不良后果的。
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现《管理办法》第八条规定的不得被授予限制性股票的情形。
（二）激励对象发生职务变更
职的，其已获授的限制性股票仍然按照本激励计划规定的程序进行。
权益当年已达到可解除限售时间限制和业绩考核条件的，可解除限售的部分可在
情况发生之日起的半年内解除限售，尚未达到可解除限售时间限制和业绩考核条
件的不再解除限售，未解除限售的限制性股票由公司以授予价格加上中国人民银
行同期定期存款利息之和进行回购注销。
职务，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加
上中国人民银行同期定期存款利息之和进行回购注销。
行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因前述原因导致公司解除与激励
对象劳动关系的，其已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性
股票不得解除限售，由公司以授予价格与股票市场价格（审议回购的董事会决议
公告前 1 个交易日公司标的股票交易均价）孰低原则进行回购注销。
（三）激励对象离职
的，其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票
由公司以授予价格与股票市场价格（审议回购的董事会决议公告前 1 个交易日公
司标的股票交易均价）孰低者进行回购注销。
过失、违法违纪等行为的，其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未
解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期
定期存款利息之和进行回购注销。
（四）激励对象退休
激励对象因退休而离职的，授予的权益当年已达到可解除限售时间限制和业
绩考核条件的，可解除限售的部分可在情况发生之日起的半年内解除限售，尚未
达到可解除限售时间限制和业绩考核条件的不再解除限售，未解除限售的限制性
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股票由公司以授予价格加上中国人民银行同期定期存款利息之和进行回购注销。
（五）激励对象丧失劳动能力而离职
已获授的权益将完全按照情况发生前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考
核结果不再纳入解除限售条件；或由公司以授予价格加上中国人民银行同期定期
存款利息之和回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票。
已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格与股票市
场价格（审议回购的董事会决议公告前 1 个交易日公司标的股票交易均价）孰低
原则进行回购注销。
（六）激励对象身故
授的权益将由其指定的财产继承人或法定继承人代为享有，并按照身故前本激励
计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件；或由公司以
授予价格加上中国人民银行同期定期存款利息之和回购注销其已获授但尚未解
除限售的限制性股票，其回购款项由其指定的财产继承人或法定继承人代为接收。
但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银
行同期定期存款利息之和进行回购注销，其回购款项由其指定的财产继承人或法
定继承人代为接收。
（七）激励对象所在子公司发生控制权变更
激励对象在公司控股子公司任职的，若公司因主观原因失去对该子公司控制
权，且激励对象未留在公司或者公司下属其他控股子公司任职的，其已解除限售
的权益不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以
授予价格加上中国人民银行同期定期存款利息之和进行回购注销。
（八）激励对象资格发生变化
激励对象如因出现以下情形之一导致不再符合激励对象资格的，激励对象已
解除限售的权益不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，
由公司以授予价格与股票市场价格（审议回购的董事会决议公告前 1 个交易日公
司标的股票交易均价）孰低原则进行回购注销：
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者采取市场禁入措施。
（九）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
三、公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《限制性股票授予
协议书》所发生的或与本激励计划及/或《限制性股票授予协议书》相关的争议或
纠纷，按照本激励计划和《限制性股票授予协议书》的规定解决；规定不明的，
双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司住所所在
地有管辖权的人民法院诉讼解决。
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第十四章 限制性股票回购注销原则
一、回购数量的调整方法
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，公司应对尚未解除限售的限制性
股票的回购数量进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
（二）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司股本总额的比例）；Q
为调整后的限制性股票数量。
（三）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为
n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（四）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
二、回购价格的调整方法
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价
格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应地调整。调整
方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价
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格；n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经
转增、送股或股份拆细后增加的股票数量）。
（二）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价
格；P1 为股权登记日当天收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股
数与配股前公司总股本的比例）。
（三）缩股
P＝P0÷n
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价
格；n 为每股的缩股比例（即 1 股股票缩为 n 股股票）。
（四）派息
P＝P0-V
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P0 为每
股限制性股票授予价格。
（五）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的回购价格不做调整。
三、回购价格和回购数量的调整程序
（一）公司股东会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的
回购价格和回购数量。董事会根据上述规定调整回购价格和回购数量后，应及时
公告。
（二）因其他原因需要调整限制性股票回购价格和回购数量的，应经董事会
做出决议并经股东会审议批准。
四、回购注销的程序
公司应召开董事会审议回购股份方案，并及时公告。回购注销已授予的限制
性股票，需按照《公司法》的相关规定执行。公司按照本激励计划的规定实施回
购时，应向证券交易所申请办理注销限制性股票的相关手续，经证券交易所确认
后，及时向证券登记结算机构申请办理注销手续，并进行公告。
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第十五章 其他重要事项
一、本激励计划中的有关条款，如与国家有关法律、法规及行政规章、规范
性文件相冲突，则按照国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件执行。本激
励计划中未明确规定的，则按照国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件执
行或调整。
二、若激励对象违反本激励计划、《公司章程》或国家有关法律、法规、行
政规章及规范性文件，出售按照本激励计划所获得的股票，其收益归公司所有，
由公司董事会负责执行。
三、本激励计划经主管部门审核批准、公司股东会审议通过后方可实施。
四、本激励计划的解释权归公司董事会。
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