股票代码：600231 转债代码：110070
股票简称：凌钢股份 转债简称：凌钢转债
编 号：临 2024-065
凌源钢铁股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 股权激励方式：限制性股票
? 股份来源：公司从二级市场回购的公司 A 股普通股股票
? 股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：本激励计划拟授予的限制
性股票数量不超过 4,000.00 万股，约占公司股本总额的 1.40%。其中，首次授予
不超过 3,469 万股，占授予总量的 86.725%，约占公司股本总额的 1.22%；预留
的可转换公司债券正处于转股期，公司股本总额可能存在变动，暂以 2024 年 6
月 30 日公司股本总额 285,216.3977 万股进行测算（下同）。
一、公司基本情况
（一）公司简介
公司名称：凌源钢铁股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）
英文名称：Lingyuan Iron and Steel Co., Ltd.
注册地址：辽宁省凌源市钢铁路 3 号
法定代表人：张鹏
注册资本：285,215.9344 万元
统一社会信用代码：9121130012320998XE
成立日期：1994 年 5 月 4 日
上市日期：2000 年 5 月 11 日
经营范围：一般项目：冶金产品生产、经营、开发；经营产品的进出口业
务。以下经营项目由取得有关行政审批或许可的本公司独资公司经营：黑色金
属矿石开采；黑色金属矿石洗选及深加工；冶金机械制造及备件加工；冶金产
品经营项目开发、设计、安装及管理；公路运输；铁矿石及铁精粉收购；住宿、
餐饮服务；建筑工程设计、施工；道路与土方工程施工；楼房拆迁；室内外装
饰、装修；房屋租赁；物业管理；氧（压缩的液化的）、氮（压缩的液化的）、
氩（压缩的液化的）、氢气批发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）
（二）公司最近三年的业绩情况
单位：元 币种：人民币
主要会计数据 2023 年 2022 年 2021 年
营业收入 20,320,981,873.83 21,558,411,118.51 26,153,650,858.93
归属于上市公司股东的净利润 -681,174,235.80 -833,663,090.78 918,653,177.95
归属于上市公司股东的扣除非
-664,228,460.76 -727,695,178.72 976,797,377.52
经常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额 1,714,855,095.65 -785,343,884.48 645,141,170.92
归属于上市公司股东的净资产 7,423,147,105.65 8,145,842,103.67 9,251,411,167.91
总资产 16,460,269,457.20 16,629,080,480.13 17,608,335,891.04
主要财务指标 2023 年 2022 年 2021 年
基本每股收益（元/股） -0.24 -0.29 0.32
稀释每股收益（元/股） -0.24 -0.28 0.32
扣除非经常性损益后的基本每
-0.23 -0.26 0.34
股收益（元/股）
加权平均净资产收益率（%） -8.75 -9.63 10.39
扣除非经常性损益后的加权平
-8.53 -8.41 11.05
均净资产收益率（%）
（三）公司董事会、监事会、高管人员构成情况
序号 姓名 职务
序号 姓名 职务
序号 姓名 职务
董事会秘书、总法律顾问、首席合规
官
二、股权激励计划目的
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调
动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益
结合在一起，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激
励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《国有控股上市公司（境内）
实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175 号）（以下简称“《试行办
法》”）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》
（国资发分配〔2008〕171 号）（以下简称“《规范通知》”），并参考《关于
进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项的通知》（国资发考
分规〔2019〕102 号）（以下简称“《102 号文》”）、《中央企业控股上市公
司实施股权激励工作指引》（以下简称“《工作指引》”）等有关法律、法规、
规章和规范性文件以及《公司章程》的相关规定和公司的实际情况，制定 2024
年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”、“本激励计划”、“本
计划”）。
三、股权激励方式及标的股票来源
本次激励计划的激励方式为限制性股票。
本次激励计划涉及的标的股票来源为公司从二级市场回购的公司 A 股普通
股股票。
四、拟授出的权益数量
本激励计划拟授予的限制性股票数量不超过 4,000.00 万股，约占公司股本
总额的 1.40%。其中，首次授予不超过 3,469 万股，占授予总量的 86.725%，约
占公司股本总额的 1.22%；预留 531 万股，占授予总量的 13.275%，约占公司股
本总额的 0.19%。
鉴于公司发行的可转换公司债券正处于转股期，公司股本总额可能存在变
动，暂以 2024 年 6 月 30 日公司股本总额 285,216.3977 万股进行测算。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公
司股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股
权激励计划获授的本公司股票累计未超过公司股本总额的 1%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生
资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股或配股等事宜，限制性股
票的授予数量将根据本激励计划予以相应的调整。
五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象的确定依据
本激励计划激励对象依据《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》
《规范通知》，并参考《102 号文》《工作指引》等有关法律、法规、规范性文
件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
本激励计划的激励对象为实施本激励计划时在公司（含控股子公司，下同）
任职的董事、高级管理人员、中高层管理人员及核心技术（业务）人员。本激
励计划激励对象不包括上市公司独立董事、监事以及由上市公司控股公司以外
的人员担任的外部董事。
（二）激励对象的范围
本激励计划拟首次授予的激励对象共计 107 人，约占公司全部职工人数
本激励计划激励对象不包括上市公司独立董事、监事、由上市公司控股公
司以外的人员担任的外部董事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际
控制人及其配偶、父母、子女。
预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东会审议通过后 12 个月内确定，
经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，
公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过 12 个月未明
确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准
确定。
以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东会选举或公司董事会聘
任。所有激励对象必须在本计划的考核期内于公司任职并已与公司签署了劳动
合同或聘任合同。
所有参与本激励计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励
计划。
（三）激励对象的核实
示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息
而买卖公司股票的，不得成为激励对象，法律、法规及相关司法解释规定不属
于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励
对象。
股东会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说
明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
（四）激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
授予限制性
占授予限制性 占公司股本
序号 姓名 职务 股票数量
股票总量比例 总额的比例
（万股）
董事、副总经理、总
会计师
董事会秘书、总法律
顾问、首席合规官
中高层管理人员及核心技术（业务）人
员（合计 100 人）
首次授予部分合计 3,469.00 86.725% 1.22%
预留部分 531.00 13.275% 0.19%
合计 4,000.00 100.00% 1.40%
注：1.上述部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入
所造成。
不包括上市公司独立董事、监事、由上市公司控股公司以外的人员担任的外部董事、单独
或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
计均未超过公司股本总额的 1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及标的股票总数累计
不超过公司股本总额的 10%。预留部分权益未超过本激励计划拟授予权益总额的 20%。
价值）的 40%确定，中高层管理人员及核心技术（业务）人员的权益授予价值，由上市公
司董事会合理确定。
六、本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
（一）本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授
的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 72 个月。
（二）本激励计划的授予日
授予日在本激励计划报经主管部门批准、公司股东会审议通过后由董事会
确定。公司需在股东会审议通过后 60 日内授予限制性股票并完成登记、公告等
相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，
并宣告终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。
授予日必须为交易日，且上市公司不得在下列期间向激励对象授予限制性
股票：
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 15 日起算，至公告前 1 日；
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他
重大事项。
若相关法律、行政法规、部门规章等政策性文件对上述上市公司董事、高
级管理人员买卖本公司股票限制期间的有关规定发生变更，适用变更后的相关
规定。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内
发生过减持本公司股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔
减持交易之日起推迟 6 个月授予其限制性股票。
（三）本激励计划的限售期
本激励计划首次授予的限制性股票的限售期分别为自限制性股票授予登记
完成之日起 24 个月、36 个月、48 个月。预留授予的限制性股票的限售期分别
为自限制性股票预留授予登记完成之日起 24 个月、36 个月、48 个月。激励对
象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还
债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股
本、派发股票红利、股票拆细、配股等股份同时按本激励计划进行锁定。
（四）本激励计划的解除限售安排
本激励计划首次及预留授予的限制性股票解除限售安排如下表所示：
解除限售期 解除限售时间 解除限售比例
自相应授予的限制性股票授予登记完成之日起 24
第一个解除限售 个月后的首个交易日起至相应授予的限制性股票
期 授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易
日当日止
自相应授予的限制性股票授予登记完成之日起 36
第二个解除限售 个月后的首个交易日起至相应授予的限制性股票
期 授予登记完成之日起 48 个月内的最后一个交易
日当日止
自相应授予的限制性股票授予登记完成之日起 48
第三个解除限售 个月后的首个交易日起至相应授予的限制性股票
期 授予登记完成之日起 60 个月内的最后一个交易
日当日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购
并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
（五）本激励计划禁售期
禁售期是指对激励对象解除限售后所获股票进行售出限制的时间段。本激
励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件
和《公司章程》执行，具体规定如下：
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在任期届满前离职的，在其就任时
确定的任期内和任期届满后 6 个月内，继续遵守每年转让的股份不得超过其所
持有公司股份总数的 25%规定，且在离职后半年内，不得转让其所持有的本公
司股份。
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
规章以及规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转
让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在
转让时符合修改后的相关规定。
七、限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
（一）限制性股票的授予价格
本激励计划限制性股票的授予价格（含预留授予部分）为每股 1.00 元，即
满足授予条件后，激励对象可以每股 1.00 元的价格购买公司从二级市场回购的
公司 A 股普通股股票。
（二）限制性股票的授予价格的确定方法
本激励计划限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格
较高者：
股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）的 60%；
八、限制性股票的授予与解除限售条件
（一）限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若
下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承
诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确。
外部董事占董事会成员半数以上；
（2）薪酬与考核委员会由外部董事构成，且薪酬与考核委员会制度健全，
议事规则完善，运行规范；
（3）内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合
市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；
（4）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无
财务会计、收入分配和薪酬管理等方面的违法违规行为；
（5）健全与激励机制对称的经济责任审计、信息披露、延期支付、追索扣
回等约束机制；
（6）证券监管部门规定的其他条件。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（1）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
（2）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司经营和技术秘密、
实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违
法违纪行为，给上市公司造成损失的
（二）限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，必须同时满足下列条件，依据本激励计划授予的限制性股
票方可解除限售：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承
诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确。
外部董事占董事会成员半数以上；
（2）薪酬与考核委员会由外部董事构成，且薪酬与考核委员会制度健全，
议事规则完善，运行规范；
（3）内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合
市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；
（4）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无
财务会计、收入分配和薪酬管理等方面的违法违规行为；
（5）健全与激励机制对称的经济责任审计、信息披露、延期支付、追索扣
回等约束机制；
（6）证券监管部门规定的其他条件。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（1）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
（2）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司经营和技术秘密、
实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违
法违纪行为，给上市公司造成损失的。
公司发生上述第 1 条规定的任一情形和/或不具备上述第 2 条规定的任一条
件的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票，由
公司按照本激励计划以授予价格和股票市场价格（审议回购董事会决议公告前 1
个交易日公司标的股票交易均价）孰低者予以回购注销；激励对象发生上述第 3
和/或第 4 条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限
售的限制性股票，由公司按照本激励计划以授予价格和股票市场价格（审议回
购董事会决议公告前 1 个交易日公司标的股票交易均价）孰低者予以回购注销。
本激励计划首次及预留授予的限制性股票，将分年度进行考核并解除限售，
考核年度为 2025-2027 年的 3 个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到公司
业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件之一。
（1）本激励计划首次及预留授予的限制性股票解除限售的业绩考核目标如
下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
以 2020-2022 年的利润总额均值为基数，2025 年度利润总额增长
率不低于 32.00%，且不低于同行业平均水平或对标企业 75 分位
值；
第一个解除限售期
行业平均水平或对标企业 75 分位值；
以 2020-2022 年的利润总额均值为基数，2026 年度利润总额增长
率不低于 52.00%，且不低于同行业平均水平或对标企业 75 分位
值；
第二个解除限售期
行业平均水平或对标企业 75 分位值；
以 2020-2022 年的利润总额均值为基数，2027 年度利润总额增长
率不低于 75.00%，且不低于同行业平均水平或对标企业 75 分位
值；
第三个解除限售期
行业平均水平或对标企业 75 分位值；
注：净资产现金回报率（EOE）=税息折旧及摊销前利润（EBITDA）÷平均净资产，
其中 EBITDA=利润总额+固定资产折旧+使用权资产摊销+无形资产摊销+长期待摊费用摊
销+财务利息净支出，平均净资产为期初与期末归属于上市公司股东的净资产之和的算术平
均。
上述公司利润总额指激励成本摊销前的利润总额。
利润总额增长率的行业平均水平为行业内上市公司利润总额合计值的增长率。
在本激励计划有效期内，若公司新增发生股权融资、重大资产重组行为，则在计算
EOE 时剔除该等行为产生的净资产的影响。
同行业是指申银万国行业分类“SW-钢铁-普钢”行业。
若限制性股票某个解除限售期的公司业绩考核目标未达成，则所有激励对
象当期限制性股票不可解除限售，由公司按照本激励计划以授予价格和股票市
场价格（审议回购董事会决议公告前 1 个交易日公司标的股票交易均价）孰低
者予以回购注销。
（2）解除限售考核对标企业的选取
基于行业相同或相近、业务相似、规模相当、具有可比性的原则，从申万
行业分类标准中属于“普钢”的 A 股上市公司中剔除 ST/*ST 企业后，选取 9 家
企业作为对标企业样本公司。具体名单具体如下：
证券代码 证券简称 证券代码 证券简称
在本计划有效期内，若相关机构调整本公司行业分类或调整同行业成分股
的，公司各年考核时应当采用届时最近一次更新的行业分类数据；若因对标企
业退市、主营业务发生重大变化、重大资产重组导致经营业绩发生重大变化等
特殊原因需要调整的，董事会可以根据实际情况予以剔除或更换。
激励对象个人考核按照《凌源钢铁股份有限公司 2024 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法》分年进行考核，考核年度为 2025-2027 年的 3 个考核年
度，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果，原则上绩效评价结果划分为
优秀、称职、基本称职、不称职四个档次。考核评价表适用于考核本激励计划
涉及的所有激励对象。
绩效评价结果 优秀 称职 基本称职 不称职
解除限售比例 100% 80% 0%
激励对象考核年度考核达标后才具备限制性股票相应解除限售期的解除限
售资格，个人当期实际解除限售额度＝个人当期计划解除限售额度×个人绩效
评价结果对应的解除限售比例。当年度激励对象由于个人考核未达标而未能解
除限售的限制性股票由公司按照本激励计划以授予价格和股票市场价格（审议
回购董事会决议公告前 1 个交易日公司标的股票交易均价）孰低者予以回购注
销。
本激励计划考核指标分为两个层次，包括公司层面业绩考核和个人层面绩
效考核。
根据国资委相关监管政策规定，业绩指标应当包含反映股东回报和公司价
值创造的综合性指标、反映企业持续成长能力的指标及反映企业运行质量的指
标。基于上述规定，公司激励计划结合了国有企业市场实践以及公司行业特点，
选择符合公司实际的业绩指标作为限制性股票解除限售的公司层面业绩考核指
标，包括利润总额增长率、净资产现金回报率（EOE）、主营业务收入占营业
收入比例三个指标，该指标体系是公司较为核心的财务指标，反映了公司的股
东回报、成长能力和资产运营质量。经过合理预测并兼顾本计划的激励作用，
公司为本激励计划设定了合理的业绩考核目标，本激励计划业绩目标的设置在
保证可行性的基础上，具有一定的挑战性，能够体现“激励与约束对等”的原
则。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能
够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对
象对应年度的绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标
设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本
激励计划的考核目的。
九、限制性股票激励计划的调整方法和程序
（一）限制性股票数量的调整方法
本次激励计划草案公告日至限制性股票完成股份登记期间，公司发生资本
公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股
票数量进行相应的调整。调整方法如下：
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派
送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票
数量）；Q 为调整后的限制性股票数量。
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为
调整后的限制性股票数量。
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩
为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
（二）限制性股票授予价格的调整方法
本次激励计划草案公告日至限制性股票完成股份登记期间，公司发生资本
公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，本激励
计划限制性股票的授予价格不做调整。
（三）本激励计划调整的程序
公司股东会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票数量。公
司聘请律师事务所应就上述调整是否符合中国证监会或相关监管部门有关文件
规定、公司章程和本激励计划的规定向董事会出具专业意见。调整议案经董事
会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所出具
的法律意见书。
十、限制性股票的会计处理
（一）限制性股票会计处理方法
按照《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22 号—金
融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据
最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可
解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取
得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
积，同时就回购义务确认负债。
表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。
全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
（二）限制性股票公允价值的确定方法
根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》及《企业会计准则第 22 号—金
融工具确认和计量》的相关规定，公司以市价为基础，对限制性股票的公允价
值进行计量，以授予日收盘价确定限制性股票的每股股份支付费用，在测算日，
每股限制性股票的股份支付公允价值=公司股票的市场价格-授予价格。公司按
照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的
股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售的比例摊销。
由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
（三）股份支付费用对公司业绩的影响
公司首次授予激励对象 3,469 万股限制性股票，以授予日收盘价与授予价格
之间的差额作为限制性股票的公允价值，测算得出的首次授予限制性股票总摊
销费用为 1,040.70 万元（以 2024 年 7 月 26 日为测算基准日），该等费用将在
本激励计划的实施过程中按解除限售的比例在各限售期内摊销。由本激励计划
产生的激励成本将在经常性损益中列支。假设首次授予日在 2024 年 9 月底，预
计本激励计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
首次授予数量 股份支付费 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年
（万股） 用（万元） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
注：1.以上系根据公司目前信息在假设条件下的初步测算结果，具体金额将以实际授
予日计算的限制性股票公允价值予以测算，最终以会计师事务所审计结果为准。
上述测算部分不包含预留部分限制性股票，预留部分授予时将产生额外的
股份支付费用，预留限制性股票的会计处理同首次授予限制性股票的会计处理。
公司以目前情况估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，
本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考
虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高
经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带
来的费用增加。
十一、限制性股票激励计划的实施程序
（一）限制性股票激励计划审批程序
励计划草案时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。
害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。
顾问对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益
以及对股东利益的影响发表专业意见。
议、本激励计划草案及摘要、监事会意见，同时公告法律意见书、独立财务顾
问意见。
施。同时提请股东会授权公司董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和
回购注销等工作。
励对象姓名及职务，公示期不少于 10 天。监事会将对激励对象名单进行审核，
充分听取公示意见。公司应当在股东会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激
励对象名单审核及公示情况的说明。
情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
划向所有的股东征集委托投票权，股东会以特别决议审议本激励计划及相关议
案，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。公司股东会审议本激励计
划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表
决。
查报告、股东会法律意见书。
自股东会审议通过本激励计划之日起 60 日内授出权益并完成登记、公告等相关
程序。未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终
止实施本激励计划，未授出的限制性股票失效。经股东会授权后，董事会负责
实施限制性股票的授予、解除限售和回购注销等工作。
（二）限制性股票的授予程序
自公司股东会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司召开董事会对激励
对象进行限制性股票的授予。具体程序如下：
获授权益的条件是否成就进行审议并公告，监事会应当发表明确意见。律师事
务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。公司监事会应当
对限制性股票授予日激励对象名单进行核实并发表意见。
公司向激励对象授出权益与本激励计划的安排存在差异时，监事会（当激
励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见。
象获授权益的条件成就后，公司董事会根据股东会的授权办理具体的限制性股
票授予事宜。公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以此约定双方
的权利义务关系。
制性股票的数量、授予日期、限制性股票授予协议书编号等内容。
股票的授予、登记、公告。若公司未能在公司股东会审议通过本激励计划之日
起 60 日内完成上述工作的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成
的原因且 3 个月内不得再次审议股权激励计划，不得授出限制性股票的期间不
计算在 60 日内。
公司董事、高级管理人员作为被激励对象的，如在限制性股票授予前 6 个
月发生过减持公司股票的行为且经核查后不存在利用内幕信息进行交易的情形，
则可按照《证券法》中短线交易的规定至最后一笔减持交易之日起推迟 6 个月
授予其限制性股票。
确认后，公司向证券登记结算机构申请办理登记结算事宜。
明确，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
（三）限制性股票的解除限售程序
考核委员会应当对公司满足解除限售条件的情况进行核查，若满足限制性股票
激励计划规定的解除限售条件，则根据激励对象绩效评价结果确定每个激励对
象的解除限售比例，拟订解除限售方案后提交董事会审批。
会应当发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出
具法律意见。
证券交易所提出解除限售申请，经证券交易所确认后，公司向证券登记结算机
构申请办理登记结算事宜。对于未满足条件的激励对象，由公司回购注销其持
有的该次解除限售对应的限制性股票，公司应当及时披露相关实施情况的公告。
理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（四）本激励计划的变更程序
议通过。
本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东会审议决定，且不得包括下列
情形：
（1）导致提前解除限售的情形；
（2）降低授予价格的情形。
存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
及相关法律法规的规定，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专
业意见。
（五）本激励计划的终止程序
会审议通过。
股东会审议决定。
法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
《公司法》的规定进行处理。
股票回购注销手续。
十二、公司/激励对象各自的权利义务
（一）公司的权利与义务
象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售条件，公司
将按本激励计划规定的原则，向激励对象回购并注销其相应尚未解除限售的限
制性股票。
犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声
誉，未解除限售的限制性股票由公司回购注销；情节严重的，公司董事会有权
追回其已解除限售获得的全部或部分收益。
其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
构等的有关规定，办理限制性股票授予、解除限售、回购注销等有关事宜。但
若因中国证监会、证券交易所、证券登记结算机构的原因造成激励对象未能办
理并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
个解除限售期前经董事会审议并对外披露就本激励计划中业绩考核指标完成情
况予以说明。
权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用管理仍按公司与
激励对象签订的劳动合同执行。
（二）激励对象的权利与义务
司的发展做出应有贡献。
获授的限制性股票在解除限售前不享有进行转让或用于担保或偿还债务等处置
权。
其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权等。但限售期内
激励对象因获授的限制性股票而取得的红股、资本公积转增股份、配股股份、
增发股份中向原股东配售的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式
转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。
及其他税费。
重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息
披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划
所获得的全部利益返还公司。
激励对象获授权益的条件成就后，公司将与每一位激励对象签署《限制性股票
授予协议书》，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。
十三、公司/激励对象发生异动的处理
（一）公司发生异动情形的处理
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承
诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
当公司出现终止本激励计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解除限
售的限制性股票由公司按照本激励计划相关规定，以授予价格和股票市场价格
（审议回购董事会决议公告前 1 个交易日公司标的股票交易均价）孰低者进行
回购注销。
当年度可行使权益，同时终止实施本激励计划，经股东会或董事会审议通过，
一年内不得向激励对象授予新的权益，激励对象也不得根据本激励计划行使权
益或者获得激励收益：
（1）未按照规定程序和要求聘请会计师事务所开展审计的。
（2）年度财务报告、内部控制评价报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告。
（3）国有资产监督管理机构、监事会或者审计部门对公司业绩或者年度财
务报告提出重大异议。
（4）发生重大违规行为，受到证券监督管理机构及其他有关部门处罚。
当公司出现终止本激励计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解除限
售的限制性股票由公司按照本激励计划相关规定，并由公司按授予价格与股票
市场价格（审议回购的董事会决议公告前 1 个交易日公司标的股票交易均价）
孰低者进行回购注销。
继续执行：
（1）公司控制权发生变更。
（2）公司出现合并、分立的情形。
合授予权益或行使权益安排的，未解除限售的限制性股票由公司按授予价格与
股票市场价格（审议回购的董事会决议公告前 1 个交易日公司标的股票交易均
价）孰低者统一回购注销；激励对象获授限制性股票已解除限售的，激励对象
应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损
失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。
董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
除限售的限制性股票由公司按照本激励计划相关规定，并由公司按授予价格与
股票市场价格（审议回购的董事会决议公告前 1 个交易日公司标的股票交易均
价）孰低者，进行回购注销。
（二）激励对象个人情况发生变化
予其新的权益，已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司以授予价格与股票
市场价格(审议回购的董事会决议公告前 1 个交易日公司标的股票交易均价)孰低
者进行回购注销。同时，追回已获得的本次股权激励收益，并依据法律及有关
规定追究其相应责任：
（1）经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职的。
（2）违反国家有关法律法规、公司章程规定的。
（3）激励对象在任职期间，有受贿索贿、贪污盗窃、泄露公司商业和技术
秘密、实施关联交易损害公司利益、声誉和对公司形象有重大负面影响等违法
违纪行为，并受到处分的。
（4）激励对象未履行或者未正确履行职责，给公司造成较大资产损失以及
其他严重不良后果的。
（5）激励对象为公司董事、高级管理人员的，其任期考核结果为不合格的。
（6）激励对象对《管理办法》第十八条第一款情形负有个人责任的，或者
出现《管理办法》第八条规定的不得被授予限制性股票的情形。
（1）激励对象发生职务变更,但仍在公司内，或者被委派到下属控股子公司
任职的，其已获授的限制性股票仍然按照本激励计划规定的程序进行。
（2）激励对象因组织安排调动至集团公司以及集团公司内其他公司的，授
予的权益当年已达到可解除限售时间限制和业绩考核条件的，可解除限售的部
分可在情况发生之日起的半年内解除限售，尚未达到可解除限售时间限制和业
绩考核条件的不再解除限售，未解除限售的限制性股票由公司以授予价格加上
中国人民银行同期定期存款利息之和进行回购注销。
（3）激励对象担任监事或独立董事或其他因组织安排调动不能持有公司权
益的职务，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予
价格加上中国人民银行同期定期存款利息之和进行回购注销。
（4）激励对象因为触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、因失职或渎
职等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因前述原因导致公司解除
与激励对象劳动关系的，其已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售
的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格与股票市场价格（审议回购的
董事会决议公告前 1 个交易日公司标的股票交易均价）孰低原则进行回购注销。
（1）激励对象合同到期且不再续约、主动辞职或因个人原因被解除劳动关
系的，其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性
股票由公司以授予价格与股票市场价格（审议回购的董事会决议公告前 1 个交
易日公司标的股票交易均价）孰低者进行回购注销。
（2）激励对象若因公司主观原因裁员等原因被动离职的且不存在绩效不合
格、过失、违法违纪等行为的，其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授
但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民
银行同期定期存款利息之和进行回购注销。
激励对象因退休而离职的，授予的权益当年已达到可解除限售时间限制和
业绩考核条件的，可解除限售的部分可在情况发生之日起的半年内解除限售，
尚未达到可解除限售时间限制和业绩考核条件的不再解除限售，未解除限售的
限制性股票由公司以授予价格加上中国人民银行同期定期存款利息之和进行回
购注销。
（1）激励对象因工丧失劳动能力而离职的，由董事会薪酬与考核委员会决
定其已获授的权益将完全按照情况发生前本激励计划规定的程序进行，其个人
绩效考核结果不再纳入解除限售条件；或由公司以授予价格加上中国人民银行
同期定期存款利息之和回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票。
（2）激励对象非因工丧失劳动能力而离职的，其已解除限售的权益不作处
理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格与
股票市场价格（审议回购的董事会决议公告前 1 个交易日公司标的股票交易均
价）孰低原则进行回购注销。
（1）激励对象若因执行职务而身故的，由董事会薪酬与考核委员会决定其
已获授的权益将由其指定的财产继承人或法定继承人代为享有，并按照身故前
本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件；或
由公司以授予价格加上中国人民银行同期定期存款利息之和回购注销其已获授
但尚未解除限售的限制性股票，其回购款项由其指定的财产继承人或法定继承
人代为接收。
（2）激励对象若因其他原因而身故的，其已解除限售的权益不作处理，已
获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上中国
人民银行同期定期存款利息之和进行回购注销，其回购款项由其指定的财产继
承人或法定继承人代为接收。
激励对象在公司控股子公司任职的，若公司因主观原因失去对该子公司控
制权，且激励对象未留在公司或者公司下属其他控股子公司任职的，其已解除
限售的权益不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由
公司以授予价格加上中国人民银行同期定期存款利息之和进行回购注销。
激励对象如因出现以下情形之一导致不再符合激励对象资格的，激励对象
已解除限售的权益不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限
售，由公司以授予价格与股票市场价格（审议回购的董事会决议公告前 1 个交
易日公司标的股票交易均价）孰低原则进行回购注销：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选。
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选。
（3）最近 12 个月因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的。
（6）中国证监会认定的其他情形。
（三）公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《限制性股票授予
协议书》所发生的或与本激励计划及/或《限制性股票授予协议书》相关的争议
或纠纷，按照本激励计划和《限制性股票授予协议书》的规定解决；规定不明
的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司住
所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
十四、限制性股票回购注销原则
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股
本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，公司应对尚未解除限售的
限制性股票的回购数量进行相应的调整。调整方法如下：
（一）回购数量的调整方法
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派
送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票
数量）；Q 为调整后的限制性股票数量。
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为
调整后的限制性股票数量。
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩
为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
（二）回购价格的调整方法
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股
本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，公司应对尚未解除
限售的限制性股票的回购价格做相应地调整。调整方法如下：
P＝P0÷（1＋n）
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予
价格；n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票
经转增、送股或股份拆细后增加的股票数量）。
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×(1＋n)]
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予
价格；P1 为股权登记日当天收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股
的股数与配股前公司总股本的比例）。
P＝P0÷n
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予
价格；n 为每股的缩股比例（即 1 股股票缩为 n 股股票）。
P＝P0-V
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P0 为每
股限制性股票授予价格。
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票价格不做调整。
（三）回购数量和回购价格的调整程序
数量和回购价格。董事会根据上述规定调整后，应及时公告。
出决议并经股东会审议批准。
（四）回购注销的程序
公司应召开董事会审议回购股份方案，并及时公告。回购注销已授予的限
制性股票，需按照《公司法》的相关规定执行。公司按照本激励计划的规定实
施回购时，应向证券交易所申请办理注销限制性股票的相关手续，经证券交易
所确认后，及时向证券登记结算机构申请办理注销手续，并进行公告。
十五、上网公告附件
（一）《凌源钢铁股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划管理办法》
（二）《凌源钢铁股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理
办法》
特此公告。
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