广东利元亨智能装备股份有限公司 2024 年第三次临时股东大会会议资料
证券代码：688499 证券简称：利元亨
转债代码：118026 转债简称：利元转债
广东利元亨智能装备股份有限公司
会议资料
广东利元亨智能装备股份有限公司
二〇二四年八月
广东利元亨智能装备股份有限公司 2024 年第三次临时股东大会会议资料
目 录
议案三 关于《广东利元亨智能装备股份有限公司 2024 年员工持股计划（草案）》
议案四 关于《广东利元亨智能装备股份有限公司 2024 年员工持股计划管理办法》
议案五 关于提请股东大会授权董事会办理员工持股计划相关事宜的议案 ........ 11
议案八 关于修订《广东利元亨智能装备股份有限公司监事会议事规则》的议案
广东利元亨智能装备股份有限公司 2024 年第三次临时股东大会会议资料
广东利元亨智能装备股份有限公司
为维护广大投资者的合法权益，保障股东在本次股东大会期间依法行使权利，
根据《公司法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》和公司《股东大会议事
规则》等有关规定，特制定本会议须知：
一、公司负责本次股东大会的议程安排和会务工作，为确认出席大会的股东
或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行
必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前半小时到会议现场办理签
到手续，并按规定出示证券账户卡、身份证明文件或营业执照/注册证书复印件
（加盖公章）、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材
料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后方
可出席会议。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持
有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股
东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东
代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许
可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确
定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次股东
大会的议题进行，简明扼要，时间不超过 5 分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东
及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。
股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权予以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事和高级管理人员回答股东所提问题，对于可能将
泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或
其指定的有关人员有权拒绝回答。
广东利元亨智能装备股份有限公司 2024 年第三次临时股东大会会议资料
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意
见之一：同意、反对或弃权。出席现场会议的股东及股东代表务必在表决票上签
署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投
票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投
票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意
见书。
十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不得随意走动，手机调整为
静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常秩序或侵犯其他股东合
法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十二、股东及股东代理人出席本次股东大会产生的费用由股东自行承担。本
公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等
事项，以平等对待所有股东。
广东利元亨智能装备股份有限公司 2024 年第三次临时股东大会会议资料
广东利元亨智能装备股份有限公司
一、会议时间、地点及投票方式
期 1103 会议室
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2024 年 8 月 2 日至 2024 年 8 月 2 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互
联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议议程：
（一）参会人员签到、领取会议资料
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持
有的表决权数量，介绍现场会议参会人员、列席人员
（三）主持人宣读股东大会会议须知
（四）推举计票人和监票人
（五）审议会议议案
广东利元亨智能装备股份有限公司 2024 年第三次临时股东大会会议资料
非累积投票议案名称
《关于〈广东利元亨智能装备股份有限公司2024年员工持股计划（草案）〉
及其摘要的议案》
《关于〈广东利元亨智能装备股份有限公司2024年员工持股计划管理办法〉
的议案》
（六）与会股东及股东代理人发言及提问
（七）与会股东及股东代理人对议案投票表决
（八）休会，计票人、监票人统计现场投票表决结果
（九）汇总网络投票与现场投票表决结果
（十）主持人宣读股东大会表决结果及股东大会决议
（十一）见证律师宣读本次股东大会的法律意见
（十二）签署会议文件
（十三）主持人宣布本次股东大会结束
广东利元亨智能装备股份有限公司 2024 年第三次临时股东大会会议资料
广东利元亨智能装备股份有限公司
议案一
关于续聘公司 2024 年度会计师事务所的议案
各位股东及股东代理人：
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
（以下简称“安永华明”）具备为公
司提供审计服务的专业能力，在执业过程中提供了良好的审计服务，客观、真实
地反映了公司的财务状况和经营成果，按时完成了公司 2023 年年度报告审计相
关工作，表现了良好的职业操守和业务素质。公司拟继续聘请安永华明为公司
审计费用（包括财务报告审计费用和内部控制审计费用）由公司董事会提请股东
大会授权公司经营管理层根据 2024 年公司实际业务情况和市场情况等与安永华
明协商确定，并签署相关服务协议等事项。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2024 年 7 月 18 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《广东利元亨智能装备股份有限公司关于续聘会计师
事务所的公告》（公告编号：2024-069）。
本议案已经 2024 年 7 月 17 日召开的公司第三届董事会第二次会议及第三届
监事会第二次会议审议通过。
现提交公司 2024 年第三次临时股东大会审议。
广东利元亨智能装备股份有限公司 2024 年第三次临时股东大会会议资料
议案二
关于终止实施 2021 年限制性股票激励计划的议案
各位股东及股东代理人：
鉴于当前宏观经济状况、行业市场环境及股价波动情况较公司推出 2021 年
限制性股票激励计划时发生较大变化，继续实施本激励计划将难以达到预期的激
励目的和效果。为充分落实对员工的有效激励，保障广大投资者的合法权益，从
公司长远发展和员工切身利益出发，经审慎研究，公司决定终止实施本激励计划，
与之配套的《广东利元亨智能装备股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草
案）》及《广东利元亨智能装备股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考
核管理办法》等文件一并终止。
鉴于公司终止实施 2021 年限制性股票激励计划，公司将作废本激励计划已
授予给 563 名激励对象尚未归属的限制性股票数量 999,306 股。
本激励计划终止后，公司将继续通过优化薪酬体系、完善绩效考核机制等方
式充分调动核心骨干的积极性和持续的创新动力，以促进公司的长期持续、健康
发展。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2024 年 7 月 18 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《广东利元亨智能装备股份有限公司关于终止实施
本议案已经 2024 年 7 月 17 日召开的公司第三届董事会第二次会议及第三届
监事会第二次会议审议通过。
现提交公司 2024 年第三次临时股东大会审议，本议案需经由出席股东大会
的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。涉及 2021 年限制性股
票激励计划激励对象作为关联股东对本议案进行回避表决。
广东利元亨智能装备股份有限公司 2024 年第三次临时股东大会会议资料
议案三
关于《广东利元亨智能装备股份有限公司 2024 年员工持股计划（草
案）》及其摘要的议案
各位股东及股东代理人：
为了进一步健全公司长效激励机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力，调动
员工的积极性和创造性，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》
《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《上海证券交易所科创板
上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及《广东利元亨智能装备股份有限
公司章程》的相关规定和要求，并结合实际情况，公司制定了《广东利元亨智能
装备股份有限公司 2024 年员工持股计划（草案）》及其摘要。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2024 年 7 月 18 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《广东利元亨智能装备股份有限公司 2024 年员工持
》及《广东利元亨智能装备股份有限公司 2024 年员工持股计划（草
股计划（草案）
案）摘要》。
本议案已经 2024 年 7 月 17 日召开的公司第三届董事会第二次会议审议通过，
因全体监事均为本次员工持股计划参与对象，对本议案回避表决，监事会无法形
成有效决议，直接提交公司股东大会审议。全体监事对 2024 年员工持股计划相
关事项发表了核查意见。
现提交公司 2024 年第三次临时股东大会审议。涉及公司 2024 年员工持股计
划参与人的股东及与参与人存在关联关系的股东作为关联股东对本议案进行回
避表决。
广东利元亨智能装备股份有限公司 2024 年第三次临时股东大会会议资料
议案四
关于《广东利元亨智能装备股份有限公司 2024 年员工持股计划管理
办法》的议案
各位股东及股东代理人：
为规范公司 2024 年员工持股计划的实施，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《广东利
元亨智能装备股份有限公司章程》及《广东利元亨智能装备股份有限公司 2024
年员工持股计划（草案）》的相关规定和要求，公司制定了《广东利元亨智能装
备股份有限公司 2024 年员工持股计划管理办法》。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2024 年 7 月 18 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《广东利元亨智能装备股份有限公司 2024 年员工持
股计划管理办法》。
本议案已经 2024 年 7 月 17 日召开的公司第三届董事会第二次会议审议通过，
因全体监事均为本次员工持股计划参与对象，对本议案回避表决，监事会无法形
成有效决议，直接提交公司股东大会审议。全体监事对 2024 年员工持股计划相
关事项发表了核查意见。
现提交公司 2024 年第三次临时股东大会审议。涉及公司 2024 年员工持股计
划参与人的股东及与参与人存在关联关系的股东作为关联股东对本议案进行回
避表决。
广东利元亨智能装备股份有限公司 2024 年第三次临时股东大会会议资料
议案五
关于提请股东大会授权董事会办理员工持股计划相关事宜的议案
各位股东及股东代理人：
为保证本次员工持股计划的实施，董事会提请股东大会授权董事会办理员工
持股计划的相关具体事宜。包括但不限于以下事项：
（1）授权董事会负责拟定和修改本次员工持股计划，签署与本次员工持股
计划设立、变更或终止等有关的一切法律文件；
（2）授权董事会办理员工持股计划的设立、变更和终止事宜，包括但不限
于根据公司实际情况变更资金来源，按照员工持股计划草案的约定取消持有人的
资格、增加持有人、持有人份额变动、办理已死亡持有人的继承事宜、提前终止
员工持股计划及员工持股计划终止后的清算等事项；
（3）授权董事会对员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；
（4）授权董事会办理员工持股计划所购买股票的锁定和解锁及分配事宜；
（5）员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法
规、政策发生变化的，授权董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整；
若在实施过程中，因公司股票停牌或者信息敏感期等情况，导致本次员工持股计
划无法在规定时间内完成公司股票购买的，授权公司董事会延长本次员工持股计
划购买期；
（6）授权董事会对《广东利元亨智能装备股份有限公司 2024 年员工持股计
划（草案）》作出解释；
（7）授权董事会实施员工持股计划，包括但不限于提名管理委员会委员候
选人；
（8）授权董事会办理员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确
规定需由股东大会行使的权利除外。
上述授权自公司股东大会通过之日起至本次员工持股计划实施完毕之日有
广东利元亨智能装备股份有限公司 2024 年第三次临时股东大会会议资料
效。
本议案已经 2024 年 7 月 17 日召开的公司第三届董事会第二次会议审议通过。
现提交公司 2024 年第三次临时股东大会审议。涉及公司 2024 年员工持股计
划参与人的股东及与参与人存在关联关系的股东作为关联股东对本议案进行回
避表决。
广东利元亨智能装备股份有限公司 2024 年第三次临时股东大会会议资料
议案六
关于修订《公司章程》及办理工商登记的议案
各位股东及股东代理人：
《中华人民共和国公司法》
（2023 年修订）
（以下简称“《公司法》”）由中华
人民共和国第十四届全国人民代表大会常务委员会第七次会议于 2023 年 12 月
际情况，拟对《广东利元亨智能装备股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）
进行如下修改：
序号 原《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款
第八条 公司法定代表人由代表公司执行公司
事务的董事或者总经理担任，由董事会以全体
董事的过半数选举产生或更换。
担任法定代表人的董事或总经理辞任的，
视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任
的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日
内确定新的法定代表人。公司变更法定代表人
第八条 董事长或总经理为公司的法定 的，变更登记申请书由变更后的法定代表人签
代表人 署。
法定代表人以公司名义从事的民事活动，
其法律后果由公司承受。公司章程或者股东会
对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对
人。法定代表人因执行职务造成他人损害的，
由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，
依照法律或者公司章程的规定，可以向有过错
的法定代表人追偿。
第十九条 公司发起人共 18 名，该等发 第十九条 公司发起人共 18 名，该等发起人以
起人以各自持有广东利元亨智能装备有 各自持有广东利元亨智能装备有限公司的股
限公司的股权所对应的截至 2018 年 5 月 权所对应的截至 2018 年 5 月 31 日经审计的净
起设立方式设立公司，各发起人的出资 各发起人的出资于 2018 年 6 月 20 日全部缴足。
于 2018 年 6 月 20 日全部缴足。各发起 公司设立时的股份数为 60,000,000 股。各发
人的姓名、认购的股份数、持股比例如 起人的姓名、认购的股份数、持股比例如下：
下： ******
广东利元亨智能装备股份有限公司 2024 年第三次临时股东大会会议资料
******
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司
的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或
贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人
提供任何资助，公司实施员工持股计划的除
第二十一条 公司或公司的子公司（包括 外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会
公司的附属企业）不以赠与、垫资、担 按照公司章程或者股东会的授权作出决议，公
保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟 司可以为他人取得本公司或者其母公司的股
份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得
购买公司股份的人提供任何资助。 超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出
决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
违反前两款规定，给公司造成损失的，负
有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担
赔偿责任。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法
律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收
购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
第二十四条 公司在下列情况下，可以依 （二）与持有本公司股份的其他公司合
照法律、行政法规、部门规章和本章程 并；
的规定，收购本公司的股份： （三）将股份用于员工持股计划或者股权
（一）减少公司注册资本； 激励；
（二）与持有本公司股份的其他公 （四）股东因对股东会作出的公司合并、
司合并； 分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（三）将股份用于员工持股计划或 （五）将股份用于转换上市公司发行的可
者股权激励； 转换为股票的公司债券；
司合并、分立决议持异议，要求公司收 益所必需。
购其股份； 前款第（六）项所指情形，应当符合下列
（五）将股份用于转换上市公司发 条件之一：
行的可转换为股票的公司债券； （一）公司股票收盘价格低于最近一期每
（六）上市公司为维护公司价值及 股净资产；
股东权益所必需。 （二）连续 20 个交易日内公司股票收盘
除上述情形外，公司不得收购本公 价格跌幅累计达到 20%；
司股份。 （三）公司股票收盘价格低于最近一年股
票最高收盘价格的 50%；
（四）中国证监会规定的其他条件。
除上述情形外，公司不得收购本公司股
份。
第二十九条 发起人持有的本公司股份， 第二十九条 公司公开发行股份前已发行的股
自公司成立之日起 1 年内不得转让。公 份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起
司公开发行股份前已发行的股份，自公 1 年内不得转让。
司股票在证券交易所上市交易之日起 1 公司董事、监事、高级管理人员应当向公
广东利元亨智能装备股份有限公司 2024 年第三次临时股东大会会议资料
年内不得转让。 司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，
公司董事、监事、高级管理人员应 在就任时确定的任职期间每年转让的股份不
当向公司申报所持有的本公司的股份及 得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持
其变动情况，在任职期间每年转让的股 本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内
份不得超过其所持有本公司股份总数的 不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让
交易之日起 1 年内不得转让。上述人员 股份在法律、行政法规规定的限制转让期
离职后半年内，不得转让其所持有的本 限内出质的，质权人不得在限制转让期限内行
公司股份。 使质权。
第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭
证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公
司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种
第三十一条 公司依据证券登记机构提 类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的
供的凭证建立股东名册，股东名册是证 股东，享有同等权利，承担同种义务。
明股东持有公司股份的充分证据。股东 公司应当依法披露股东、实际控制人的信
按其所持有股份的种类享有权利，承担 息，相关信息应当真实、准确、完整。禁止违
义务；持有同一种类股份的股东，享有 反法律、行政法规的规定代持公司股票。
同等权利，承担同种义务。 公司控股子公司不得取得公司的股份。
公司控股子公司因公司合并、质权行使等
原因持有公司股份的，不得行使所持股份对应
的表决权，并应当及时处分公司股份。
第三十三条 公司股东享有下列权利： 第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其持有的股份份额获得 （一）依照其持有的股份份额获得股利和
股利和其他形式的利益分配； 其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参 （二）依法请求、召集、主持、参加或者
加或者委派股东代理人参加股东大会， 委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表
并行使相应的表决权； 决权；
（三）对公司的经营进行监督，提 （三）对公司的经营进行监督，提出建议
出建议或者质询； 或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章 （四）依照法律、行政法规及本章程的规
程的规定转让、赠与或质押其所持有的 定转让、赠与或质押其所持有的股份；
股份； （五）查阅、复制本章程、股东名册、股
司债券存根、股东大会会议记录、董事 决议、财务会计报告；
会会议决议、监事会会议决议、财务会 （六）公司终止或者清算时，按其所持有
计报告； 的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（六）公司终止或者清算时，按其 （七）对股东会作出的公司合并、分立决
所持有的股份份额参加公司剩余财产的 议持异议的股东，要求公司收购其股份；
分配； （八）对法律、行政法规和本章程规定的
（七）对股东大会作出的公司合并、 公司重大事项，享有知情权和参与权；
分立决议持异议的股东，要求公司收购 （九）法律、行政法规、部门规章、规范
其股份； 性文件或本章程规定的其他权利。
（八）对法律、行政法规和本章程
规定的公司重大事项，享有知情权和参
广东利元亨智能装备股份有限公司 2024 年第三次临时股东大会会议资料
与权；
（九）法律、行政法规、部门规章、
规范性文件或本章程规定的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息
或者索取资料的，应当遵守《证券法》等法律、
行政法规的规定，并向公司提供证明其持有公
司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司
经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
连续 180 日以上单独或者合计持有公司
账簿、会计凭证，前述股东要求查阅公司会计
账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，
第三十四条 股东提出查阅前条所述有 说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计
关信息或者索取资料的，应当向公司提 账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司
数量的书面文件，公司经核实股东身份 东提出书面请求之日起十五日内书面答复股
后按照股东的要求予以提供。 东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可
以向人民法院提起诉讼。
股东查阅前款规定的材料，可以委托会计
师事务所、律师事务所等中介机构进行。
股东及其委托的会计师事务所、律师事务
所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守
有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个
人信息等法律、行政法规的规定。
股东要求查阅、复制公司全资子公司相关
材料的，适用前四款规定。
第三十五条 股东有权按照法律、行政法规的
规定，通过民事诉讼或其他法律手段保护其合
法权利。
第三十五条 股东有权按照法律、行政法
公司股东会、董事会决议内容违反法律、
规的规定，通过民事诉讼或其他法律手
行政法规的，股东有权请求人民法院认定无
段保护其合法权利。
效。股东会、董事会的会议召集程序、表决方
公司股东大会、董事会决议内容违
式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议
反法律、行政法规的，股东有权请求人
民法院认定无效。股东大会、董事会的
起 60 日内，请求人民法院撤销。但是，股东
会议召集程序、表决方式违反法律、行
会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有
政法规或者本章程，或者决议内容违反
轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。未
本章程的，股东有权自决议作出之日起
被通知参加股东会会议的股东有权自知道或
者应当知道股东会决议作出之日起 60 日内，
请求人民法院撤销；自决议作出之日起一年内
没有行使撤销权的，撤销权消灭。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公 第三十六条 董事、监事、高级管理人员执行
程的规定，给公司造成损失的，连续 180 定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
广东利元亨智能装备股份有限公司 2024 年第三次临时股东大会会议资料
日以上单独或合并持有公司 1%以上股 董事、高级管理人员执行职务，给他人造成损
份的股东有权书面请求监事会向人民法 害的，公司应当承担赔偿责任；董事、高级管
院提起诉讼；监事会执行公司职务时违 理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担
反法律、行政法规或者本章程的规定， 赔偿责任。
给公司造成损失的，股东可以书面请求 董事、高级管理人员有前款规定的情形，
董事会向人民法院提起诉讼。 给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合
监事会、董事会收到前款规定的股 并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求
东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收 监事会向人民法院提起诉讼；监事有前款规定
到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者 的情形，给公司造成损失的，股东可以书面请
情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司 求董事会向人民法院提起诉讼。
利益受到难以弥补的损害的，前款规定 监事会、董事会收到前款规定的股东书面
的股东有权为了公司的利益以自己的名 请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起
义直接向人民法院提起诉讼。 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提
他人侵犯公司合法权益，给公司造 起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害
成损失的，本条第一款规定的股东可以 的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自
依照前两款的规定向人民法院提起诉 己的名义直接向人民法院提起诉讼。
讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失
的，本条第二款规定的股东可以依照前述第二
款和第三款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理
人员有前述第一款规定情形，给公司造成损失
的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造
成损失的，公司连续 180 日以上单独或合计持
有公司 1%以上股份的股东，可以依照前述第
二至四款规定书面请求全资子公司的监事会、
董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得
利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，
第四十条 公司的控股股东、实际控制人 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
不得利用其关联关系损害公司利益。违 公司控股股东及实际控制人对公司和公
反规定的，给公司造成损失的，应当承 司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依
担赔偿责任。 法行使出资人的权利，控股股东及实际控制人
公司控股股东及实际控制人对公司 不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资
和公司其他股东负有诚信义务。控股股 金占用、借款担保等方式损害公司和公司其他
股东及实际控制人不得利用利润分配、 司和公司其他股东的利益以及谋取额外的利
资产重组、对外投资、资金占用、借款 益。
担保等方式损害公司和公司其他股东的 公司的控股股东、实际控制人指示董事、
合法权益，不得利用其控制地位损害公 高级管理人员从事损害公司或者股东利益的
司和公司其他股东的利益以及谋取额外 行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责
的利益。 任。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司
董事但实际执行公司事务的，适用本章程第一
广东利元亨智能装备股份有限公司 2024 年第三次临时股东大会会议资料
百零三条和第一百零四条规定，需履行忠实、
勤勉义务。
第四十一条 股东大会是公司的权力机 第四十二条 股东会是公司的权力机构，依法
构，依法行使下列职权： 行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资 （一）选举和更换非由职工代表担任的董
计划； 事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（二）选举和更换非由职工代表担 （二）审议批准董事会的报告；
任的董事、监事，决定有关董事、监事 （三）审议批准监事会的报告；
的报酬事项； （四）审议批准公司的年度报告；
（三）审议批准董事会的报告； （五）审议批准公司的利润分配方案和弥
（四）审议批准监事会的报告； 补亏损方案；
（五）审议批准公司的年度财务预 （六）对公司增加或者减少注册资本作出
算方案、决算方案； 决议；
（六）审议批准公司的利润分配方 （七）对发行公司债券作出决议；
案和弥补亏损方案； （八）对公司合并、分立、解散、清算或
（七）对公司增加或者减少注册资 者变更公司形式作出决议；
本作出决议； （九）修改本章程；
（八）对发行公司债券作出决议； （十）对公司聘用、解聘会计师事务所作
（九）对公司合并、分立、解散、 出决议；
清算或者变更公司形式作出决议； （十一）审议批准本章程第四十五条规定
（十）修改本章程； 的担保事项；
（十一）对公司聘用、解聘会计师 （十二）审议公司在一年内购买、出售重
（十二）审议批准本章程第四十五 事项；
条规定的担保事项； （十三）审议批准变更募集资金用途事
（十三）审议公司在一年内购买、 项；
出售重大资产超过公司最近一期经审计 （十四）审议股权激励计划和员工持股计
总资产 30%的事项； 划；
（十四）审议批准变更募集资金用 （十五）公司年度股东会可以授权董事会
途事项； 决定向特定对象发行融资总额不超过人民币
（十五）审议股权激励计划和员工 三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二
持股计划； 十的股票，该项授权在下一年度股东会召开日
（十六）公司年度股东大会可以授 失效。
权董事会决定向特定对象发行融资总额 （十六）审议法律、行政法规、部门规章、
不超过人民币三亿元且不超过最近一年 规范性文件或本章程规定应当由股东会决定
末净资产百分之二十的股票，该项授权 的其他事项。
在下一年度股东大会召开日失效。 上述股东会的职权不得通过授权的形式
（十七）审议法律、行政法规、部 由董事会或其他机构和个人代为行使。
门规章、规范性文件或本章程规定应当
由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权
的形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。
广东利元亨智能装备股份有限公司 2024 年第三次临时股东大会会议资料
事实发生之日起 2 个月以内召开临时股 发生之日起 2 个月以内召开临时股东会：
东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数
（一）董事人数不足《公司法》规 或者本章程所定人数的 2/3 时；
定人数或者本章程所定人数的 2/3 时； （二）公司未弥补亏损达到股本总额的
（二）公司未弥补亏损达到实收股 1/3 时；
本总额的 1/3 时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股
（三）单独或者合计持有公司 10% 份的股东请求时；
以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时；
（四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时；
（五）监事会提议召开时； （六）过半数独立董事提议召开时；
（六）过半数独立董事提议召开时； （七）法律、行政法规、部门规章、规范
（七）法律、行政法规、部门规章、 性文件或本章程规定的其他情形。
规范性文件或本章程规定的其他情形。 前述第（三）项持股股数按股东提出书面
前述第（三）项持股股数按股东提 要求日计算。前述第（三）项股东请求召开临
出书面要求日计算。 时股东会会议的，董事会、监事会应当在收到
请求之日起十日内作出是否召开临时股东会
会议的决定，并书面答复股东。
第四十八条 本公司召开股东会的地点为公司
住所地或股东会通知中列明的地点。
第四十八条 本公司召开股东大会的地
股东会采用现场会议方式或电子通信方
点为公司住所地或股东大会通知中列明
式召开和表决。
的地点。
股东会采用现场会议方式的，将设置会
股东大会应设置会场，以现场会议
形式召开。公司还将提供网络或其他方
股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东
式为股东参加股东大会提供便利。股东
会的，视为出席。
通过上述方式参加股东大会的，视为出
股东会采用电子通信方式的，将在股东会
席。
通知公告中列明详细参与方式，股东通过电子
通信方式参加股东会的，视为出席。
第五十七条 公司召开股东大会，董事
第五十七条 公司召开股东会，董事会、监事
会、监事会以及单独或者合并持有公司
会以及单独或者合并持有公司 1%以上股份的
股东，有权向公司提出提案。
案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股
单独或者合计持有公司 3%以上股
东，可以在股东会召开 10 日前提出临时提案
份的股东，可以在股东大会召开 10 日前
并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后
提出临时提案并书面提交召集人。召集
的内容。
会补充通知，并公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东
除前款规定的情形外，召集人在发
会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提
出股东大会通知后，不得修改股东大会
案或增加新的提案。
通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程第
股东大会通知中未列明或不符合本
五十六条规定的提案，股东会不得进行表决并
章程第五十六条规定的提案，股东大会
作出决议。
不得进行表决并作出决议。
广东利元亨智能装备股份有限公司 2024 年第三次临时股东大会会议资料
内容： （一）会议的时间、地点和会议期限；
（一）会议的时间、地点和会议期 （二）提交会议审议的事项和提案；
限； （三）以明显的文字说明：全体股东均有
（二）提交会议审议的事项和提案； 权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会
（三）以明显的文字说明：全体股 议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股
东均有权出席股东大会，并可以书面委 东；
托代理人出席会议和参加表决，该股东 （四）有权出席股东会股东的股权登记
代理人不必是公司的股东； 日；
（四）有权出席股东大会股东的股 （五）会务常设联系人的姓名、电话号码；
权登记日； （六）网络或其他方式的表决时间及表决
（五）会务常设联系人的姓名、电 程序。
话号码； 股权登记日与会议召开日之间的间隔应
（六）网络或其他方式的表决时间 当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，
及表决程序。 不得变更。
股权登记日与会议召开日之间的间 股东会通知和补充通知中应当充分、完整
隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日 披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项
一旦确认，不得变更。 需要独立董事发表意见的，发出股东会通知或
股东大会通知和补充通知中应当充 补充通知时将同时披露独立董事的意见及理
分、完整披露所有提案的全部具体内容。 由。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见 股东会采用网络或其他方式投票的，应当
的，发出股东大会通知或补充通知时将 在股东会通知中明确载明网络或其他方式的
同时披露独立董事的意见及理由。 表决时间及表决程序。股东会网络或其他方式
股东大会采用网络或其他方式的， 投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前
应当在股东大会通知中明确载明网络或 一日下午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当
其他方式的表决时间及表决程序。股东 日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东会
大会网络或其他方式投票的开始时间， 结束当日下午 3:00。
不得早于现场股东大会召开前一日下午
日上午 9:30，其结束时间不得早于现场
股东大会结束当日下午 3:00。
第六十五条 股东出具的委托他人出席
第六十五条 股东出具的委托他人出席股东会
股东大会的授权委托书应当载明下列内
的授权委托书应当载明下列内容：
容：
（一）代理人的姓名；
（一）代理人的姓名；
（二）代理的事项、权限和是否具有表决
（二）是否具有表决权；
权；
（三）分别对列入股东会议程的每一审议
每一审议事项投赞成、反对或弃权票的
事项投赞成、反对或弃权票的指示；
指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为
（五）委托人签名（或盖章）。委托
非自然人股东的，应加盖单位印章。
人为非自然人股东的，应加盖单位印章。
第八十条 下列事项由股东大会以普通 第八十条 下列事项由股东会以普通决议通
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会和监事会的工作报告；
广东利元亨智能装备股份有限公司 2024 年第三次临时股东大会会议资料
（二）董事会拟定的利润分配方案 （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补
和弥补亏损方案； 亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免 （三）董事会和监事会成员的任免及其报
及其报酬和支付方法； 酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方 （四）公司年度报告；
案； （五）聘用、解聘会计师事务所；
（五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规、规章、规范性
（六）聘用、解聘会计师事务所； 文件或本章程规定应当以特别决议通过以外
（七）除法律、行政法规、规章、 的其他事项。
规范性文件或本章程规定应当以特别决
议通过以外的其他事项。
第八十九条 同一表决权只能选择现场、 第八十九条 同一表决权只能选择现场、网络、
网络或其他表决方式中的一种。同一表 电子通信方式或其他表决方式中的一种。同一
决权出现重复表决的以第一次投票结果 表决权出现重复表决的以第一次投票结果为
为准。 准。
第九十九条 公司董事为自然人，董事应 第九十九条 公司董事为自然人，董事应具备
具备履行职务所必须的知识、技能和素 履行职务所必须的知识、技能和素质，并保证
质，并保证其有足够的时间和精力履行 其有足够的时间和精力履行其应尽的职责。董
其应尽的职责。董事应积极参加有关培 事应积极参加有关培训，以了解作为董事的权
训，以了解作为董事的权利、义务和责 利、义务和责任，熟悉有关法律法规，掌握作
任，熟悉有关法律法规，掌握作为董事 为董事应具备的相关知识。
应具备的相关知识。 有下列情形之一的，不能担任公司的董
有下列情形之一的，不能担任公司 事：
的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为
（一）无民事行为能力或者限制民 能力；
事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、 产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩 罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未
或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满 起未逾 2 年；
未逾 5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事
（三）担任破产清算的公司、企业 或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有
的董事或者厂长、经理，对该公司、企 个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之
业的破产负有个人责任的，自该公司、 日起未逾 3 年；
企业破产清算完结之日起未逾 3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令
（四）担任因违法被吊销营业执照、 关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
责令关闭的公司、企业的法定代表人， 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责
并负有个人责任的，自该公司、企业被 令关闭之日起未逾 3 年；
吊销营业执照之日起未逾 3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清
（五）个人所负数额较大的债务到 偿被人民法院列为失信被执行人；
期未清偿； ******
******
第一百〇三条 董事应当遵守法律、行政 第一百〇三条 董事应当遵守法律、行政法规、
法规、规章、规范性文件和本章程，对 规章、规范性文件和本章程，对公司负有忠实
广东利元亨智能装备股份有限公司 2024 年第三次临时股东大会会议资料
公司负有下列忠实义务： 义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益
（一）不得利用职权收受贿赂或者 冲突，不得利用职权牟取不正当利益。董事不
其他非法收入，不得侵占公司的财产； 得有下列行为：
（二）不得挪用公司资金； （一）侵占公司财产、挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以 （二）将公司资金以其个人名义或者以其
其个人名义或者其他个人名义开立账户 他个人名义开立账户存储；
存储； （三）利用职权贿赂或者收受其他非法收
（四）不得违反本章程的规定，未 入；
经股东大会或董事会同意，将公司资金 （四）接受他人与公司交易的佣金归为己
借贷给他人或者以公司财产为他人提供 有；
担保； （五）擅自披露公司秘密；
（五）不得违反本章程的规定或未 （六）违反对公司忠实义务的其他行为。
经股东大会同意，与本公司订立合同或 董事、监事、高级管理人员，直接或者间
者进行交易； 接与本公司订立合同或者进行交易，应当就与
（六）未经股东大会同意，不得利 订立合同或者进行交易有关的事项向董事会
用职务便利，为自己或他人谋取本应属 或者股东会报告，并按照公司章程的规定经董
于公司的商业机会，自营或者为他人经 事会或者股东会决议通过。
营与本公司同类的业务； 董事、监事、高级管理人员的近亲属，董
（七）不得接受与公司交易的佣金 事、监事、高级管理人员或者其近亲属直接或
归为己有； 者间接控制的企业，以及与董事、监事、高级
（八）不得擅自披露公司秘密； 管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订
（九）不得利用其关联关系损害公 立合同或者进行交易，适用前款规定。
司利益； 董事、监事、高级管理人员，不得利用职
（十）法律、行政法规、部门规章、 务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业
规范性文件及本章程规定的其他忠实义 机会。但是，有下列情形之一的除外：
务。 （一）向董事会或者股东会报告，并按照
董事违反本条规定所得的收入，应 公司章程的规定经董事会或者股东会决议通
当归公司所有；给公司造成损失的，应 过；
当承担赔偿责任。 （二）根据法律、行政法规或者公司章程
的规定，公司不能利用该商业机会。
董事、监事、高级管理人员未向董事会或
者股东会报告，并按照公司章程的规定经董事
会或者股东会决议通过，不得自营或者为他人
经营与其任职公司同类的业务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公
司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第一百〇四条 董事应当遵守法律、行政法规、
第一百〇四条 董事应当遵守法律、行政
规章、规范性文件和本章程，执行职务应当为
法规、规章、规范性文件和本章程，对
公司负有下列勤勉义务：
注意，对公司负有下列勤勉义务：
******
******
第一百〇七条 董事可以在任期届满前 第一百〇七条 董事可以在任期届满前提出辞
提出辞职。董事辞职应当向董事会提交 职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报
广东利元亨智能装备股份有限公司 2024 年第三次临时股东大会会议资料
书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露 告。董事会将在 2 日内披露有关情况。董事辞
有关情况。 职自公司收到辞职报告之日生效。
如因董事的辞职导致公司董事会成 如因董事的辞职导致公司董事会成员低
员低于法定最低人数或者公司缺少职工 于法定最低人数或者公司缺少职工代表董事、
代表董事、独立董事辞职导致董事会或 独立董事辞职导致董事会或其专门委员会中
其专门委员会中独立董事所占比例不符 独立董事所占比例不符合法律法规或公司章
合法律法规或公司章程的规定或者独立 程的规定或者独立董事中没有会计专业人士
董事中没有会计专业人士时，辞职报告 时，拟辞职董事仍应当依照有关法律法规和本
应当在下任董事填补因其辞职产生的空 章程规定，继续履行董事职务，但法律法规和
缺后方能生效。在辞职报告生效前，拟 公司章程另有规定的除外。
辞职董事仍应当依照有关法律法规和本 董事提出辞职的，公司应当在 60 日内完
章程规定，继续履行董事职务，但法律 成补选，确保董事会构成符合法律法规和公司
法规和公司章程另有规定的除外。 章程的规定。
除前款所列情形外，董事辞职自辞
职报告送达董事会时生效。
董事提出辞职的，公司应当在 60 日
内完成补选，确保董事会构成符合法律
法规和公司章程的规定。
第一百一十条 董事执行公司职务时违 第一百一十条 公司可以在董事任职期间为董
事因执行公司职务承担的赔偿责任投保责任
反法律、行政法规、部门规章、规范性 保险。公司为董事投保责任保险或者续保后，
文件或本章程的规定，给公司造成损失 董事会应当向股东会报告责任保险的投保金
额、承保范围及保险费率等内容。
的，应当承担赔偿责任。
第一百一十八条 董事会行使下列职权： 第一百一十八条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大 （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
会报告工作； （二）执行股东会的决议；
（二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（三）决定公司的经营计划和投资 （四）决定公司的年度财务预算方案、决
方案； 算方案；
（四）制订公司的年度财务预算方 （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏
案、决算方案； 损方案；
（五）制订公司的利润分配方案和 （六）制订公司增加或减少注册资本、发
弥补亏损方案； 行股票、债券或其他证券及上市方案；
（六）制订公司增加或减少注册资 （七）拟订公司重大收购、收购本公司股
本、发行股票、债券或其他证券及上市 票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
方案； 案；
（七）拟订公司重大收购、收购本 （八）在股东会授权范围内，决定公司对
公司股票或者合并、分立、解散及变更 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
公司形式的方案； 事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）在股东大会授权范围内，决 （九）决定公司内部管理机构的设置；
定公司对外投资、收购出售资产、资产 （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董
抵押、对外担保事项、委托理财、关联 事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬
交易、对外捐赠等事项； 事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘
广东利元亨智能装备股份有限公司 2024 年第三次临时股东大会会议资料
（九）决定公司内部管理机构的设 任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管
置； 理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）决定聘任或者解聘公司总经 （十一）制订公司的基本管理制度；
理、董事会秘书及其他高级管理人员， （十二）制订本章程的修改方案；
并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总 （十三）管理公司信息披露事项；
经理的提名，决定聘任或者解聘公司副 （十四）向股东会提请聘请或更换为公司
总经理、财务总监等高级管理人员，并 审计的会计师事务所；
决定其报酬事项和奖惩事项； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检
（十一）制订公司的基本管理制度； 查总经理的工作；
（十二）制订本章程的修改方案； （十六）法律、行政法规、部门规章、规
（十三）管理公司信息披露事项； 范性文件或本章程授予的其他职权。
（十四）向股东大会提请聘请或更 董事会对下列事项作出决议前应当经审
换为公司审计的会计师事务所； 计委员会全体成员过半数通过：
（十五）听取公司总经理的工作汇 （一）聘用、解聘承办公司审计业务的会
报并检查总经理的工作； 计师事务所；
（十六）法律、行政法规、部门规 （二）聘任、解聘财务总监；
章、规范性文件或本章程授予的其他职 （三）披露财务会计报告；
权。 （四）国务院证券监督管理机构规定的其
他事项。
第一百三十三条 董事会会议以现场召
开为原则。必要时，在保障董事充分表
达意见的前提下，经召集人（主持人）、
提议人同意，也可以通过视频、电话、
传真或者电子邮件表决等方式召开。董
事会会议也可以采取现场与其他方式同
时进行的方式召开。董事通过上述其他 第一百三十三条 董事会召开会议和表决可以
方式参加董事会的，视为出席。 采用电子通信方式。
非以现场方式召开的，以视频显示
在场的董事、在电话会议中发表意见的
董事、规定期限内实际收到传真或者电
子邮件等有效表决票，或者董事事后提
交的曾参加会议的书面确认函等计算出
席会议的董事人数。
第一百三十八条 本章程第九十九条规 第一百三十八条 本章程第九十九条规定的不
定的不得担任董事的情形，同时适用于 得担任董事的情形，同时适用于高级管理人
高级管理人员。 员。
实义务和第一百零四条（四）至（六） 务和第一百零四条关于勤勉义务的规定，同时
项关于勤勉义务的规定，同时适用于高 适用于高级管理人员。
级管理人员。
第一百四十七条 公司董事会秘书的任 第一百四十七条 公司董事会秘书的任职资
职资格： 格：
（一）具有良好的职业道德和个人 （一）具有良好的职业道德和个人品质；
品质； （二）具备履行职责所必需的财务、管理、
广东利元亨智能装备股份有限公司 2024 年第三次临时股东大会会议资料
（二）具备履行职责所必需的财务、 法律等专业知识；
管理、法律等专业知识； （三）具备履行职责所必需的工作经验。
（三）具备履行职责所必需的工作 具有下列情形之一的人士不得担任董事
经验。 会秘书：
具有下列情形之一的人士不得担任 1. 《公司法》第一百七十八条规定的任何
董事会秘书： 一种情形；
的任何一种情形；
******
第一百五十二条 高级管理人员执行公
司职务时违反法律、行政法规、部门规
章、规范性文件或本章程的规定，给公
第一百五十二条 公司高级管理人员应当忠实
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。
公司高级管理人员应当忠实履行职务，
维护公司和全体股东的最大利益。公司
背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益
高级管理人员因未能忠实履行职务或违
造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
背诚信义务，给公司和社会公众股股东
的利益造成损害的，应当依法承担赔偿
责任。
第一百五十三条 本章程第九十九条关于不得
第一百五十三条 本章程第九十九条关 担任董事的情形同时适用于监事。
于不得担任董事的情形同时适用于监 本章程第一百零三条关于董事的忠实义
事。 务和第一百零四条关于勤勉义务的规定，同时
最近二年内曾担任过公司董事或者 适用于监事。
高级管理人员的监事人数不得超过公司 最近二年内曾担任过公司董事或者高级
单一股东提名的监事不得超过公司 的 1/2。
监事总数的 1/2。 单一股东提名的监事不得超过公司监事
公司董事、高级管理人员及其配偶 总数的 1/2。
和直系亲属在公司董事、高级管理人员 公司董事、高级管理人员及其配偶和直系
任职期间不得担任公司监事。 亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得
担任公司监事。
第一百六十条 监事执行公司职务时违
反法律、行政法规、部门规章、规范性
文件或本章程的规定，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第一百六十七条 监事会会议特别是监
事会定期会议，原则上应以现场方式召
开。
特殊或者紧急情况下，监事会会议 第一百六十六条 监事会召开会议和表决可以
可以通讯方式进行表决，但监事会召集 采用电子通信方式。
人（会议主持人）应当向与会监事说明
具体的特殊或者紧急情况。在通讯表决
时，监事应当将其对审议事项的书面意
广东利元亨智能装备股份有限公司 2024 年第三次临时股东大会会议资料
见和投票意向在签字确认后，以传真或
电子邮件方式发送至监事会主席。监事
不应当只写明投票意见而不表达其书面
意见或者投票理由。
第一百七十二条 公司除法定的会计帐 第一百七十一条 公司除法定的会计账簿外，
不以任何个人名义开立帐户存储。 人名义开立账户存储。
第一百七十三条 公司分配当年税后利
润时，应当提取利润的 10%列入公司法
第一百七十二条 公司分配当年税后利润时，
定公积金。公司法定公积金累计额为公
应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公
司注册资本的 50%以上的，可以不再提
司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以
取。
上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前
公司的法定公积金不足以弥补以前年度
年度亏损的，在依照前款规定提取法定
亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之
公积金之前，应当先用当年利润弥补亏
前，应当先用当年利润弥补亏损。
损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经
公司从税后利润中提取法定公积金
股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公
后，经股东大会决议，还可以从税后利
润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后
公司弥补亏损和提取公积金后所余
利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章
税后利润，按照股东持有的股份比例分
程规定不按持股比例分配的除外。
配，但本章程规定不按持股比例分配的
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
除外。
公司违反《公司法》和本章程规定向股东
股东大会违反前款规定，在公司弥
分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润
补亏损和提取法定公积金之前向股东分
退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责
配利润的，股东必须将违反规定分配的
任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿
利润退还公司。
责任。
公司持有的本公司股份不参与分配
利润。
第一百七十四条 公司的公积金用于弥 第一百七十三条 公司的公积金用于弥补公司
补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司
转为增加公司资本。但是，资本公积金 资本。
将不用于弥补公司的亏损。 公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公
法定公积金转为资本时，所留存的 积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照
该项公积金将不少于转增前公司注册资 规定使用资本公积金。
本的 25%。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公
积金不得少于转增前公司注册资本的 25%。
第一百八十条 公司聘用、解聘承办公司财务
第一百八十一条 公司聘用会计师事务
会计报告审计业务的会计师事务所必须由股
东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会
股东大会决定前委任会计师事务所。
计师事务所。
第一百九十四条 公司合并可以采取吸 第一百九十三条 公司合并可以采取吸收合并
一个公司吸收其他公司为吸收合 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸
广东利元亨智能装备股份有限公司 2024 年第三次临时股东大会会议资料
并，被吸收的公司解散。两个以上公司 收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新
合并设立一个新的公司为新设合并，合 的公司为新设合并，合并各方解散。
并各方解散。 公司与其持股百分之九十以上的公司合
并，被合并的公司不需经股东会决议，但应当
通知其他股东，其他股东有权请求公司按照合
理的价格收购其股权或者股份。
公司合并支付的价款不超过本公司净资
产百分之十的，可以不经股东会决议。
公司依照前两款规定合并不经股东会决
议的，应当经董事会决议。
第一百九十五条 公司合并，应当由合并 第一百九十四条 公司合并，应当由合并各方
各方签订合并协议，并编制资产负债表 签订合并协议，并编制资产负债表及财产清
及财产清单。公司应当自作出合并决议 单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内
之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日 通知债权人，并于 30 日内在报纸上或者国家
内在报纸上公告。 企业信用信息公示系统公告。
****** ******
第一百九十七条 公司分立，其财产作相 第一百九十六条 公司分立，其财产作相应的
应的分割。 分割。
公司分立，应当编制资产负债表及 公司分立，应当编制资产负债表及财产清
财产清单。公司应当自作出分立决议之 单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内
日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内 通知债权人，并于 30 日内在报纸上或者国家
在报纸上公告 企业信用信息公示系统公告。
第一百九十八条 公司需要减少注册资本时，
必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上
或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人
自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书
第一百九十九条 公司需要减少注册资 的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿
本时，必须编制资产负债表及财产清单。 债务或者提供相应的担保。
公司应当自作出减少注册资本决议 公司减少注册资本，应当按照股东持有股
之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日 份的比例相应减少股份。
内在报纸上公告。债权人自接到通知书 公司依照本章程第一百七十三条第二款
之日起 30 日内，未接到通知书的自公告 的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注
之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务 册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，
或者提供相应的担保。 公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出
公司减资后的注册资本将不低于法 资或者股款的义务。
定的最低限额。 依照前款规定减少注册资本的，不适用前
述第二款的规定，但应当自股东会作出减少注
册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国
家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，
在法定公积金和任意公积金累计额达到公司
注册资本百分之五十前，不得分配利润。
广东利元亨智能装备股份有限公司 2024 年第三次临时股东大会会议资料
违反本章程规定减少注册资本的，股东应
当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢
复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任
的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责
任。
第二百〇一条 公司因下列原因解散： 第二百条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的其他解散事由 （一）本章程规定的其他解散事由出现；
出现； （二）股东会决议解散；
（二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散；
（三）因公司合并或者分立需要解 （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或
散； 者被撤销；
关闭或者被撤销； 存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途
（五）公司经营管理发生严重困难， 径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%
继续存续会使股东利益受到重大损失， 以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
通过其他途径不能解决的，持有公司全 公司出现前款规定的解散事由，应当在十
部股东表决权 10%以上的股东，可以请 日内将解散事由通过国家企业信用信息公示
求人民法院解散公司。 系统予以公示。
第二百〇一条 公司有本章程第二百条第一款
第二百〇二条 公司有本章程第二百零
第(一)项、第（二）项情形，且未向股东分配
一条第(一)项情形的，可以通过修改本章
财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决
程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出
依照前款规定修改本章程或者经股东会
席股东大会会议的股东所持表决权的
决议，须经出席股东会会议的股东所持表决权
的 2/3 以上通过。
第二百〇五条 清算组应当自成立之日 第二百〇四条 清算组应当自成立之日起 10 日
起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在 内通知债权人，并于 60 日内在报纸上公告或
报纸上公告。债权人应当自接到通知书 者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应
之日起 45 日内，向清算组申报其债权。 书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其
****** 债权。
******
第二百〇八条 清算组成员履行清算职责，负
第二百〇九条 清算组成员应当忠于职
有忠实义务和勤勉义务。
守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者
清算组成员不得利用职权收受贿赂
其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造
清算组成员因故意或者重大过失给
成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重
公司或者债权人造成损失的，应当承担
大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责
赔偿责任。
任。
第二百一十五条 释义 第二百一十四条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占 （一）控股股东，是指其持有的股份占公
公司股本总额 50%以上的股东；持有股 司股本总额超过 50%的股东；持有股份的比例
份的比例虽然不足 50%，但依其持有的 虽然低于 50%，但依其持有的股份所享有的表
广东利元亨智能装备股份有限公司 2024 年第三次临时股东大会会议资料
股份所享有的表决权已足以对股东大会 决权已足以对股东会的决议产生重大影响的
的决议产生重大影响的股东。 股东。
****** ******
除上述条款修订外，《公司章程》其他条款无实质性修订。无实质性修订包
括对《公司章程》条款序号的调整以及根据《公司法》，将“股东大会”调整为
“股东会”等不影响条款含义的字词修订，因不涉及实质性变更以及修订范围较
广，不进行逐条列式。
上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。
公司董事会同时提请股东大会授权公司管理层办理上述变更涉及的工商变
更登记、章程备案等事宜。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2024 年 7 月 18 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《广东利元亨智能装备股份有限公司关于修订<公司
章程>及部分治理制度的公告》
（公告编号：2024-071）及修订后的《广东利元亨
智能装备股份有限公司章程》。
本议案已经 2024 年 7 月 17 日召开的公司第三届董事会第二次会议审议通过。
现提交公司 2024 年第三次临时股东大会审议，本议案需经由出席股东大会
的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
广东利元亨智能装备股份有限公司 2024 年第三次临时股东大会会议资料
议案七
关于修订公司部分治理制度的议案
各位股东及股东代理人：
鉴于《中华人民共和国公司法》等法律法规及《广东利元亨智能装备股份有
限公司章程》相关条款的修订，公司拟对《广东利元亨智能装备股份有限公司董
事会议事规则》《广东利元亨智能装备股份有限公司股东大会议事规则》相应条
款进行修订。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2024 年 7 月 18 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《广东利元亨智能装备股份有限公司关于修订<公司
章程>及部分治理制度的公告》（公告编号：2024-071）及修订后的制度全文。
本议案已经 2024 年 7 月 17 日召开的公司第三届董事会第二次会议审议通过。
现提交公司 2024 年第三次临时股东大会审议。
广东利元亨智能装备股份有限公司 2024 年第三次临时股东大会会议资料
议案八
关于修订《广东利元亨智能装备股份有限公司监事会议事规则》的议
案
各位股东及股东代理人：
鉴于《中华人民共和国公司法》等法律法规及《广东利元亨智能装备股份有
限公司章程》相关条款的修订，公司拟对《广东利元亨智能装备股份有限公司监
事会议事规则》相应条款进行修订。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2024 年 7 月 18 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《广东利元亨智能装备股份有限公司关于修订<公司
章程>及部分治理制度的公告》（公告编号：2024-071）及修订后的制度全文。
本议案已经 2024 年 7 月 17 日召开的公司第三届监事会第二次会议审议通过。
现提交公司 2024 年第三次临时股东大会审议。
广东利元亨智能装备股份有限公司董事会
首页
微信公众号
证券之星APP
