云南景谷林业股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会工作细则
第一章 总则
第一条 为规范云南景谷林业股份有限公司（以下简称"公司"）
董事、高级管理人员的薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中
华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《企业内部控制基本规
范》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自
律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规、规范性文件及
《云南景谷林业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的有关规定，制定本工作细则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，向董
事会报告工作，对董事会负责。主要负责制定公司董事及高级管理人
员的薪酬政策与架构或向董事会提供建议；负责制定公司董事及高管
人员的考核标准并进行考核或向董事会提供建议。
第三条 本工作细则所称董事是指在公司支取薪酬的董事长、董
事；高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务总监、
董事会秘书及董事会认定的其他高管人员。
第二章 人员组成和任期
第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事
二名。委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一
以上提名，并由董事会选举产生。
第五条 薪酬与考核委员会设召集人一名，由独立董事担任，负
责召集和主持薪酬与考核委员会会议。当委员会召集人无法履行职责
时，由其指定一名其他委员代行其职权。
第六条 薪酬与考核委员会委员任期与董事任期一致，任期届满，
连选可以连任。
第七条 薪酬与考核委员会委员可以在任期届满前向董事会提交
书面辞职报告，辞职报告中应当就辞职原因以及需要董事会予以关注
的事项进行必要说明。
第八条 薪酬与考核委员会办公室设在董事会办公室，董事会办
公室负责薪酬与考核委员会日常联络、会议组织等工作。
第三章 职责权限
第九条 董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员
的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策
与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授
权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律法规、证监会、上海交易所相关规定及公司章程规定
的其他事项。
第十条 薪酬与考核委员会对董事会负责。董事会有权否决损害
股东利益的薪酬计划或方案。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当
在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，
并进行披露。
第十一条 薪酬与考核委员会提出的董事的薪酬计划，须报董事
会同意，并提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪
酬分配方案须报董事会批准后方可实施。
第十二条 薪酬与考核委员会履行职责时，如有需要，应聘请中
介机构为其决策提供独立专业意见，有关费用由公司支付。
第四章 工作程序
第十三条 董事会办公室应协调人力资源部及其他部门向薪酬与
考核委员会提供必要的材料，以供其决策，包括但不限于：
（一）公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的
完成情况；
（四）董事及高级管理人员的业务创新能力和经营绩效情况；
（五）按公司业绩拟订的公司薪酬分配规划和分配方式的有关测
算依据。
第十四条 对董事、高级管理人员的考评程序:
（一）公司董事、高级管理人员向薪酬与考核委员会作述职和自
我评价；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序对董事及高管人
员进行绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管
理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后报公司董事会审议。
第五章 议事规则
第十五条 薪酬与考核委员会不定期召开会议，需于会议召开前
三天通知全体委员及应邀列席会议的人员。会议通知的内容应包括会
议召开的方式、议题、议程、时间、地点、期限、参会人员及相关资
料。
因紧急情况需召开临时会议时，在保证薪酬与考核委员会三分之
二以上的委员出席的前提下，会议召开的通知可不受前款的限制。
第十六条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席
方可举行。每一位委员有一票表决权，董事表决的议案，必须经出席
会议委员的过半数同意方能通过。
第十七条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决、通讯表
决或投票表决。
第十八条 绩效薪酬委员会必要时可邀请公司其他董事、监事及
高级管理人员列席会议。
第十九条 薪酬与考核委员会讨论有关委员会成员的议题时，当
事人应回避。
第二十条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议
通过的议案必须遵循有关法律、法规、规范性文件、公司章程及本工
作细则的规定。
第二十一条 薪酬与考核委员会会议应当有会议记录，出席会议
的委员应当在会议记录上签名。会议记录由董事会秘书保存。
第二十二条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应
以书面形式报董事会。
第二十三条 出席会议的委员对会议所议事项负有保密义务，不
得擅自披露有关信息。
第六章 附则
第二十四条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规
范性文件和公司章程的规定执行。本工作细则如与国家日后颁布的法
律、法规、规范性文件或经合法程序修改的公司章程相抵触时，按国
家有关法律、法规和公司章程的规定执行。
第二十五条 本工作细则解释权属于公司董事会。
第二十六条 本工作细则自董事会审议通过之日起执行。
云南景谷林业股份有限公司董事会
二○二四年七月
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