国浩律师（南京）事务所
关 于
南京肯特复合材料股份有限公司
之
法律意见书
南京市汉中门大街 309 号 B 座 5、7、8 层 邮编：210036
电话/Tel: +86 25 8966 0900 传真/Fax: +86 25 8966 0966
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国浩律师（南京）事务所 法律意见书
目 录
国浩律师（南京）事务所 法律意见书
国浩律师（南京）事务所
关于南京肯特复合材料股份有限公司
法律意见书
致：南京肯特复合材料股份有限公司
国浩律师（南京）事务所接受南京肯特复合材料股份有限公司的委托，担任
公司 2024 年限制性股票激励计划的法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——
业务办理》等相关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司 2024 年限制性股票激励计划相关事宜出
具法律意见书。
国浩律师（南京）事务所 法律意见书
释 义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
公司、肯特股份 指 南京肯特复合材料股份有限公司
本次激励计划、本激励 南京肯特复合材料股份有限公司 2024 年限制性股票激励计
指
计划 划
《南京肯特复合材料股份有限公司 2024 年限制性股票激励
《激励计划（草案）》 指
计划（草案）》
《南京肯特复合材料股份有限公司 2024 年限制性股票激励
《考核管理办法》 指
计划实施考核管理办法》
本所/本所律师 指 国浩律师（南京）事务所/出具本法律意见书的经办律师
公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为苏公
《审计报告》 指
W[2024]A559 号的《审计报告》
公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为苏公
《内部控制鉴证报告》 指 W[2024]E1181 号《南京肯特复合材料股份有限公司内部控
制鉴证报告》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——
《自律监管指南 1 号》 指
业务办理》
《公司章程》 指 《南京肯特复合材料股份有限公司章程》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
日 指 日历日
国浩律师（南京）事务所于 2024 年 7 月 24 日出具的《关于
本法律意见书 指 南京肯特复合材料股份有限公司 2024 年限制性股票激励计
划（草案）之法律意见书》
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第一节 引言
为出具本法律意见书，本所律师审阅了公司提供的《南京肯特复合材料股份
有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》《南京肯特复合材料股份有限
公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及公司相关董事会会议
文件、监事会会议文件以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过公开途径
对相关的事实和资料进行了核查和验证。
针对本法律意见书，本所及经办律师作出如下声明：
法》《上市公司股权激励管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等相关法律、法规、部门规章
和规范性文件的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，基
于本所对法律的理解和对有关事实的了解，按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责的精神出具法律意见书。
勤勉尽责和诚实信用原则，对公司实施本次激励计划的合法合规性进行了充分的
核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性
意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律
责任。
所律师提供了出具本法律意见书所必需的文件资料，并就相关事宜做出了口头或
书面陈述；其文件资料及口头或书面陈述真实、准确、完整、有效，不存在任何
隐瞒、虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;其提供的副本材料或复印件均与其
正本材料或原件一致和相符；其提供的文件材料上的签字和印章是真实的，并已
履行了签署该等文件资料所必需的法定程序，获得了合法授权。
发表意见，并不对本次激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理
性以及有关会计、审计、财务分析等非法律专业事项发表意见。本法律意见书中
如涉及会计、审计、财务分析等内容，均为对有关审计机构等专业中介机构出具
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之专业报告中列载之数据、结论的严格引述。该等引述并不构成本所对这些数据
或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证或承诺。
师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。
本所及经办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或
确认文件及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息
的真实性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开
信息的单位或人士承担。
作的相关文件中依照相关法律、法规和规范性文件的要求援引本法律意见书的全
部或任何部分内容，但公司在做上述引用时，不得因该等引用而导致法律上的歧
义或曲解。
其他材料一同上报证券交易所及进行相关的信息披露，并依法对本法律意见书承
担相应的法律责任。
使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次激励计划所涉及的有关事实进行了核
查和验证，出具本法律意见书。
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第二节 正文
一、 公司实施本次激励计划的主体资格
（一） 肯特股份是依法设立并合法存续的上市公司
根据中国证监会出具的《关于同意南京肯特复合材料股份有限公司首次公开
发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1931 号）以及《南京肯特复合材料股份
有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》，公司股票于 2024
年 2 月 28 日在深交所创业板上市交易，股票简称为“肯特股份”，股票代码为
“301591”。
肯特股份系 2016 年 12 月 26 日由南京肯特复合材料有限公司全体股东以整
体变更方式发起设立的股份有限公司，现持有南京市市场监督管理局于 2024 年
业类型为股份有限公司（上市、自然人投资或控股），住所为南京市江宁区滨溪
大道 106 号，法定代表人为杨文光，注册资本为 8,412 万元，经营范围为：密封
材料、玻璃钢制品的研究、开发、生产、销售及相关业务的技术转让、技术咨询
及技术服务；工程塑料、橡胶制品的销售；非金属材料的研究、开发；机械加工；
金属阀门固定器管道密封件、金属连接器、模具的加工；自营和代理各类商品和
技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：橡胶制品
制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），营业期
限自 2001 年 6 月 15 日至无固定期限。
经核查，本所律师认为，肯特股份为依法设立并合法存续的上市公司，截至
本法律意见书出具之日，肯特股份不存在根据《公司法》《证券法》《上市规则》
等相关法律法规及《公司章程》规定的需要终止的情形。
（二） 公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的情
形
根据肯特股份的《公司章程》《审计报告》《内部控制鉴证报告》《2023
年年度报告》以及其他公开披露文件，并经本所律师核查，公司不存在《管理办
法》第七条规定的不得实行股权激励计划的下列情形：
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示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
润分配的情形；
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，肯特股份为在中国境
内依法设立并合法存续的上市公司，不存在根据法律法规及《公司章程》规定需
要终止的情形，不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的情形，
肯特股份具备《管理办法》规定的实施本次激励计划的主体资格。
二、 本次激励计划内容的合法合规性
励计划（草案）》。本所律师对照《管理办法》《上市规则》及《自律监管指南
（一）本次激励计划的载明事项
《激励计划（草案）》分为十四章，分别为“释义”“本激励计划的目的与
原则”“本激励计划的管理机构”“激励对象的确定依据和范围”“限制性股票
的来源、数量和分配”“本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期”“限
制性股票的授予价格及授予价格的确定方法”“限制性股票的授予与归属条件”
“激励计划的调整方法和程序”“限制性股票的会计处理”“本激励计划的实施
程序”“公司/激励对象各自的权利义务”“公司/激励对象发生异动的处理”以
及“附则”。
经核查，本所律师认为，公司本次激励计划载明的事项符合《管理办法》第
九条的规定。
（二）限制性股票的来源、数量和分配
本次激励计划采用的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票），涉及的
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标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
本激励计划拟向激励对象授予第二类限制性股票合计 617.12 万股，占本激
励计划草案公告时公司股本总额 8,412.00 万股的 7.34%。其中，首次授予 533.00
万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 8,412.00 万股的 6.34%，占本激
励计划拟授出权益总数的 86.37%。预留授予权益 84.12 万股，约占本激励计划草
案公告时公司股本总额 8,412.00 万股的 1.00%，预留部分占拟授予权益总额的
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本
激励计划草案公告时公司股本总额的 20%。
本次激励计划拟授予的限制性股票在各激励对象间分配情况如下表所示：
获授的限 占授予限 占激励计划（草
制性股票 制性股票 案）公告日公司
序号 姓名 国籍 职务
数量 总数的比 股本总额的比
（万股） 例 例
一、董事、高级管理人员
小计 374.00 60.61% 4.45%
二、核心业务（技术）人员
核心业务（技术）人员（18 人） 159.00 25.76% 1.89%
小计 159.00 25.76% 1.89%
三、预留部分
预留部分 84.12 13.63% 1.00%
合计 617.12 100.00% 7.34%
注：1、截至激励计划草案公告之日，公司全部在有效期内的限制性股票与激励计划涉
及的公司股票累计不超过公司股本总额的 20%。
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度约占本激励计划公告日公司股本总额的 1.90%。根据《管理办法》的相关规定，本激励计
划拟向杨文光先生授予的限制性股票须经公司股东大会特别决议审议通过后方可实施。
提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要
求及时准确披露当次激励对象相关信息。
经核查，本所律师认为，本次激励计划所涉之标的股票来源于公司向激励对
象定向发行的公司 A 股普通股股票，符合《管理办法》第十二条的规定；本次
激励计划的预留权益未超过拟授予权益总量的 20%，公司全部有效的激励计划所
涉及的标的股票总数累计未超过截至本激励计划公告之日公司股本总额的 20%，
除杨文光先生获授权益超过本次激励计划公告日公司股本总额 1%需经股东大会
特别决议批准通过外，其余激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司标
的股票均未超过本次激励计划公告时公司总股本的 1%，符合《管理办法》第十
四条、第十五条以及《上市规则》第 8.4.5 条的规定。
（三）本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
第二类限制性股票激励计划的有效期自第二类限制性股票首次授予之日起
至激励对象获授的第二类限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日
必须为交易日。公司需在股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内按相关规
定召开董事会向激励对象首次授予限制性股票并完成公告等相关程序。公司未能
在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本
激励计划，未授予的限制性股票作废失效。根据《管理办法》规定不得授出权益
的期间不计算在 60 日内。
公司应当在本激励计划经公司股东大会审议通过后的 12 个月内明确预留权
益的授予对象；超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留部分限制
性股票的授予日由董事会另行确定。
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本激励计划授予的第二类限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按
约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：
（1）上市公司年度报告、半年度报告公告前十五日内；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《证券法》《上市规则》的规定应当披露的交
易或其他重大事项。在本激励计划有效期内，如相关法律、行政法规、部门规章
和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生变化，则本激励计划限制性股票的
归属日将根据最新规定相应调整。
本激励计划首次授予的第二类限制性股票的各批次归属比例安排如下表所
示：
归属安排 归属时间 归属比例
自第二类限制性股票首次授予之日起 12 个月后的首个交易
第一个归属期 日至第二类限制性股票首次授予之日起 24 个月内的最后一 30%
个交易日止
自第二类限制性股票首次授予之日起 24 个月后的首个交易
第二个归属期 日至第二类限制性股票首次授予之日起 36 个月内的最后一 25%
个交易日止
自第二类限制性股票首次授予之日起 36 个月后的首个交易
第三个归属期 日至第二类限制性股票首次授予之日起 48 个月内的最后一 25%
个交易日止
自第二类限制性股票首次授予之日起 48 个月后的首个交易
第四个归属期 日至第二类限制性股票首次授予之日起 60 个月内的最后一 20%
个交易日止
若预留部分在 2024 年三季度报告披露之前授予，则预留部分各批次归属比
例安排与首次授予部分一致；若预留部分在 2024 年三季度报告披露之后授予，
则预留部分各批次归属比例安排如下表所示：
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归属安排 归属时间 归属比例
自第二类限制性股票预留授予之日起 12 个月后的首个交易
第一个归属期 日至第二类限制性股票预留授予之日起 24 个月内的最后一 40%
个交易日止
自第二类限制性股票预留授予之日起 24 个月后的首个交易
第二个归属期 日至第二类限制性股票预留授予之日起 36 个月内的最后一 30%
个交易日止
自第二类限制性股票预留授予之日起 36 个月后的首个交易
第三个归属期 日至第二类限制性股票预留授予之日起 48 个月内的最后一 30%
个交易日止
在上述约定期间内未完成归属的或因未达到归属条件而不能申请归属的该
期第二类限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票由于资本公积金转增股本、
股票红利、股票拆细而取得的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、
用于担保或偿还债务。若届时第二类限制性股票不得归属，则因前述原因获得的
股份同样不得归属，作废失效。
在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理归属条件已成就的限制性股
票归属事宜。
经核查，本所律师认为，本次激励计划的有效期、授予日和归属安排符合《管
理办法》第十三条、第十六条、第二十四条、第二十五条以及《公司法》《证券
法》《上市规则》的相关规定。
（四）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
首次授予限制性股票的授予价格为 20.00 元/股，即满足授予条件和归属条件
后，激励对象可以 20.00 元/股的价格购买公司向激励对象定向发行的公司 A 股
普通股股票。
首次授予限制性股票的授予价格采用自主定价的方法，为 20.00 元/股。
（1）本激励计划草案公布前 1 个交易日交易均价为每股 34.04 元，本次授
予价格占前 1 个交易日交易均价的 58.75%。
（2）本激励计划草案公布前 20 个交易日交易均价为每股 37.31 元，本次授
予价格占前 20 个交易日交易均价的 53.61%。
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（3）本激励计划草案公布前 60 个交易日交易均价为每股 45.29 元，本次授
予价格占前 60 个交易日交易均价的 44.16%。
截至当前，公司上市未满 120 个交易日。
本次股权激励计划的激励工具和定价方式选择综合考虑了激励力度、公司业
绩状况、员工对公司的贡献程度、历史激励效果等多种因素。从稳定核心管理团
队、促进员工与股东利益绑定、维护公司整体利益的角度出发，最终选择限制性
股票作为激励工具，授予价格采用自主定价方式。
经核查，本所律师认为，本次激励计划规定了限制性股票授予价格和授予价
格的确定方法，说明了定价依据以及定价方式，符合《管理办法》第二十三条的
规定。
（五）限制性股票的授予与归属条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（2）激励对象未发生如下任一情形：
罚或者采取市场禁入措施；
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激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属
事宜：
（1）公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（2）激励对象未发生如下任一情形：
罚或者采取市场禁入措施；
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，激励对象根据本激励计划已获授
但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象出现上述第（2）
条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票
取消归属，并作废失效。
（3）激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期限。
（4）公司层面的业绩考核要求
本激励计划首次授予的限制性股票对应的考核年度为 2024-2027 年四个会计
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年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属
条件之一。首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
归属期 业绩考核目标
满足下列两个条件之一：1、以 2023 年营业收入为基数，2024 年营业收入
第一个归属期 增长率不低于 12.00%；2、以 2023 年扣非归母净利润为基数，2024 年扣
非归母净利润增长率不低于 12.00%。
满足下列两个条件之一：1、以 2023 年营业收入为基数，2025 年营业收入
第二个归属期 增长率不低于 25.44%；2、以 2023 年扣非归母净利润为基数，2025 年扣
非归母净利润增长率不低于 25.44%。
满足下列两个条件之一：1、以 2023 年营业收入为基数，2026 年营业收入
第三个归属期 增长率不低于 40.49%；2、以 2023 年扣非归母净利润为基数，2026 年扣
非归母净利润增长率不低于 40.49%。
满足下列两个条件之一：1、以 2023 年营业收入为基数，2027 年营业收入
第四个归属期 增长率不低于 57.35%；2、以 2023 年扣非归母净利润为基数，2027 年扣
非归母净利润增长率不低于 57.35%。
注：上述“营业收入”以经审计的上市公司营业收入为准；“扣非归母净利润”以经审
计的扣除非经常性损益后归属于上市公司母公司所有者的净利润为准，并需剔除公司本次股
权激励计划及其他股权激励计划实施产生的股份支付费用所影响的数值。
若预留部分在 2024 年三季度报告披露之前授予，则预留部分各年度业绩考
核目标与首次授予部分一致；若预留部分在 2024 年三季度报告披露之后授予，
则预留部分各年度业绩考核目标如下表所示：
归属期 业绩考核目标
满足下列两个条件之一：1、以 2023 年营业收入为基数，2025 年营业收入
第一个归属期 增长率不低于 25.44%；2、以 2023 年扣非归母净利润为基数，2025 年扣
非归母净利润增长率不低于 25.44%。
满足下列两个条件之一：1、以 2023 年营业收入为基数，2026 年营业收入
第二个归属期 增长率不低于 40.49%；2、以 2023 年扣非归母净利润为基数，2026 年扣
非归母净利润增长率不低于 40.49%。
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满足下列两个条件之一：1、以 2023 年营业收入为基数，2027 年营业收入
第三个归属期 增长率不低于 57.35%；2、以 2023 年扣非归母净利润为基数，2027 年扣
非归母净利润增长率不低于 57.35%。
注：上述“营业收入”以经审计的上市公司营业收入为准；“扣非归母净利润”以经审
计的扣除非经常性损益后归属于上市公司母公司所有者的净利润为准，并需剔除公司本次股
权激励计划及其他股权激励计划实施产生的股份支付费用所影响的数值。
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若公司
未满足上述业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均
不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
（5）激励对象个人层面的绩效考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实
施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。届时根据下表确定
激励对象的实际归属的股份数量，对应的可归属情况如下：
评分档次 A B C D E
个人层面归属比例 100% 80% 60% 50% 0
若公司层面业绩考核指标达标，激励对象个人当年实际归属的限制性股票数
量＝个人当年计划归属的限制性股票数量×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属
的，作废失效，不可递延至下一年度。
经核查，本所律师认为，本次激励计划明确了限制性股票的授予与归属条件，
符合《上市规则》第 8.4.6 条的规定；限制性股票的授予与归属条件符合《管理
办法》第七条、第八条、第十条、第十一条的有关规定。
（六）本次激励计划的其他规定
此外，《激励计划（草案）》还就本次激励计划的调整方法和程序，会计处
理，实施程序，公司/激励对象各自的权利义务，公司/激励对象发生异动时的处
理等事项予以明确规定。
经核查，本所律师认为，公司为实施本次激励计划而制定的《激励计划（草
案）》的内容符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南 1 号》等相关法律、
法规和规范性文件的规定。
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三、 本次激励计划涉及的法定程序
（一）实施本次计划已经履行的法定程序
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本次激励计划，公司
已履行了下列法定程序：
理办法》，并提交公司董事会审议；
于公司＜2024 年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司
＜2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于拟向董事长杨
《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024
文光先生授予限制性股票的议案》
年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本次激励计划有关的议案，关联董
事杨文光、杨烨、潘国光以及胡亚民已回避相关议案的表决；
于公司＜2024 年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司
＜2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司＜
长杨文光先生授予限制性股票的议案》。公司监事会出具了《关于公司 2024 年
限制性股票激励计划相关事项的核查意见》，公司监事会认为，本次激励计划有
利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，符合公司长远发
展的需要，同意实施本激励计划。
（二）公司实施本次激励计划尚需履行的法定程序
根据《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，为实施本次激励
计划，肯特股份尚需履行如下法定程序：
公示激励对象姓名及职务，公示期不少于 10 天。
至迟在股东大会审议本次激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公
示情况的说明。
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公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
召开前，独立董事应当就本次激励计划及相关议案向全体股东征集委托投票权。
本次激励计划须经出席公司股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方
可实施。除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有上市公司 5%以上
股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露。股东大会审议
本次激励计划及相关议案时，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系
的股东应当回避表决。
相关规定办理本次激励计划的具体实施事宜。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次激励计
划履行了现阶段必要的法定程序，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《自
律监管指南 1 号》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定；为
实施本次激励计划，公司尚需根据本次激励计划的进展情况履行《管理办法》等
相关法律、法规和规范性文件规定的后续相关法定程序。
四、 本次激励计划激励对象的确定
（一）激励对象的确定依据
本次激励计划的激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规
则》《自律监管指南 1 号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相
关规定，结合公司实际情况而确定；本激励计划涉及的激励对象为公司（含子公
司）董事、高级管理人员、核心业务（技术）人员，不包括独立董事、监事。
（二）激励对象的范围
本次激励计划拟首次授予的激励对象共计 25 人，为公司（含子公司）董事、
高级管理人员以及核心业务（技术）人员，不包括独立董事、监事。所有激励对
象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划的规定的考核期内与公司存在聘
用关系或劳动关系。
预留授予部分的激励对象经董事会提出，监事会发表明确意见、律师发表专
业意见并出具法律意见书后，公司按要求及时披露当次激励对象相关信息。超过
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本次激励计划的激励对象包括公司实际控制人杨文光先生及其女儿杨烨女
士、实际控制人一致行动人孙克原先生。杨文光先生为公司董事长、核心技术人
员，是公司的领导核心，对公司的技术研发、经营管理、企业发展战略等重大决
策具有决定性的影响力；杨烨女士在公司担任董事、总经理、子公司
重大经营管理事项起到重要作用，有助于促进公司未来发展战略的实现；孙克原
先生为公司研发设计中心技术总监、核心技术人员，对公司拓展产品应用领域、
提高产品性能、形成技术积累具有重要贡献。综上，本次激励计划将杨文光先生、
杨烨女士以及孙克原先生作为激励对象符合公司实际情况和发展需要，符合《上
市规则》等相关法律法规的规定，具有必要性和合理性。
（三）激励对象的核实程序
实公司＜2024 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单＞的议案》，对激
励对象名单进行了核实，核实后认为列入本激励计划激励对象名单的人员具备激
励对象的主体资格，符合《上市规则》等相关规定。
公司将在召开股东大会前，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期
不少于 10 日。监事会将在股东大会审议本激励计划前 5 日披露对激励对象名单
的审核意见及公示情况的说明。
经核查，本所律师认为，本次激励计划已明确了激励对象的确定依据和范围，
对单独或合计持股 5%以上股东或实际控制人及其配偶、父母、子女作为激励对
象的必要性和合理性进行了充分的说明，并对激励对象进行核实，本次激励计划
激励对象的确定符合《管理办法》《上市规则》等相关法律、法规和规范性文件
的规定。
五、 本次激励计划涉及的信息披露
经本所律师核查，公司于 2024 年 7 月 24 日召开了第三届董事会第八次会议
及第三届监事会第七次会议，审议通过了与本次激励计划有关的议案，公司将按
照《管理办法》等相关规定及时公告相关董事会决议、监事会决议、《激励计划
（草案）》及其摘要、《考核管理办法》等与本次激励计划有关的文件。
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经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已履行了现阶段
所应履行的信息披露义务，符合《管理办法》等相关规定；公司还需根据本次激
励计划的进展情况，按照《管理办法》《上市规则》《自律监管指南 1 号》等法
律、法规和规范性文件的规定履行后续信息披露义务。
六、 公司不存在为激励对象提供财务资助的情形
根据《激励计划（草案）》，激励对象的资金来源为激励对象合法自筹资金，
公司承诺不为激励对象通过本次激励计划获得限制性股票提供贷款以及任何其
它形式的财务资助或担保。
经核查，本所律师认为，公司未就本次激励计划为激励对象提供财务资助，
符合《管理办法》第二十一条的规定。
七、 本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
（一）本次激励计划的目的
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的目的是：为了进一步建立、健
全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极
性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同
关注和推动公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现。
（二）本次激励计划的内容
根据本所律师对本次激励计划的内容的核查情况（详见本法律意见书第二节
之“二、本次激励计划内容的合法合规性”），本所律师认为，《激励计划（草
案）》的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规和规范
性文件以及《公司章程》的规定。本次激励计划不仅规定了限制性股票的获授条
件、归属条件，还规定了激励对象归属必须满足的业绩条件，将激励对象的利益
与公司及全体股东的利益直接挂钩。
（三）本次激励计划的程序
本次激励计划相关文件系由公司董事会薪酬与考核委员会起草并经董事会
审议通过、监事会发表核查意见，公司后续履行内部公示、公告程序并经股东大
会审议批准后方可实施，上述程序将保证激励计划的合法性和合理性，保障股东
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（尤其是中小股东）对公司重大事项的知情权及决策权。
（四）监事会的意见
公司监事会对本次激励计划发表了明确意见，认为公司实施本次激励计划有
利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
经核查，本所律师认为，公司本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东
利益的情形，不存在违反相关法律、行政法规的情形。
八、 本次激励计划涉及的关联董事的回避表决情况
根据《激励计划（草案）》以及公司第三届董事会第八次会议的相关资料，
经本所律师核查，本次激励计划对象名单中存在拟作为激励对象的董事，公司召
开第三届董事会第八次会议审议本次激励计划相关事宜时，公司关联董事杨文光、
杨烨、潘国光以及胡亚民已回避表决，符合《公司法》《公司章程》及《管理办
法》第三十四条的规定。
九、 结论意见
综上所述，本所律师认为：
合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南 1 号》等相
关法律、法规和规范性文件的规定；
律、法规和规范性文件的规定履行了现阶段必要的法定程序和信息披露义务；
律、法规和规范性文件的规定；
符合《管理办法》的相关规定；
相关法律、行政法规的情形；
符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定；
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（以下无正文）
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第三节 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（南京）事务所关于南京肯特复合材料股份有
限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）之法律意见书》的签署页）
本法律意见书于 2024 年 7 月 24 日出具，正本一式三份，无副本。
国浩律师（南京）事务所
负责人：潘明祥 经办律师：景 忠
王 卓
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