德恒上海律师事务所
关于江苏微导纳米科技股份有限公司
法律意见
上海市虹口区东大名路 501 号上海白玉兰广场办公楼 23 楼
电话：021-55989888 传真：021-55989898
释 义
在本法律意见中，除非文义另有所指，下列词语具有下属涵义：
微导纳米/公司 指 江苏微导纳米科技股份有限公司
江苏微导纳米科技股份有限公司 2023 年限制性股票
本激励计划 指
激励计划
《德恒上海律师事务所关于江苏微导纳米科技股份
本法律意见 指 有限公司 2023 年限制性股票激励计划授予价格调整
的法律意见》
《江苏微导纳米科技股份有限公司 2023 年限制性股
《激励计划（草案）》 指
票激励计划（草案）》
第二类限制性股票，即满足归属条件后，按本激励计
限制性股票 指 划约定的归属安排，激励对象获得由公司定向发行的
A 股普通股
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司高级管
激励对象 指 理人员、核心技术人员、核心管理人员、核心骨干人
员、中层管理人员及董事会认为需要激励的其他人员
公司根据本激励计划的安排，首次授予激励对象第二
首次授予 指
类限制性股票的行为
《公司法》 指 现行有效的《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 现行有效的《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法（2018 修正）》
《上海证券交易所科创板股票上市规则（2024 年 4
《上市规则》 指
月修订）》
《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励
《自律监管指南 4 号文》 指
信息披露（2023 年 8 月修订）》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
本所 指 德恒上海律师事务所
中华人民共和国，本法律意见中，仅为区别表述之目
中国 指 的，不包括台湾地区、香港特别行政区和澳门特别行
政区
截至本法律意见出具之日，中国现行有效的法律、行
法律、法规 指
政法规
元、万元 指 人民币元、万元
德恒上海律师事务所 关于江苏微导纳米科技股份有限公司
德恒上海律师事务所
关于江苏微导纳米科技股份有限公司
法律意见
德恒 02F20230126-0006 号
致：江苏微导纳米科技股份有限公司
本所根据与公司签订的《江苏微导纳米科技股份有限公司和德恒上海律师事
务所专项法律服务协议》，接受公司的委托，担任公司 2023 年限制性股票激励
计划的专项法律顾问，并根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》
等有关法律、法规和中国证监会、上交所的有关规定，按照律师行业公认的义务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，为本激励计划出具法律意见书。
对本所出具的法律意见，本所承办律师声明如下：
法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定发表法律意见。
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏。
律意见作为公司为本激励计划公开披露的法律文件，随其他材料一起予以公告，
并依法对本法律意见承担相应法律责任。
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法律意见的内容，但作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本
所承办律师有权对引用后的相关内容进行审阅并确认。
文件和资料，并据此出具本法律意见；但对于会计、审计、资产评估等专业事项，
本法律意见只作引用且不发表法律意见；本所承办律师在本法律意见中对于有关
报表、数据、审计及评估报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所承办律
师对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的保证，且对于这些内容本所
承办律师并不具备核查和做出判断的合法资格。
办律师提供了本所承办律师认为制作本法律意见所必需的原始书面材料、副本材
料和口头证言等全部事实及材料，并且其所提供的文件和材料是真实、完整和有
效的，且无隐瞒、虚假及任何重大遗漏、误导性陈述，其所提供的复印件与原件
具有一致性。
律师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文
件、证言或文件的复印件为制作本法律意见书的依据。
何其他目的。
本所承办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具
法律意见如下：
一、关于本激励计划、本次授予价格调整的批准和授权
根据公司提供的资料并经本所承办律师核查，截至本法律意见出具日，公司
已就本激励计划、本次授予价格调整事项履行程序如下：
（一）2023 年 3 月 13 日，公司第二届董事会第三次会议审议通过了《关于
公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023
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年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授
权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案。
公司独立董事对本激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司第二届监事会第三次会议审议通过了《关于公司<2023 年限制性
股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。公司监事会对本激励计
划的相关事项进行核实，2023 年 3 月 14 日，监事会对公司 2023 年限制性股票
激励计划相关事项发表了核查意见。
（二）2023 年 3 月 14 日，公司在上交所网站（www.sse.com.cn）披露了《江
苏微导纳米科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名
单》；公司独立董事就本激励计划相关议案向全体股东征集投票权；公司于 2023
年 3 月 14 日至 2023 年 3 月 23 日在公司内部对本次拟激励对象的姓名和职务进
行了公示，公示期间共计 10 天。截至公示期满，公司监事会未收到任何组织或
个人对本次拟激励对象提出的异议。公司于 2023 年 3 月 24 日披露了《江苏微导
纳米科技股份有限公司监事会关于公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予激
励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
（三）2023 年 3 月 29 日，公司 2023 年第二次临时股东大会审议通过了《关
于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2023
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授
权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。次日，公司
在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《江苏微导纳米科技股份有限
公司关于 2023 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票
情况的自查报告》。
（四）2023 年 3 月 29 日，公司召开第二届董事会第四次会议，审议通过了
《关于调整 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议
案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。同日，公司独立董事就《关
于调整 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》
相关事项发表了同意的独立意见。
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同日，公司召开第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整 2023 年
限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向激励对
象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会对首次授予的激励对象名单进行核
查并发表了核查意见。
（五）2024 年 3 月 26 日，公司第二届董事会薪酬与考核委员会第三次会议
审议通过了《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票
的议案》。2024 年 3 月 28 日，公司召开第二届董事会第十一次会议、第二届监
事会第十次会议，会议审议通过了《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对
象授予预留限制性股票的议案》。公司监事会对本激励计划预留授予的激励对象
名单进行核查并发表了核查意见。
（六）2024 年 4 月 16 日，公司第二届董事会薪酬与考核委员会第四次会议
审议通过了《关于 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属
条件成就的议案》《关于作废 2023 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归
属限制性股票的议案》。2024 年 4 月 26 日，公司召开第二届董事会第十二次会
议、第二届监事会第十一次会议，会议审议通过了《关于 2023 年限制性股票激
励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废 2023 年限
制性股票激励计划部分已授予但尚未归属限制性股票的议案》。公司监事会对本
激励计划首次授予部分第一个归属期归属人员名单进行核实并发表了核查意见。
（七）2024 年 7 月 22 日，公司第二届董事会薪酬与考核委员会第六次会议
审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划授予价格的议案》。2024 年
审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划授予价格的议案》。
综上，本所承办律师认为，截至本法律意见出具之日，公司本激励计划、本
次授予价格调整已获得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《自律监管
指南 4 号文》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。
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二、关于授予价格调整的相关情况
根据公司提供的《激励计划（草案）》、本次授予价格调整相关的董事会、
监事会文件等相关文件，截至本法律意见出具日，本次授予价格调整的具体情况
如下：
（一）调整原因
公司于 2024 年 7 月 12 日披露了《2023 年年度权益分派实施公告》（公告
编号：2024-043），公司 2023 年度权益分派方案为：以实施权益分派股权登记
日登记的总股本扣除公司回购专用证券账户的股份为基数，向全体股东每 10 股
派发现金红利 0.85 元（含税）；公司不送红股，不进行资本公积转增股本。截
至本次权益分派股权登记日（2024 年 7 月 17 日），公司总股本为 457,678,129
股，以扣减回购专用证券账户中股份总数 803,658 股后的股本 456,874,471 股为
基数，共计派发现金红利 38,834,330.04 元（含税）。
鉴于上述利润分配方案已实施完毕，根据公司《激励计划（草案）》的相关
规定，若在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票股份归属登记前，公司
有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应
对限制性股票授予价格进行相应的调整。
根据《管理办法》《激励计划（草案）》相关规定和公司 2023 年第二次临
时股东大会的授权，公司董事会决定对本次股权激励计划的授予价格进行相应的
调整。
（二）调整方法及结果
根据《激励计划（草案）》规定，授予价格的调整方法具体如下：
派息：P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
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由于公司本次利润分配属于差异化分红，前述公式中每股的派息额应当为根
据总股本摊薄调整后计算的每股现金红利，即每股派息额 V=（参与分配的股本
总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本=（456,874,471×0.085）÷457,678,129
≈0.08485 元/股。
综上，调整后的 A 类激励对象的授予价格 P=P0-V=5.22-0.08485≈5.135 元/
股（四舍五入，保留三位小数），调整后的 B、C 类激励对象的授予价格 P=P0-V
＝17.40-0.08485≈17.315 元/股（四舍五入，保留三位小数）。
（三）公司董事会、监事会的意见
公司第二届董事会第十四次会议及第二届监事会第十三次会议，审议通过了
《关于调整 2023 年限制性股票激励计划授予价格的议案》，同意公司对 2023 年
限制性股票激励计划授予价格进行调整。公司董事会根据《激励计划（草案）》
的相关规定及公司 2023 年第二次临时股东大会的授权对 2023 年限制性股票激励
计划的授予价格进行调整，审议程序合法合规，符合《管理办法》等有关法律、
法规、规范性文件和《激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司及全体
股东利益的情形。
综上，本所承办律师认为，公司本次授予价格调整符合《管理办法》及《激
励计划（草案）》的相关规定。
三、本次授予价格调整的信息披露
经核查，公司将根据《管理办法》《自律监管指南 4 号文》的相关规定，及
时公告第二届董事会第十四次会议决议、第二届监事会第十三次会议决议、《江
苏微导纳米科技股份有限公司关于调整 2023 年限制性股票激励计划授予价格的
公告》等与本次调整价格相关事项的文件。随着本激励计划的进展，公司还应按
照法律、行政法规、规范性文件的相关规定，就本激励计划履行后续相关的信息
披露义务。
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四、结论性意见
综上所述，本所承办律师认为，截至本法律意见出具日，公司本激励计划、
本次授予价格调整已获得现阶段必要的批准和授权；本次授予价格调整符合《管
理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
本法律意见正本一式三份，经本所负责人及承办律师签字并加盖本所公章后
生效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《德恒上海律师事务所关于江苏微导纳米科技股份有限公司
德恒上海律师事务所（盖章）
负 责 人： 沈宏山
承办律师： 张露文
承办律师： 王金波
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