中仑新材料股份有限公司
第一章 总则
第一条 为加强对中仑新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）
董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动的管理，进一步明确相关办理
程序，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》《上
市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上市公
司股东减持股份管理暂行办法》（以下简称“《减持规定》”）、《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——
创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18 号—
—股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》
（以下简称“《监管指引 18 号》”）、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 10 号——股份变动管理》等相关法
律、法规、规章、规范性文件及《中仑新材料股份有限公司章程》
（以下简称“《公
司章程》”）的有关规定，制订本制度。
第二条 本制度适用于公司董事、监事和高级管理人员（以下简称“高管”）
持有及买卖公司股票及其衍生品种的管理。
公司董事、监事、高管存在更严于本制度的规定、与持有和买卖本公司股票
相关的承诺且不违反法律、法规和规范性文件规定的，按相关规定或承诺内容执
行。
公司董事、监事、高管委托他人代行买卖股票及其衍生品种的，视作本人所
为，也应遵守本制度并履行相关询问和报告义务。
第三条 本制度所指高管指公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书
和《公司章程》规定的其他高管。
第四条 公司董事、监事和高管所持本公司股份是指登记在其名下和利用他
人账户持有的所有本公司股份。
公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的，其所持本公司股份还
包括记载在其信用账户内的本公司股份。
第五条 公司董事、监事和高管在买卖公司股票及其衍生品种前，应知悉《公
司法》《证券法》等法律、法规、规章以及规范性文件和深圳证券交易所（以下
简称“深交所”）其他规定中关于内幕交易、操纵市场、短线交易等禁止行为的
规定及本制度的规定，不得进行违法违规交易。
公司的董事、监事、高管不得从事以本公司股票为标的证券的融资融券交易、
不得融券卖出本公司股份、不得开展以本公司股份为合约标的物的衍生品交易。
公司董事、监事、高管持有的股份在法律法规、《监管指引 18 号》、深交
所其他业务规则规定的限制转让期限内或者存在其他不得减持情形的，不得通过
转融通出借该部分股份，不得融券卖出本公司股份。董事、监事、高管在获得具
有限制转让期限的股份前，存在尚未了结的公司股份融券合约的，应当在获得相
关股份前了结融券合约。
第二章 持股变动管理
第六条 公司董事、监事、高管应当在下列时点或期间内委托公司向深交所
网站申报其个人及其亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）的身份信息（包
括但不限于姓名、职务、身份证件号码、证券账户、离任职时间等）：
（一）公司现任董事、监事、高管在公司申请股票初始登记时；
（二）公司新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）通过其任职事项
后 2 个交易日内；
（三）公司新任高管在董事会通过其任职事项后 2 个交易日内；
（四）公司现任董事、监事和高管在其已申报的个人信息发生变化后的 2
个交易日内；
（五）公司现任董事、监事和高管在离任后 2 个交易日内；
（六）深交所要求的其他时间。
以上申报视为相关人员向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司提交的将其所持公司股份按相关规定予以管理的申请。
第七条 公司及其董事、监事和高管应当保证其向深交所和中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司申报的数据的真实、准确、及时、完整，同意深交所
及时公布相关人员持有公司股份的变动情况，并承担由此产生的法律责任。
第八条 董事、监事、高管在委托公司申报个人信息后，深交所将其申报数
据资料发送中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司对其身份证件号码项下
开立的证券账户中已登记的公司股份予以锁定。
上市未满一年的公司的董事、监事、高管证券账户内新增的本公司股份，按
上市已满一年公司的董事、监事、高管证券账户内通过二级市场购买、可转
债转股、行权、协议受让等方式年内新增的公司无限售条件股份，按 75%自动锁
定；新增有限售条件的股份，计入次年可转让股份的计算基数。
第九条 每年的第一个交易日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
以公司董事、监事和高管在上年最后一个交易日登记在其名下的在深交所上市的
公司股份为基数，按 25%计算其本年度可转让股份法定额度；同时，中国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司对该人员所持的在本年度可转让股份额度内的
无限售条件的流通股进行解锁。
当计算可解锁额度出现小数时，按四舍五入取整数位；当某账户持有公司股
份余额不足一千股时，其本年度可转让股份额度即为其持有公司股份数。
因公司进行权益分派等导致董事、监事和高管所持公司股份变化的，本年度
可转让股份额度做相应变更。
公司董事、监事和高管当年可转让但未转让的公司股份，应当计入当年末其
所持有公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。
第十条 公司董事、监事和高管所持股份登记为有限售条件股份的，当解除
限售的条件满足后，董事、监事和高管可以委托公司向深交所和中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司申请解除限售。
第十一条 在锁定期间，董事、监事和高管所持公司股份依法享有的收益权、
表决权、优先配售权等相关权益不受影响。
第三章 减持行为规范
第十二条 公司董事、监事和高管在任职期间，每年通过集中竞价、大宗交
易、协议转让等方式转让的股票数量不得超过其所持公司股票总数的 25%，因司
法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
董事、监事和高管所持股份不超过 1,000 股的，可一次性全部转让，不受前
款转让比例的限制。
第十三条 公司董事、监事和高管以上年末其所持有本公司发行的股份为基
数，计算其中可转让股份的数量。
第十四条 公司董事、监事和高管所持公司股份在年内增加的，新增无限售
条件股份当年可转让 25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基
数。
因公司进行权益分派导致董事、监事和高管所持本公司股份增加的，可同比
例增加当年可转让数量。
第十五条 公司董事、监事和高管当年可转让但未转让的公司股份，应当计
入当年末其所持有公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。
第十六条 公司董事、监事和高管在任期届满前离职的，应当在其就任时确
定的任期内和任期届满后 6 个月内，继续遵守下列限制性规定：
（一）每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%；
（二）自实际离任之日起 6 个月内，不得转让其持有的及新增的本公司股份；
（三）《公司法》对董事、监事、高管股份转让的其他规定。
第十七条 公司董事、监事、高管计划通过深交所集中竞价交易或者大宗交
易方式减持股份的，应当在首次卖出股份的 15 个交易日前通过董事会向深交所
报告减持计划并披露。存在《监管指引 18 号》以及本制度不得减持情形的，不
得披露减持计划。
公司董事、监事、高管减持计划的内容应当包括但不限于：拟减持股份的数
量、来源、减持时间区间、方式、价格区间、减持原因等信息，以及不存在《监
管指引 18 号》第五条至第九条（如适用）规定不得减持情形的说明等。每次披
露的减持时间区间不得超过 3 个月。
在前款规定的减持时间区间内，公司发生高送转、并购重组等重大事项的，
已披露减持计划但尚未披露减持计划完成公告的董事、监事、高管应当同步披露
减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项的关联性。
公司董事、监事、高管应当在减持计划实施完毕或者减持区间届满后的 2 个
交易日内向深交所报告，并披露减持计划完成公告。
第十八条 因公司公开或非公开发行股票、实施股权激励计划等情形，对董
事、监事和高管转让其所持公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条件、设
定限售期等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记或行权等手续时，向深
交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请将相关人员所持有股份
登记为有限售条件的股份。
第十九条 公司董事、监事、高管应加强对本人所持有证券账户的管理，及
时向董事会申报本人所持有的证券账户、所持本公司证券及其变动情况。严禁将
所持证券账户交由他人操作或使用。公司将对本公司现任及离任半年内的董事、
监事、高管证券账户基本信息进行登记备案，并根据信息变动情况及时予以更新。
公司董事、监事和高管拥有多个证券账户的，应当按照中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司的规定合并为一个账户。在合并账户前，中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司对每个账户分别作锁定、解锁等相关处理。
第四章 增持行为规范
第二十条 公司董事、监事和高管在未披露股份增持计划的情况下，首次披
露其股份增持情况并且拟继续增持的，应当披露其后续股份增持计划。披露增持
计划的，相关增持主体应当同时作出承诺，将在公告的实施期限内完成增持计划。
第二十一条 相关增持主体披露股份增持计划后，在拟定的增持计划实施期
限过半时，应当在事实发生之日通知公司，委托公司在次一交易日前披露增持股
份进展公告。
第二十二条 上市公司按照规定发布定期报告时，相关增持主体的增持计划
尚未实施完毕，或其实施期限尚未届满的，上市公司应在定期报告中披露相关增
持主体增持计划的实施情况。
第二十三条 在公司发布相关增持主体增持计划实施完毕公告前及法定期限
内，该增持主体不得减持公司股份。
第五章 买卖本公司股票的禁止情况
第二十四条 公司董事、监事、高管应当遵守《证券法》第四十四条规定，
违反该规定将其所持公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内
卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入的，由此所得收益归公司所有，公司董事会
应当收回其所得收益并及时披露相关情况。
上述“买入后 6 个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算 6 个月内卖出
的；“卖出后 6 个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算 6 个月内又买入
的。
前款所称董事、监事、高管持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括
其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的
证券。
第二十五条 存在下列情形之一的，公司董事、监事和高管所持公司股份不
得转让：
（一）公司股票上市交易之日起一年内；
（二）董事、监事和高管离职后半年内；
（三）董事、监事和高管承诺一定期限内不转让并在该期限内的；
（四）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证券监督管理委员会（以下简
称“中国证监会”）立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处
刑罚未满 6 个月；
（五）本人因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调
查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满 6 个月；
（六）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚
没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；
（七）本人因涉及与本公司有关的违法违规，被深交所公开谴责之后未满 3
个月；
（八）公司可能触及深交所业务规则规定的重大违法强制退市情形的，自相
关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起，至下列任一情形发生前：
及重大违法强制退市情形。
（九）法律、法规、中国证监会和深交所规定的其他情形。
第二十六条 公司董事、监事和高管在下列期间不得买卖本公司股份：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（四）中国证监会和深交所规定的其他期间。
第二十七条 公司董事、监事和高管应当确保下列自然人、法人或其他组织
不发生因获知内幕信息而买卖公司股票及其衍生品种的行为：
（一）公司董事、监事、高管的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（二）公司董事、监事、高管控制的法人或其他组织；
（三）中国证监会、深交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公
司或公司董事、监事、高管有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其
他组织。
第六章 持有及买卖公司股票行为的披露
第二十八条 公司董事会秘书负责管理公司董事、监事、高管及本制度第二
十七条规定的自然人、法人或其他组织的身份及所持本公司股份的数据和信息，
统一为以上人员办理个人信息的网上申报，并定期检查其买卖本公司股票的披露
情况。
第二十九条 上市公司大股东因离婚、法人或者非法人组织终止、公司分立
等分配股份的，股份过出方、过入方应当合并计算大股东身份，在股份过户后
持续共同遵守本指引关于大股东减持的规定。上市公司大股东为控股股东、实
际控制人的，股份过出方、过入方还应当在股份过户后持续共同遵守本指引关
于控股股东、实际控制人减持的规定。
上市公司董监高因离婚分配股份后进行减持的，股份过出方、过入方在该
董监高就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，各自每年转让的股份不得
超过各自持有的公司股份总数的百分之二十五，并应当持续共同遵守本指引关
于董监高减持的规定。
上市公司大股东、董监高因离婚、法人或者非法人组织终止、公司分立等
拟分配股份的，应当及时披露相关情况。大股东分配股份过户前，上市公司应
当督促股份过出方、过入方商定并披露减持额度分配方案；未能商定的，各方
应当按照各自持股比例确定后续减持额度并披露。
法律、行政法规、中国证监会另有规定的，从其规定。
第三十条 公司董事、监事和高管所持公司股份发生变动的，应当自该事实
发生之日起二个交易日内，向公司报告并由董事会秘书在深交所网站进行公告。
公告内容包括：
（一）本次变动前持股数量；
（二）本次股份变动的日期、数量、价格；
（三）变动后的持股数量；
（四）深交所要求披露的其他事项。
第三十一条 公司董事、监事、高管出现本制度第二十四条的情况，公司董
事会应及时披露以下内容：
（一）相关人员违规买卖本公司股票的情况；
（二）公司采取的补救措施；
（三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；
第三十二条 公司董事、监事和高管持有公司股份及其变动比例达到《上市
公司收购管理办法》规定的，应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、
行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。
公司董事、监事和高级管理人员同时构成公司控股股东或实际控制人、持有
公司 5%以上股份的股东，或者拟减持的股份属于《减持规定》
《监管指引 18 号》
等规定认定的特定股份，还应当符合中国证监会与深交所相关法规与规则要求。
第七章 责任与处罚
第三十三条 公司董事、监事和高管违反本制度规定的，除非有关当事人向
公司提供充分证据，使得公司确信，有关违反本制度规定的交易行为并非当事人
真实意思的表示（如证券账户被他人非法冒用等情形），公司可以通过以下方式
（包括但不限于）追究当事人的责任：
（一）视情节轻重给予责任人警告、通报批评、降职、撤职、建议董事会、
股东大会或者职工代表大会予以撤换等形式的处分；
（二）对于董事、监事或高管违反本制度规定，将其所持公司股票买入后六
个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入的，公司知悉该等事项后，按照《证
券法》第四十四条规定，董事会收回其所得收益并及时披露相关事项；
（三）给公司造成重大影响或损失的，公司可要求其承担民事赔偿责任；
（四）触犯国家有关法律法规的，依法移送司法机关，追究其刑事责任。
第三十四条 无论是否当事人真实意思的表示，公司对违反本制度的行为及
处理情况均应当予以完整的记录；按照规定需要向证券监管机构报告或者公开披
露的，应当及时向证券监管机构报告或者公开披露。
第八章 附 则
第三十五条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规章、规范性文
件及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规章、规范性文
件及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规章、规范性文件
及《公司章程》的规定为准。
第三十六条 本制度由公司董事会负责解释与修订。
第三十七条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效并施行。
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