中仑新材料股份有限公司
第一章 总 则
第一条 为规范中仑新材料股份有限公司(以下简称“公司”)选聘（含续
聘、改聘，下同）会计师事务所的行为，切实维护股东利益，提高财务信息质量，
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板
上市公司规范运作》
《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等法律、
法规、规范性文件及《中仑新材料股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)
的相关规定，并结合公司实际情况，特制订本制度。
第二条 本制度所称选聘会计师事务所，是指公司根据有关法律法规要求，
聘任为公司提供年度审计业务的会计师事务所（含财务会计报告审计及内部控制
审计服务）。公司选聘其他专项审计业务的会计师事务所，视重要性程度可参照
本制度执行。
第三条 公司选聘会计师事务所应当经董事会审计委员会（以下简称“审计
委员会”）审核同意后，提交董事会审议，并由股东大会决定。公司不得在股东
大会决定前聘请会计师事务所开展审计业务。
第四条 公司控股股东、实际控制人不得在公司董事会、股东大会审议前，
向公司指定会计师事务所，不得干预公司董事会审计委员会独立履行审核职责。
第二章 会计师事务所执业质量要求
第五条 公司选聘的会计师事务所应当满足下列条件：
(一)具有独立的法人资格，具备国家行业主管部门和中国证券监督管理委员
会规定的开展证券期货相关业务所需的执业资格；
(二)具有固定的工作场所、健全的组织机构，完善的内部管理和控制制度；
(三)熟悉国家有关财务会计方面的法律、法规、规章和政策；
(四)具有完成审计任务和确保审计质量的注册会计师；
(五)认真执行有关财务审计的法律、法规、规章和政策规定，具有良好的社
会声誉和执业质量记录；
(六)负责公司财务报告审计工作及签署公司审计报告的注册会计师近三年
没有因证券期货违法执业受到注册会计师监管机构的行政处罚；
(七) 中国证券监督管理委员会规定的其他条件。
第三章 会计师事务所选聘程序
第六条 公司财务管理中心作为会计师事务所选聘工作的发起单位，与内部
审计部门共同依照公司对选聘会计师事务所的管理要求，协助审计委员会开展会
计师事务所的选聘工作，如收集整理有助于了解会计师事务所胜任能力的有关资
料、拟定会计师事务所审计业务工作开展有关的实施细则、依公司选聘结果安排
《审计业务约定书》的签订、对审计工作进行日常管理、收集对会计师事务所审
计工作质量评估有关的信息以及保持与会计师事务所日常沟通联络等。
第七条 除单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东直接向股东大
会提出选聘会计师事务所提案外，下列机构或人员可以向公司董事会提出聘请会
计师事务所的议案：
(一) 董事会审计委员会；
(二) 过半数独立董事或三分之一以上董事；
(三) 监事会。
第八条 审计委员会负责选聘会计师事务所工作，在选聘会计师事务所时
应切实履行以下职责：
(一) 按照董事会的授权制定选聘会计师事务所的政策、流程及相关内部控
制制度；
(二) 提议启动选聘会计师事务所相关工作；
(三) 审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；
(四) 提出拟选聘会计师事务所及审计费用的建议，提交决策机构决定；
(五) 监督及评估会计师事务所审计工作；
(六) 定期（至少每年）向董事会提交对受聘会计师事务所的履职情况评估
报告及审计委员会履行监督职责情况报告；
(七) 负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的有关选聘会计师事务所
的其他事项。
第九条 选聘会计师事务所可采用如下方式：
(一)竞争性谈判：邀请两家以上会计师事务所就服务内容、服务条件进行商
谈并竞争性报价，公司据此确定符合服务项目要求的最优的会计师事务所；
(二)公开招标：以公开招标的方式邀请具备相应资质条件的会计师事务所参
加公开竞聘；
(三)邀请招标：以邀请投标的方式邀请两家以上具备相应资质条件的会计师
事务所参加选聘；
(四)单一选聘：邀请某家具备相应资质条件的会计师事务所进行商谈、参加
选聘。公司应当对会计师事务所的选聘文件进行评价，并对参与评价人员的评价
意见予以记录并保存；
(五)其他能够充分了解会计师事务所胜任能力的公开或非公开选聘方式。
若公司采用竞争性谈判、公开招标、邀请招标等公开选聘方式的，应当通过
公司官网等公开渠道发布选聘文件，选聘文件包含选聘基本信息、评价要素、具
体评分标准等内容。公司应当依法确定选聘文件发布后会计师事务所提交应聘文
件的响应时间，确保会计师事务所有充足时间获取选聘信息、准备应聘材料。公
司不得以不合理的条件限制或者排斥潜在拟应聘会计师事务所，不得为个别会计
师事务所量身定制选聘条件。公司选聘结果应当及时公示，公示内容应当包括拟
选聘会计师事务所和审计费用。
为保持审计工作的连续性，经审计委员会提议，并经董事会和股东大会批准
同意，对符合公司选聘要求的会计师事务所进行续聘，可不采用公开选聘的方式
进行。
第十条 公司应当细化选聘会计师事务所的评价标准，对会计师事务所的应
聘文件进行评价，并对参与评价人员的评价意见予以记录并保存。
选聘会计师事务所的评价要素，至少应当包括审计费用报价、会计师事务所
的资质条件、执业记录、质量管理水平、工作方案、人力及其他资源配备、信息
安全管理、风险承担能力水平等。
公司应当对每个有效的应聘文件单独评价、打分，汇总各评价要素的得分。
其中，质量管理水平的分值权重应不低于 40%，审计费用报价的分值权重应不高
于 15%。
在评价会计师事务所的质量管理水平时，应当重点评价质量管理制度及实施
情况，包括项目咨询、意见分歧解决、项目质量复核、项目质量检查、质量管理
缺陷识别与整改等方面的政策与程序。
第十一条 公司评价会计师事务所审计费用报价时，应当将满足选聘文件要
求的所有会计师事务所审计费用报价的平均值作为选聘基准价，按照下列公式计
算审计费用报价得分：审计费用报价得分=（1-|选聘基准价-审计费用报价|/选
聘基准价）×审计费用报价要素所占权重分值。
公司选聘会计师事务所原则上不得设置最高限价，确需设置的，应当在选聘
文件中说明该最高限价的确定依据及合理性。
第十二条 聘任期内，公司和会计师事务所可以根据消费者物价指数、社会
平均工资水平变化，以及业务规模、业务复杂程度变化等因素合理调整审计费用。
审计费用较上一年度下降 20%以上的，公司应当按要求在信息披露文件中说
明本期审计费用的金额、定价原则、变化情况和变化原因。
第十三条 选聘会计师事务所的程序：
(一)审计委员会提出选聘会计师事务所的资质条件及要求，并通知公司有关
部门开展前期准备、调查、资料整理等工作；
(二)参加选聘的会计师事务所在规定时间内，将相关资料报送审计委员会进
行初步审查、整理；
(三)审计委员会对参加竞聘的会计师事务所进行资质审查，并监督选聘过
程，必要时应要求拟聘请的会计师事务所作现场陈述；
(四)审计委员会对是否聘请相关会计师事务所形成书面审核意见，认为相关
会计师事务所不符合公司选聘要求的，应当说明原因，董事会不再对有关提案进
行审议，认为相关会计师事务所符合公司选聘要求的，则将相关议案报董事会审
议；
(五)董事会审议通过后报股东大会批准并及时履行相关信息披露义务；
(六) 股东大会审议通过后，公司与相关会计师事务所签订相关业务约定书，
聘期一年，可以续聘。
第十四条 审计委员会在续聘下一年度会计师事务所时，应对会计师完成本
年度审计工作情况及其执业质量做出全面客观的评价。审计委员会达成肯定性意
见的，提交董事会通过后并召开股东大会审议；形成否定性意见的，应改聘会计
师事务所。
第十五条 公司和受聘会计师事务所对选聘、应聘、评审、受聘文件和相关
决策资料应当妥善归档保存，不得伪造、变造、隐匿或者销毁。文件资料的保存
期限为选聘结束之日起至少 10 年。
第十六条 审计项目合伙人、签字注册会计师累计实际承担公司审计业务
满 5 年的，之后连续 5 年不得参与公司的审计业务。审计项目合伙人、签字注册
会计师由于工作变动，在不同会计师事务所为公司提供审计服务的期限应当合并
计算。
审计项目合伙人、签字注册会计师在公司上市前后审计服务年限应当合并计
算。审计项目合伙人、签字注册会计师承担首次公开发行股票或者向不特定对象
公开发行股票并上市审计业务的，上市后连续执行审计业务的期限不得超过两年。
公司发生重大资产重组、子公司分拆上市，为其提供审计服务的审计项目合
伙人、签字注册会计师未变更的，相关审计项目合伙人、签字注册会计师在该重
大资产重组、子公司分拆上市前后提供审计服务的期限应当合并计算。
第十七条 公司应当在年度报告中披露会计师事务所、审计项目合伙人、签
字注册会计师的服务年限、审计费用等信息。
第十八条 公司每年应当披露对会计师事务所履职情况评估报告和审计委
员会对会计师事务所履行监督职责情况报告，涉及变更会计师事务所的，还应当
披露前任会计师事务所情况及上年度审计意见、变更会计师事务所的原因、与前
后任会计师事务所的沟通情况等。
第四章 改聘会计师事务所程序
第十九条 当出现以下情况时，公司应当改聘会计师事务所：
(一) 会计师事务所执业质量出现重大缺陷，审计报告不符合审计工作要求，
存在明显审计质量问题的；
(二) 负责公司审计工作的会计师事务所，无故拖延审计工作影响公司定期
报告的披露时间，或者审计人员和时间安排难以保障公司按期履行信息披露义务；
(三)会计师事务所情况发生变化，不再具备承接相关业务的资质或能力，导
致其无法按照合同约定履行审计义务；
(四) 会计师事务所要求终止对公司的业务合作；
(五) 其他违反本制度规定且情节严重的行为；
(六) 公司认为需要改聘的其他情况。
第二十条 公司聘请或者解聘会计师事务所必须由股东大会决定。董事会
不得在股东大会决定前委任会计师事务所。
第二十一条 审计委员会在审核改聘会计师事务所提案时，应约见前任和
拟聘请的会计师事务所，对拟聘请的会计师事务所的执业质量情况认真调查，对
双方的执业质量做出合理评价，并在对改聘理由的充分性做出判断的基础上，发
表审核意见。
第二十二条 董事会审议通过改聘会计师事务所议案后，发出召开股东大
会会议通知，前任会计师事务所可以在股东大会上陈述自己的意见，公司董事会
应为前任会计师事务所在股东大会上陈述意见提供便利条件。
第二十三条 公司拟改聘会计师事务所的，应在改聘会计师事务所的公告
中详细披露解聘会计师事务所的原因、被解聘会计师事务所的陈述意见（如有）、
审计委员会意见、最近一期年度财务报告的审计报告意见类型、审计委员会对拟
聘请会计师事务所执业质量的调查情况及审核意见、拟聘请会计师事务所近三年
受到行政处罚的情况、前后任会计师事务所的业务收费情况等。
第二十四条 会计师事务所主动要求终止对公司的审计业务的，审计委员
会应向相关会计师事务所详细了解原因，并向董事会作出书面报告。公司按照上
述规定履行改聘程序。会计师事务所应当向公司股东大会说明公司有无不当情形。
第二十五条 公司更换会计师事务所的，应当在被审计年度第四季度结束
前完成选聘工作。
第五章 监督及处罚
第二十六条 审计委员会应当督促选聘的会计师事务所诚实守信、勤勉尽
责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会
计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
第二十七条 审计委员会应当对下列情形保持高度谨慎和关注：
(一)在资产负债表日后至年度报告出具前变更会计师事务所，连续两年变更
会计师事务所，或者同一年度多次变更会计师事务所；
(二)拟聘任的会计师事务所近 3 年因执业质量被多次行政处罚或者多个审
计项目正被立案调查；
(三) 拟聘任原审计团队转入其他会计师事务所的；
(四) 聘任期内审计费用较上一年度发生较大变动，或者选聘的成交价大幅
低于基准价；
(五) 会计师事务所未按要求实质性轮换审计项目合伙人、签字注册会计师。
第二十八条 审计委员会发现选聘会计师事务所存在违反本制度及相关规
定并造成严重后果的，应及时报告董事会，并按以下规定进行处理：
(一)根据情节严重程度，对相关责任人予以通报批评；
(二)经股东大会决议，解聘会计师事务所造成违约经济损失由公司直接负责
人和其他直接责任人员承担；
(三) 情节严重的，对相关责任人员给予相应的经济处罚或纪律处分。
第二十九条 承担审计业务的会计师事务所有下列行为之一且情节严重的，
经股东大会决议，公司不再选聘其承担审计工作：
(一) 将所承担的审计项目分包或转包给其他机构的；
(二) 审计报告不符合审计工作要求，存在明显审计质量问题的；
(三) 违规买卖公司股票，或利用公司内幕信息为他人提供便利的；
(四) 与其他审计单位串通，虚假应聘的；
(五) 其他违反本制度及相关规定的行为。
第六章 附 则
第三十条 本制度自公司股东大会审议通过之日起生效施行，修改时亦同。
第三十一条 本制度所称“以上”含本数。
第三十二条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和规范性文件及《公
司章程》的规定执行；本制度如与日后颁布的法律、法规和规范性文件及《公司
章程》相抵触时，按有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定执行，
并据以修订，修订后由股东大会审议通过。
第三十三条 本制度由公司董事会负责制定并解释。
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